保利发展控股集团股份有限公司

2022年度第三期中期票据募集说明书

发行人： 保利发展控股集团股份有限公司

注册额度： 人民币25亿元

本期发行金额： 人民币25亿元

担保情况： 无信用增进

牵头主承销商/簿记管理人：招商银行股份有限公司

联席主承销商：平安银行股份有限公司

发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断中期票据的投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整和及时。

发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期票据均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。

发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股票上市交易所：上海证券交易所

统一社会信用代码：84392G

截至2021年12月末，保利发展经审计的资产总额为139,993,

公司将严格根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》

等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作，披露内容不晚于在其他地方的披露。

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本次中期票据发行日至少2个工作日前，通过中国货币网（.cn）和上海清算所网站（）向全国银行间债券市场披露下列有关信息：

（一）保利发展控股集团股份有限公司2022年度第三期中期票据募集说明书；

（二）保利发展控股集团股份有限公司2022年度第三期中期票据法律意见书；

（三）保利发展控股集团股份有限公司年度经审计的财务报告；

（四）中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，通过中国货币网（.cn）和上海清算所网站

（）定期披露下列有关信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不早于上一年度信息披露时间。上述信息的披露时间应当不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。

发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在中期票据存续期间，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；

（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；

（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

发行人将在本期中期票据本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所公布本金兑付和付息事项。

债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

本期中期票据存续期内定期信息披露、本息兑付信息披露以及发生可能影响偿债能力的重大事项时向市场披露的信息，披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求。

如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对信息披露作出相应调整。

第十二章持有人会议机制

一、持有人会议的目的与效力

（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。

（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

二、持有人会议的召开情形

（一）【召集人及职责】招商银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。

（二）【召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：

1、发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期5足额兑付；

2、发行人拟转移债务融资工具清偿义务；

3、发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构（如有）偿付能力发生重大不利变化；

4、发行人拟减资（因6回购注销导致减资的且在债务融资工具存续期内累计减资比例低于发行时注册资本【11,970,107,.cn）或上海清算所网站（）下载本募集说明书，或者在本次债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

EBIT＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

EBIT利息保障倍数=EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

营业利润率＝营业利润/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

总资产收益率＝EBIT/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

净资产收益率＝归属于母公司的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

存货周转率＝营业成本/平均存货=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

总资产周转率=销售收入/总资产

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