腾讯QQ已在香港挂牌上市，上市简称为腾讯控股，股票代码为00700。在此次上市中，其超额认购的首次公开募股的股票中文名称。腾讯公司于2004年6月16日在中国香港上市。腾讯公司用户稳定、业务广泛、产品线齐全，公司盈利持续增长，使腾讯股价也一直保持着良好的增长势头。进入2019年下半年之后，微软股价一直维持在30美元左右，而腾讯股价240左右，并保持上升势头。如果这么这算，腾讯股价已经超越微软。

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受美国收紧对中概股的监管政策影响，中概股回流速度正在加快，目前阿里巴巴、网易、京东已回港作第二上市，同时国内资本市场利好政策频出，也对中概股回归A股市场做出针对性安排。第二上市和双重上市的差异在哪里?中概股选择港股作为第二上市地出于怎样的考量？港交所为拥抱中概股回归做了哪些改革？第二上市需要满足哪些条件？本期容众财经《名人铭言》和英国礼徳律师事务所合伙人张珂一起揭开中概股的“回归路”。

许峻铭：欢迎关注容众财经。最近有一个新闻非常火,那就是京东港股联交所上市。2019年11月的时候，阿里巴巴已经在联交所主板挂牌了，那么它成为首个在美股和港股同时上市的互联网巨头公司。我们经常看到有些公司，比如它在A股或者H股同时上市，那么像这种第二上市和这个双重上市，它在概念上有什么区别呢？

张珂：这个问题其实问的非常好，因为字面上看其实是差不多，对于程序和实质上来说，差别还是挺大的。双重上市由来已久，大家熟知的A+H股，其实就是一个双重上市比较典型的模式，比方说你先H股再A股，先A股再H股，或者是A+H股同步上市，这个大家都已经很熟悉了。这几年上了有一个比较典型的美股+港股的案例是百济神州，它是先在美国进行了上市，然后又在香港进行了双重上市，但是双重上市它意味着是在两个交易所同时上市，它需要完整的遵循一套香港联交所的自有标准；它本质上其实和在联交所单独上市的程序和实质上没有太大不同。

第二上市就不太一样，因为第二上市其实是提供给海外的大中华区发行人，一个便利的渠道。所以它的内在逻辑，其实是它会遵循第一上市地的法律监管机关的其他要求，那相应的它就会给一些比较多的豁免，比方说在披露要求方面和持续责任方面的豁免，像是关连交易、财务报表这方面的豁免；但是有一个注意的点就是，如果在第二上市之后，它股份主要的交易地变成了港交所，那其实是有可能被港交所认为，它不再符合第二上市，而变成双重上市的。怎么判断它股份的成交地主要在港交所呢？是看过去一个财年的话，它的全球股票交易量，如果有55%或以上都在香港的话，那它有可能就会认为，它的大部分股票交易永久性的转到了港股市场；这样联交所就会认为，它不再是一个第二上市而需要满足双重上市的条件，相应的第二上市的一整套豁免也不再适用于这一类的发行人，联交所但是也考虑到了执行上难度，所以也给了发行人以12个月的期限，满足以前被获得豁免的要求。

许峻铭：对于发行人来讲，它整个的流程，时间包括它的成本都会降低很多，免去了很多程序上的工作流程。那我这里就比较好奇了，为什么这些互联网巨头企业，甚至可能未来还有些制造业的企业，它们会选择第二上市这样的路径呢？

张珂：主要由几个方面原因，首先当然是一个自身融资的需求，因为从自身融资来说，在一个交易所上市和在两个交易所上市，它明确增加了一个融资渠道。比方说以阿里上市为例，那2019年11月份，阿里在港交所主板方式第二上市挂牌，融资金额其实是达到千亿港币这样一个规模，也是近几年来最大的一次IPO。这个资金是可以让阿里能够比较有效的去拓展自己的业务，进一步的去发展它想发展的市场，融资需求肯定是这一批互联网企业一个最主要的原因。除了这个，香港作为第二个融资地，其实对于在欧美上市这些中概股企业而言，它在香港进行一个第二上市，给了它一个与亚洲投资者接触的机会，并且延长交易时间。

许峻铭：我们一想到阿里巴巴和联交所，老是想他们的恩怨，当时因为AB股的问题，阿里也没有在联交所登陆，据说也是联交所非常大的遗憾。那么最近这些企业第二上市，它们推进的情况如何？

张珂：我们目前从公开信息看到，网易是已经刊发了招股说明书，预计是6月份集资完毕，它的集资规模预计是（约）20亿美元；京东以它现在市值超过600亿美元的市值来算，假设它发5%的话，那募资的金额也超过了30亿美元。

许峻铭：所以都还是比较可观的。

许峻铭：顺便给我们介绍一下联交所，它到底在这个资本市场是一个什么样的地位？我们可能感观的觉得香港的经济不如过去几年发展得那么好，但联交所其实在我心中还是一个比较神圣的，比较重要的一个资本市场的交易所。

张珂：联交所在全球股权融资的市场上，地位是非常重要的。其实阿里巴巴最想来的是香港，但是确实像您刚才提到的，痛失这个机会。因为当时联交所的制度并没有做这个改革，但是联交所近年来也是拥抱新经济，2019年的全球IPO的首发数量和首发的融资额都是世界第一的，那其实在过去的11年里面，它有7次都是荣登了首次融资额最高的一个宝座。

许峻铭：2014年的时候，就是因为阿里在美国上市就被踢下来了，这些企业登陆联交所，其实也给自己的知名度、品牌也是给了一个背书。

张珂：没错，是这样的。

许峻铭：那么抛开联交所，我们再看一下外部的环境，其实一谈到这个境外，可能很多人更多的想到是纳斯达克。我们也知道，在不久以前发生了一件尤其是令中概股心痛的事情，就是瑞幸咖啡这个事情，那么这次很多企业选择这种第二上市，会不会也会跟这种中概股或者是国内企业的境外上市，可能会在欧美市场的遇阻会有关系呢？

张珂：我们觉得应该是有关系的。主要是中美环境的变化，因为近几年其实中美的贸易摩擦，科技摩擦其实也是不断的。在美国其实去年年底已经出现了声音，说要阻止中概股在美国上市，其实也是令中概股心里是比较惴惴不安；那瑞幸事件其实发酵了这样一个不安的情绪，因为瑞幸事件让美国投资者对中概股的信心产生了动摇。其实历史上不是没有出现过做空中概股的，几年前是有过这么一次的。中概股可能会担心这个事件重来一次，因为比方说跟谁学，它在几个月时间里面被做空了9次，这个会导致中概股想要在美国以外去，寻求一个更安全的上市地方，至少是做一个双重打算。

许峻铭：我能不能这样理解，就是本次联交所也好，中概股这些企业也好，它们其实是你情我愿的一个过程，我们可以看到本次互联网巨头企业，它们选择去香港联交所第二上市，也是内外环境发生变化的一个契机，危机中找机会的一个举措。

张珂：制度层面的话，看起来还是蛮明显的，比方说在美国层面，其实上个月参议院刚通过了一个法案，这个法案的主要内容要允许美国上市公司会计监督机构对于中概股的审计底稿进行一个审计。那其实这个是完全和中国监管机关的思路是背道而驰的。因为中国监管机关其实几年前出过文：境外上市公司它的底稿是必须留在境内，今年出台（实施）的新的证券法也规定了，没有相关监管机关的同意其实任何机构是不能向境外的证券监督机构提供审计的底稿，或者其它的一些机密信息。那这个规定和已经通过的Holding (外国公司担责法案)，其实是背道而驰的这，个法案现在直等TRUMP签署了，如果签署之后中概股应该会更紧张。另外一方面，其实港股是非常明确的要拥抱新经济，尤其是中国这批互联网巨头，之前为什么没有这个上市潮，现在有呢！因为2018年4月份的时候它其实进行了最大程度的改革，改革主要允许的就是三类公司在港上市，一类是没有收益的生物科技公司，一类是同股不同权的公司，最后一类就是大中华为重心的（海外）发行人（第二上市）。

许峻铭：这个完全就是针对中国互联网巨头，当时我们也讨论过了AB股完全就是针对小米上市，而且刚才您提到了，等着特朗普签署之后的话可能整个美股的环境发生重大的变化。有道是春江水暖鸭先知，所以这些互联网巨头企业的话，它们也是尽早为自己做好准备，那我们接下来了解比较硬核的东西，想在联交所第二上市，需要满足哪些条件呢？

张珂：我们今天聊的这个第二上市，主要说的是新出的这个规定，就是大中华（发行人）的第二上市。第二上市这个规定其实由来已久，但是之前的立法背景是说联交所是不允许中华区为重心的发行人再第二上市的，因为怕有监管套利这样一个嫌疑，2018年这个改革主要的重心就是大中华区发行人的第二上市，这个顾名思义，其实就是你业务重心是在大中华区的。

许峻铭：这次变革的话其实它的地域已经锁定了，说白了就是这些具有科技属性，新经济属性这些巨头的公司欢迎你们，这些公司里面，它到底需要满足哪些条件，才能实现第二上市呢？

张珂：它主要有三个方面的要求，一个是基础要求，第二个是市值要求，第三个是业务要求。基础要求方面，首先它必须在一个Qualifying exchange就是一个符合资格的交易所，以主要上市的方式上市，一个符合资格的交易所——主要是说纽交所、伦交所的主市场和纳斯达克这三个市场。市值方面的话，它需要满足两个标准之一，一个就是它的总市值预期至少是400亿港币，或者是它的总市值至少是100亿港币，最近一个财年的盈利，至少是10亿港币。

许峻铭：把这些一划分就是那么几家巨头的互联网企业。

张珂：没错。联交所这个想法也是很明确的。

许峻铭：那除了这些在业务层面上面有没有什么要求？

张珂：它业务方面，我们一般理解就是，创新产业的申请者可能会比较符合联交所所要求的符合资格并且适合第二上市。那创新产业其实也就大家一般理解的你的业务核心是否有三新？新技术、新专利、新的业务模式，或者说你的研发收入是不是你预期市值的很大一部分，占有你开支的一大部分；以及是你的业务重心，还有的因素比方说，相较于有形资产的总值，你的市值和无形资产的总值是不是非常大？然后你有没有一个独特的业务模式？或者说是独特的知识产权？

许峻铭：第二上市整个审核要求里面的话，对大中华区发行公司，还有可以豁免的和不可以豁免的？

张珂：是有两类。一个是获豁免的大中华发行人和不获豁免的大中华发行人，它是以2017年12月15日这样一个日子为界限，也就是在2017年12月15日之前在Qualifying exchange做主要上市的发行人，它就是受豁免的大中华发行人。这两者之间，主要差别在有三个方面的优待，获豁免的大中华发行人它可以在组织章程、VIE结构和投票权架构方面，维持基本的不变，主要是让满足一个披露要求。但是不获豁免的大中华发行人，它可能要根据联交所的规则，进行修改组织章程，需要满足VIE架构下，你必须是最大限度的减少和中国法律的冲突，还有就是满足其他的关于不同投票权架构方面的一些事项的要求。

许峻铭：所以就是说同样作为第二上市，它也有分阶段性的，有分层次的。

张珂：没错！因为2017年12月15日发生了什么呢？联交所它其实刊发了创新板块咨询的总结，开辟了第二上市的渠道，所以它其实是以这个时间为节点，其实也是为了防止监管套利的考虑。

许峻铭：感觉是联交所，是想把这些在美股上市的巨头互联网企业、科技企业拉到香港来，当我们列完这些要求，其实很像科创板。我们也知道新的证券法，包括之前国内证监会的态度，其实也希望把一些红筹架构或者VIE架构也欢迎你回到A股来，那么其实等您说完之后感觉是它更多也是像和A股市场抢生意。你这些企业的话，你不要去科创板了，你来我们港股吧！也有这个逻辑在里面。

张珂：我们觉得（香港联交所）主要还是跟美国市场抢生意，然后跟科创板我们觉得更是一个互补互益的一个关系，因为A+H股这个渠道其实一早就打通了。就算在改革之下的话，比方说君实生物，它的路径就很有代表性，它是先在三板上市，然后以H股的身份在香港以18A的身份上市，它上市之后现在正在申请科创板，应该也离挂牌不远了。所以我们觉得无论是第二上市也好，还是双重上市也好，其实能够使得联交所，香港的市场和科创板的市场可以完全结合起来，这样既给投资者以科创板估值的高地，同时又给它提供了一个在香港联交所可以对接海外投资者，对接国际市场的一个机遇。

许峻铭：您刚才提到的，科创板企业这种已经A股上了，通过A+H打通我们对外境外这些融资渠道的话，这些科创企业他们有什么特点，或者联交所有什么偏好？

张珂：联交所它的官方说法是个案审查，也就是要Case by Case的分析。那这个意味着说，如果说一个企业它采用了创新模式，但是这个创新模式在很短的时间内，可能已经被业内的其他同行所采用了，变成了一个比较普遍的模式，那很有可能联交所就会认为说，它缺少这个创新的属性；但相反来说，如果你在一个传统的业务模式方面，应用了一个新科技或者一个新的业务模式，那有可能反而符合它的创新产业的属性，而符合第二上市的标准。

许峻铭：我们聊了这么多，最后我想问一下，您对联交所整个中概股，他们去香港上市有什么期许？

张珂：其实年初的时候有投行出过一份报告，他们筛查了所有在美国上市的中概股企业，筛查出差不多有20家左右，是符合第二上市这样一个期许的。如果说这20家企业都来香港进行第二上市的话，预计它们的总市值可能会达到3400亿美元，如果每家大概发10%左右的话，那它的募集金额可能会达到340亿美元，这是一个非常大的数字了！我们自己觉得，在中美关系外部环境还有内部融资，开拓亚洲市场，这样一个大环境下面，其实可能会有越来越多的中概股，会想到香港来进行这个第二上市。那这个对于利用外资来发展我们自己自身的企业，以及巩固香港的这样一个全球资本市场的领先位置，都是非常有好处的！