陈达开、许继璋 金融监管研究院

资管新规颁布以来，非标遭到全方位政策围剿，2020年7月3日央行发布的非标新规堪称最严格口径认定标，非标转标大势所趋。对于标准化投资，监管层一直是鼓励的态度。2020年3月1日新《证券法》正式生效，公开发行公司债券或企业债实行注册制正在逐步落实，取消40%约束条件和净资产规模要求等条款修改；4月交易商协会发布非金融企业债务融资工具发行注册《工作规程》《表格体系》（2020版）等进一步提升发行效率的制度；5月交易所推出短期公司债试点等等，都将给未来债券市场发展带来更为广阔的空间。

债券作为标准化工具，是提升直接融资比例的重要载体。我国债券市场主要包括银行间市场和交易所市场，包含许多不同的债券品种，而每一债券品种监管、审批机构和发行条件并不相同。通常人民银行或银监会主管的券种在银行间市场发行流通，证监会的在交易所市场，其他机构则两个市场都有。鉴于此，本文接下来逐一解析不同监管机构主管下的各类债券品种的发行条件。

前言：我国债券发行审核制度简介

第三部分 人民银行/银（保）监会

前言：我国债券发行审核制度简介

我国债券市场的发行审核制度主要有常见的4种类型：审批制、核准制、注册制和备案制，不同的债券品种使用不同的发行制度，具体如下表所示：

（1）审批制最主要的特点是存在较多行政干预，即发行人的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定。

（2）与审批制相比，核准制在干预方面有较大放松，主要表现在以下几个方面：

• 在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐；
• 在发行规模上，由发行人根据自身需要自主决定申请；
• 在发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映内在价值和投资风险；
• 在发行方式上，发行人和主承销商进行自主选择。

由于发行过程中行政干预有所放松，因此核准制对发行人信息披露提了较高要求：强制性信息披露和合规性审核。

（3）与核准制对内容的实质性审核不同，备案制仅进行形式审查，即只对申请文件的完整性和真实性进行核查，理论上并不对申请文件的内容做实质性审查。

（4）注册制则与上述三种发行制度不太一样。注册制一般是指申请人要取得某种特定资质，或者加入某种特定行业组织需要进行注册，一般是加入某个行业协会。注册制下，发行人信息披露是核心，相关管理机构对发行人及债券的价值等实质问题不进行实质审核，以中介机构的尽职调查为基础，主要对披露材料的真实性、准确性和完整性进行评议。

综上，审批制和核准制体现实质管理原则，企业能否发行债券更多取决于审核者的实质判断。备案制和注册制并不等于不审核，但更多体现公开原则，企业能否发行债券主要取决于市场主体对企业风险和债券价值的判断。

从审核的严格程度来区分，审批制>核准制>备案制>注册制，从信息披露要求程度来看，审批制<核准制<备案制<注册制。

(1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）

(2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）

(3)关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[2015]64号）

(4)关于印发《地方政府一般债务预算管理办法》的通知（财预[号）

(5)《关于做好2018年地方政府债券发行工作的意见》（财库〔2018〕61号）

(6)《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》（财库〔2018〕72号）

国务院、财政部、全国人大及其常委会、地方人大常委会

省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）

市县级政府确需发行一般债券的，应纳入本省、自治区、直辖市一般债券规模内管理，由省级财政部门代办发行，并统一办理还本付息。经省级政府批准，计划单列市政府可以自办发行一般债券。

一般债券期限为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地根据项目资金状况、市场需求等因素，合理安排债券期限结构。公开发行的7年期以下（不含7年期）一般债券，每个期限品种发行规模不设定发行比例上限；公开发行的7年期以上（含7年期）债券发行总规模不得超过全年公开发行一般债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）一般债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）一般债券规模。

实行审批制度：审批制最主要的特点是存在较多行政干预，即发行人的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定，并且债券发行规模，按计划来确定；另外在发行价格和发行方式上，主管机构也存在较强的干预。

（1）地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号）

（2）关于印发《地方政府专项债务预算管理办法》的通知（财预[号）

（3）关于印发《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》的通知（财预[2017]62号）

（4）关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知（财预[2017]89号）

（5）关于印发《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》的通知（财预[2017]97号）

（6）关于印发《试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法》的通知（财预[2018]28号）

（7）《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》（财库〔2018〕72号）

（8）《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号）

国务院、财政部、全国人大及其常委会、地方人大常委会

地方政府（同一般债券）

地方专项债券可分为普通专项债和项目收益专项债。

（1）普通专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地按照相关规定，合理设置地方政府债券期限结构，并按年度、项目实际统筹安排债券期限，适当减少每次发行的期限品种。公开发行的7年期以上（含7年期）普通专项债券发行总规模不得超过全年公开发行普通专项债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）普通专项债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）普通专项债券规模。

（2）公开发行的项目收益专项债券，由各地按照相关规定，充分结合项目建设运营周期、资金需求、项目对应的政府性基金收入和专项收入情况、债券市场需求等因素，合理确定专项债券期限。已经推出的项目收益专项债品种包括：土地储备专项债、收费公路专项债、棚改专项债、轨道交通专项债和高等学校专项债。

财政部自2018年起鼓励地方政府在专项债品种中进行创新，只要能够实现项目的资金自平衡、对地方基建有推动作用，都可以发行。2019年6月，《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号），对项目收益专项债制度做出重大修订：

（1）专项债重点用于铁路、城市停车场等交通基础设施，城乡电网、天然气管网和储气设施等能源项目，农林水利，城镇污水垃圾处理等生态环保项目，职业教育和托幼、医疗、养老等民生服务，冷链物流设施，水电气热等市政和产业园区基础设施；不得用于土地储备和房地产相关领域、置换债务以及可完全商业化运作的产业项目。

（2）专项债可用作项目资本金范围明确为符合上述重点投向的重大基础设施领域

2020年4月3日，国务院联防联控机制举办的新闻发布会上，财政部副部长许宏才发言对专项债新政第二次补充，将专项债使用范围再增加城镇老旧小区改造领域，应急医疗救治、职业教育、城市供热供气等市政设施项目，5G网络、数据中心、人工智能等新型基础设施三个领域。专项债可用作重大项目资本金的比例从此前的20%提至25%。

地方债发行前一年，市县级政府财政部门会同行业主管部门上报下一年的一般债和专项债额度需求，由省级财政部门汇总上报财政部，经国务院报全国人大批准全年债务新增限额。财政部根据《新增地方政府债务限额分配管理暂行办法》(财预[2017]35号)，在全国人大批准的限额内根据债务风险、财力状况等因素提出分地区债务总限额及当年新增债务限额方案，报国务院批准后下发至省级财政部门，省级财政部门在财政部下达的本地区债务限额内，提出省本级及所辖各市县当年债务限额方案，报省级人大批准后下达市县级财政部门。市县级财政部门聘请专门机构进行方案制定、材料编写，上报省级财政部门进行审核，省级财政部门报财政部审核通过后，向国库司申请组织发行，通过债券市场完成发行后由省级财政部门转贷给市县。

(3)企业债券管理条例

(4)企业债券审核工作手册

(5)企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财金[号）

(6)关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知发改财金（〔2018〕1806号）

(7)《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金[号）

注册制：中债登、交易商协会为受理、审核机构

（1）一般企业债：境内具有法人资格的企业；

近期，为加快推进县城城镇化补短板强弱项工作，国家发展改革委发布 《县城新型城镇化建设专项企业债券发行指引》（发布征求意见稿），又拟新增一项专项债种类。此类债券，可由市场化运营的公司法人主体可以申请发行，募集资金主要用于县城（含县级市城区）建设项目，具体上，符合《国家发展改革委关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》（发改规划〔2020〕831号）的单体项目或综合性项目均可。

由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。

轻主体、重项目，对发行主体无财务指标要求，无发行主体自查要求。

不支持自身没有任何盈利能力、单纯依赖财政补贴建设、运营项目发行项目收益债券。

企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，

最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，

应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，

鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

（发改财金[号文删去了此前“股份有限公司的净资产不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万”的规定，有利于资质较好的轻资产公司发行公司债券。）

（发改财金[号文同时删去了“累计债券余额不超过公司净资产的40%”的规定，将负债结构的决定权交给筹资公司自身。）

企业债券的发行人一般分为两类，一类是地方政府融资平台公司，为各地城投公司；一类是产业类公司，为一般生产经营性企业，如主营能源、水利、贸易、制造业等的企业。地方政府融资平台公司发行的企业债一般也称为城投债，产业类公司发行的企业债也称为产业债。

城投债要符合”2111”申报规则：省会城市每年可同时上报申请2家地级市、国家级高新区/经开区、百强县各1只，财政实力较强的非百强县一事一议。

在实际业务中，通常会听到40%的红线要求，即“累计发行债券余额不得超过其净资产40%”，那么，这一要求是属于单项衡量指标呢，还是整体衡量要求呢？

通过与相关业界专业人士交流，笔者得出这样的结论：40%的红线要求是整体负债衡量，是对发债总额度的控制，分子包括公开发行的企业债、公司债券和中期票据（主体评级AAA级以上的省级平台可不计算中期票据），另外，发行人为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入平台公司的累计债券余额。

关于发行规模限制，即“累计发行债券余额不得超过其净资产的40%”：

实际上，40%的要求不是监管部门制定的政策指标，其最终源于《公司法》第153条 “公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件”的规定，具体对应的是《证券法》第十六条的规定，即“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；”。

目前40%这一指标已经实际上“名存实亡”了，一方面是有些债券品不占用40%的额度，比如超短融的发行规模就不计算在里面，短融之前算但是目前已经不算了，这是个政策上逐步放松的过程；另一方面我国的债券市场是“三足鼎立”的，不同监管部门之间，比如交易商协会和交易所对于这一指标的口径把控标准也不一致，比如在交易所发行公司债时，很多情况下并不考虑在交易商协会注册中票的规模。2019年末的新证券法已经取消了关于40%的比例限制。

取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。（发改财金[号文）

筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。（企业债券审核工作手册）

关于城投企业发债的准入条件，需符合国发〔2014〕43号、45号等规定，比如“剥离融资平台公司政府融资职能”；“融资平台公司不得新增政府债务”等等。

更多内容请参考笔者此前文章，一文读懂：当下城投债该怎么发

确立以信息披露为中心的注册制监管理念，明确发行人是信息披露的第一责任人。承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构应对债券发行人进行充分的尽职调查，协助做好信息披露等工作，对所出具的专业报告和专业意见负责。

（1）取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发改部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见；

（2）从申报到发行需要经过齐备性受理、材料审核、注册司务会、注册通知等流程；

（3）原则上从项目受理到上报注册司务会不超过15个工作日；

（4）专项债募投项目仍需要征求专业司局意见。

批文有效期为2年，首期发行应在1年内完成。

第三部分 人民银行/银监会

金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。除了一般的金融债以外，还包括三农、小微、绿色、双创等体现政策性、专项用于特定领域的专项金融债。

(1)全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令[2005]第1号）

(2)关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知（银监发[2007]58号）

(3)全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程（中国人民银行公告[2009]第6号）

(4)金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2014]第8号）

(5)中国人民银行在银行间债券市场或到境外发行金融债券审批服务指南

(6)中国人民银行关于发行绿色金融债券有关事宜的公告

(7)中国银监会发布的五部行政许可事项实施办法

金融机构，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司及其他金融机构

（1）政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

（2）商业银行发行金融债券应具备：具有良好的公司治理机制；资本充足率达标；最近三年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。

（3）企业集团财务公司：

• ①财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；
• ②申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；
• ③申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平；
• ④近3年无重大违法违规记录；
• ⑤无到期不能支付债务；
• ⑥财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。

（4）金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司：

• ①具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；
• ②资本充足率不低于监管部门的最低要求；
• ④风险监管指标符合审慎监管要求；
• ⑤最近三年没有重大违法、违规行为；
• ⑥中国人民银行和中国银行业监督管理委员会要求的其他条件。

对于资质良好但成立未满三年的金融租赁公司，可由具有担保能力的担保人提供担保。

（1）商业银行、政策性银行、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司：双重审批，银保监会审批+人民银行审批

• 外资行：申请人应当向银监会或所在地银监局提交申请资料。
• 城商行和农商行：由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定，只需要事后报告银监会
• 国有行和股份行：由银监会受理。
• 信托和非银金融机构：向银监分局或所在城市银监局提交申请，由银监分局或银监局受理并初步审查，银监局审查并决定，只需要时候抄送银监会即可。

目前非银金融机构都很少发行金融债，在新的行政许可管理办法中，首次明确发债权限，且只需要地方省级银监局即可做出审批决定。

②央行审批：在获得银监会审批之后，再递交当地中心支行，但这只是一个预审，不属于行政受理环节，之后再报送人民银行总行，人民银行金融市场司债券发行处会内部向金融稳定部、货币政策司也会征求意见。

商业银行等金融机构发行的金融债发行流程非常慢，审核要求也很高，一定程度上造成了金融债发行量远远小于同业存单。

（2）政策性银行：经人行核准后即可发行。

发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。

（二）二级资本债/次级债

(1)关于印发《商业银行次级债券发行管理办法》的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）

(2)关于修改《保险公司次级定期债务管理办法》的决定（中国保险监督管理委员会令2013年第5号）

(3)保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告[2015]第3号）

(4)规范银行业金融机构发行资本补充债券的行为（中国人民银行公告[2018]第3号）

(5)关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见（银监发[2018]5号）

中国人民银行、银保监会

中国人民银行、银保监会

(1)商业银行（二级资本债）：

• 实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；
• 资本充足率达标（注：公开发行和非公开发行要求不一样，也是两种发行方式所需满足条件的唯一差异）；
• 贷款损失准备计提充足；
• 具有良好的公司治理结构与机制；
• 最近三年没有重大违法、违规行为。

在中国人民银行[2018]3号，银行业金融机构发行资本补充债券，应满足以下条件：

• 具有完善的公司治理机制；
• 偿债能力良好，且成立满三年；
• 经营稳健，资产结构符合行业特征，以服务实体经济为导向，遵守国家产业政策和信贷政策；
• 满足宏观审慎管理要求，且主要金融监管指标符合监管部门的有关规定。

另外，中国人民银行公告[2018]第3号和银监发[2018]5号文对信息披露提出了更高要求，同时还加强了债项评级的要求：

发行人应充分、及时披露资本补充债券相关信息，真实、准确、完整地揭示资本补充债券特有风险，包括但不限于次级性风险、减记损失风险、转股风险。资本补充债券存续期间，发行人应按季度披露信息。

（2）保险公司发行次级债券和资本补充债券：

保险资本补充债券发行基本条件：

• ②上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元；
• ③偿付能力充足率不低于100%；
• ④最近三年没有重大违法、违规行为；

保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债，应当符合下列条件：

• ②经审计的上年度末净资产不低于人民币5亿元；
• ③募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过上年度末经审计的净资产的50%；
• ⑤最近两年内未受到重大行政处罚；

保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%

（1）商业银行二级资本债：银监会和人民银行的双重审批

应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。同时，应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件。

次级债：银保监会审批；

资本补充债券：银保监会和人民银行的双重审批。

应当首先向中国保监会提出申请，在取得中国保监会同意后，向中国人民银行报送向保监会提出申请时提交的材料，并取得中国人民银行的同意。

2018年1月18日，银监发[2018]5号文提出改进资本工具发行审批工作：

一是优化资本工具发行审批流程。总结资本工具发行审批的现有做法，探索并联审批。

二是完善储架发行机制。逐步完善储架发行审批制度，探索在相关部门批准的发行额度内允许商业银行自主控制发行节奏的工作机制。

根据《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》（银监发〔2018〕5号），总结商业银行发行优先股、减记型二级资本债券的实践经验，推动修改有关法律法规，研究完善配套规则，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。目前，商业银行发行永续债的目的是补充其他一级资本。

根据2019年11月，关于印发《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》的通知（银保监发〔2019〕42号）

对二级资本债、优先股、永续债的减记或减股触发事件修改了设定要求：

• 按照会计分类对其他一级资本工具设置不同触发事件，会计分类为权益的其他一级资本工具须设定无法生存触发事件；会计分类为负债的其他一级资本工具，须同时设定无法生存触发事件和持续经营触发事件。
• 对于同级资本工具，核心一级资本应按同一顺序等比例吸收损失的要求，损失吸收能力应具有平等性。对于其他一级资本工具——优先股和无固定期限资本债券为例，当同一触发事件发生时，二者应同时按比例分别转股和减记。

四、非金融企业债务融资工具

(1)银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）

(4)关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知（）

(5)关于进一步推动债务融资工具市场规范发展工作举措的通知（）

(6)关于发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》的公告

(7)关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）》《债务融资工具定向发行协议（2020版）》的公告、关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》的公告

注册制：中国银行间交易商协会

具有法人资格的非金融企业

（1）超短融（SCP）：超短期融资券业务指引（交易商协会公告〔2010〕22号、〔2020〕15号）

• 应披露企业主体信用评级。

（2）短融（CP）：短期融资券业务指引（交易商协会公告〔2009〕第14号、〔2020〕15号）

• 应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。

（3）中票（MTN）：（中期票据业务指引交易商协会公告〔2009〕第14号、〔2020〕15号）

• 应披露企业主体信用评级和当期中期票据的债项评级。

（4）资产支持票据（ABN）：《资产支持票据指引》（交易商协会公告〔2017〕27号）

• 基础资产为符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。
• 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。
• 公开发行资产支持票据，应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级。
• 采用分层结构发行资产支持票据的，其最低档次票据可不进行信用评级。

（5）项目收益票据（PRN）：（《项目收益票据业务指引》交易商协会公告〔2014〕10号）

• 募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源；
• 获取财政补贴等行为必须依法、合规，不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保。
• 项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期。

（6）非公开定向债务融资工具（PPN）：采用非公开发行，面向银行间债券市场专项机构投资人或特定机构投资人发行，只在专项机构投资人和特定机构投资人范围内流通转让。

《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》交易商协会公告〔2020〕16号、关于投资人参与定向债务融资工具业务有关事项的通知（中市协发〔2017〕111号）

• 定向发行非金融企业债务融资工具时，企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。企业和主承销商可遴选增加定向投资人。
• 专项机构投资人和特定机构投资人需要满足特定的条件（N+X制度）。

《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》交易商协会公告〔2020〕5号

①企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。

注册预评：第一类企业建议函，应在受理注册文件后2个工作日内发送；第二类企业建议函，应在受理注册文件后5个工作日内发送；第三类、第四类企业建议函，应在受理注册文件后10个工作日内发送。

注册会议评议：注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种。

《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（交易商协会公告〔2020〕16号）

与非金融企业债务融资工具公开发行实行分层/类管理安排不同，定向债务融资在注册和发行环节均实行统一注册和自主发行。具体如下表所示：

【交易商协会注册制下的城投债】

城投企业在交易商协会主要是发行中票、短融及PPN等品种。对于城投类发行主体，交易商协会核心要求在于“六真原则”。此外，若发行主体所在地政府满足“债务率不超过100%”或“负债率不超过60%”两个条件之一，其行政级别亦不受限制。

2008年10月，交易商协会制定“六真”原则，是指“真公司、真资产、真项目、真支持、真偿债、真现金流”六原则，即：明确要求申请企业不得为“空壳”公司，需内控完善，业务经营和公司财务具有独立性；公司资产必须存在能产生现金流和利润并保证偿债的经营性资产，不能全部为公益性资产；必须是公司或下属子公司正常经营的项目，要避免为融资而将项目主业临时并入的情况；政府具有明确的支持措施，且措施落实到位；要有明确、可信的偿债计划，具体体现为非经营性收入是否超过30%，地方政府债务率是否低于100%；公司必须有稳定、真实的现金流。

2012年3月，交易商协会对平台公司发债还严格按照银监会厘定的名单和六真原则，但到7月初，可发债平台的名单放松为四类，一是产业类公司，如从事高速公路、铁路行业，有真实的现金流入；二是全民所有制企业；三是从事保障房建设；四是国发19号文明确允许融资的，如地铁、轨道交通等。交易商协会规定，这几类企业可以由主承销商预沟通，在正式注册材料报送前与协会沟通情况。

2014年3月，交易商协会主承销商会议上商定，拟对城投类企业所在地方的行政级别不进行限制，只需符合六真原则，且需满足地方政府级债务率不超过100%或负债率不超过60%，拟放开省级以下城投债类企业发债条件。

城投企业主营业务有一级土地整理和基建类业务

• 1. 不能承担土储职能、不能搞土地平衡；
• 2. 不能以土地出让金作为偿债来源、按合同约定数额获取报酬；
• 3.不得与土地使用权出让收入挂钩；
• 4. 不得以项目所涉及的土地名义融资或者变相融资。

• 1. 项目是代建还是自建，自建公益性项目需扣除，代建项目无回购需扣除；
• 2. 是否按协议回款，是否回款过慢；
• 3. 是否签订合规协议，是否涉及违规使用政府购买服务；
• 4. 是否以土地出让金平衡，或以土地资产注入抵回购款；

在业务模式上，需要注意，土地一级开发一般需要跟政府签订框架协议或者委托书；基础设施建设理论上需要每单项目单独与委托机构签订合同或协议，或者在框架协议或委托书基础上将项目清单、回款计划等作为协议附件；土地一级开发一般以成本加成确认收入，在项目启动时，并没有明确的成本金额以及未来的收入金额，待整理的土地出让后，根据土地开发成本按一定加成比例确定收入金额；基础设施建设在启动时，即明确何时交付，以及交付后的相应付款规则。

这两类业务，城投公司在收入方式上也有所区别，土地一级开发整理主要按照按照成本加成模式获得盈利，待土地出让后，按一定加成比例确认收入金额，在收入确认上，一般以土地出让或土地移交土储机构时间确认收入；而基础建设除了按照成本加成模式，根据代垫成本加成一定比例确认回购金额外，还可以根据项目建设合同，在建设之初就明确回购金额，基础设施建设一般以合同交付时间或基建项目验收时间确认收入。

目前对于发债总额度的把控这一问题，交易商协会这边，越来越有点像银行做“授信业务”的风格了。也即先确定一个总体可发债额度，然后在这个额度之下控制发行节奏、品种和规模。在确定具体额度上，针对城建类企业，目前协会会把中债资信的内部评级作为一个重要的参考，如果一个城投企业的公开评级比较低，比如说连A都不到，那在中债资信这边，可能连BBB都达不到，这就可能导致这个企业的发行规模连2亿元都达不到，这么低的额度实际上是把债券融资的方式收得很紧了。

出现下列情况的可能被交易商协会建议调减额度：

• 债券融资工具余额在最近一年有息债务中占比超60%
• 近三年平均营业收入或经营性现金流入小于短期债券余额
• 近三年平均营业收入或经营性现金流入小于各类债券余额的20%
• 各类债券余额超过有效净资产
• 剩余可用授信额度低于短期债券余额

此外，交易商协会在注册额度方面也会考量和其他债务融资的占比情况，比如债券融资工具余额在最近一年总债务中占比超60%；例如可能关注“债贷比要求”，建议协会产品总额度与银行存续贷款额度基本在1:1或银行贷款更多，不建议协会总额度大于存续贷款，避免企业过度依赖债券融资导致可能出现未来偿债压力比较集中的情形。非传统融资余额占有息债务比重超30%会构成高度关注风险，应设计产品逐步进行置换，但每期资金用途偿还非标产品原则上不得超过50%；

交易商协会测算发行人未来5年到期债务的分布情况，避免出现某一年集中兑付压力太大。

交易商协会的债务融资工具主要资金用途包括偿还金融机构借款、项目建设以及补充流动资金等，不过每类资金用途都有比较严格的限制。

（3）偿还金融机构借款

如果发债资金用途是用于偿还金融机构借款，这实际上并未增加发行人的融资敞口额度，即发债总额度上没有变化，符合监管控制总量的要求，因此比较容易通过监管审批。

这一用途又可以细分不同的方向，比如偿还银行借款、偿还债券或者非标准化产品，偿还不同的融资类型也有不同的具体要求。

如果用于偿还银行借款，如果是主承销商（银行）贷款，为了防止道德风险，要求还主承贷款比例一般不能超过20%；此外，在2017年7月15号之前，交易商协会实际上对于募集资金用不会作实际性审核，但由于清理隐性债务的力度加强，加之湖南省的城投发行的债务工具涉及增加地方政府隐性债务，被审计署点名，交易商协会按照2017年7月15号为界限进行了新老划断，如果归还此后借款的，需要穿透看资金实际用途，如果是非公益性项目的则允许，公益性项目则不允许；如果归还100%存单质押借款，则不允许。

如果是债券，目前债券监管部门都有一个“默契”，即如果是归还“自家”品种的债券，则是一般可以的，如果是其他部门监管的品种，则未必可以通过。交易商协会也是如此，如果资金用途是归还债务融资工具的资金更容易获得通过，但是要求对应的债务融资工具接近到期或者专户监管，如果是归还非协会的债券品种，比如企业债或者公司债，则可能一事一议。

若是用于归还信托计划、资管计划等非标准化产品的融资，也是可以的，但是协会要求发行人非传统融资的规模占比不超过50%，而且不能触发其他比较明显的风险预警指标。

另外，在募集资金用途上还应当注意的是，有些红线不能触碰，包括不得用于偿还一类债务（即19号文中规定的，融资平台公司因承担公益性项目建设举借、主要依靠财政性资金偿还的债务）、涉房地产项目以及股东借款。

城投企业发债募集资金用于项目建设的，项目应为具有经营性现金流的非公益性项目，同时需披露项目基本情况、合法合规性、总投资额度、已投资额度、资本金到位情况、资金来源、资金缺口匡算、项目总体进度、市场化补偿机制、拟使用募集资金额度及项目收益情况等。

此外，需要根据收入回款情况等测算的IRR需高于同期贷款利率。

补充流动资金必须有实际需求，而且需要用财务数据来匡算流动性资金缺口。

通常在计算流动资金缺口时，首先会根据近三年营收、毛利测算发行人的营业成本；其次，再测算累计资金需求，这个需求根据测算出的营业成本乘以一个现金系数得出累计资金需求，这个现金系数主要是为考虑往来款对于现金的影响，比如0.8；然后，根据累计资金需求除以存货周转次数测算实际资金需求，其中存货周助次数根据成本除以（期初存货+期末存货）算出；最后在实际资金需求额的数据上，扣减自有资金，即测算得出流动资金缺口。

需要注意的是，在具体计算上，不能用城建类业务板块数据来测算补流缺口，匡算需求时必须用有实际经营的具体子公司或板块来测。

六、公开发行公司债（大公募、小公募）

(2)《公司债券发行与交易管理办法》证监会令第113号

公司债券发行交易管理办法实行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。

除地方政府融资平台公司以外的所有公司制法人。

大公募公司债发行人需具备以下条件：

《公司债券发行与交易管理办法》证监会令第113号:

(1)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

(对于需要编制合并财务报表的公司，其可分配利润是指合并报表归属于母公司所有者的净利润。)

(3)债券信用评级达到AAA级。

如未达到上述条件的发行人仅能发行小公募债。

公开发行公司债券（包括大公募和小公募），应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

（删除原证券法净资产、债券余额、募集投向、债券利率相关要求）

存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券

《公司债券发行与交易管理办法》证监会令第113号:

(1)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

(2)申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

(5)发行人属于地方政府融资平台公司。

(6)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

（删除“前一次公开发行公司债券尚未募足”）

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统

公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，审核通过的，证券交易所将审核意见及相关申请文件报送证监会履行发行注册程序；审核不通过的，终止发行上市审核并向发行人告知理由。

证监会自受理之日起三个月内做出是否予以注册的决定。

国务院在《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）明确要"落实好公司债券公开发行注册制要求"，但范围只涵盖了发改委的企业债和证监会的公司债，并未包括其他债券品种。

【注册制下，房企发债回暖】

注册制改革后，房企发债复苏。根据海通证券的研报显示，从交易所审批状态看，2019年全年通过审批的小公募计划发行规模有2446亿元，相比较2018年全年的1950亿元，增量达496亿元，尤其是19年的5月份，当月审批通过的量有接近500亿，创下17年以来的新高。2020年1-4月通过审批的小公募计划发行额为922亿元，相比上年同期还增加了78亿元，其中2月、3月审批量非常大，均400亿上下。

2015年证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》扩大发行主体范围，房企公司债发行规模井喷，2016年10月底，交易所发布《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》要求将房企分三类监管，房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地，17年房企公司债发行规模大幅回落。

2015年，交易商协会拟有序推进国资委下属16家以房地产为主业的央企集团或其下属房地产企业注册中期票据，有序推动省级政府（包括直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业注册中期票据，银行间债务融资工具发行规模激增。

2016年，上交所对房企发债，调整了准入门槛和进行分类管理。准入门槛为主体评级AA级及以上，且明确只有四类企业可以发债。

1.基础范围（明确四类企业可以发债）

发行人应资质良好、主体评级AA及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的以下类型的房地产企业：

(1)境内外上市的房地产企业；

(2)以房地产为主业的中央企业；

(3)省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业；

(4)中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。

鼓励和支持主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的房地产企业通过发行公司债券为项目建设进行融资。

对于存在以下情形的房地产企业不得发行公司债券：

(1)报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；

(2)房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地价”哄抬地价等行为；

(3)前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。

对因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的房地产企业，中介机构应当就相关事项进行核查并取得相应主管部门意见。

2.综合指标评价和遴选

对符合基础范围要求的房地产企业，通过综合指标作进一步遴选。房地产业综合指标如下：

根据上述综合指标，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。

在募集资金使用要求上，房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地。但可以用于还贷、补充流动资金、进行保障房和普通商品房项目建设需要满足最低资本金要求。

1．募集资金用于还贷。发行人应逐笔披露拟偿还借款或其他债务的具体明细，及各项借款或其他债务到期情况。募集资金偿还银行贷款或其他债务后，发行人的债务篮子应当保持适当分散，保持债券（包括债务融资工具）和银行贷款存量的合理匹配。

2．募集资金用于补充流动资金。发行人应明确用款主体，对流动资金进行测算，并在募集说明书中作出相关披露，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》。（具体测算公式参见附件二）。原则上，补充流动资金的规模应不高于所测算的新增流动资金额度。发行人应审慎确定单次募集资金申报额度中用于补充流动资金的规模。

主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查，对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。

3．房地产企业募集资金用于项目。应符合如下要求：

(1)根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%，其他项目应不低于25%。

(2)发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。

(3)发行人应针对募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。

2017年，交易所有条件的松绑了房企发债，即：如果房地产企业不满足现有的发债申报要求，但有其他的某一非房地产业务板块占营业收入的比例超过了30%，也可以申报。但是，募集资金用途依然不得用于购置土地，只能投向非房地产业务，并且需要进行专户监管。

(1)《非公开发行公司债券备案管理办法》中证协发〔2015〕86号

(2)《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2019年修订）》中证协发〔2019〕342号

负面清单具体范围如下：（负面清单指引2019版）

证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。

对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十一）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴，包括城投企业子公司。

（1）存在以下情形的发行人

（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。

（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。

（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。

（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。

（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。

（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

（2）以下特殊行业或类型的发行人

（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：

①经营融资担保业务满3年；

②注册资本不低于人民币6亿元；

③主体信用评级AA级（含）以上；

④近三年无重大违法违规行为。

（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：

①经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；

②省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；

③主体信用评级达到AA级（含）以上。

非公开发行债券仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过200人，转让范围也限于合格投资者。

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构以及其面向投资者发行的理财产品：

（二）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（三）社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、QFII、RQFII；

（四）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）：

新适当性办法后，合格投资者中的个人投资者只能投资AAA级债券。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券，不受合格投资者条件的限制。

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台

承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向证券业协会备案。

中证机构间报价系统股份有限公司（报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。

证券业协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。

八、可转换公司债（含可分离可转债）

沪深交易所《公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》明确公开发行公司债券（不含可转换公司债券）由交易所负责发行上市受理、审核，由中国证监会履行发行注册程序。

因此可转换公司债仍然是核准制，以下发行条件参考2016年2月《【行政许可事项服务指南】上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》，新证券法已修改的部分用灰色字体标出，未来可能有所调整。

上市公司（包括主板（含中小企业板）和创业板）、创新创业公司等。实践中发行人多为上市公司或者有明确改制、上市计划的重点国有企业。

（1）主板（含中小企业板）上市公司发行可转换债券

1、符合一般公开发行公司债的条件（具体见上文）

2、还应当符合下列规定：

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

3.可转换债券的一般特征：

（2）绿色债券上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券

①公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；

④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

（3）创新创业公司非公开发行可转换公司债券

《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》深证上〔2019〕524号

发行人申请可转换债券在深交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行人为股份有限公司；

（二）发行人股票未在证券交易所上市；

（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；

（四）可转换债券的存续期限不超过6年；

（五）深交所规定的其他条件。

2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。为贯彻落实国务院部署，2014年6月证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。

上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

2020年7月1日，为向市场明确定向可转债挂牌、转让、转股、回售、信息披露等业务规范，上交所起草了《上海证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务实施办法（征求意见稿）》。定向可转债将通过交易所的交易系统进行转让、转股。随着业务规则的进一步明确，定向可转债作为上市公司并购重组的支付工具和融资工具的发展将进入快车道。

向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。

证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。

办理时限：3个月，证监会自受理申请文件之日起3个月内，作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

法规参考：深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券（深证上〔2020〕543号）

可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。发行人为上市公司股东，可以为非上市公司，发债目的多为股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。

新证券法已修改的部分用灰色字体标出，未来可能有所调整。

1.发行主体范围及条件

根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号），持有上市公司股份的股东，可经保荐人保荐向证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

(1) 申请人应是符合《公司法》、《证券法》规定的有限公司或股份公司；

(2) 公司组织机构健全、运行良好、内控制度不存在重大缺陷；

(3) 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

(4) 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

(5) 本次发行后累计公司债券金额不超过最近1期末净资产额的40%；

(6) 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

(7) 经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

(8) 存在下列情形之一的，不得发行可交换公司债：a) 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;b) 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;c) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;d) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2.发行审核流程及申请材料目录

证监会审批，对预备用于交换的股票有严格要求，且要求保荐。若发行人为国有股东，则须报国资委审核。

发行可交换公司债券申请文件目录：

(1) 相关责任人签署的募集说明书；

(2) 保荐人出具的发行保荐书；

(3) 发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

(4) 评级机构出具的债券资信评级报告；

(5) 公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

(6) 本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

(7) 其他重要文件。

关于修改《证券公司次级债管理规定》的决定（证监会公告〔2020〕28号）

证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。

机构投资者，是指符合《证券期货投资者适当性管理办法》以下条件之一的投资者。

（2）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，QFII、RQFII。

（3）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

①最近1年末净资产不低于2000万元；

②最近1年末金融资产不低于1000万元；

③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

2.发行主体范围及条件

根据《证券公司次级债管理规定》第七条规定，券商借入或发行次级债应符合下列条件：

(1) 借入或募集资金有合理用途；

(2) 次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；

(3) 借入或发行次级债数额应符合以下规定：

长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；

净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所依法向机构投资者发行、转让。

（删除原法规“发行或转让后，债券持有人不得超过200人”）

具备证券承销业务资格的证券公司非公开发行次级债券可以自行销售。

次级债分为长期次级债和短期次级债。

长期次级债：1年以上（不含1年），可按一定比例计入净资本。到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

短期次级债：3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年），不计入净资本。

从法规层面上看，证券公司在证交所和银行间均可发行次级债，但现实中鲜有证券公司赴银行间市场发行次级债。

《期货公司次级债管理规则》中期协字〔2015〕39号

《关于期货公司发行次级债券有关问题的通知》中国期货业协会

期货公司次级债，是指期货公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（次级债务），以及期货公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（次级债券）。次级债务、次级债券为期货公司同一清偿顺序的债务。

期货次级债发行需要满足以下条件：

(1)借入或募集资金有合理用途；

(2)次级债应以现金或证监会认可的其他形式借入或融入；

(3)借入或发行次级债数额应符合以下规定：

• 次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含次级债累计计入净资本的数额）的50%；
• 负债与净资产的比例、流动资产与流动负债的比例等各项风险监管指标不触及《期货公司风险监管指标管理办法》规定的预警标准。

(4)次级债券募集说明书内容或次级债务合同条款符合期货公司监管规定。

4.发行方式及发行对象

期货公司次级债只能以非公开方式向股东定向借入或者向机构投资者发行，不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行。可分期发行，每期债券的机构投资者合计不得超过200人。

期货公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。

期货公司次级债券可以委托具有证券承销业务资格的券商承销，也可由期货公司自行销售。

5.发行报告及备案程序

根据规定，期货公司应当在次级债券借入或发行完成后5个工作日内向其住所地证监局报告，还应由承销机构在每次发行完成后5个工作日内向证券业协会备案。其中报告材料包括但不限于以下内容：

(1) 借入或发行次级债的情况说明；

(2) 关于借入或发行次级债的决议；

(3) 募集说明书或借入次级债务合同；

(4) 计入或募集资金的用途说明；

(5) 合同当事人之间的关联关系说明；

(6) 期货公司最近6个月的风险监管指标情况及相关测算报告；

(7) 债权人资产信用的说明材料；

(8) 证监会派出机构根据审慎监管原则认为应当提供的其他材料。

次级债分为长期次级债和短期次级债。

长期次级债：1年以上（不含1年），可按一定比例计入净资本。到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

短期次级债：3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年），不计入净资本。

十二、其他创新债券品种

法规参考：《关于开展公开发行短期公司债券业务试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕40号、深证上〔2020〕429号）

短期公司债券，期限为1年及以下，仅面向专业投资者公开发行。发行人应当具备：

①符合适用本所公司债券优化审核程序要求，且最近三年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；

②综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司；

③经本所认可的其他条件。

（公司债券优化审核程序要求参考《公司债券业务办理指南第4号——公司债券优化审核程序》深证上〔2018〕359号）

主体评级：发行人应当进行主体信用评级，同时可自主选择是否进行债券信用评级。

资金用途：募集资金限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。

法规参考：《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》（深证上〔2017〕825号）

可续期公司债券是指发行人依照法定程序发行，附续期选择权的公司债券。其中，续期选择权是指发行人在约定时间有权选择将本次债券期限延长，或选择全额兑付本次债券。

可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行，因此应当符合投资者适当性管理、信息披露、债券持有人权益保护等方面的要求。

发行可续期公司债券，除符合发行公司债券的一般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。

另外，可续期公司债券申请交易所上市或挂牌，除满足公司债券上市或转让条件外，还应当符合：发行人主体评级和债项评级达到AA+及以上；公开发行可续期公司债券，累计计入权益的债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四十。累计计入权益的债券余额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债券。

（三）创新创业公司债券

创新创业公司债（简称“双创债”），是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照相关法律法规发行的公司债券。

法规依据：《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》证监会公告〔2017〕10号

1.双创债发行主体及认定标准

认定标准：1．国家战略性新兴产业相关发展规划；2．《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发[2015]28号）及相关政策文件；3．国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；4．国家及地方高新技术企业认定标准；5．其他创新创业相关政策文件。

认定标准：《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定。

创新创业公司发行双创债，应当就公司创新创业特征作专项披露。创业投资公司发行双创债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

2.其他类型的双创债：

除了证监会主管的双创公司债，我国创新创业类债券还有另外两大类：

(1) 由国家发改委审批的双创孵化专项债，募集资金用途、准入条件等需满足2015年11月9日《双创孵化专项债券发行指引》的监管要求。

(2) 由交易商协会主管的双创专项债务融资工具，法规参考：“关于发布《双创专项债务融资工具信息披露表》的公告（交易商协会公告〔2019〕17号）”。

3.三类双创债券比较：

在交易所发行的，募集资金用于支持绿色产业的公司债券，由交易所或证监会核准发行，由证监会监管。国内首单绿色公司债由浙江嘉化能源化工股份有限公司于2016年5月23日推出，与绿色金融债相比，绿色公司债发行规模均相对较小。

除需要满足一般公司债发行条件外，绿色公司债券还需要具备以下特点：

(1) 募集资金用途方面：与非绿色债券不同，绿色债券所募集资金必须用于绿色产业项目，具有专一的用途。

(2) 债券期限：目前市面上已发行的绿色债券大多为中长期融资债券，主要由于某些绿色产业项目投资需要较长时间才能形成回报，一般而言，绿色债券的存续期通常会覆盖整个建设期和运营。

根据人民银行、发改委、证监会在2020年5月发布的关于《关于印发〈绿色债券支持项目目录（2020年版）〉的通知（征求意见稿）》公开征求意见的通知，对于在发布前尚未获得核准或未完成注册程序的债券，适用《绿色债券目录》（2020年版）。

(3) 信息披露方面：除了常规非绿色债券需披露的内容外，还需要对募集资金使用情况、认证报告和审计报告进行定期披露，相对而言，披露要求更高。另外，绿色债券通常鼓励由独立第三方专业机构在发行前进行绿色认证或评估。

(4) 在政策支持方面：由于绿色项目所带来的正外部性，绿色项目更容易获得政府机构的政策支持，绿色债券发行也更容易获得优惠条件。