同控下被投资子公司评估增值合并报表如何处理?

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2022-06-08 17:05 标签： 合并报表

股票代码：002659 股票简称：中泰桥梁 上市地点：深圳证券交易所

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

发行股份购买资产交易对方：

八大处控股集团有限公司

八大处控股集团有限公司

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书
及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会及其他政府机关的批准或核准，审批机
关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内
容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

据相关规定，本次交易对方八大处控股集团有限公司就本次交易提供的相关

本公司已提供了本公司认为与本次交易相关的全部文件及相关资料，并保证
所提供的所有资料真实、准确、完整。有关资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且文件中本公司的签字与印章都是真实、有效，不存在虚假记载，误导性陈

本公司保证本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问天风证券股份有限公司，法律顾问北京天驰
君泰律师事务所，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估
机构北京经纬东元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，

根据本次交易的最新进展，公司对本报告书进行了修订和补充披露。具体修

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经取得有权国有资
产监督管理机构的批准，修订内容详见：

（1）“重大事项提示”之“六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批

（2）“重大风险提示”之“一、（一）审批风险”；

（3）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易取得的批准情况及尚需履

（4）“第十二节 风险因素”之“一、（一）审批风险”。

2、朝阳凯文学校建设项目已经取得北京市发改委关于项目立项变更有关问
题的批复，修订内容详见：

（1）“重大风险提示”之“三、（三）朝阳凯文学校建设项目相关的报批

（2）“第四节 交易标的资产基本情况”之“一、（十）1、（1）朝阳凯文

（3）“第五节 股份发行情况”之“二、（三）项目相关许可及批复情况”；

（4）“第十二节 风险因素”之“三、（三）朝阳凯文学校建设项目相关的

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问变更为北
京天驰君泰律师事务所，修订内容详见：

（1）“中介机构承诺”；

（3）“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、（二）法律顾问对本次交
易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”；

（4）“第十三节 其他重要事项”之“七、（二）关于本次交易相关人员买
卖上市公司股票情况”；

（5）“第十三节 其他重要事项”之“十、（二）2、法律顾问对本次交易

（6）“第十四节 本次交易的相关证券服务机构”之“二、法律顾问”；

（7）“第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构
的声明”之“五、律师声明”；

（8）“第十六节 备查文件及备查地址”之“一、备查文件”。

4、文凯兴与帕金斯威尔建筑设计咨询（上海）有限公司关于建筑设计咨询
服务合同的诉讼取得终审判决，修订内容详见“第四节 交易标的资产基本情况”

之“一、（五）4、涉及诉讼及或有负债情况”。

5、公司控股股东八大处控股于2017年1月10日至12日通过集中竞价的方式增

（本页无正文，为《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  • 非同一控制下企业合并，本年新取得的子公司，其固定资产评估的公允价值高于购买日的账面价值，期初数应按公

老师，您好。非同一控制下企业合并，本年新取得的子公司，其固定资产评估的公允价值高于购买日的账面价值，期初数应按公允价值入账，这样会增加以后的折旧费用，为了利润的可比性，是否需要将购买日的合并财务报表中以前年度的利润表以评估后的固定资产提计折旧？

  • 一丝不苟 文思敏捷 博学 文尔雅 专业 干练

    高顿为您提供一对一解答服务，关于非同一控制下企业合并，本年新取得的子公司，其固定资产评估的公允价值高于购买日的账面价值，期初数应按公我的回答如下：

    不需要的，非同控从购买日往后确认，之前的不用调。

    以上是关于账,账面价值相关问题的解答，希望对你有所帮助，如有其它疑问想快速被解答可在线咨询或添加老师微信。

  • 课件里面说在合并财务报表附注中披露本期取得的子公司对合并财务报表的经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响的含义是什么？

  • 这个是附注披露的内容，不是表上的内容，非同控表是不用调的。

  • 附注披露时是不是也不需要考虑纳入的子公司固定资产增值因素对前期经营成果的影响？仅披露增加子公司本身对本期及前期经营成果的影响？

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时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。下面是小编整理的会计答疑精华，大家快来一起看一看吧。

甲公司为乙公司的母公司。2×17年1月1日，甲公司从集团外部以银行存款2500万元购入丁公司60%股权（属于非同一控制下控股合并），并能够控制丁公司的财务和经营决策。购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为4000万元，账面价值为3800万元，除一项存货外，其他可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为500万元，账面价值为300万元，至2×18年7月1日，丁公司将上述存货全部对外出售。2×18年7月1日，乙公司购入甲公司持有的丁公司60%股权，实际支付款项3000万元，形成同一控制下的控股合并。2×17年1月1日至2×18年7月1日，丁公司实现的净利润为800万元，其他综合收益增加100万元，无其他所有者权益变动。不考虑相关税费等因素影响，则2×18年7月1日，乙公司购入丁公司60%股权的初始投资成本为（　　）万元。

【知识点】同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资的初始计量

答案解析：乙公司购入丁公司60%股权属于同一控制下的控股合并，2×17年1月1日，甲公司应确认合并商誉=×60%=100（万元），2×18年7月1日，丁公司按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产账面价值=-（500-300）]+100=4700（万元），合并日乙公司购入丁公司60%股权的初始投资成本=0=2920（万元）。

【问题】1.商誉为什么不是100/60%，老师在其他同学的回答没看明白，我觉得既然是计算丁的全部账面，100/60%才对应全部商誉。2.如果存货在7.1之前没有售出，那么丁在7.1的账面价值是多少？还需要从利润中减去200吗？3.麻烦老师写一下本题从1.1购买到7.1转给乙方涉及的全部分录

【答疑】尊敬的学员您好：

1.子公司实际的商誉金额，是100/60%，但是合并报表中，只对取得控制权的部分，在合并报表中确认商誉。另一部分虽然也是子公司的商誉，但是是少数股东持有的，与母公司没有关系，故不会在合并报表中确认。

2.评估增值的存货，在原个别报表中，还是认可原账面价值；在合并报表中，认可购买日的公允价值。

未来出售时，个别报表按原账面价值结转成本，而合并报表认为应该按照购买日的公允价值结转成本，由此合并报表中需要补充结转营业成本，故调减利润200。如果购买日评估增值的存货，当年没有卖，则年末对净利润调整，不会调整这200。

3.甲公司为乙公司的母公司。2×17年1月1日，甲公司从集团外部以银行存款2500万元购入丁公司60%股权（属于非同一控制下控股合并），并能够控制丁公司的财务和经营决策。购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为4000万元，账面价值为3800万元，除一项存货外，其他可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为500万元，账面价值为300万元，至2×18年7月1日，丁公司将上述存货全部对外出售。2×18年7月1日，乙公司购入甲公司持有的丁公司60%股权，实际支付款项3000万元，形成同一控制下的控股合并。2×17年1月1日至2×18年7月1日，丁公司实现的净利润为800万元，其他综合收益增加100万元，无其他所有者权益变动。不考虑相关税费等因素影响，则2×18年7月1日，乙公司购入丁公司60%股权的初始投资成本为（　　）万元。

2×17年1月1日个别报表

2×17年1月1日合并报表

借：按购买日调整后的子公司各项净资产（需写出具体项目金额）4000

2×17年1月1日至2×18年7月1日合并报表的调整（个别报表不作处理，由于题目条件有限，此时也只能写出合并报表中的部分调整抵销分录）

借：按购买日持续计算的子公司各项净资产（需写出具体项目金额）4700

2×18年7月1日乙公司

路上的艰辛，只有自己知道。路过的快乐，只有自己明了。东奥祝同学们顺利通关。

注：答疑内容出自东奥《会计》教研团队

（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）

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