报告期内，公司实现营业收入为

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网//.cn

公司年度报告备置地点 公司证券部

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 天津市和平区解放北路188号信达广场52层

签字会计师姓名 黄斌、薛练武

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

营业收入（元） 3,659,752,/c/300464 其他 其他 采用网络方式参与本次年度业绩说明会的投资者 公司股价、现金流、电商业务成本、汇兑损失、撤回定增、分红以及董事、高管变动等方面的情况。 详见全景网/c/300464

2021年05月19日 全景网/c/300464 其他 其他 采用网络方式参与本次活动的投资者 公司有无回购计划、公司跨境电商业务的盈利模式和主要产品、被亚马逊关闭的账号的情况 详见全景网/c/300464

2021年05月27日 公司深圳28楼会议室 实地调研 机构 海通证券股份有限公司、中金基金管理有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、澄怀投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、华夏基金 亚马逊封号事件对公司的影响、公司亚马逊业务占营收比例、公司和亚马逊的合作模式、公司在线下销售方面的计划、人才培养上的举措 详情见2021年5月28日披露于巨潮资讯网的《星徽股份调研活动信息》

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司修订了《公司章程》。

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，股东大会的召集、召开、表决程序，股东大会的会议通知、授权委托、提案、审议和公告等均符合相关法律的规定。股东大会的会议记录完整，保存安全，股东大会决议均得到及时、充分的披露。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。

2、公司与控股股东、实际控制人

报告期内，公司控股股东和实际控制人依法行使权力，并承担相应义务，不存在控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，不存在控股股东占用资金及违规担保等情形。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

公司董事会的构成符合法律法规及公司实际的要求，各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》的相关规定进行；公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。报告期内，公司共召开6次董事会，依法履行了董事会职责，对公司重大经营决策、利润分配预案等事项作出决议。

公司监事会的人数及结构组成合法合规，监事能够认真履行自己的职责，独立有效地行使监督和检查职能，对董事会议决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，维护公司及股东的合法权益；严格按照《公司章程》的规定召集、召开监事会，并对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开6次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。

5、绩效考核与激励机制

公司已建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、绩效考核与激励机制

公司已建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

报告期内，公司遵循《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度的要求，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上，真实、准确、及时、公平、完整地披露信息，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司高度重视投资者关系管理，通过设立投资者电话、董秘邮箱等多种渠道，认真回复投资者咨询，通过网上业绩说明会及投资者交流会等多种形式，保障投资者知情权和参与权，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、客户、供应商、员工及社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开、独立运作。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议

2021年第一次临时股东大会 临时股东大会 in ） 《2021年第一次临时股东大会决议公告》公告编号：

2020年年度股东大会 年度股东大会 in ） 《2020年年度股东大会决议公告》公告编号：

2021年第二次临时股东大会 临时股东大会 in ） 《2021年第二次临时股东大会决议公告》公告编号：

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

五、公司具有表决权差异安排

六、红筹架构公司治理情况

七、董事、监事和高级管理人员情况

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 其他增减变动（股） 期末持股数（股） 股份增减变动的原因

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

2021年2月22日，杨斌琦女士因个人原因辞去公司副总经理职务。辞职后，杨斌琦女士不再担任公司任何职务。

2021年4月22日，张梅生先生因工作变动原因申请辞去财务总监职务，张梅生先生辞去财务总监职务后继续在公司担任其他职务。

2021年4月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，免去吕亚丽女士副总经理职务改聘为公司财务总监。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

杨斌琦 副总经理 解聘 2021年02月22日 因个人原因辞去公司副总经理职务。

任雪山 副总经理 聘任 2021年04月22日 聘任为公司副总经理。

张梅生 财务总监 解聘 2021年04月22日 因工作变动原因申请辞去财务总监职务。

吕亚丽 副总经理 解聘 2021年04月22日 免去副总经理职务改聘为公司财务总监。

吕亚丽 财务总监 聘任 2021年04月22日 免去副总经理职务改聘为公司财务总监。

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

蔡耿锡，董事长，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。长江商学院高级工商管理硕士，佛山市顺德区北滘商会副会长。1989年10月至1994年4月，在顺德裕华实业有限公司技术部工作；1994年11月，创立公司前身星徽有限并任总经理，现任公司董事长，兼任广东星野投资有限责任公司董事。

谢晓华，董事，女，1973年4月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，专科学历。1994年11月至2009年12月，任星徽有限董事长；2009年12月至今任公司董事。

陈惠吟，董事，女，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，佛山市顺德区北滘镇人大代表。1990年9月至1995年9月，任广东韶关大宝山铁矿工会财务主管；1995年9月至1996年5月，任顺德区万邦焊接设备有限公司财务经理；1996年5月至今在公司工作，现任公司董事、总经理。

蔡文华，董事，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京商贸管理学院，并参加清华大学继续教育学院国际高级工商管理总裁研修班。1993年3月至1995年10月，在深圳北方精细化工有限公司工作，1996年2月至今在公司工作，现任公司董事、副总经理。

周林先生，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。香港理工大学硕士。1986年7月至1996年7月，任职江西省计划委员会，1996年7月至今，任综合开发研究院（中国.深圳）副主任研究员、主任研究员。现任公司独立董事。

吴静女士，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学管理学院，管理学博士。曾任广东培正学院会计系教师、香港中文大学研究助理，2014 年起任广州大学会计系教师。现任公司独立董事。

陈敏先生,1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学国际会计专业，本科学历，注册会计师。曾任普华永道广州并购咨询部经理，美的集团海外战略部经理。现任公司独立董事。

马俐女士，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海市司法学校，2000年入职公司财务部工作，2004年起担任主管职务，2010年调入总经理办公室，担任执行秘书。现任公司监事会主席、人力资源总监。

张杨先生，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于安徽农业大学，2004年入职本公司，现任公司国内销售部总监。2011年9月起，任公司监事。

包伟先生，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于华中科技大学，获得工学学士学位。2009年至2015年在招商银行佛山分行工作；2016年1月进入公司工作，2018年2月起担任公司证券事务代表。现任公司职工代表监事。

任雪山先生，中南财经政法大学经济学学士，武汉大学经济学硕士。拥有近20年证券从业经验，曾任第一创业证券股份有限公司衍生产品部副总经理，运营管理部负责人和资产托管部负责人等职务。2021年4月至今，任公司副总经理。吕亚丽女士，中国海洋大学会计学学士，对外贸易经济大学金融学在读硕士，中国注册会计师，高级管理会计师，拥有20年会计师执业经验，曾任瑞华会计师事务所授薪合伙人，2020年2月至今在公司工作，现任公司财务总监。

鲁金莲女士，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南科技大学会计专业。2008年至今在公司工作，现任公司董事会秘书。

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴

蔡耿锡 广东星野投资有限责任公司 执行董事 1994年03月18日 否

谢晓华 广东星野投资有限责任公司 总经理 1994年03月18日 否

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴

蔡耿锡 广东星阳资本管理有限公司 执行董事、经理 2016年11月22日 否

蔡耿锡 广东星枢科技有限公司 执行董事、 经理 2017年09月 27日 否

蔡耿锡 广东星璇精工有限公司 执行董事、经理 2017年09月27日 否

蔡耿锡 广东星玑商务咨询有限公司 执行董事、经理 2017年09月27日 否

谢晓华 星野投资（香港）有限公司 执行董事 2016年11月09日 否

周林 综合开发研究院（中国.深圳） 主任研究员 1996年07月01日 是

周林 江西省吉禾供应链管理有限公司 董事 2010年12月01日 是

吴静 融捷健康科技股份有限公司 独立董事 2019年12月23日 是

吴静 马可波罗控股股份有限公司 独立董事 2021年07月22日 是

吴静 广东芬尼科技股份有限公司 独立董事 2020年03月20日 是

吴静 宏景科技股份有限公司 独立董事 2020年03月15日 是

陈敏 广州恺华投资咨询有限公司 监事 2017年03月24日 否

陈敏 广东爱苏生物科技有限公司 董事 2016年04月25日 否

陈敏 广州爱苏检测技术研究院有限公司 董事 2018年01月03日 否

陈敏 广州恺诺财务咨询有限公司 监事 2017年04月13日 否

陈敏 广州首联环境工程有限公司 董事 2018年09月10日 否

陈敏 广东奥飞数据科技股份有限公司 独立董事 2016年10月12日 是

陈敏 广州敏锦明洋投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2019年04月29日 否

陈敏 广州市翼云教育科技有限责任公司 监事 2020年07月30日 否

陈敏 粤海永顺泰集团股份有限公司 独立董事 2020年09月25日 是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

1、2020年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲采取出具警示函措施的决定》（[号）。

2、2020年9月15日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对广东星徽精密制造股份有限公司、董事长蔡耿锡、总经理陈惠吟、董事会秘书鲁金莲给予通报批评的处分。

3、2021年7月16日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及其控股股东广东星野投资有限责任公司、实际控制人蔡耿锡、谢晓华的监管函》（创业板监管函〔2021〕第96号）。

4、2021年10月11日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕81号）。

5、2022年3月11日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司、公司控股股东广东星野投资有限责任公司、公司实际控制人/董事长蔡耿锡、实际控制人/董事谢晓华、总经理陈惠吟、时任财务总监张梅生给予通报批评的处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员的报酬按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理办法》等制度规定进行考核，并由公司董事会审议后提交公司股东大会审议。报告期内公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬）《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：）

第四届董事会第十三次会议 2021年03月29日 2021年03月29日 详见巨潮资讯网 （//.cn）《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：）

第四届董事会第十四次会议 2021年04月22日 2021年04月23日 详见巨潮资讯网 （//.cn）《董事会决议公告》（公告编号：）

第四届董事会第十五次会议 2021年08月25日 2021年08月27日 详见巨潮资讯网 （//.cn）《董事会决议公告》（公告编号：）

第四届董事会第十六次会议 2021年10月18日 审议通过《2021年第三季度报告的议案》

第四届董事会第十七次会议 2021年11月24日 2021年11月26日 详见巨潮资讯网 （//.cn）《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

董事姓名 本报告期应参加董事会 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参 出席股东大会次数

次数 次数 加董事会会议

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履行职责的情况 异议事项具体情况（如有）

审计委员会 吴静、陈惠吟、陈敏 4 2021年01月29日 审议通过以下议案：1、《关于2020年第四季度内审工作报告的议案》；2、《关于2021年年度内审工作计划的议案》

2021年04月22日 审议通过以下议案：1、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》 ；2、《关于2020年年度内审工作总结的议案》；3、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》4、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；5、《关于2021年第一季度报告的议案》6、《关于2021年第一季度内审工作报告的议案》； 7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

2021年08月25日 审议通过以下议案：1、《2021年半年度报告及其摘要的议案》 ；2、《关于2021年半年

度内审工作报告的议案》

2021年10月18日 审议通过以下议案：1、《2021年第三季度报告的议案》；2、《关于2021年第三季度内审工作报告的议案》

战略委员会 蔡耿锡、陈惠吟、周林 2 2021年02月05日 审议通过了《关于修订2020年向特定对象发行股票的议案》

2021年03月29日 审议通过了《关于终止2020年向特定对象发行股票的议案》

提名委员会 周林、蔡耿锡、吴静 1 2021年04月22日 审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

薪酬与考核委员会 陈敏、陈惠吟、周林 2 2021年04月22日 审议通过了《关于2020年度董事、监事及高管薪酬的议案》

2021年11月24日 审议通过以下议案：1、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；2、

《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的议案》；3、《关于购买董监高责任险的议案》

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

监事会对报告期内的监督事项无异议。

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人） 539

报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,239

报告期末在职员工的数量合计（人） 1,778

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,778

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成类别 专业构成人数（人）

教育程度类别 数量（人）

中专、高中及其以下 973

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险及住房公积金等。报告期内公司根据年度经营计划和经营任务，确定绩效指标及目标，不断完善职工薪酬政策、规范绩效管理流程，确保公司绩效政策合理且执行有效。

公司注重人才培养，充分利用内部和外部培训资源，建立内部培训师制度，报告期公司通过岗位职责和岗位技能学习、技能竞赛、专业综合知识方面培训；通过加强新入职人员培训，加强中高层管理人员和基层管理人员能力培训，切实提升员工队伍整体素质和企业经营管理水平。

劳务外包的工时总数（小时） 600,480

劳务外包支付的报酬总额（元） 10,404,）。

2、2020年9月16日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年9月16日为授予日，以）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：）。

3、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的议案》。鉴于35名激励对象已离职，其已获授尚未归属的1000万股限制性股票不得归属并由公司作废。公司决定终止实施2020年限制性股票激励计划，同时作废已获授但尚未归属的剩余457万股限制性股票，与之配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。详见公司2021年11月24日披露于巨潮资讯网（//.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：）和《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：）。

4、2021年12月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的议案》。

董事、高级管理人员获得的股权激励情况

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。

2、员工持股计划的实施情况

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已建立一套较为完整、有效的内控体系，并由董事会审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范经营管理风险，在面对经营风险时迅速反映，促进公司健康发展，确保内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划

合计 -- -- 2,)披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2020年9月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第四届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2020年9月16日。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

本次授予的限制性股票授予日为2020年9月16日，向51名激励对象授予限制性股票1,457.00万股，授予价格为人民币11.71元/股。

2、本激励计划的有效期、限售期和解除限售期安排情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后⒉个交易日内;

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 20%

第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 50%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（3）公司对激励对象的考核包括控股子公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。

①公司控股子公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在2020年-2022年会计年度中,分年度对控股子公司泽宝技术的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

归属安排 对应考核年度 业绩考核目标

第一个归属期 2020年 泽宝技术2020年净利润不低于2.5亿元

第二个归属期 2021年 泽宝技术2021年净利润较2020年净利润增长率不低于30%

第三个归属期 2022年 泽宝技术2022年净利润较2021年净利润增长率不低于30%

各考核年度对应考核目标完成度（A） 各考核年度对应公司层面可归属比例（M）

注:上述“净利润”指经审计的泽宝技术的净利润，并加上本次及泽宝技术其他激励计划股份支付费用及扣除投资收益影响的数值作为计算依据。

②激励对象个人层面的绩效考核要求:

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下:

在泽宝技术业绩考核目标完成度（A）达到80%(含）以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量x公司层面可归属比例x个人层面归属系数。

3、2021年提前终止股份支付计划

2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于终止实施2020年限制性股票激励计划的议案》。

鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的35名激励对象已离职,依据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的1000万股限制性股票不得归属并由公司作废。

考虑到公司目前股价与限制性股票激励计划授予价格出现了一定比例的倒挂，综合考虑近期市场环境因素和公司实际情况，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施2020年限制性股票激励计划，同时，作废已获授但尚未归属的剩余457万股限制性股票，与之配套的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施2020年限制性股票激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认。公司预计因本次终止实施2020年限制性股票激励计划需在2021年共计提2,767.74万元股份支付费用，累计计提3,509.76万元股份支付费用。

2、以权益结算的股份支付情况

授予日权益工具公允价值的确定方法 公司采用授予日市价减去认沽期权价值的方法确定限制性股票的公允价值，期权定价模型确定认沽期权价值，限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定。

可行权权益工具数量的确定依据 公司需根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 35,097,600.00

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 27,677,440.00

3、以现金结算的股份支付情况

4、股份支付的修改、终止情况

资产负债表日存在的重要承诺

至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

项目 期末余额 期初余额

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

30日，PUBLICFINANCESDIRECTORATEGENERAL（以下简称法国公共财政总局）向子公司Sunvalley(HK)Limited出具税款缴款通知，要求补缴2015年1月至2019年8月期间的VAT税款以及罚金，共计495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3,973.09万元）。2018年公司重大资产重组收购泽宝技术时，与孙才金等27名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议第13.5条乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证:“（4）截至交割日，标的资产未涉及任何重大或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由乙方按照持有标的公司股权比例承担该损失。”根据上述协议约定，交割日（即2018年12月31日）前产生的税款和罚金460.01万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3,691.58万元）应由孙才金等27名交易方承担。交割日后即2019年1-8月的税金和罚金共计35.07万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币281.47万元），计入公司2020年度损益。截至2021年12月31日，税款和罚金尚未支付。

2）诉讼、仲裁等或有事项

序号 涉诉时间 案号 原告/申请人 被告/被申请人 受理法院/仲裁委员会 案由 涉案金额 进展

2 2021年9月10日 (2021)粤0391民初7251号 孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳 市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙） 广东星徽精密制造股份有限公司及公司全体董事 广东省深圳前海合作区人民法院 与公司有关的纠纷 1,483.42 审理中（注2）

注1：Sunvalley E-commerce（HK）Limited因股权转让合同纠纷向法院提请诉讼,请求法院判令公司向其支付股权转让现金对价 5,311.9万元及逾期付款违约金等合计 7,287.15万元（逾期付款违约金暂计至 2020年 11月 20日为人民币19,202,518.5元）。详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司涉及诉讼暨部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：）,目前该案尚未判决。

注2：涉诉金额14,834,192.95元为原告请求判决被告赔偿因未解除股份限售给原告造成的损失，按4倍LPR的标准，自2021年4月23日起计算至实际解除股份限售之日止，暂计至2021年8月6日。

除上表所述外，公司存在其他若干尚未了结的诉讼和仲裁事项，涉及采购合同纠纷、境外案件、小额案件等，均属于或有事项。

公司将持续对这些事项予以关注，并在恰当时点将其确认预计负债（如适用）。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十五、资产负债表日后事项

项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因

拟分配的利润或股利 0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

4、其他资产负债表日后事项说明

会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

（1）非货币性资产交换

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部。本公司以行业分部为基础确定2个报告分部，分别为精密金属连接件业务分部和电子商务业务分部。

（2）报告分部的财务信息

项目 精密金属连接件业务分部 电子商务业务分部 未分配项目 分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

未分配项目为总部费用及长期投资减值损益。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

自2021年6月16日以来，随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，公司旗下其他品牌的店铺也相继被暂停销售。亚马逊向账号发送消息称，“根据亚马逊的《商业解决方案协议》的规定，您的Amazon卖家账户已被停用，并且您的商品已被移除。在此期间，您无法再使用Amazon上的任何卖家服务。根据相关法律与法规或根据行政机构的处置或要求，我们需要立即停用您的卖家账户。发出此通知即表示我们停用了您的卖家账户。”截至2021年12月31日，泽宝技术被亚马逊平台暂停销售的站点累计为367个。受此影响，泽宝技术2021年度销售收入较上年下滑46.02%，相关店铺冻结资金3,223.01万元全额计提坏账准备，对泽宝技术商誉计提减值准备67,997.24万元，存货计提减值准备41,648.32万元。

出现亚马逊封号事件后，公司积极应对，并采取以下措施应对风险：

1、推动多平台、多渠道经营策略

公司收购泽宝技术以来，亚马逊线上收入快速增长，单一平台经营风险越来越高。公司管理层一直致力于线下及其他线上销售渠道的开拓。2021年亚马逊封号事件更坚定公司“多平台、多渠道”的发展策略，通过积极开拓独立站、沃尔玛、ebay等新平台及线下渠道布局，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖。公司在北美、欧洲、中东、日本及亚太地区已经建立了成熟的线下销售渠道，并在美国、德国、英国和日本设有本地子公司负责本地化的线下销售运营与管理。

2、收购其他品牌，快速打开线下+线上市场

2021年公司完成对法国EURO-TECH公司65%股权收购，EURO-TECH大部分业务在欧洲地区，拥有法国较为完整的商超资源，与法国主流的大型超市建立了稳定合作关系，具备一定的品牌和渠道优势，可帮助泽宝技术进入法国及欧洲线下市场。收购完成后，泽宝技术利用EURO-TECH品牌在法国之外的国家和地区注册商标，开展线上业务。

3、开展联合运营新模式

通过亚马逊事件，公司与供应商积极探索中国品牌出海并符合平台规则的运营模式，与供应商一起努力突破现状，谋求新的机遇。泽宝技术经过十几年的发展与沉淀，拥有专业的跨境电商运营团队、完善的数据分析管理系统，具备高效的数字化广告运营与推广经验及不可复制的管理制度与管理体系。基于此契机，通过甄选合作伙伴，协同优质供应链开展联合运营，打造海外知名品牌。

公司高度重视信息化的建设并坚持长期的资源和成本投入，近两年与Oracle Netsuite联合开发实施的业财一体化ERP管理软件，运行效果良好。与汉得信息等ERP生态合作供应商一起开展信息化系统的整体规划，为跨境电商信息化开创出了全新的多系统，全流程，一体化建设体系。在实现业财一体化的基础上，结合集团内对于资金管理，预算控制，财务合并等业务需求，搭建并强化了内部财务管控能力和跨境合规体系。经过多年的信息化投入与实践积累，公司的OMS，WMS，CSS等多个软件系统可以体系化输出给跨境电商生态伙伴，为中小型跨境电商针对性的提供服务。

5、降低成本，提升利润获取空间

根据公司战略调整，围绕降本增效的目标，重新调整重点品线，加强优质供应链的开发；快速完善多平台运营的尾程发货智能管理系统，优化成本，提高尾程发货效率。

6、精密五金业务稳健发展

公司精密五金业务自上市以来不断投入自动化设备，推动智能制造升级，在国内铰链、滑轨制造比较分散的细分行业，已突显“智造”优势，通过持续的精益改善、优化客户结构、调整产品线等方式，产能逐步释放，规模效应得到明显提升，2021年营业收入同比增长44.38%。

综上，公司已采取措施应对跨境电商单一平台经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性，不涉及经营管理的重大风险。

十七、母公司财务报表主要项目注释

（1）应收账款分类披露

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

账面余额 坏账准备 计提比例

确定该组合依据的说明：

账面余额 坏账准备 计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

其中重要的应收账款核销情况：

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

项目 期末余额 期初余额

项目 期末余额 期初余额

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据

1）其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2021年1月1日余额 —— —— —— ——

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

其中重要的其他应收款核销情况：

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额

6）涉及政府补助的应收款项

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备

(账面价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 (账面价值) 期末余额

广东星徽家居五金有限公司

星徽精密（香港）有限公司

（2）对联营、合营企业投资

投资单位 期初余额(账面价值) 本期增减变动 期末余额(账面价值) 减值准备期末余额

追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他

4、营业收入和营业成本

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

合同分类 分部1 分部2 合计

与履约义务相关的信息：

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 101,989.31

处置长期股权投资产生的投资收益 -214,257.88

1、当期非经常性损益明细表

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 19,020,313.78

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,766,126.48

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 28,863.38

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,904,256.59

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -129.52% -4.47 -4.47

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称