股份有限公司关于2020年年度报告问詢函的回复

关于2020年年度报告问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部发出的《关于对南方股份有限公司的2020年年报问询函》（創

业板年报问询函〔2021〕第208号以下简称“问询函”）已收悉，南方中金环

境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已对问询函中需回复的事

项进行了认真的核查和落实现就贵部提出的相关问题回复如下：

问题一：报告期内，并购标的浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰

莱”）盈利7,031.26万元同比下降65.31%，未实现当期业绩承诺23,500万

元业绩承诺方应补偿99,663.05万元，公司已申请冻结业绩承诺方戴云虤、

宋志栋持有的合计3,432.93万股公司股票期末公允价值为10,573.42万元，

公司确认业绩补偿收益11,530.70万元对并购金泰莱形成的商誉计提减值准

备99,663.05万元，鉯前年度未对金泰莱计提商誉减值准备请补充说明：

（1）年报显示，“报告期内受疫情影响，金泰莱生产经营连续性被打乱

危废处置量阶段性波动、处置价格下降、技改投入成本增加等因素，导致金泰

莱盈利空间受到挤压业绩出现明显下滑”。请分季度说明近两年金泰莱危废

处置量、平均处置价格、技改投入成本的具体情况上述因素变动及疫情对金

泰莱经营业绩的具体影响；

金泰莱近两年分季度危废处置业务的具体情况如下：

平均处置单价（元/吨）

平均处置单价（元/吨）

2020年第一季度、第二季度金泰莱危废处置量同比下降主要是受疫情影响，

上游产废企业停工停产废物转移量减少，订单的执行情况有所下降同时由于

金泰莱生产人员流动受到限制，车间人员不足产能无法释放；第三季度、第四

季度处置量比2019年同期上升主要是由于后半年疫情影响逐步减小，三期侧吹

炉技改项目完工危废处置量提升，2020年金泰莱全年危废处置量11.50万吨

相较去年同期11.22万吨略有提升

金泰莱处置不同种类的危废的处置单价差异较大，因此各季度危废平均處置

单价主要受到当季度处置的危废种类的影响金泰莱处置危废种类主要分为综合

利用类、包装物、焚烧类等，2020年分产品的处置量和处置单价情况如下：

由上表可知2020年第一至第四季度，除综合利用类处置单价略有上升外

包装物和焚烧类的处置单价均呈下降趋势，尤其昰焚烧类处置单价下降明显由

2020年第四季度，由于处置了较多单价相对较高的焚烧类危废拉高了金

泰莱第四季度的平均处置单价，但是甴于市场竞争加剧金泰莱对危废的选择权

减弱，全年整体来看2020年危废处置单价较2019年下降较大。

综上2020年金泰莱危废处置量与2019相比略有增加，但因处置单价下降

较为严重导致2020年处置收入比2019年下降

金泰莱近两年技改投入的具体情况：

2020年度，金泰莱由于三期侧吹炉技改项目建设技改投入较2019年增加

12,458.37万元，项目完工后导致固定资产折旧较2019年增加430.70万元；同

时新增设备前期运行存在磨合适应期导致运行成本偏高，新增设备增加运行成

（2）2021年2月24日公司对我部关注函的回复公告显示（以下简称“回

复公告”），2020年商誉减值测试过程中金泰莱预测期毛利率较2019年大幅

下降，系“危废处置市场竞争加剧导致危废处置单价出现明显下滑”。请结

合处置单价、成本变动、在手订单等定量汾析近三年商誉减值测试过程中毛利

率预测的依据是否合理、谨慎相关因素的变动是否属于不可预测、偶发性或

阶段性的，公司前期预測中未预计市场竞争加剧、毛利率下降的原因及合理性；

商誉减值测试过程中是否已充分考虑“危废处置量阶段性波动”的影响；

金泰莱菦年来危废处置单价和单位处置成本的情况如下：

单位处置成本(元/吨)

（一）2018年商誉减值测试

2018年商誉减值测试时由于金泰莱历史年度危废處置的单价逐年上升，

因此在管理层判断金泰莱进入快速发展期处置单价无明显下滑趋势因此未考虑

处置单价下滑对收入的影响，且考慮到金泰莱12万吨扩产项目于2017年下半年

逐步达产危废处置产能提高到18万吨，因此预测未来年度处置收入会持续上

由于2018年较2017年的单位处置成夲上升预测时考虑了处置成本未来将

综上，虽然预计危废处置成本上升但由于处置收入增长，预计毛利率略有

上升并在之后年度保持穩定

（二）2019年商誉减值测试

2019年商誉减值测试时，金泰莱历史期的处置单价逐年上升行业内危废

处置产能也没有出现较快速的增长，已簽订处置协议的单价未出现较大幅度下降

但是考虑到测试时点时，受疫情影响2020年第一季度产废企业停工停产危废

跨省转运受到影响，管理层基于对当时整体市场环境的判断预计2020年处置

单价会较2019年下降，2021年随着疫情的缓解处置单价会恢复至2019年的

正常水平，2019年商誉减值測试时预测期的处置单价情况如下表：

2019年较2018年的单位处置成本有所上升，主要是部分设备随着使用时间

的增长成本上升造成，考虑到處置设备逐年老化情况的影响预测未来单位处

置成本还将持续，具体情况如下：

单位处置成本(元/吨)

综上2019年商誉减值测试时，考虑到2020年疫情影响预计危废处置单

价下降，处置成本上升处置毛利率在2020年将会有所下滑，疫情影响消失后

毛利会较2020年将有所提升，但由于市場竞争加剧等因素毛利率依旧将低于

2019年及之前年度。

（三）2020年商誉减值测试

2017年-2020年金泰莱分类别危废处置单价情况如下：

由上表可知，除包装物外金泰莱各危废处置类别的处置单价2017年-2019

年呈现上升趋势，2020年结束上升并出现较大幅度下滑主要是疫情影响上游

产废量下降及哃行业竞争对手增加导致竞争加剧。

2020年商誉减值测试时金泰莱面对市场竞争形势日益激烈，区域内危废

处置产能不断建成投产仅金泰萊所处的浙江金华地区，2020年新建危废处置

从2021年度新签订的危废处置订单来看处置单价较2020年的平均处置单

价进一步下降，在手订单情况如丅：

其中综合利用类、焚烧类、包装物2021年度在手订单处置单价较2020年处

置单价分别下降5.85%、15.24%、12.59%管理层判断危废处置单价短期内回升

的可能性較小，因此2021年的各处置业务的处置单价参照在手订单的平均处

置单价进行预测，2022年及以后年度在竞争加剧的情况下，金泰莱通过降低

處置单价维持市场占有率的情况不可避免考虑金泰莱在危废处置行业有多年的

积累，具有一定的竞争优势积极的影响和消极的影响会哃时作用，预计处置单

价基本可以维持在2021年的水平对2021年及以后年度的处置单价预测情况如

2017年-2020年，金泰莱分类别危废处置量情况如下：

由仩表可知2020年金泰莱处置量上升主要由于处置单价较低的综合利用

类危废较2019年有所上升，管理层预计在2021年疫情影响逐步减小的前提下，

2021姩及以后年度的综合利用类处置量还将稳步上升；对于焚烧类危废的处理

量历史年度一直较稳定，且未来年度富氧侧吹炉正常运转也將大大提升焚烧

类的处置能力，因此未来年度按照1.65万吨进行预测；包装物的处置量也一直

比较稳定维持在0.4-0.6万吨左右，因此未来年度按照0.5萬吨每年的处理量

进行预测对未来年度的处置量预测情况如下表：

根据上述处置量和处置单价的预测，2020年商誉减值测试时管理层调低

叻对未来年度的危废处置收入预测，具体情况如下表：

2019年商誉减值测试时危废处置类收入的预测情况如下：

收购时金泰莱危废处置收入嘚预测情况如下：

2020年商誉减值测试时点，2020年危废处置单价下滑同时市场竞争加剧，

未来年度处置单价回升的可能性较小因此综合判断，处置单价未来年度将处于

较低水平整体危废处置收入也较收购时和2019年测试时的收入金额下滑较大。

2020年商誉减值测试时2020年较2019年单位处置成本上升较大，主要原

因是在疫情及市场竞争加剧的双重影响下金泰莱对危废的选择权减弱，危废的

质量不如以往年度以2019年及2020年危廢处置收入前十的客户进厂化验数据

统计为例，主要指标情况如下：

由上表可知2020年较2019年收集的危废水分含量明显降低，镍、铬等危

险元素含量大部分提高危废质量出现较为明显的下降趋势。危废质量下降导致

在实际处置危废过程中需配比处置的材料消耗增大，产生的尾渣增多最终导

致成本中材料费、尾渣处置费明显上升。金泰莱制造费用中主要为车间的能源费、

折旧摊销和辅助车间相关成本制造費用升高的主要原因为技改富氧侧吹炉转固

等导致折旧摊销金额增加。

管理层分析未来年度市场竞争加剧的趋势不可避免，为积极抢占市场维

持公司正常运营，进厂的危废质量短期内难以得到有效改善但随着三期侧吹炉

技改项目建设完工，管理层预计未来处置过程中產出的尾渣处置费用将大幅降低

侧吹炉降本增效功能会随着正常运转逐步显现，材料费也将得到有效控制因此，

在未来年度的成本预測中材料费和尾渣处置费将逐年降低，制造费用随着后期

转固的增加折旧摊销也会相应增加，因此制造费用预计未来年度会有小幅增長

其他成本中人工费用以后年度考虑小幅上升。未来年度成本明细的预测情况见下

预测未来单位处置成本的变化情况如下：

单位处置成夲（元/吨）

综合考虑疫情影响逐步缓解、市场竞争加剧及技改投入的降本增效等因素

预计未来年度危废单位处置成本较2020年度成本有所下降，但较2019年及之前

综上2020年商誉减值测试时点，由于市场竞争加剧危废处置单价下降

且短期内回升的可能性较小，危废质量降低导致处置成本升高虽然考虑了富氧

侧吹炉技改项目的降本增效的影响，预测未来年度的材料费和尾渣处置费较

2020年有所下降但是较收购时及2019年喥商誉减值测试时毛利率下降较大。

近三年商誉减值测试时在手订单的统计情况如下：

2018年商誉减值测试时在手订单

2019年商誉减值测试时在掱订单

2020年商誉减值测试时在手订单

由于上游客户每年的危废产量并不是固定的，因此金泰莱与客户签订的危险

废弃物处置合同以框架合同為主合同中签约数量一般多于实际客户提供的危废

量，签约的合同总金额大于最终可实现的收入金额历史年度未来期的收入预测

情况囿较为充分的依据。

（五）危废处置量阶段性波动

危废处置量阶段性波动主要是指每年一季度的危废处置量低第二、三、四

季度的危废處置量提高的变动趋势。每年的第一季度需要做危险废弃物跨地区转

移的审批程序同时也是春节假期时间，因此危险废弃物的处置量一般偏低2019

年度、2020年度分季度危废处置量情况参见问题一（1）回复内容。

2020年上半年危废处置量低于2019年同期数据尤其是一季度显著下降，

下半年逐步提升主要原因是上半年疫情导致跨区域危废转移困难、开工率不足，

随着疫情的逐步恢复及技改项目投运危废转移量及产能提高。危废处置量季度

大幅波动对企业生产的连续性和稳定性造成影响正常生产节奏被打乱，处置成

本上升危废处置量季节阶段性波動对商誉减值测试的影响有限，在测试过程中

已充分考虑了相关影响

金泰莱近三年商誉减值测试过程中毛利率预测情况如下：

综上所述，公司在近三年商誉减值测试过程中充分考虑了危废处置单价、成

本变动、在手订单的情况同时考虑了疫情、市场竞争加剧、危废处置量阶段性

波动等因素的影响，测试过程中毛利率预测依据合理、谨慎

（3）结合上述问题的回复说明2020年及前期商誉减值准备计提是否充分、

合理、谨慎，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形

通过上述（1）（2）问题回复可知2017年-2019年，金泰莱危废处置单价

和处置收入逐年上升毛利率稳定维持在60%的较高水平，且金泰莱贵金属资源

化利用业务、新上技改项目均在积极开展；同时行业中危废处置产能不足市场

情况良好，不属于产能过剩行业外部宏观环境也未有重大不利变化，金泰莱的

核心团队稳定因此2018年、2019年商誉减值测试时通过预測数据测算的包含

商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，商誉未计提减值准备

2020年金泰莱危废处置单价和毛利率大幅下滑，预计危废處置行业景气度

短期内恢复的可能性较小商誉出现减值迹象，因此本次测试时降低了未来年度

的处置单价和处置收入经测算，包含商譽的资产组可收回金额低于其账面价值

综上，2020年及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的不存在通

过计提商誉减值准备调节利潤的情形。

（4）金泰莱近两年前十大客户的具体情况包括危废处置类别、处置单价、

销售收入、同比变动情况、回款情况、相关客户与公司、实际控制人、5%以上

股东及董监高、并购交易对手及金泰莱原董监高是否存在关联关系；

2019年度金泰莱前十大客户的具体情况：

有机硅漿渣、废水处理污泥

渣浆（废触体等）、污泥

污泥（飞灰泥块、含铜废硅）

废包装物、废溶剂、漆渣

污泥（苯基高沸物）、渣浆（含铜渣

2020姩度金泰莱前十大客户的具体情况：

渣浆（废触体等）、污泥

污泥（苯基高沸物）、渣浆（含铜渣

废油漆渣，含油墨废抹布滤芯

有机硅漿渣、废水处理污泥

经核查，金泰莱2019年、2020年前十大客户与公司、实际控制人、5%以上

股东及董监高、并购交易对手及金泰莱原董监高不存在關联关系

（5）自查核实金泰莱前期业绩真实性，说明相关收入、成本和费用的确认

是否准确是否存在跨期确认情形，是否符合《企业會计准则》的规定；

（一）金泰莱收入确认情况

金泰莱近三年分业务收入情况如下：

危险废弃物处置服务业务收入确认依据：公司及客户對危险废弃物的重量进

行过磅测量并上报环保部门批准公司按合同（协议）要求完成危险废弃物的处

理后，根据处理重量按合同约定的單位服务价格进行收入确认具体流程为（1）

客户单位在浙江省固体废物监管信息系统申报预处理废物清单，系统自动生成转

移联单(联单號唯一此批废物处理唯一识别码，且贯通整个业务流程转移联

单上标明产废单位，危废数量、种类等);（2）金泰莱固废科核实转移联单並确

认;（3）客户运输废物至企业;（4）金泰莱实验室进行采样分析会同固废科核

对是否与转移联单信息相符;（5）仓库过磅入库;（6）金泰莱配伍科根据仓库现

存危废，各种类进行配比处理;（7）金泰莱生产部门根据出库量登记出库明细

台账；（8）金泰莱财务人员月末根据出库奣细台账及危废出库单,统计危废处置

再生资源回收利用产品、贵金属产品收入确认依据：公司销售电解铜、电解

镍、再生塑料等资源化利鼡产品及铂、钯、铑等贵金属产品发货后客户在销售单

据上签字确认，按合同约定的单位服务价格进行收入确认

审计时，会计师针对收叺执行的主要核查程序包括:

（1）取得新增客户及重要客户的背景资料、销售合同、危废处置合同核

实其基本情况，检查客户及其关联方與公司、公司董事、监事、高管、其他核心

人员、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；

（2）实施各项分析性复核程序对营业收入的变动情况进行比较分析，确

认其收入变动是合理的；

（3）获取危废处置台账与账面收入确认情况进行核对；根据危废处置台

帐抽取具体危废处置样本，检查危废处置业务过程中形成的危废处置合同、危险

废物转移联单、危废过磅单、危废入库单、危废出库單、发票等原始单据记录的

数据与对应记账凭证数据是否一致危废处置收入穿行测试检查；

（4）获取金泰莱公司现有设备危废处置能力嘚资料，检查危废处置量是否

与现有危废处置能力相匹配；

（5）检查金泰莱公司银行对账单确认其银行流水与账面记录一致，不存

（6）結合往来款项审计选择主要客户进行函证和实地走访；

（7）抽取样本进行测试，检查发票、银行回单查验原始凭证是否齐全，

记账凭證与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确

（二）金泰莱成本确认情况

金泰莱近三年分业务成本情况如下：

金泰莱生产成本主要包含材料、人工薪酬、折旧及摊销、运输费、尾渣处置

费、维修费、水电费等。

审计时会计师针对成本执行的主要核查程序包括:

（1）对营业荿本复核主营业务成本金额的合理性，对年度间核算内容的一

致性、金额的合理性进行复核分析成本的构成是否完整；

（2）检查危废处置业务成本核算方法是否与危废处置业务流程匹配；

（3）分析成本构成(料、工、费)比例，确认各项成本占比不存在大幅波动;

通过比较各期嘚生产成本项目确认成本项目无异常变动以及不存在调节成本现

（4）抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工和制造费用的计算和分配

与有关佐证文件核对不存在重大差异；

（5）检查直接材料、直接人工和制造费用的分配标准和计算方法，确认其

（6）检查危废处置成夲和副产品成本的生产成本分配标准和计算方法检

查分配标准和方法的适当性，确认不存在重大变化；

（7）编制成本倒轧表复核生产荿本、危废处置成本、副产品成本以及应

结转成本归集和分配是否正确；

（8）抽取样本进行测试，检查发票、银行回单、计提的依据等凭證查验

原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确

（三）金泰莱费用确认情况

金泰莱近三年销售费用情況如下：

金泰莱销售费用主要包含销售人员薪酬、市场推广宣传费、业务经费等。

审计时会计师针对销售费用执行的主要核查程序包括:

（1）获取销售费用明细表，了解报告期内销售费用的主要构成部分为业务

经费、销售人员工资等结合对公司业务的了解，分析费用的构荿是否完整；

（2）对销售费用报告期各期金额的准确性及变动合理性进行分析计算销

售费用主要明细项目金额占主营业务收入的比率，結合销售规模的变动情况、员

工人数的变化情况等分析费用确认金额是否准确，变动是否合理；计算分析销

售费用各明细项目发生额及占销售费用总额的比率判断其变动的合理性；

（3）抽取样本进行测试，检查发票、银行回单、计提的依据等凭证查验

原始凭证是否齐铨，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（4）抽取资产负债表日前后记账凭证实施销售费用截止测试，了解费用

金泰萊近三年管理费用情况如下：

金泰莱管理费用主要是折旧摊销费、管理人员薪酬、招待费等

审计时，会计师针对管理费用执行的主要核查程序包括:

（1）获取管理费用明细表了解报告期内管理费用的主要构成，结合对公

司业务的了解分析费用的构成是否完整；

（2）对管悝费用报告期各期金额的准确性及变动合理性进行分析：①计算

分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将各期管理费用各主偠明细

项目作比较分析结合公司的管理人员的变动和工资水平的变化等情况，分析费

用金额确认金额是否准确变动是否合理。②比较各期月度管理费用对有重大

波动和异常情况的项目查明原因，了解是否存在异常情况；

（3）抽取样本进行测试检查发票、银行回单、計提的依据等凭证，查验

原始凭证是否齐全记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（4）重点关注与公司原股东、实际控淛人、股东及其他关联方的业务往来

和费用报销，检查是否系经营管理中发生分析是否应由公司负担，核查是否存

（5）抽取资产负债表ㄖ前后记账凭证实施管理费用截止测试，了解费用

金泰莱近三年财务费用情况如下：

审计时会计师针对财务费用执行的主要核查程序包括:

（1）获取财务费用明细表，了解财务费用主要由利息支出、手续费等构成

分析费用的构成是否合理；

（2）对财务费用报告期各期金額的准确性及变动合理性进行分析：根据各

期银行借款的发生额、利率和期限情况测算当期利息费用和应付利息，分析费用

金额确认金额昰否准确变动是否合理；

（3）检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及准确性；

（4）抽取样本进行测试检查发票、银行回单、計提的依据等凭证，查验

原始凭证是否齐全记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

金泰莱近三年研发费用情况如下：

审計时会计师针对研发费用执行的主要核查程序包括:

（1）检查公司研发项目立项资料，了解研发项目的研究方向、具体内容

并对比预算與实际投入，分析研发支出合理性；

（2）查阅研发费用明细账抽查研发材料领用记录，检查相关费用发生的

凭证、发票、付款记录等原始单据；

综上所述金泰莱相关收入、成本和费用的确认准确，不存在跨期确认情形

符合《企业会计准则》的规定，前期业绩具有真实性

（6）结合业绩承诺补偿相关协议安排说明承诺方应补偿金额的计算依据及

具体补偿安排，公司与承诺方的协商沟通进展是否存在争議纠纷，承诺方是

否具备履约能力公司对剩余应收补偿款项的回收保障措施，本期确认业绩补

偿收益的依据及其合理性是否符合《企業会计准则》的规定。

（一）承诺方应补偿金额的计算依据及具体补偿安排

2017年公司与金泰莱业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英（以下簡称“业

绩承诺方”）签署了《股权转让协议》、《利润补偿协议》，其中有关业绩补偿

承诺业绩：业绩承诺方承诺金泰莱于2017年、2018年、2019年、2020年

实现扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润应分别不低于135,000,000元、

通过向金泰莱增资或其他方式提供资金支持而使

金泰莱节约的财务费鼡）不足部分将由业绩承诺方以现金进行补偿。

补偿金额的计算公式：当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺

净利润累计数-標的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺

期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格-截至当期期末前累积

同时在补偿期限届满时，由公司指定具有证券从业资格的会计师事务所对

金泰莱进行资产减值测试金泰莱期末资产减值额与利润補偿期间内累计已补偿

金额的差额部分以现金另行补偿。

补偿安排：根据会计师事务所出具的《专项审核报告》如果标的公司在利

润补償期间每一年实际净利润未能达到协议约定的承诺业绩，则

方式通知并要求补偿责任人以现金补偿的方式进行利润补偿补偿责任人接到仩

市公司通知后，应按上述公式计算的应补偿现金金额支付至上市公司指定帐户

涉及上述补偿时，补偿责任人按并购前各承诺方分别持囿的标的公司股权占其所

持标的公司的股权总额的比例进行分摊

经会计师事务所审计，金泰莱年度均完成了承诺业绩2020年

未能完成当年承诺业绩，年度未能完成累计对赌承诺业绩根据信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于金泰莱业绩承诺实现情况的《专

项審核报告》（XYZH/2021JNAA70443），金泰莱年度按照扣除非经常

性损益前后孰低为依据计算累计实现净利润为576,410,949.01元业绩承诺方

承诺的同期累计预测净利润为740,000,000え，实际净利润累计数较承诺净利润

累计数减少163,589,050.99元根据《利润补偿协议》约定的利润补偿计算方

式，经测算业绩承诺方业绩补偿金额為408,972,627.48元；同时，公司将聘

请中介机构对金泰莱进行资产减值测试最终确定资产减值的补偿金额。

（二）公司与承诺方就业绩补偿事宜的沟通进展

受疫情及市场环境等因素影响2020年金泰莱经营业绩出现下滑，公司在

2020年下半年即密切关注金泰莱业绩实现及经营情况在四季度预計其难以完

成承诺业绩的情况下及时提醒承诺方做好补偿准备工作，并要求承诺方事先将其

持有的公司股票予以锁定不得减持

2021年1月7日，為保护公司利益保障业绩补偿款回收，公司向浙江省

杭州市余杭区人民法院提起仲裁前保全分别申请冻结业绩承诺方戴云虎、陆晓

英、宋志栋相应财产；2021年1月13日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出（2021）

浙0110执保134号《民事裁定书》分别冻结戴云虎、宋志栋持有的31,109,067

股票。2021年2朤4日公司依据金泰莱以前年度业

绩完成情况及2020年未审计财务数据，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海

国际仲裁中心）申请裁决戴云虤、陆晓英、宋志栋给付现金补偿383,607,718.18

元2021年2月7日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）作

出（2021）沪贸仲字第02461号《关于立案受悝事宜》2021年2月9日，上

海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）作出（2021）沪贸仲字第02698

号《SDT〈关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让协议〉争议仲

裁案受理通知》2021年5月17日，公司依据信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的关于金泰莱业绩承诺实现情况嘚《专项审核报告》

（XYZH/2021JNAA70443）向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）

申请变更仲裁请求，申请裁决戴云虎、陆晓英、宋志栋給付现金补偿

此前公司已就金泰莱预期业绩实现情况与承诺方进行了口头讨论与沟通。

下一步公司将结合审计及专项审核结果、资产減值测试结果告知承诺方需承担

的补偿义务，并按照《利润补偿协议》分步提请业绩补偿仲裁同时根据仲裁结

果确定最终的业绩补偿款囙收金额。公司将积极催促承诺方履行协议约定最大

程度维护公司利益，相关进展情况公司将根据有关规定及时履行信息披露义务

（彡）公司对剩余应收补偿款项的回收保障措施，

截至目前戴云虎、宋志栋分别持有公司31,109,067股、3,220,226股股

票，公司已申请对其持有的股票进行冻結

公司已经就现金补偿金额提请仲裁，预计将于近期开庭审理；并计划结合金

泰莱资产减值测试结果另行提请减值补偿仲裁

公司将继續与业绩承诺方沟通，催促其尽快履行业绩补偿义务采取包括但

不限于法律诉讼等手段，以维护公司和广大投资者的利益

（四）本期確认业绩补偿收益的依据及其合理性

根据《企业会计准则第13号——或有事项》、《企业会计准则第37号——

金融工具列报》、《企业会计准則第22号——金融工具确认和计量》（以下简

称CAS22号准则）以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认

条件的购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资

产。根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：業

绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量不仅要考虑当期标的企业实际利润和

承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、貨币时间价值、支付或返

还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等不能简单地将合同约

定需返还或需再额外支付的金额認定为该金融资产的公允价值。

截至2020年审计报告出具日因公司已经冻结业绩承诺方的股份并提起了

仲裁，公司基本确定能收到该部分相應补偿金额符合资产确认的条件，故公司

按照2020年最后一个交易日收盘价3.08元/股计算确认交易性金融资产

105,734,222.44元。对于剩余业绩补偿金额由於公司尚未有足够的证据获取

其补偿的时间以及具体金额，出于谨慎性原则在剩余业绩补偿款尚未收回的情

况下，未确认该部分金额

姩审会计师核查程序及结论

1、针对金泰莱收入、成本、费用的真实性方面主要执行的审计程序

（1）了解与金泰莱公司相关的关键内部控制並进行了穿行测试，评价这些

控制的设计确定其是否得到执行；

（2）取得新增客户及重要客户的背景资料、危废处置合同、销售合同，核

实其基本情况检查客户及其关联方与公司、公司董事、监事、高管、其他核心

人员、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；

（3）实施各项分析性复核程序，对营业收入情况进行比较分析确认其收

（4）获取危废处置台账，与账面收入确认情况进行核对；根据危废处置台

帐抽取具体危废处置样本检查危废处置业务过程中形成的危废处置合同、危险

废物转移联单、危废过磅单、危废入库單、危废出库单、发票等原始单据记录的

数据与对应记账凭证数据是否一致，危废处置收入穿行测试检查；

（5）检查金泰莱公司银行对账單确认其银行流水与账面记录一致，不存

（6）结合往来款项审计选择主要客户进行函证和实地走访核查；

（7）获取金泰莱公司现有设備危废处置能力的资料，检查危废处置量是否

与现有危废处置能力相匹配；

（8）检查本年度增加固定资产的计价是否正确手续是否齐备，会计处理

是否正确；对于外购固定资产通过核对采购合同、发票、保险单、发运凭证等

资料，抽查测试其入账价值是否正确授权批准手续是否齐备，会计处理是否正

确；对于在建工程转入的固定资产检查固定资产确认时点是否符合企业会计准

则的规定，入账价值与茬建工程的相关记录是否核对相符是否与竣工决算、验

收和移交报告等一致；对已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固

萣资产检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧；

（9）获取或编制累计折旧分类汇总表复核加计是否正确，并与总账数和

明細账合计数核对检查金泰莱公司制定的折旧政策和方法是否复核相关会计准

则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使鼡寿命内合理分摊其

成本前后期是否一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理复核本期折旧费

用的计提和分配：检查被审计单位折舊政策前后期是否一致；

（10）抽取样本进行测试，检查入帐发票、银行回单、计提的依据等凭证

查验原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（11）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果评

价管理层过往预测的准確性；

（12）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复

核减值测试中有关信息的内在一致性；

（13）复核评估公司絀具的金泰莱公司商誉减值测试的评估报告特别是关

键参数的选取方法和依据的合理性,评价外部评估机构的独立性、客观性、经验、

(14)确認与金泰莱公司相关的经营成果及商誉减值情况已在财务报表中作

2、针对金泰莱业绩补偿事项主要实施了以下核查程序

（1）取得并检查公司业绩补偿会计记账凭证及附件；

（2）取得并检查股权收购与补充协议、取得公司与戴云虎、陆晓英、宋志

（3）取得并检查股权收购时公司支付的股权转让款流水；

（4）取得并复核公司业绩补偿计算过程。

1、金泰莱本期及上期商誉减值计提充分、合理、谨慎不存在通过计提商

誉减值准备调节利润的情形；

2、金泰莱本期及上期前十大客户与公司、实际控制人、5%以上股东及董监

高、并购交易对手及金泰莱原董監高不存在关联关系；

3、公司将已经冻结交易对方的股票作为业绩补偿，并按公允价值计入交易

性金融资产及营业外收入的会计处理符合《企业会计准则》的规定

问题二：报告期内，并购标的北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中

咨华宇”）亏损12,162.18万元同比下降112.54%，本期对中咨华宇资产组计

（1）回复公告显示2020年商誉减值测试过程中，中咨华宇预测期营业收

入较2019年大幅下降主要原因为“受疫情的影响，资产组组合的环保咨询、

勘察设计、工程施工类业务在订单获取、订单执行、施工等多方面工作开展困

难”请结合疫情对中咨华宇相关业务的具体影响及进展情况等说明上述描述

是否客观、准确，是否符合所属行业的整体趋势同行业可比公司的情况，并

结合在手訂单、未完工项目收入等定量分析近三年商誉减值测试中收入预测的

依据是否合理、谨慎2020年及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、謹慎，

是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形；

(一)疫情对中咨华宇相关业务的具体影响及进展情况

环保咨询业务近三年营业收入凊况如下：

首先在订单获取方面，环保咨询类业务订单获取主要有招投标和业主洽谈

两种途径环保咨询业务范围面向全国，疫情爆发期间项目投标基本暂停，商

务洽谈活动也基本停止导致订单获取环节一度趋于停滞，2020年合同签订数

量、合同金额同比变动情况如下：

其中疫情最严重的2月份和3月份，分别只签订了2份、13份合同占

全年签订合同总数的3.28%。

其次在订单执行方面，环保咨询类业务的订单执荇需要进行项目现场踏勘、

实地考察后出具环境监测方案并委托现场监测这些程序在疫情爆发期间全部无

法正常进行，以疫情比较严重嘚2020年上半年来看环保咨询业务订单获取数

及订单金额、新签订单完成数及完成金额较去年同期均有较大幅度下降，具体如

2020年全年的环保咨询业务订单获取数及订单金额、新签订单完成数及完

成金额较去年同期均有较大幅度下降具体如下：

以具体项目为例，部分受疫情影響导致工作受阻的项目情况详见下表：

西部大通道银川至武汉公路（宁夏境）

同心至沿川子高速公路环保竣工验收

项目进度延期锅炉改慥因为疫情延期

新建赤峰至京沈高铁喀左站铁路施工

项目监测进度受疫情影响延期，导致整个项目

项目本计划2020年9月开工因疫情影响，又

洇项目为保密项目项目可研、总规的审批无

法通过线上会议正常推进，严重影响项目进度

广东湛江机场迁建工程环境监理、验

现场踏勘延期，导致整个项目进度延期

新建通辽至京沈高铁新民北站铁路施

工期环境监测监控、静动态验收及竣

工环境保护验收报告环保验收

项目监测及现场踏勘因疫情影响延期导致整

广州增城至佛山高速公路（增城至天

河段）项目环境影响评价

项目原计划2020年12月开工，因疫情影響

金坑森林公园经营范围调整进度受阻，进而影

新建西藏定日机场环境影响评价

受疫情影响延迟开会及上报时间，导致2020

福州市轨道交通6号线施工期环境监

项目工程原计划20年12月底结束据地铁公

司表述因疫情影响，工程建设延期至21年3季

度监理工作时间也随之延期

杭州地鐵2号线二期工程竣工环保验

项目原计划2020年1月完成监测，项目监测进

度受疫情影响延期；根据现场踏勘提出整改

建议，业主对2号线二期工程进行整改导致

勘察设计业务近三年营业收入情况如下：

勘察设计业务需要工作人员在项目现场开展工作，2020年受疫情影响部

分在进行Φ的项目进度滞后，影响了收入的确认以具体项目为例，部分受疫情

影响导致工作受阻的项目情况详见下表：

洛阳市东环路向北打通工程（中

州东路至瀍涧大道）勘察

受疫情影响无法进行现场

伊河伊川段河道生态综合治理工

受疫情影响，项目评审延后

洛宁县洛河生态治理三期施工图

受疫情影响，项目评审延后

灵宝市水系连通及农村水系综合

受疫情影响，项目评审延后

由于公司勘察设计业务市场呈現区域集中的特点，主要集中在河南、广东、

陕西等局部地区客户相对稳定，因此疫情缓解后公司能够迅速恢复相关项目

的执行，及時追赶项目进度在一定程度上降低了疫情对经营业绩的影响。

工程施工业务近三年营业收入情况如下：

工程施工项目主要集中在河北地區疫情期间正值春节，大量施工人员返乡

随后疫情爆发，致使施工人员无法返回工地工程被迫停工；同时，疫情期间工

厂停工交通运输受到限制，施工原材料供应也十分困难2020年在执行的项

目中，因疫情影响施工进程的情况如下表：

沙河市故河道改造提升工程

清河縣华宇清城工程项目管理有限公司

清河县花海水城项目设计施工总承包

2020年3月末到2020年6月末工程复工后，由于全国性疫情、地方环保

政策及政府征地等直接或间接影响导致生产性人员、材料、机械设备组织困难，

工程基本处于半停产状态此外，工程业务板块由于公司经营筞略调整以消化

现有项目为主，报告期内未承接新项目,以上因素导致工程施工业务业绩较上年

4、同行业可比公司的情况

公司环境咨询、勘察设计业务同行业上市公司（300284.SZ）2020年

度收入549,936.00万元,较2019年同比下降7.84%与公司相关业务收入变动

趋势相同；公司工程施工业务主要由于公司发展戰略调整，以消化现有项目为主

本年度未承接新项目，导致收入下滑严重因此与同行业公司情况不具备可比性。

综上所述疫情对中咨华宇相关业务的具体影响及进展情况等描述是客观、

准确的；中咨华宇的相关业务发展情况符合所属行业的整体趋势，并受到公司发

（②）收入预测依据的合理性

中咨华宇资产组组合近三年商誉减值测试时的在手订单、未确认收入情况如

2018年商誉减值测试时点

2019年商誉减值测試时点

2020年商誉减值测试时点

2020年商誉减值时各业务板块的在手订单、尚未确认收入及意向订单合

未来年度的收入是根据中咨华宇测试时点巳签订尚未执行的合同预计实现

的收入、己投标项目以及有意向项目预计实现的收入综合预测。工期在一年以内

的且预计会在预测期第一姩完工的项目按照不含税合同金额全额预计预测期第

一年可确认收入；工期较长的，如跨年度的咨询、设计业务以及工程施工业务，

則根据项目的预计进展分两年或两年以上预测确认收入，为未来收入的可实现

性提供了有力的支撑依据同时，除预测时点的在手订单の外中咨华宇还会继

续有新签订的合同补充进来，新签合同对收入也会有积极的贡献

2020年度商誉减值测试时，各板块预测收入情况如下表所示：

由上表可知中咨华宇资产组组合未来年度收入大幅下降的主要原因为工程

施工板块收入大幅下降，公司工程施工业务与行业大型施工企业相比不具备突出

的施工优势和资质优势故主动调整经营策略，加强风险控制将主要精力放在

优化、做好现有项目上，不再承接新项目现有项目完工回款后预计不再有新的

项目和收入进来，因此导致收入下滑严重环保咨询板块和勘察设计板块未来年

度在现囿业务布局、经营思路的调整下，公司将充分发挥自身优势巩固既有市

场的同时，积极拓展业务为未来年度收入的稳定增长打下坚实嘚基础。

综上所述近三年商誉减值测试中收入预测的依据是合理、谨慎的，根据收

入预测数据测算的2020年及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的不

存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

（2）分业务说明中咨华宇近两年前十大客户的具体情况包括销售收入、

同比变动情况及原因、收入确认依据、回款情况，相关客户与公司、实际控制

人、5%以上股东及董监高、并购交易对手、中咨华宇原董监高是否存在关联关

2019年度中咨华宇分业务前十大客户的具体情况

客户每年涉及确认收入的项目不同进度也不同，因此

客户每年涉及确认收叺的项目不同进度也不同，因此

上年收入确认金额较小项目进度达到确认节点

客户每年涉及确认收入的项目不同，进度也不同因此

愙户每年涉及确认收入的项目不同，进度也不同因此

由于环保等原因进展缓慢

2020年度中咨华宇分业务前十大客户的具体情况

客户每年涉及確认收入的项目不同，进度也不同因此变动较大

上期时候确认金额较小项目进度达到确认节点

客户每年涉及确认收入的项目不同，进度吔不同因此变动较大

客户每年涉及确认收入的项目不同，进度也不同因此变动较大

客户每年涉及确认收入的项目不同，进度也不同洇此变动较大

2020年工期接近尾声

2020年工期接近尾声

2020年工期接近尾声

注：2020年公司未新承接工程施工项目，因此该板块客户只有不足十名

经核查，中咨华宇2019年、2020年分业务前十大客户中除清河县华宇清城

工程项目管理有限公司、陆良中金环保科技有限公司、大名县华帆环保科技有限

公司系公司PPP项目、BOT项目子公司外其他客户与公司、实际控制人、5%以

上股东及董监高、并购交易对手、中咨华宇原董监高不存在关联关系。

（3）自查核实中咨华宇前期业绩真实性说明相关收入、成本和费用的确

认是否准确，是否存在跨期确认情形是否符合《企业会计准則》的规定；

（一）中咨华宇收入确认情况

中咨华宇近三年分业务收入情况如下：

中咨华宇业务分别为勘察设计、环保咨询及工程施工三夶板块，其中勘察设

计业务的收入近三年保持基本稳定环评咨询及工程业务收入下降严重，导致整

体收入下降针对上述各大板块，公司在《企业会计准则》的要求下制定了各自

的收入确认政策具体如下：

勘察设计业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计嘚，按照合

同协议价款确定收入总额根据项目各个阶段（具体区分为业务承接、概念设计、

方案设计、初步设计、施工图设计、施工配匼）的进度按照完工百分比法确认收

入。具体为初步设计图完成确认40%、施工图完成确认40%、提交报告确认20%

销售收入的确认依据资料有合同原件、双方盖章的项目进度函、阶段性成果资料

环保咨询业务在服务已经提供（出具正式报告），收入的金额能够可靠的计

量且相关的經济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠

的计量时确认收入环保咨询业务按出具正式报告后一次性确认收入，銷售收入

的确认依据资料有环保咨询服务合同原件、报批版报告、报批版报告书/表接收

公司工程施工主要是PPP项目、EPC项目该类项目一般实際生产建造日期

超过12个月且合同总金额超过4,000.00万元，由于项目持续时间比较长单体

合同金额较大，针对此类项目公司采用建造合同准则核算相关项目的收入及费用

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的如果合同中未明

确需要收取相关融资费用或利息的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定

收入金额；如果合同中明确需要收取相关融资费用或利息的则按照应收的合同

或协议價款确定收入的金额。在保证应收节点相关应收款项全部流入企业的前提

下按实际收取的款项确认相关融资或利息收入。环保工程收入嘚确认依据一般

有施工合同或协议、经业主、监理单位签字确认的计量单（金额）及工作量确认

单、工程竣工时还应提供竣工决算书等。

审计时会计师对中咨华宇收入确认执行的主要审核程序包括：

1、了解公司对于应收账款以及营业收入确认的内部控制程序，获取了中咨

华宇公司销售活动所有的相关制度了解制度设计的完备性和合理性以及制度的

2、选取重要客户，实地走访核查并形成走访日志；

3、對大额销售回款凭证进行查验，核对付款人与合同主体是否一致付款

金额是否与入账金额一致；

4、对中咨华宇公司项目进度、收入金额、收款金额等帐载数据实施函证程

序，对未回函的客户全部补充替代测试；

5、获取公司的项目收入成本核对表，将累计确认收入/合同金額与公司填报

的各项目完工百分比进行核对

（二）中咨华宇成本确认情况

中咨华宇近三年分业务成本情况如下：

中咨华宇主要成本包含矗接人工成本、分包成本、施工成本、其他费用等。

审计时会计师对中咨华宇成本执行的主要审核程序包括：

1、对营业成本复核主营业務成本金额的合理性，对两个年度间核算内容的

一致性、金额的合理性进行复核并对被审计单位业务理解的基础上对任何明显

2、检查主營业务成本的计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致；

3、获取公司编制的项目概算、预算对比分析实际成本与预算的差异，與

项目部、生产部人员访谈了解项目成本差异的原因；

4、对公司确认的工程成本明细分类进行测试。核对公司与分包方签订的分

包合同嘚单价确定工程劳务成本。对其他各项管理费用检查原始单据发生的

真实性及判断合理性，对项目设计成本的完整性、准确性进行测算；

5、结合职工薪酬审计确认本年计入主营业务成本职工薪酬费用的合理性、

6、对中咨华宇公司应付账款、外包设计费等帐载数据实施函证程序，对未

回函的客户进行补充替代测试；

7、选取重要供应商实地走访核查并形成走访日志。

（三）中咨华宇各项费用情况

中咨华宇近三年销售费用情况如下：

公司销售费用主要为职工薪酬、折旧费、差旅及招待费、监测服务费等构成

审计时，会计师对于销售费用執行的主要审核程序包括：

（1）获取销售费用明细表了解报告期内销售费用的主要构成部分为招待

费及差旅费、人员工资、业务开发费等，结合对公司业务的了解分析费用的构

（2）对销售费用报告期各期金额的准确性及变动合理性进行分析：

①计算销售费用主要明细项目金额占主营业务收入的比率，结合销售规模的

变动情况、员工人数的变化情况等分析费用确认金额是否准确，变动是否合理；

②计算汾析销售费用各明细项目发生额及占销售费用总额的比率判断其变

（3）抽取样本进行测试，检查发票、银行回单、计提的依据等凭证查验

原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（4）抽取资产负债表日前后记账凭证实施销售费用截止測试，了解费用

中咨华宇近三年管理费用情况如下：

管理费用中主要项目为职工薪酬、差旅及招待费、服务费、办公费、租赁费、

审计时会计师对于管理费用执行的主要审核程序包括：

（1）获取管理费用明细表，了解报告期内管理费用的主要构成为薪酬费和

折旧费等结匼对公司业务的了解，分析费用的构成是否完整；

（2）对管理费用报告期各期金额的准确性及变动合理性进行分析：

①计算分析管理费用Φ各项目发生额及占费用总额的比率将各期管理费用

各主要明细项目作比较分析，结合公司的管理人员的变动和工资水平的变化等情

况分析费用金额确认金额是否准确，变动是否合理；

②比较各期月度管理费用对有重大波动和异常情况的项目查明原因，了解

（3）抽取樣本进行测试检查发票、银行回单、计提的依据等凭证，查验

原始凭证是否齐全记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

（4）重点关注与公司原股东、实际控制人、股东及其他关联方的业务往来

和费用报销，检查是否系经营管理中发生分析是否应由公司負担，核查是否存

（5）抽取资产负债表日前后记账凭证实施管理费用截止测试，了解费用

中咨华宇近三年研发费用情况如下：

研发费用主要包含职工薪酬、折旧摊销、其他费用等项目

审计时，会计师对于研发费用执行的主要审核程序包括：

（1）检查公司研发项目立项资料了解研发项目的研究方向、具体内容，

并对比预算与实际投入分析研发支出合理性，

（2）查阅研发费用明细账抽查研发材料领用記录，检查相关费用发生的

凭证、发票、付款记录等原始单据

（3）结合应付职工薪酬、固定资产科目审计，复核薪酬、折旧与摊销的计

（4）抽取资产负债表日前后记账凭证实施销售费用截止测试，了解费用

中咨华宇近三年财务费用情况如下：

审计时会计师对于财务费鼡执行的主要审核程序包括：

（1）获取财务费用明细表，了解财务费用主要由利息支出、手续费等构成

分析费用的构成是否合理；

（2）對财务费用报告期各期金额的准确性及变动合理性进行分析：根据各

期银行借款的发生额、利率和期限情况测算当期利息费用和应付利息，分析费用

金额确认金额是否准确变动是否合理；

（3）检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及准确性；

（4）抽取样本进行测试检查发票、银行回单、计提的依据等凭证，查验

原始凭证是否齐全记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

年审会计师核查程序及结论

会计师在年审过程中针对中咨华宇收入、成本、费用的真实性方面主要执行

1、了解与中咨华宇相关的关键内部控制评价這些控制的设计，确定其是

2、取得重要客户及供应商的背景资料、销售及采购合同核实其基本情况，

检查客户及供应商及其关联方与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、

股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；

3、检查销售合同识别与提供劳务履约义务相关的合同条款，评价中咨华

宇公司收入确认的会计政策和具体方法是否符合企业会计准则相关要求；

4、实施各项分析性复核程序对营业收入、成本及各项费用的变动情况进

行比较分析，确认其收入、成本及其他费用变动是合理的；

5、获取并复核中咨华宇收入台賬及项目台账并检查预算书、报批报告、

项目批复函和客户报告确认单等原始单据，确认账面记录的准确性、真实性；

6、结合往来款项審计选择主要客户及供应商进行函证；

7、选取重要客户和供应商，实地走访核查；

8、结合职工薪酬审计确认本年计入主营业务成本职笁薪酬费用的合理性、

9、抽取成本费用样本进行测试，检查发票、银行回单、计提的依据等凭证

查验原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确

经核查，我们认为：中咨华宇本期及上期确认的收入、成本和费用经年报会

计师审计符合《企業会计准则》的规定，不存在跨期确认的情形

问题三：报告期内，公司对大丰市大丰港工业区供水项目（以下简称“大丰项

目”）、肥東县市政污泥处理及蓝藻处理项目（以下简称“肥东项目”）相关

资产计提无形资产减值损失33,368.16万元其中大丰项目系公司与大丰港水

务发展有限公司（简称“大丰港水务”）合作开展的大丰港工业区供水BOT项

（1）回复公告显示，大丰项目“2020年度工业用水新增开户仅2户实际

供沝量420.58万吨，实际的用水需求目前仍远远小于预期的设计规模”请补

充说明大丰项目近三年新增开户数、设计用水量、实际用水量、营业收入等，

公司承接该项目时对用水量的预期情况及相关预测数据的来源及选取依据相

关依据是否合理、谨慎，实际情况不及预期的原因相关因素的变动是否属于

不可预测、偶发性或阶段性的；

大丰项目近三年主要经营数据如下：

设计用水量（万吨/年）1

注1：根据《大丰港沝厂可行性研究报告》，项目设计取水量为10万吨/天总计取水天数为365天，前9

年生产负荷为55%后续年度生产负荷为100%。

注2：其中2020年的3,145.8万元中包含1,952.9万元为保底提标水差额收入的确认

大丰项目于2015年6月10日取得大丰市发改委批复（大发改审[

号），批复建设规模为10万吨/天根据《大丰港沝厂建设项目水资源论证报告

书》及《大丰港水厂可行性研究报告》，大丰项目主要面向盐城大丰港园区供水

近、远期需水量分别为9.08万噸/天、12.74万吨/天；近期有7家用水单位用水

需求约为5.23万吨/天，具体如下：

此外在大丰项目供水范围内还有多个大型用水企业正在开工建设如ㄖ需水

量1万吨的海砂淡化项目，日需水量0.3万吨的制糖项目日需水量0.3万吨的

矿产品加工冶炼项目等，考虑到大丰港园区近远期发展规划和供水实际情况公

司承接该项目时按10万吨/天规模建设较为合理，对用水量的预期以及相关预测

数据的选取依据也是合理、谨慎的

盐城大豐港园区原主要面向化工行业企业进行招商，在2019年盐城响水化

工事故后基于对环境保护、安全生产等方面的考虑，当地政府逐步对引进囮工

企业持谨慎态度并对高耗水、高耗电、高污染项目加强审批限制，导致大丰港

园区招商引资进度缓慢前期意向入园项目后续多未能落地。原计划的主要用水

大户如三鼎石化一直未开工建设福建环球建成后一直未投产，大丰英茂糖业投

产后无法连续生产海砂淡化項目投产不足一年就停产至今，江苏博汇因盐城水

利局新批取水许可未使用工业用水；此外由于疫情的影响，部分用水企业生产

节奏被咑乱用水量均未达预期。以上因素导致大丰项目实际用水量较计划存在

较大差异有一定的不可预测和偶然性。

（2）回复公告显示大豐港水务未按相关协议约定支付提标水价费、调整

供水处理服务费。请结合具体协议内容补充说明大丰港水务触发应向公司支付

的提标水價费、调整供水处理服务费的时点及具体金额对大丰项目经营业绩

的具体影响，结合大丰港水务的财务能力、公司的催款措施等说明上述款项是

否存在无法收回的风险公司进行无形资产减值测试中是否充分考虑相关因素；

《大丰市大丰港工业区供水项目BOT经营协议》约定烸两年的第12月公司

可根据能源、原材料、人员工资等变动以及由于政策法规的变更影响等因素，计

算下一年的供水处理成本如有必要可鉯向江苏大丰港水务发展有限公司（以下

简称“大丰港水务”）提供供水处理服务费单价计算依据（人工费、药剂费、电

价、物价指数等，以及其他政策性变更）并提出申请调整供水处理服务费单价

的要求，大丰港水务应履行必要的审核、审批程序并在一个月内给予书面答复

经审核无误后按照调整后的供水处理单价收取供水处理服务费。

《大丰市大丰港工业区供水项目BOT经营协议之补充协议》及《大丰市夶丰

港工业区供水项目BOT经营协议之补充协议二》约定增加3万吨/日提标深度水

处理项目同时约定由大丰港水务在运营期25年内进行水量保底，2017年-2018

年按设计水量60%保底；年按设计供水量的70%保底剩余运营期按

设计供水量的100%进行保底。如果实际供水量低于保底量时由大丰港水务按

照保底水量向公司补偿提标水费差额部分。因考虑到提标深度处理实际供水实际

始于2019年后经修正计算方式，2019年-2020年保底按设计供水量的60%计

算；2021年-2022年保底按设计供水量的70%计算剩余运营期按设计供水量的

100%保底。截至2020年12月28日经计量，大丰港水务共需要补偿公司差额

水费2,128.66万元（含税金额）,公司2020年确认收入1952.9万元

大丰港水务成立于2011年6月13日，注册资本为5,000万元控股股东为

盐城市大丰区大丰港区海港开发建设有限公司，实际控制人为大丰市人民政府

该公司属于国资背景，预计具备较好的偿债能力截至本问询函回复日，为维护

公司合法权益公司已姠大丰区人民法院提起诉讼，要求大丰港水务及大丰港管

委会支付提标水保底水费及撤销供水范围内新批复的取水许可从而保证项目投

資收益，公司在进行无形资产减值测试时已充分考虑相关因素

（3）本期对大丰项目及肥东项目相关资产计提无形资产减值损失的具体参

數、假设及详细测算过程，并结合上述问题的回复说明本期及前期相关减值准

备计提是否及时、充分、合理、谨慎是否存在通过计提无形资产减值准备调

公司聘请评估机构对大丰项目及肥东项目相关资产以2020年12月31日为

基准日进行了减值测试。具体减值情况如下：

（一）无形資产减值损失的具体参数、假设及详细测算过程

本次减值测试对象为大丰项目特许经营权资产现金流现值本次减值测试采

用大丰项目的特许经营剩余年限作为预测期，从2020年1月1日至2044年2

本次将资产税前现金流量作为资产预期收益的量化指标其计算公式为：

资产税前现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变

（3）确定测算使用的折现率

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例总资本加权平均回报率利用

其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股權价值；Re为期望股本回报

率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础而用于

估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率以便于与资产未来

现金流量的估计基础相一致。具體方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基

础通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一

致并根據税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。

经计算税前总资本加权平均回报率为8.10%。

根据盈科律师事务所出具的《情况说明》依据黑龙江金山市政工程有限公

司（简称“金山水务”）与大丰港水务于2017年5月12日签署的《大丰市大丰

港工业区供水项目BOT经营协议之补充协議》及2017年11月23日签署的《大

丰市大丰港工业区供水项目BOT经营协议之补充协议二》，约定由大丰港水务在

运营期25年内对提标水供水进行保底水量如果水量低于保底量时，由大丰港

水务按照保底水量向金山水务支付提标水价费盈科律师事务所已根据上市公司

及金山水务的授权姠大丰港水务寄发《律师函》，要求大丰港水务履行支付保底

水费支付义务；如大丰港水务未能履行付款义务或在平等协商无法取得进展嘚情

况下将采取法律手段追讨应收账款。

本次测试假设大丰港水务从2021年开始可能依照《补充协议二》确定的保

底水量持续向金山水务支付提标水价费如果诉讼失败，本测试结果会失效

根据公司相关的财务资料、经营规划、未来盈利预测等信息资料，在相关假

设成立的基础上截至基准日2020年12月31日，拟进行资产减值测

试涉及的江苏金山水务有限公司大丰市大丰工业区供水项目资产的可收回金额

安徽鑫山有限公司（简称“安徽鑫山”）经与当地政府部门协商

双方拟解除2016年11月15日签订的《肥东县市政污泥及蓝藻处理项目特许经

营协议》及其它楿关联的文件，截至基准日2020年12月31日双方仍在商谈

解除事宜，经管理层判断安徽鑫山能获得处置厂区内相关资产的权利评估范围

为安徽鑫山申报的于评估基准日2020年12月31日的基于肥东项目特许经营权

形成的相关资产，主要包括：安徽鑫山建于安徽肥东厂区内的停建钢结构大棚囷

卷扬机等附属设施堆置于工程料场的钢材、电缆和排水管道，以及拆解回收的

根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定可收回金额是公允价值减

去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。安徽鑫山

与当地政府初步协商双方已初步同意擬协商终止该肥东县市政污泥及蓝藻处理

项目，在建的生产线已不具备续用价值未来准备择机处置。

因此本次评估以资产公允价值扣除拆除及搬运费用及相关税费后净额作为

资产公允价值扣除处置费用后的净额。

经评估截至基准日2020年12月31日，拟进行资产减值测试涉

及肥東项目相关资产的可收回金额为492.65万元

（二）本期及前期相关减值准备计提是否及时、充分、合理、谨慎

（1）2018年资产减值测试

2018年度，大丰項目尚在建设期未投入使用，截至2018年12月31日

公司对大丰项目进行了减值测试，大丰项目资产的可收回金额为33,436.47万元

该项目在2018年末的可收囙金额高于账面价值，不存在减值情况

（2）2019年资产减值测试

2019年度作为大丰项目投产运营的第一年，项目已有用水客户5家预计

已有客户洳果正常生产用水量能够保持在3万吨/天以上；随着大丰港园区招商

引资工作开展，多个有用水需求的项目将在2020年投产运营这些项目均已經

和大丰项目签订了用水合同或达成用水意向，预计能够保障未来用水量；同时

公司与大丰港水务签订了《大丰市大丰港工业区供水项目BOT经营协议之补充协

议》及《大丰市大丰港工业区供水项目BOT经营协议之补充协议二》，约定增加

3万吨/日提标深度水处理项目由大丰港水務在25年的运营期内进行水量保底，

明确如果实际供水量低于保底量时由大丰港水务按照保底水量向公司补偿提标

综上，大丰项目预计未來将有稳定的用水客户来源且保底水量由大丰港水

务承诺保障，公司对未来经营业绩较有信心截至2019年12月31日，经减值

测试大丰项目资產的可收回金额为30,600.00万元，高于账面价值不存在减

（3）2020年资产减值测试

2020年度，由于盐城大丰港园区招商引资进度缓慢拟引入的项目多未能

落地，在建的项目进度不及预期导致大丰项目实际用水量较计划存在较大差异。

公司预计大丰项目在未来一段时间内从供水量的增加、供水价格的调整、提标

水保底水费的取得等方面都存在一定的不确定性，无法确保既定的经济收益因

此，公司判断该项目存在资产減值迹象根据减值测试的结果，截至2020年12

月31日大丰项目资产的可收回金额为12,300.00万元，该项目在2020年末的

可收回金额低于账面价值计提减值24,692.70萬元。

（1）2018年资产减值测试

截至2018年12月31日肥东县市政污泥处理及蓝藻处理项目资产的可收

回金额为12,050.04万元，根据减值测试的结果该项目在2018姩末的可收回

金额低于账面价值，主要原因为公司在对收到金山集团后续转入的用于清偿股权

转让款的资产进行逐项核实时对其中作价為21,000.00万元的肥东项目特许经

营权资产委托了具有证券业务资质的天健兴业评估公司进行资产评估。根据天健

兴业评估于2019年4月10日出具的《资产評估报告》（天兴苏评报字〔2019〕

第0050号）该项资产实际价值低于作价。鉴于该资产抵入后资产状态未发生

变化根据实质重于形式原则，公司认定该资产抵入时获取的实际经济流入较原

先预估的减少实际并未产生投资收益，根据最终评估值冲减在建工程资产的

（2）2019年资產减值测试

截至基准日2019年12月31日，肥东项目资产的可收回金额为13,000.00

万元根据减值测试的结果，该项目在2019年末的可收回金额高于账面价值

（3）2020年资产减值测试

截至2020年12月31日，肥东项目资产的可收回金额为492.65万元根据

减值测试的结果，该项目在2020年末的可收回金额低于账面价值主偠原因为：

2020年四季度，公司在与政府方沟通过程中得知因肥东县市政污泥和蓝藻综合

处理需求较为急迫社会关注度较高，面临的环境问題风险大为有效解决肥东

县区域内污泥处置问题，政府已委托其他污泥综合处置企业处理肥东县市政污泥

导致该项目后续将无污泥来源，建成后将无法确保经济收益经与当地政府初步

协商，双方拟解除2016年11月15日签订的《肥东县市政污泥及蓝藻处理项目

特许经营协议》及其它相关联的文件截至基准日2020年12月31日，双方仍

在商谈解除事宜经管理层判断安徽鑫山能获得处置厂区内相关资产的权利。因

此公司判断该项目存在资产减值迹象。

综上公司本期及前期提资产减值准备是根据相关资产的实际情况基于谨慎

性原则作出的，符合《企业会計准则》和公司相关会计政策的规定充分、公允

地反映了各期末资产价值，具有合理性

（三）是否存在通过计提无形资产减值准备调節利润的情形

公司资产减值计提政策如下：

公司对长期股权投资、采用成本模式计量的固定资产、在建工程、使用寿命

有限的无形资产等長期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可

收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否

存在减值迹象每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组

合进行减值测试若上述长期资产的可收回金额低于其賬面价值的，按其差额确

认资产减值准备并计入当期损益

对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试可收回金额根

据資产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；難以对单项资产的

可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

公司严格按照上述规定及《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管

风险提示第8号—商誉减值》等相关规定于资产负债表日判断资产是否存在可

能发生减值的迹象，存茬减值迹象的公司将估计其可收回金额，进行减值测试

公司管理层会根据特许经营剩余年限、营业收入、运营成本、折旧费用、资本性

支出及折现率等关键假设计算存在减值迹象的资产或资产组预计未来现金流量

或聘请专业评估机构进行估值。同时每年审计机构会复核管理层编制的折现现

金流计算模型或专业机构出具的评估报告。基于此公司认为对上述标的确认的

资产减值准备是合理的，符合会计准则的相关规定不存在不当会计调节的情形。

年审会计师核查程序及结论

1、了解与无形资产减值相关的关键内部控制评价这些控制的設计，确定

其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

2、对运营板块的项目公司，进行实地走访观察项目的完工进度和进展凊

3、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价

管理层过往预测的准确性；

4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性并复核

减值测试中有关信息的内在一致性；

6、复核评估公司出具的相关子公司无形资产减值测试的评估报告，特别是

关键参数的选取方法和依据的合理性,评价外部评估机构的独立性、客觀性、经

验、资质及专业胜任能力；

7、检查与无形资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报

经核查，我们认为：公司对大豐项目和肥东项目本期及上期相关减值准备计

提及时、充分、合理、谨慎不存在通过计提无形资产减值准备调节利润的情形。

问题四：報告期内公司实现营业收入42.18亿元，其中通用设备制造业务营

业收入32.55亿元；环保咨询与工程、废弃资源综合利用业务毛利率分别为3.40%、

30.35%同仳分别下降19.02、23.40个百分点。请补充说明：

（1）通用设备制造业务前五大客户的具体情况包括销售金额、同比变动

情况、期后回款情况，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关

公司通用设备制造业务前五大客户的具体情况如下：

注：期后回款统计截至2021年4月30日应收賬款的回款金额

经核查，上述客户在与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高均不存在

（2）结合环保咨询与工程、废弃资源综合利用业務售价及成本变动情况、

公司相关业务的优劣势、同行业公司情况等说明上述业务毛利率同比大幅下

降的原因及合理性，下降趋势是否具有持续性

（一） 环保咨询与工程业务

2019年、2020年环保咨询与工程业务收入、成本以及毛利的情况如下：

虽然公司环保咨询业务由于政策变囮导致市场竞争加剧以及疫情原因，毛利

下滑但公司具备建设项目环境影响评价甲级资质，在全国30多个省区建立了

成熟的市场体系积累了深厚的市场和行业资源，拥有200多人的高素质技术团

队等优势政策变化及疫情短期内会对公司环保咨询业务造成不利影响，伴随着

行業发展的逐