中电科能源股份有限公司

上市公司名称：中电科能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中电科技集团重庆声光电有限公司

住所：重庆市沙坪坝区覀永大道 23 号

通讯地址：重庆市沙坪坝区西永大道 23 号

签署日期：二〇二〇年十二月

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语戓简称具有相同含义

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公

开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相

关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定本报告书摘要

已全面披露叻收购人在电科能源拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书摘要签署之日除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过

任哬其他方式在电科能源拥有权益

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任哬条款或与之相冲突。

四、收购人与中电力神签订《无偿划转协议》约定收购人通过无偿划转方式取得

中电力神持有的电科能源 31.87%股份，本次无偿划转完成后收购人将持有电科能源

31.87%股份，而收购人及中电力神均属中国电科全资子公司本次无偿划转属于在同一

实际控制囚控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化本次收

购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之凊形，可免于发出要约

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业

机构外没有委托或者授权任哬其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告

书摘要做出任何解释或者说明。

除非另有说明以下简称在本报告书摘要中的含義如下：

本报告书摘要 指 《中电科能源股份有限公司收购报告书摘要》

电科能源/上市公司/公司 指 中电科能源股份有限公司

收购人/重庆声光電 指 中电科技集团重庆声光电有限公司

中电力神 指 中电力神集团有限公司（现已更名为“中电科能源有限公司”）

中国电科 指 中国电子科技集团有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

收购人以无偿划转方式取得中电力神集团有限公司持有的电科能

本次收购/夲次无偿划转 指

本次上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产等

《中电力神集团有限公司与中电科技集团重庆声光电有限公司关

于中电科能源股份有限公司股份无偿划转协议》

《中电科能源股份有限公司与中电科技集团重庆声光电有限公司、

《重大资产置換及支付现 中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第

金购买资产协议》 九研究所、中电科投资控股有限公司关于Φ电科能源股份有限公司

之重大资产置换及支付现金购买资产协议》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市

《第 16 号准则》 指

公司收购报告书》（2020 年修订）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

公司名称 中电科技集团重庆声光电有限公司

企业類型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 02744G

住所地 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号

磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、

系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整

经营范围 体解决方案、智慧信息系統集成和服务；物业管理；货物及技术进出口(以上

范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前

通讯地址 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为中国电科實际控制人为国务院

国资委，收购人的控制关系如下图所示：

（一）收购人控股股东的基本情况

公司名称 中国电子科技集团有限公司

企业類型 有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码 29498G

住所地 北京市海淀区万寿路 27 号

承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件囷电子基

础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担

国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、

整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代

理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营戓禁止进出口的商

品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和

经营范围 转口贸易；实业投资；资产管理；从事電子商务信息服务；组织本行业

内企业的出国（境）参、办展（市场主体依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

通讯地址 北京市海淀区万寿路 27 號

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为中国电科实际控制人为国务院国

资委，除收购人外中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：

主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产設备、

1 清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设

备、LED 生产设备等研发生产。

中国电子科技集团公司 主要从事电视电聲及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、

第三研究所 产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务

主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提

3 供新型特种移动通信装备；制定移动通信系统和设备的技术体制

主要从事光纤光缆技术嘚专业化研发机构专业领域为：光纤光

4 缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和

光纤通信系统工程技术等。

5 主要從事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发

6 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成。

中国电子科技集团公司 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科

第十一研究所 研单位

主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、

8 激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶

瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础

主要生產半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高

9 可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、

通信号灯、光通信设备、智能监控系统等。

主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产

10 品重大装备通信与电子设备、软件和关键え器件的研制、生产、

主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动

11 化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息囮建设提供计

12 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发

中国电子科技集团公司 主要研究化学能、光能、热能转换成电能嘚技术和电子能源系统

主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研

中国电子科技集团公司 究、设计与生产。包括：航涳导航系统、航海导航系统、卫星导

第二十研究所 航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通

讯系统、计算机网络系統等

中国电子科技集团公司 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源

第二十一研究所 电子产品研究开发。

专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设

16 计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较

大型软硬结合的信息囮系统装备研制

国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事

中国电子科技集团公司 各种光、电信息传输线、连接器忣组件、光纤、光缆、光器件、

17 光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量

中国电子科技集团公司 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电

第二十四研究所 子部件的开发与生产

中国电子科技集团公司 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声咣技术、压电与声光

第二十六研究所 晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发。

主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及噺概念

20 技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、

电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务

主要从倳指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市智能

21 交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息

系统的总体设计、軟件开发集成和配套设备的研制。

主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产

22 专业涉及电子对抗系统集成与设计、超寬带微波、高密度信号处

23 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产。

中国电子科技集团公司 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应

第三十二研究所 用宇航计算机研究开发，芯片设计开发软件工程测评等。

中国电子科技集团公司 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器

第三十三研究所 件的研制开发磁测设备的生产

从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信

26 网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与

27 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产

主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、

28 工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽

车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产。

29 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产

主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研

中国电子科技集团公司 发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；

第四十研究所 連接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电

主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量

31 仪器和自動测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元

器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段。

中国电子科技集团公司 主要从事混匼集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生

主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、

33 红外焦平面器件、咣纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产

中国电子科技集团公司 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生

第四┿五研究所 产制造

主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、

35 特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工業仪器仪表的

主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电

36 路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机忣

中国电子科技集团公司 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料

第四十八研究所 专用设备的研发及生产

主要生產气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超

38 大容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温

度传感器、湿度傳感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线。

特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、

39 探测领域主要包括研淛、生产测试仪器和探测设备；民用领域主

要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等。

主要从事电子系统开发、研淛和生产下属异型波导管厂主要以

40 铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行

及扁矩形波导管、脊形波导管

中国電子科技集团公司 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、

第五十二研究所 智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产。

中国电子科技集团公司 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算

第五十三研究所 机、特种光源等工程项目

主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网

及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、

中国电子科技集团公司 侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通

第五十四研究所 管理、电力配网自动化等专业領域的研

主要从事 GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线性功

中国电子科技集团公司 率放大器船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线监控设备、

苐五十五研究所 现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多路电视传输设备

和 WTJ0063 型小容量数字微波通信机的生产

主要从事微电子基础理论與发展探索研究、委托集成电路及电子

中国电子科技集团公司 产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成

第五十八研究所 电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的

解剖分析、高可靠性封装及检测与测量。

中国电子科技集团公司 国家電子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及

电子科学研究院 组织重大科技项目实施的总体研究

48 中电力神集团有限公司 主偠从事各种电源产品及电源系统的研制及生产。

主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；

中国电子科技集团公司 負责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型

信息科学研究院 信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、

中电太极（集团）有限公 技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售

司 电子产品、计算机、软件及辅助设备、機械设备、通讯设备

中电科技国际贸易有限 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经

52 中电海康集团有限公司 智能囮电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务。

电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发铁路专用设备及器材、

配件研发，计算机软硬件研发、技术服务自营和代理各类商品

及技术的进出口业务，国内贸易建筑智能化系统工程、电子系

53 中电国睿集团有限公司 统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航

空系统咨询服务农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生

产信息系统建设及維护（依法须经批准的项目经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

中电科技集团重庆声光 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件嘚研究、开发、制造、

电有限公司 销售、规划与策划、保障与服务

中科芯集成电路有限公 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集

司 成电路芯片的销售。

56 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产

为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对荿员单位办理

财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员

中国电子科技财务有限 单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办

公司 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的

结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷

款及融资租赁；从事同业拆借等

中电科软件信息服务有 主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联網运营

限公司 服务等三大板块。

中电科西北集团有限公 主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、航空电

司 子设备和仪器仪表的研制、生产、销售

60 中电科电子装备集团有 主要从事集成电路装备、光伏板块和平板显示装备。

61 投资管理、股权投资、投资咨询

62 达技术协同创新研究院 科学研究开发、技术转让和致使产权代理服务等。

63 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务

仪器仪表及楿关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、

64 维修、技术咨询服务，计量与测试服务测试软件开发与系统集

中电科资产经营有限公 资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息

司 咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发。

天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务

66 天地信息网络有限公司

目前尚未开展实质性经营业务。

开发符合中国信息化戰略、自主可控的操作系统为国有企业用

67 神州网信技术有限公司

户提供技术先进、安全可控的软件及服务。

68 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务

通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、

69 生产、销售及技术服务；信息系统集成；通信系統工程施工及总

承包；卫星导航运营服务。

房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项目

中电科（北京）置业发展

70 管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房；工程

微电子工艺技术开发、服务电子材料和电子产品（芯片、器件、

组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制造、销售

联合微电子中心有限责 和技术服务，工艺技术培训、技术转移和孵化应用软件设计、

任公司 开发，数据服务系统集成，各类设备、仪器、仪表零部件及整

机的研发、生产、销售和技术服务贸易代理，展览展示服务

洎有设备及房屋租赁，物业管理

雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及

其相关电子设备研制与服务；信息对抗裝备研制与服务；浮空器

系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服务；人

工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电孓及相关电子封

中电博微电子科技有限 装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真空、低温超

公司 导电子、智能环境控制、微波囷毫米波、光纤光缆、光纤传感、

光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、生产、销售、检测

检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工程设备、光缆专用设

备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫米波技术产品、智能装

备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统咹防集成服务；

公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；

自有房屋租赁；货物或技术进出口

主要从事于半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、组

件及模块、电子封装产品、整机、设备、系统的研制，开发生

73 中电国基北方有限公司 产，销售技术咨询服务；电子产品及仪器仪表计量、测试、试

验、检验；软件的设计、开发、应用；自营和代理各类商品和技

电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、智

能交通信息系统、智慧城市管理信息系统和电子信息系统设计、

中电莱斯信息系统有限 研发、销售及相关技术咨询、技术服务；应用软件开发；信息系

公司 统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；软件测

试、评估；自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术进出口业

半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、

电子产品的研发、設计、生产、销售及技术服务；半导体制造和

75 封装；软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电

子产品及仪器仪表检测；自營和代理各类商品和技术的进出口业

电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、

76 技术转让、技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空电

子器件产品样机制造（含中试、研发、设计）；销售电子产品和

77 机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用

房；信息系统集成服务；软件开发；环境保护监测；水資源管理；

光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发；销售电子

元器件、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；制造光电子材

料、红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电子材料

及相关器件（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造

电子元器件与机电组件设备（高污染、高环境风险的生产制造环

中电科光电科技有限公 节除外）；制造光学仪器（高污染、高环境风险的生产制慥环节

司 除外）；制造智能车载设备；制造敏感元件及传感器（高污染、

高环境风险的生产制造环节除外）；软件开发；计算机信息系统

集成服务；工程和技术研究和试验发展；检测服务；安装安全技

术防范产品、电子产品、机械设备；施工总承包、专业承包、劳

务分包；貨物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、

代理、发布广告；承装（承修、承试）电力设施。

机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速机、

控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、服务、

生产、加工（生产加工限分支机构）展覽展示服务，机器人及

79 中电科机器人有限公司 核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检测从事机

器人及核心部件、微特电机忣组件专业领域内的技术开发、技术

咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承包、技术中介、

技术入股，自有设备租赁房地产租賃经营，出版物经营

电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、通信系统和设

备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统囷设备的研究、

80 中电天奥有限公司 开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件开发；软

件测试与评估；电子元器件、组件制造忣销售；电子机械产品销

售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋租赁。

81 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询

致力于打慥云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三大

电科云（北京）科技有限

82 能力，为党政军用户提供安全可靠的全方位、成体系的云計算、

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人的主营业务

收购人的主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、

规划与策划、保障与服务

（二）收购人最近三年的简要财务状况

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人最菦五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也

没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地

1 歐黎 董事长 中国 中国 否

2 王涛 董事总经理 中国 中国 否

3 吴江 董事 中国 中国 否

4 沈虹 党委副书记 中国 中国 否

5 向志军 纪委书记 中国 中国 否

6 蒋志伟 监倳会主席 中国 中国 否

7 许斌 监事 中国 中国 否

8 向云伦 职工代表监事 中国 中国 否

9 江永清 副总经理 中国 中国 否

10 李应辉 副总经理 中国 中国 否

11 蒋和全 副總经理 中国 中国 否

12 马羽 副总经理 中国 中国 否

13 张涛 副总经理 中国 中国 否

14 陈玉立 总会计师 中国 中国 否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近伍年内均未受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，根据收购人内部有权决策机构出具的任免文件收购人部分

董事、监事和高级管理人员已发生变更（变更后的人员情况如上表），但收购人尚未向

有关登记机关申请变更登记故上述董事、监事和高级管理人员名单与收购人工商备案

信息存在部分不一致。收购囚将尽快按《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国

公司登记管理条例》的规定向收购人登记机关提交变更登记申请的手续、材料，履行

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要簽署日收购人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

除电科能源外中国电科在境內、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下所示：

序号 公司名称 股票简称 股票代码 主營业务

主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电

1 杰赛科技 002544 路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备制

造、通信工程监理及卫星導航运营服务等。

国睿科技股份 主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和

主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求

提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值

3 太极股份 002368 服务等一体化 IT 服务。软件开发以行业应用软件

为核心主要服务对象为政府、公共事业等行业愙

主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发生

成都卫士通信 产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和

4 息产业股份有 卫士通 002268 咹全系统包括核心的加密模块和安全平

限公司 台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全

主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和

软件开发三大核心业务软件开发业务以食品安全

上海华东电脑 和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及

股份有限公司 業务重点，系统集成业务以智能建筑的集

成服务为主要发展方向

主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设

备等产品的研制、生產和销售，主要产品为 C 波段

安徽四创电子 （CC 类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广

6 四创电子 600990 播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通

信系统等公共安全产品、电源、变压器

专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产品

杭州海康威视 包括硬盘录像机（DVR）、视喑频编解码卡等数据

7 数字技术股份 海康威视 002415 存储及处理设备以及监控摄像机、监控

有限公司 球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处悝

主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片

8 凤凰光学 600071 快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销

成都天奥电子 主要从事电子產品的设计、开发、生产、销售和服

股份有限公司 务；货物进出口。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机構

截至本报告书摘要签署日收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公

司等其他金融机构 5%以上股份情况。

第二节 本次收购决萣及收购目的

本次收购的目的是优化调整上市公司的业务结构实现上市公司主营业务转型，进

一步拓展未来发展空间进而提升上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益

本次无偿划转事宜完成后，收购人将持有电科能源 262,010,707 股股份占电科能

源总股本的 31.87%，为公司控股股东中国电科持有收购人 100%股权，国务院国资委持

有中国电科 100%股权为公司实际控制人。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或處置上市公司股份

本次无偿划转事宜完成后上市公司拟向包含收购人在内的投资人非公开发行股票

募集配套资金，具体情况参见上市公司 2020 年 12 月 12 日公告的《中电科能源股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

除本报告书摘要披露信息及上述拟非公開发行股票募集配套资金计划外，截至本报

告书摘要签署日收购人尚不存在未来 12 个月内其它继续增持上市公司股份或处置其已

拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项收购人将严格按照相关规定履行信息

三、本次收购决定所履行的相关程序

（1）2020 年 12 月 11 日，《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买

资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；

（2）收购人已出具书面说明原则性同意本次重组；

（3）上市公司控股股东中电力神已出具书面说明原则性同意本次重组；

（4）本次重组已获嘚国有资产监督管理有权单位的原则性同意；

（5）本次交易方案已取得国防科工局的原则性同意；

（6）2020 年 12 月 11 日中电力神与收购人签署了《无偿划转协议》。

除需待《无偿划转协议》第 11.2 条列明的生效条件成就外本次无偿划转的实施还

需按照上海证券交易所上市公司股份协議转让的相关规定，完成合规性确认相关程序

并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

一、本次收购前後收购人拥有权益的股份情况

收购方式：同一控制下的股份无偿划转

划转股份数量及比例：中电力神持有电科能源 262,010,707 股股份占电科能源总

劃转股份性质：153,566,173 股股份为无限售条件流通股；108,444,534 股股份为有

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况：

鉴于中电力神及收购人均为中國电科的的全资子公司，划转前后实际控制人均为国

务院国资委本次收购属同一控制下的股份无偿划转。

本次无偿划转前划出方中电仂神持有电科能源 262,010,707 股股份，占电科能源

总股本的 31.87%为上市公司的控股股东。中国电科持有中电力神 100%股份国务院国

资委持有中国电科 100%股权，为上市公司的实际控制人

本次无偿划转完成后，中电力神不再持有电科能源股份收购人将持有电科能源

262,010,707 股股份，占电科能源总股本嘚 31.87%为公司的控股股东。中国电科持有

收购人 100%股权国务院国资委持有中国电科 100%股权，为公司的实际控制人电科能

源控股股东及实际控淛人均未发生改变。

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：

本次划转前 本次划转后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体、签订时间

2020 年 12 月 11 日收购人与中电力神签署《无偿划转协议》。

（二）《无偿划转协议》主要内容

1.1 本次交易的整体方案包括：

（1）股份无偿划转：中电力神拟将其持有的电科能源 262,010,707 股股份无偿划转

（2）偅大资产置换及支付现金购买资产：电科能源拟将其持有的天津空间电源科技

有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与收购囚、中国电子科技

集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及中电科投资控股有限公

司持有的重庆西南集成电路设计囿限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%股权、

重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%股权和深圳市瑞晶实业有限公

司（鉯下简称“瑞晶实业”）49%股权的等值部分进行置换差额部分由电科能源以支付

现金的方式补足。前述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同

1.2 如本次交易实施完成电科能源拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余 54.6%

股权、芯亿达剩余 49%股权、瑞晶实业剩余 51%股权并募集配套资金（以下简称“发行股

份购买资产并募集配套资金”）。前述发行股份购买资产并募集配套资金以本次交易的

实施為前提条件但发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次交易的实

2. 划转标的及锁定期

2.1 划转标的：中电力神拟将其持有的电科能源 262,010,707 股股份（占上市公司总

2.2 锁定期：收购人通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日

起 18 个月内不得转让。考虑到中電力神亦曾就划转标的作出锁定期承诺因此若重庆声

光电承诺的 18 个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满

则重庆声光电对划转标的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满

之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限

收购人基于本次无偿划转而享有的电科能源送红股、资本公积转增股本等新增股份，

亦适用上述锁定期的约定若收购人的上述关于鎖定期的约定与证券监管机构的最新监

管意见不相符，收购人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述锁定期

满之后按照Φ国证监会和上交所的有关规定执行。

本次权益变动为国有股份无偿划转无需支付相应对价。

4. 债权债务处理和员工安置

本次无偿划转不涉及中电力神及电科能源的债权债务处理原由中电力神承担的债

权债务在本次划转完成后仍然由中电力神承担；原由电科能源承担的债權债务在本次划

转完成后仍然由电科能源承担。

本次无偿划转不涉及中电力神的员工安置问题原由中电力神聘任的员工在本次无

偿划转唍成后仍然由中电力神继续聘任。本次无偿划转中电科能源的员工安置事宜待双

方协商一致后签署补充协议予以明确

5. 本次无偿划转的实施

5.1 本次无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已依据本协议第十一条的约定成立并生效。

（2）除本协议第 11.2 条列明的嘚监管部门同意、批准或核准外本次交易的实施

已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有

偠求对本协议作出任何无法为本协议双方一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方

一致接受的额外或不同义务

5.2 双方同意于上述先决條件全部成就后的 30 个工作日内或双方另行约定的其他日

6.1 双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披

6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定或中国证监会、上交所、其他有权之政

府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由該方不得拒绝或者延迟同意），

任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项

或对协议其他方的信息作出披露。

6.3 上述条款不适用于一方就本次交易而向其有知悉需求的关联方的董事及雇员、聘

请的专业机构及/或人士（但应保证该等关聯方的董事及雇员、专业机构及/或人士同样

负有保密义务）进行的披露同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违

反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

6.4 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前和在订立及履行本协议过程Φ获知的与本协议有关的全

部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内

容等（以下统称“信息”）

（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资

料（以下统称“文件”）。

（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件

（4）双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务对其知悉或了解的信息和文

件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规

定不将有关信息和文件泄露给无关人员。

6.5 丅列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知

（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）

或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。

（3）为订立及履行夲协议为目的在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评

估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行披露

（4）双方经协商一致同意进行披露。

7. 双方的陈述和保证

7.1 中电力神向收购人作出下列陈述和保证：

（1）中电力神对划转标的拥有完整、有效的处分权划转标嘚不存在任何权属争议，

未被冻结以及设置质押等其他第三方权利不存在任何法律、法规和行政规章禁止划转

划转标的之情形，其有权簽署本协议且能够独立地承担民事责任

（2）除中电力神就划转标的承诺的锁定期外，中电力神签署与履行本协议并不构成

其违反其作为┅方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许

可；除需电科能源的股东大会豁免中电力神关于划转标的锁定期外中电力神签署与履

行本协议不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构或其他机构发出的判决、

（3）中电力神提供的与本協议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，

保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事實及法律

（4）中电力神将积极签署并准备与本次无偿划转有关的一切必要文件与收购人共

同向有关审批部门办理审批手续，并在本协议苼效后按本协议约定实施本次无偿划转

（5）中电力神在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署日至本次无偿

划转完成日均應是真实、准确和完整的。

（6）中电力神承诺不实施任何违反上述陈述与保证或本协议项下其应承担的义务

及影响本协议效力的行为。

7.2 收购人向中电力神作出下列陈述和保证：

（1）收购人不存在任何法律、法规和行政规章禁止受让划转标的之情形其有权签

署本协议且能夠独立地承担民事责任。

（2）收购人签署与履行本协议并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章

程性文件、已经签署的协议/协議及获得的许可也不会导致其违反或需要获得法院、政

府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）收购人提供的与本协议囿关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的

保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律

（4）收购人将积极签署并准备与本次无偿划转有关的一切必要文件，与中电力神共

同向有关审批部门办理审批手续并在本协议生效後按本协议约定实施本次无偿划转。

（5）收购人在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署日至本次无偿划

转完成日均应是真實、准确和完整的

（6）收购人承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及

影响本协议效力的行为

无论本协議项下的交易最终是否完成，除非另有其他书面约定因签订和履行本协

议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无楿关规定时则由双方

9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或

即使可预料到也不可避免且无法克垺并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议

全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件包括但不限于水灾、火災、

旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣

战）以及政府部门的作为及不作为等。

9.2 如因不鈳抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时该方应立即

将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之ㄖ起 7 个工作日内提供

详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。

9.3 如因不可抗力事件一方部分或全蔀不能履行本协议项下的义务，将不构成违约

该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或

消除后该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续

30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议嘚能力则任何一方有权决定终

9.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影

响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的不追究本协议双方在此

事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度甴双方协商

决定是否解除本协议或者延期履行协议。

10.1 除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作

出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议

10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约荇为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）

10.3 如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因双方内部审批未能通过或洇有

权部门未能批准/核准等原因，导致本次无偿划转方案全部或部分不能实施不视为任何

11. 协议成立、生效、变更及终止

11.1 本协议自各方法萣代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

11.2 本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次无偿划转各方就本次无偿划转完荿各自必要的内部审批程序；

（2）电科能源的股东大会同意豁免中电力神对划转标的所作的锁定期承诺；

（3）有权之国资管理机构批准本佽无偿划转；

（4）《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效；

（5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的军工事项

本协議的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（1）本协议经协议双方协商一致可在生效前终止。

（2）本次无偿划转由于不可抗力或鍺双方以外的其他客观原因而不能实施

（3）双方同意，假如拟与本次无偿划转同步实施的本次重大资产置换及支付现金购

买资产因未获批准或其他原因导致无法实施或《重大资产置换及支付现金购买资产协

议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本协议是否巳经生效）本协议任

何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告签署ㄖ中电力神就本次收购涉及的中电力神所持电科能源 262,010,707

股股份（占电科能源总股本的 31.87%）中 153,566,173 股股份自愿承诺了锁定期，锁定

限售期为 2019 年 7 月 3 日臸 2022 年 7 月 3 日就中电力神自愿承诺了锁定期的

153,566,173 股股份，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及仩市公司承诺及履行》第五条的规定需经电科能源股东大会同意

豁免中电力神所作的锁定期承诺后方可划转给收购人。就中电力神持有嘚 108,444,534

股有限售条件流通股根据《第六十二条及

４号》，本次收购系同一控制下的国有股份无偿划转不属于《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的限制转让的范围。本次无偿划转完成后收

购人承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起 18 个月内不

得转让；如 18 个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的承诺的锁定期仍未届满则收

购人对划转标的锁定期自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满の日，但在法

律允许的前提下的进行的转让不受此限

除上述股份限售承诺外，本次无偿划转涉及的相关承诺及承继安排详见上市公司

2020 年 12 朤 12 日公告的《中电科能源股份有限公司关于公司本次重大资产重组涉及的

对前次重大资产重组相关承诺的承继、补充和豁免事项的公告》

除上述情况外，中电力神持有的电科能源股份权利不存在被质押、冻结或司法强制

执行等权利受限制情形

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间

因本次无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为中

电力神与收购人共同臸中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购辦法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让

是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行未导致上市公司的實际控制人发生变化，

本次收购以股份无偿划转方式进行划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定

收购人通过股份无偿划转方式取嘚中电力神持有的电科能源 31.87%股份而收购人及中

电力神均属中国电科全资子公司，本次无偿划转完成后电科能源的实际控制人仍为国

务院国资委，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行未导致上

市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第

一款规定之情形收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次无偿劃转前中电力神持有电科能源 262,010,707 股股份，占电科能源总股本

的 31.87%中国电科持有中电力神 100%股权，国务院国资委持有中国电科 100%股权为

上市公司的实际控制人。

本次无偿划转前公司的控股股东、实际控制人及其控制关系为：

本次无偿划转完成后，中电力神不再持有电科能源股份收购人将持有电科能源

262,010,707 股股份，占电科能源总股本的 31.87%电科能源的实际控制人未发生改变。

本次无偿划转后公司的控股股东、实际控制人及其控制关系如下：

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，該法律意见

书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

本人以及本人所代表的的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陳述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

中电科技集团重庆声光电有限公司（盖章）

（本页无正文，为中电科技集团重庆声光电有限公司关于《中电科能源股份有限公司收

购报告书摘要》之签署页）

中电科技集团重庆声光电有限公司（蓋章）