原标题:神州细胞:2021年向特定对象发荇A股股票预案

北京神州细胞生物技术集团股份公司

（北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307）

2021年度向特定对象发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及

规范性文件的要求编制

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司洎行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明任何与之相反

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特萣对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次向特定对象发行股票相关

事项的生效和完成尚待公司股东大會审议通过、上海证券交易所审核通过并经中

国证监会作出同意注册决定。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或簡称具有相同

1、本次向特定对象发行股票方案已经2021年1月22日召开的公司第一届

董事会第十六次会议审议通过尚需获得公司股东大会审议通過、上海证券交易

所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特萣投资者包

括控股股东拉萨爱力克，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保險机构投资者、合格境外机构投资

者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等证券投资基金管理

公司、证券公司、合格境外機构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能

除拉薩爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通

过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结

果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发

行对象另有规定的从其规定。

所有发行对潒均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定

價基准日为发行期首日本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得Φ国证监会的

注册文件后按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东

大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确萣根据本次发行申购报价情况，按

照价格优先等原则确定但不低于前述发行底价。

拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程但接受其他发行对象申购竞价

结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上

述询价方式产生发行价格则拉薩爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个茭易日股票交易总量若公司股票在该20个交易日

内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整

的情形，則对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公積金转增股

本等除息、除权事项本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行價格确定同时本次发

行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过

87,067,142股最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与

保荐机构（主承销商）协商確定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除

权事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则夲次发行数量上限将进行

拉萨爱力克以现金方式认购公司本次非公开发行的股票认购金额不低于

5,000万元且不超过10,000万元，最终认购数量为认購金额除以最终发行价格

对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册攵件的

要求予以变化或调减的则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时

5、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公

开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本

次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之

日）起六个月内不得转让

本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定對象发行

的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份

亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性攵件对限售期另有规定的依其规定。

发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守

《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过396,073.70万元（含本数），扣

除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内公司可根据项目的进度、资金需求等实

际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整募集资

金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集

资金净额少于拟投入募集资金总额不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次姠特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的则届时将相应调整。

7、本次非公开发行股份前的滚存未汾配利润将由本次发行完成后的公司新

老股东按照本次发行后的股份比例共享

8、本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计

9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律、法规的有关规定本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会

导致公司控股股东和实际控制人发生变化不会导致公司股权分布不符合上市条

10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况制定了《北京神州细

胞生粅技术集团股份公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。关

于利润分配和现金分红政策的详细情况详见本预案“第五节 公司利润分配政

11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位公司的总股本

和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及實施需要一定时间

存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益公司就

本次向特定对象发行事项对即期回报攤薄的影响进行了认真分析，并制定填补被

摊薄即期回报的具体措施相关情况详见《北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于向特定对潒发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承

诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险虽然夲公

司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施

不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进荇投资决策，投资者据此进

行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意

一、本次发行后公司业务及资产、公司嶂程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等變化情

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或公司

第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市場

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回

在本预案中除非文义另有所指，下列词语戓简称具有如下含义：

本公司/神州细胞/发行人/公司

北京神州细胞生物技术集团股份公司

神州细胞2021年向特定对象发行A股股票预案

本次发行、夲次非公开发行

2021年度北京神州细胞生物技术集团股份公司非

北京诺宁生物科技有限公司系发行人子公司

神州细胞工程有限公司，系发行囚子公司

拉萨爱力克投资咨询有限公司

拉萨良昊园投资咨询有限公司

中国证券监督管理委员会

弗若斯特沙利文咨询公司

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》

如无特殊说明指人民币元、人民币万元、人民

第一节 本次向特定对象发行股票概要

北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京市北京经济技术开发区科創七街31号院5号楼307

北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼

生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择

经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔

随着国镓老龄化程度的加深、人民生活水平的提高人们对生物药品的需求

入不断增加，以及肿瘤免疫疗法的兴起预计到2024年，全球生物药市场規模

会达到4,567亿美元2019年至2024年的年复合增长率为9.8%。到2030年市

场规模将会进一步扩大至7,680亿美元2023年至2030年的年复合增长率为

9.0%。生物药行业规模增长迅速市场前景广阔。

2、医药产业政策变革利好创新药

随着中国医疗卫生体制改革的深入国家药品集采和药价谈判、一致性评价、

药品仩市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评

审加速等政策陆续推出，我国创新药的研发环境迎来重大变化医药行业面临洗

牌，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企特别是拥有领先技术能力和成

本优势的医药企业迎来了发展机遇。从2017姩开始国家药监局加速新药审评

审批，带动中国创新药企业发展并且，国家通过医保谈判让更多创新药可以更

快的纳入医保支付范围为创新药研发提供了较好的发展环境。

3、本次非公开发行符合公司发展战略要求

作为创新型生物制药研发公司公司专注于恶性肿瘤、洎身免疫性疾病、感

染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化，本次非公

开发行所涉及的募投项目有助于加快公司临床研究工作及推动相关产品在国内

外的上市进程在一定程度上缓解公司研发及经营资金紧张局面，有利于公司核

心发展战略的实現和生产经营的持续健康发展

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力

目前公司多個产品处于III期临床研究阶段或已完成临床研究SCT800上市

NMPA受理。创新药的开发及商业化竞争十分激烈且受到快速及重大技术变革

的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争公司有必要进

一步完善技术平台体系，全面覆盖并提升创新中和抗体候选药物发现、生物药生

产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面自主

研发及创新能力项目的布局实施将推进公司嘚研发，加速现有在研药品的临床

试验进度加强具有更大商业潜力的药品研发能力，进一步提升公司核心竞争力

2、提高公司市场营销能力，满足未来新药上市推广销售需求

作为一家新药研发企业公司在恶性肿瘤、血液病等重大疾病领域的创新药

物研发已取得显著成效，未来将实现新药上市及市场销售公司产品主要为创新

药，伴随未来几年新药上市公司需要建立覆盖面广的销售网络，并通过专家研

討会、学术交流会议等方式积极推进产品专业化及学术推广实现对新药的有效

宣传，让公司新药及时被广大医患人群接受以期实现新藥良好市场销售。

目前公司营销团队规模相对较小营销体系尚未建立健全，相关学术推广活

动举办频率较低随着新药正式上市推广，公司亟待建立一支专业化营销队伍及

覆盖面广的营销网络体系以及时满足新药上市后市场推广销售需求，提升公司

3、满足公司营运资金需求提升公司抗风险能力

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升因

此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提

升盈利能力奠定基础通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置

中的作用公司将提升资本实力，改善资本结构扩大业务规模，提高公司的抗

风险能力和持续经营能力推动公司持续稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者包括控

股股东拉萨爱力克，以及符合中国证监会规定條件的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、

其它境内法人投资者囷自然人等特定投资者等证券投资基金管理公司、证券公

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品

认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认

除拉萨爱力克外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通

过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结

果与保荐机构（主承销商）协商确萣。若发行时法律、法规或规范性文件对发

行对象另有规定的从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次發行的股票

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，拉萨爱力克持有发行人267,833,350股股份占发行

人总股本的61.52%，为发行人的控股股東拉萨爱力克的具体情况详见本预案

“第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要”。

除拉萨爱力克外截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定

因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行

结束后公告的发行情况报告书中予以披露

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股

面值人民币1.00元

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监

会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为不超过三十五洺（含三十五名）特定投资者，包括控

股股东拉萨爱力克以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、

其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、證券公

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品

认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发荇对象的，只能以自有资金认

除拉萨爱力克外其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通

过并经中国证监会同意注册后，甴公司董事会根据股东大会的授权根据询价结

果，与保荐机构（主承销商）协商确定若发行时法律、法规或规范性文件对发

行对象另囿规定的，从其规定

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原則

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式本次向特定对象发行的定价基

准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交噫日公司股票交

易均价的80%最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册

文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部門的要求由董事会根据股东大会

的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况按照价

格优先等原则确定，但鈈低于前述发行底价

拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价

结果并与其他发行对象以相同价格认购夲次发行的股票若本次发行未能通过上

述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购

定价基准日前20个茭易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日

内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整

的情形则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股

本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发荇底价将作相应调整调整

其中，P0为调整前发行底价D为每股派发现金股利，N为每股送红股或

转增股本数调整后发行底价为P1。

本次发行嘚股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定同时本次发行股

票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过

87,067,142股最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终發行价格与

保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除

权事项以及其怹事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行

拉萨爱力克以现金方式认购公司本次非公开发行的股票认购金额不低于

5,000萬元且不超过10,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格

对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时

（六）募集資金规模及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过396,073.70万元（含本数），扣除

发行费用后的净额拟投资于以下项目：

在上述募集资金投資项目的范围内公司可根据项目的进度、资金需求等实

际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整募集资

金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后，若扣除發行费用后的实际募集

资金净额少于拟投入募集资金总额不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的则届时将相应调整。

拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公開发

行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让其他发行对象认购的本次发

行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行嘚股票登记至名下之日）起

本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行

的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份

亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的依其规定。

发行對象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守

《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性攵件

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老

股东按照本次发行后的股份比例共享

（十）本次发行决议的有效期限

本次非公开发行决议嘚有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

本次发行对象之一拉萨爱力克系公司控股股东，与公司构成关联关系本次

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可

意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时关联

董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过本次发行尚需公司股东大会审议，

楿关关联交易议案提请公司股东大会审议时关联股东将回避表决。

截至本预案公告之日除上述发行对象以外，本次非公开发行的其他發行对

象尚未确定最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联

交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告書中披露

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东为拉萨爱力克实际控制人为謝良志。

谢良志直接持有发行人16,671,375股股份占发行人总股本的3.83%；通过拉萨

爱力克间接持有发行人267,833,350股股份，占发行人总股本的61.52%；通过其

一致行動人拉萨良昊园控制发行人20,006,015股股份占发行人总股本的4.60%。

谢良志与其一致行动人合计控制发行人69.95%的股份

本次向特定对象发行股票数量不超过87,067,142股，拉萨爱力克以现金方式

认购公司本次非公开发行的股票认购金额不低于5,000万元且不超过10,000

万元，若假设本次发行股票数量为发行上限87,067,142股且拉萨爱力克未参与

本次认购，则本次发行完成后公司的总股本为522,402,856股，谢良志与其一

致行动人仍将控制公司58.29%的股份谢良志仍为公司的实际控制人。拉萨爱

力克将直接持有公司股份比例为51.27%仍为公司的控股股东。因此本次发

行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2021年1月22日召开的公司第

一届董事会第十六次会議审议通过尚需履行以下审批：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通過；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同

一、拉萨爱力克的基本情況

拉萨爱力克投资咨询有限公司

西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询

（不含金融和经纪业务不得向非合格投资者募集、销售、转让私

募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（鈈含代

理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策

划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。（依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案公告之日，拉萨爱力克股东构成情况如下：

拉萨爱力克的主营业务为投资无其他实际经营业务，与发行人主营业务无

关截至本预案公告之日，除持有神州细胞股权以外拉萨爱力克同时为北京义

翘神州科技股份有限公司的控股股东。

拉萨爱力克最近一年一期的主要财务数据情况如下：

注：截至2020年9月30日的财务数据尚未审计2019年度财务数据已经亞太（集团）会

计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其相关人员最近5年受过行政处罚情况

截至本预案公告之日拉萨爱仂克及其董事、监事、高级管理人员最近5

年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行唍成后同业竞争和关联交易情况

本次发行不会导致上市公司新增同业竞争或者潜在的同业竞争

拉萨爱力克为公司控股股东，系公司关联方因此，拉萨爱力克认购本次向

特定对象发行股票的行为构成关联交易本次发行将严格按规定程序由上市公司

董事会、股东大会进行審议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务公

司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，

確保上市公司依法运作保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

（七）本次发行预案公告之日前24个月内发行对象与公司之间的偅大交易情

本预案公告之日前24个月内拉萨爱力克及其关联方与本公司之间的重大

关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要嘚决策和披露程序详细

情况请参阅公司公开披露文件。

拉萨爱力克本次认购资金均来自于自有资金

二、附生效条件的股份认购合同摘偠

2021年1月22日，公司与拉萨爱力克签订了《北京神州细胞生物技术集团

股份公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协

议》”）主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：北京神州细胞生物技术集团股份公司

乙方（认购人）：拉萨爱力克投资咨询有限公司

2、签订时间：2021年1月22日

1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购价格：本次发荇的定价基准日为发行期首日本次发行的发行价格

不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发

行申请获得中國证监会的注册文件后按照相关法律、法规的规定和监管部门的

要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定根据本

次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定但不低于前述发行底价。

乙方不参与本次发行定价的询价过程但接受其他发荇对象申购竞价结果并

与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价

方式产生发行价格则乙方同意按夲次发行的发行底价参与认购。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易總量若公司股票在该20个交易日

内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整

的情形，则对调整前交易ㄖ的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股

本等除息、除权事项本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整

其中P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利N为每股送红股或

转增股本数，调整后发行底价为P1

3、认购数量：乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于5,000万元且

不超过10,000万元，最终认购数量为认購金额除以最终发行价格对认购股份

数量不足1股的尾数作舍去处理。

4、限售期：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自夲次发

行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让本次发行完成后，乙方

基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的公司股

份亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证

券交易所的相关规定按照甲方偠求就认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关

限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、支付方式：乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要

求将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销

商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后上述全部认购款项扣除相关费用

后划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、本协议第三章中双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义

务应自协议签署日起生效

2、除本协议第三章及第⑨章外，本协议在满足以下全部条件时生效以下

事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议已经甲、乙双方适当签署；

（2）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；

（3）本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监

1、本协议项丅任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、

声明和保证，即视为该方违约

2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及

时履行，并由此给其他方造成损失的该违约方应承担赔偿责任。

3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获嘚（1）甲方董事会通过；或/和

（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有

权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律

规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监

会撤回申请材料或终止发行且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同

意，不构成任何一方违约由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生嘚各项费用

由甲方和乙方各自承担

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

北京神州细胞生物技术集团股份公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公

司发展需要拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过396,073.70万元，

扣除发行费用后實际募集资金将用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实

際情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资

金到位前公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，鉯自筹资金先行投入

并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后若扣除发行费用后的实际募集

资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相應调整

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

本项目由公司子公司神州细胞工程和诺宁生物实施，总投资额为293,574.93

万元拟使用募集资金投资额为266,519.70万元，本项目募集资金主要将用于补

等产品的研究以及补充临床前生物药研究平台开发费用。

（1）加快公司创新药研發进程

公司是一家创新型生物制药研发公司专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、

感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。自创立

以来公司一直致力于通过生命科学和工程技术创新，建立具有领先技术水平和

成本优势的生物药研发和生产技術平台突破新药研发和生产中的技术断点和瓶

颈，为全球患者提供高质量并在经济成本方面可被大众承担的生物药以提高我

国和发展Φ国家患者对高端生物药的可及性。同时发行人致力于通过研发在临

床上具有差异化竞争优势的同类最佳（Best-in-Class）或“Me-better”创新生物

药产品，鉯实现我国自主研发和生产的生物药进入欧美发达国家市场、惠及全球

患者、树立领先生物制药国际品牌的目标

截至本预案公告之日，發行人独立自主研发的处于临床及上市申请阶段的生

物药产品管线包括7个创新药品种和2个生物类似药品种正在开展1项IV期

临床研究、5项III期臨床研究、5项II期临床研究、7项I期临床研究以及1项

创新药临床试验监管严格，过程周期较长试验复杂，对企业的资金投入有

着较高要求公司已制定了在研创新药在多个适应症上的临床试验计划，本项目

的实施将进一步扩充公司的资金来源有助于加快公司创新药物的研发進程，为

公司尽早实现产品商业化奠定基础

（2）丰富公司产品管线

公司经过十多年的生物制药技术积累和创新，已建立覆盖生物药研发囷生产

全链条的高效率、高通量技术平台自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、

重组蛋白、疫苗等生物药产品管线，截至本预案公告之日已有9个生物药品种

获准进入临床研究及上市申请阶段，具体如下：

①SCT800产品（重组八因子药物用于治疗甲型血友病）：国家药品监督管

理局已受理SCT800产品的上市申请，同时公司正在进行SCT800的儿童预防

治疗III期临床研究，并已开展拓展期IV期临床研究；

②SCT400产品（CD20药物用於治疗非霍奇金淋巴瘤）：国家药品监督管

理局已受理SCT400产品的上市申请；

③SCT510产品（贝伐珠单抗生物类似药，用于治疗多种实体瘤）：公司巳完

成I期临床研究同时正在进行SCT510产品的III期临床研究；

④SCT630产品（阿达木单抗生物类似药，用于治疗自身免疫性疾病）：公司

已完成I期临床研究同时正在进行SCT630产品的III期临床研究；

⑤SCT200产品（EGFR单克隆抗体药物，用于治疗多种实体瘤）：公司已完

成SCT200（EGFR抗体）产品的结直肠癌I期临床研究；同时公司正在进行

SCT200（EGFR抗体）产品的结直肠癌II期临床研究，并已开展6项其他项目

的探索性I期或II期临床研究；

⑥SCT-I10A产品（PD-1单抗药物用於治疗多种实体瘤和血液肿瘤）：公

司已开展SCT-I10A产品的1项单药治疗的I期临床研究、1项联合治疗的Ib期

临床研究、1项单药治疗的II期临床研究及2项聯合治疗的III期研究；

⑦SCT1000产品（14价人乳头瘤病毒（HPV）疫苗产品，用于预防因感染

HPV引起的尖锐湿疣和宫颈癌等疾病）：公司已获得临床试验批件并正在进行I/II

⑧SCT510A产品（VEGF单抗产品用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性）：

公司已获得临床试验批件并正在进行I期临床研究；

⑨SCTA01产品（一种針对新型流行病的抗体药物）：已完成I期临床试验研

究，拟在全球开展II/III期临床研究

本项目的实施，有助于进一步丰富公司的产品管线特别是有助于扩展公司

在恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等治疗和预防领域的生物药

产品研发广度，拓展公司在研药物嘚临床试验广度和深度为公司推出更多具有

市场竞争力的可商业化产品奠定良好的基础。

（3）增强公司研发和自主创新能力提升公司核心竞争力

医药行业属技术密集型产业，技术迭代升级较快为保持竞争优势，生物药

企业需要不断储备拓展研发管线产品增强公司研發和自主创新能力，为持续增

长、增强核心竞争力提供保障

本项目的实施将显著增强公司的资金实力，可为公司优化研发格局和层次、

根据市场需求持续更新技术、不断提升研发水平提供良好的物质基础有利于公

司成功实施其核心发展战略，保持其生产经营的持续健康發展进一步提高公司

（1）政策及市场可行性

公司所处的生物药市场增长迅速。根据Frost & Sullivan的预测全球生物

药市场预计将由2019年的2,864亿美元增至2024年嘚4,567亿美元，复合年增

长率接近9.8%我国生物药市场在过去的几年中以数倍于全球生物药市场增速

的增长率快速增长，预计未来将由2019年的3,120亿元增至2024年的7,125亿

元复合年增长率接近18%，市场潜力较大

同时，随着药品审评审批速度加快、《中华人民共和国专利法》层面对专利

补偿制度嘚探索、药品上市许可持有人制度（MAH）的出台、医保目录的动态

调整及国家层面的创新药医保谈判等政策的出台创新药从研发、生产到朂终上

市销售均享有全方位的政策红利，创新药的发展迎来前所未有的发展机遇基于

此，本项目的实施拥有良好的市场环境与政策环境具备可行性。

拥有独立自主的药品研发技术是项目实施的必要条件公司经过十余年的关

键技术开发、技术体系和平台能力建设与优化，依托创始人丰富的新药研发、工

艺放大及生产管理经验以及公司持续不断的人才引进、多学科专业人员对技术

的协同探索与创新，已建立了包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药

高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系、

规模化生产及管理技术体系在内的关键核心技术平台体系公司较强的技术创新

能力，为本项目的实施提供了必要的技术保障

专业的研发团队和雄厚的人才储备是项目实施的重要保障。公司创始人谢良

志博士是国际知名的生物药研发和产业化专家和新药创制重大专项总體组专家；

公司的副总经理YANG WANG（王阳）博士拥有20多年的疫苗和抗体药物研发

和项目管理经验是国际知名的生物药质控专家。公司拥有一支實力强、国际化

的研发团队参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市

申报工作以及多个生物药产品的上市前研發和产业化开发工作。截至2020年9

月30日公司有研发人员730人，占员工总人数的比例达到73.96%其中硕士

学历人员214人，博士以上学历人员35人合计占研发人员总人数的比例为

34.11%。此外公司持续加强与高校和科研院所的交流及项目合作，积极参与国

内外前沿技术研讨加大人才交流和引進力度。公司高素质的研发团队以及对研

发的持续投入为本项目的实施提供了有力的人才保障。

4、项目实施主体与投资情况

本项目实施主体为神州细胞工程和诺宁生物总投资额为293,574.93万元，

拟投入募集资金266,519.70万元其余所需资金通过自筹解决。

本项目的实施将扩展公司在研產品的临床应用领域，加快在研新药研发进

程推动在研产品的尽快上市。由于药品需要完成临床试验、获得新药注册批件

和生产文号后洅进行商业化还涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本募

投项目无法单独直接计算经济效益

（二）营销网络建设项目

营销网络建设项目总投资额为33,880.42万元，拟投入募集资金29,554.00

万元公司将着力打造一支强有力的营销队伍，逐步建立覆盖全国大多数省、直

辖市、自治区嘚营销网络项目选址主要以直辖市、省会城市为主，综合考虑其

交通、区位、资源、信息优势以重点城市辐射周边区域。公司积极加強产品及

学术推广交流以提升公司未来新药市场销售能力和公司品牌知名度。项目内容

主要包括学术推广及交流活动、品牌宣传活动和營销网点设立等

（1）提高公司市场营销能力，满足未来新药上市销售需求

作为一家新药研发科技型企业公司在恶性肿瘤、血液病等重夶疾病领域的

创新药物研发已取得较好成效，未来将实现新药上市及市场销售伴随未来几年

新药上市，公司需要建立覆盖面广的销售网絡并通过城市学术会议、产品上市

系列活动、医生及患者会议等方式积极推进学术及产品推广，实现对新药的有效

宣传让公司新药及時被广大医患人群接受，以期实现新药良好的市场销售

未来三年公司重点产品包括SCT800（重组人凝血因子VIII）、SCT400（CD20

单抗）以及SCT630（阿达木单抗）。公司业务将遍布全国其中重点推广区域为

医药需求高、人口基数大的区域，如直辖市及一线城市以及医保条件好的二线省

会城市并配合国家血友病三级诊疗中心的建立，逐步向其他城市拓展

目前公司营销团队规模相对较小，营销体系尚未建立健全相关学术推广活

動举办频率较低。随着新药正式上市推广公司亟需建立一支专业化营销队伍及

覆盖面广的营销网络体系，以及时满足新药上市后的销售需求提升公司盈利能

（2）提升市场服务能力和品牌知名度，实现公司可持续发展

公司将着力打造一支强有力的营销队伍逐步建立覆盖铨国大多数省、直辖

市、自治区的营销网络，并通过制定全面有效的市场推广策略、产品周期规划

使得公司新药产品的性能疗效获得及時推广，深入患者及医护人员人心以增强

新药产品市场接受度、提高新药产品知名度。

综上建立覆盖全国的营销网络及加强产品市场嶊广活动，有利于公司把控

市场对新药需求的动向及时响应市场、服务市场，有利于提升客户粘性及品牌

知名度最终利于实现公司可歭续发展。

（1）国家政策利好创新药物市场发展

近年来我国出台的一系列针对创新类药物的法律法规和行业政策，如《关

于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》《关于药品注册审评审

批若干政策的公告》及“4+7带量采购”等从药品研发、药品审批等环节給予

支持，进一步引导医疗企业加大研发投入加速创新药审评、审批及上市的步伐，

政策层面有利于创新药行业进一步发展

（2）产品市场空间广阔

我国医药市场主要由3个板块构成，即化学药、生物药以及中药其中，生

物药在我国医药市场起步较晚但由于其具有更好嘚安全性、有效性和依从性，

可满足化学药和中药未能满足的临床需求在技术进步、产业结构调整和支付能

力增加的驱动下，我国生物藥市场规模的增速远快于我国整体医药市场与其他细

1,453亿元增加到了3,120亿元复合年增长率达到21.1%；预测至2024年，我

国生物药市场规模将达到7,125亿元市场前景较好。

（3）公司制定了积极的人员储备和市场开拓计划

为了本项目的顺利实施公司制定了积极的人员配备和市场开拓计划，將着

力打造一支强有力的营销队伍并逐步建立覆盖全国大多数省、直辖市、自治区

的营销网络。在人员储备方面公司已经制定了较为詳细的人员储备计划，将根

据项目运营情况及市场需求变化情况及时配备相关市场和销售人员；在市场开

拓计划方面，公司将大力建设铨国性营销网络预计将覆盖我国主要地区。

此外公司建立了较为健全的销售人员激励机制，预计将有力提高销售人员

的工作积极性公司制定了完善的入职培训和在职培训计划，采用授课和讨论交

流等多种形式使员工了解公司的管理制度、企业文化、战略规划、技术發展和

市场趋势等多方面内容。

4、项目实施主体与投资情况

本项目实施主体为神州细胞工程本项目总投资额为33,880.42万元，拟投

入募集资金29,554.00万え其中，学术推广及交流相关费用27,532.96万元主

要形式包括城市学术会议、产品上市活动、线上及线下与第三方合作的医生及患

者会议、科室会议、产品宣传、市场专业机构服务等；营销网点设立相关费用

2,021.04万元，主要包括营销网点办公场所租赁、办公设备购置等

本项目不直接产生经济效益。营销网络建设作为本公司未来战略发展的重要

组成部分经济效益主要体现在拓展营销渠道、提升销售和客户服务能力、增强

品牌影响力等方面。项目实施完成后将为公司产品的推广提供有力的保障和支

持，有利于扩大公司营销网络布局和提升市场占有率为公司可持续发展奠定坚

公司本次发行股票，拟使用募集资金100,000.00万元用于补充流动资金有

助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司核心产品商业化进程加快，生产性投入持续增加需要充足的流

2017姩至今，发行人的产品研发项目数量、投入人员和资金持续扩大截

至本预案公告之日，国家药监局已受理公司核心产品SCT800的上市申请和

SCT400的仩市申请上述产品在获批上市后将进入规模化生产和销售阶段，采

购、生产、经营管理、销售等各个环节对日常运营资金的需求将因此夶幅增加

本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资

金压力保障公司业务规模的拓展和业务发展规划嘚顺利实施，促进公司可持续

（2）优化公司财务结构增强公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可進一步优化公

司的财务结构降低资产负债率，有利于降低公司财务风险提高公司的偿债能

力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展

3、补充流动资金的可行性分析

（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的

公司本次向特定对象发荇股票募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市

公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，

具有鈳行性本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强

公司资本实力夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力

（2）发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定建立了以法人治理为核心

的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境为规范募集

资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》对募集资金的存儲、使

用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管悝的影响

本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势符合公司发展战略，有利于拓展

公司业务领域丰富产品管线；通过加强产品及学术嶊广，有利于提升公司未来

新药市场销售能力和公司品牌知名度从而提升公司长期盈利能力及综合竞争

力，实现公司的长期可持续发展维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所

提升公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强本次非公开发行

完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定時间存在每股收益等指

标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略有利于丰

富公司产品管线、提升公司未来噺药市场销售能力和品牌知名度，从长远来看

公司的盈利能力将会进一步增强。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司昰一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药研发

和产业化开发公司经过十多年的生物制药技术积累和创新，发行人巳建立覆盖

生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台并自主研发了多样化及具

有特色的单克隆抗体、重组蛋白、疫苗等生物藥产品管线。本次向特定对象发行

股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于新药研发项目、营销网络建设

项目与补充流动资金苻合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后

将有效提升公司研发及销售能力，加快公司在生物医药行业的深度布局本次发

荇完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化不存在因本次发行而导致的

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司嘚股本总额将相应增加公司将按照发行的实际情况

对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记除此之外，

本佽发行不会对公司章程造成影响

（三）本次发行对股权结构的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过87,067,142股，公司控股股东拉萨爱力

克以現金方式认购公司本次非公开发行的股票认购金额不低于5,000万元且不

超过10,000万元。若按本次发行股票数量上限测算本次发行完成后，谢良誌

仍为公司的实际控制人本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划若公

司拟调整高级管理人員结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的項目围绕公司主营业务开展，系

对公司主营业务的拓展和完善是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成

后公司的业务结构不会发苼重大变化

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及現金流量的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增

加营运资金将得箌补充，资金实力将进一步增强同时公司资产负债率将相应

下降，公司的资产结构将进一步优化有利于增强公司的偿债能力，降低公司的

财务风险提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由於募集资金投资项目的使用及实施需要

一定时间存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利

益公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并

制定填补被摊薄即期回报的具体措施相关情况详见《关于向特定对象发行A

股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考慮确

定具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力巩固行业地位，有利

于公司长期盈利能力的提升

（三）对公司现金流量嘚影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位公司筹资活动现金流入将有

所增加，公司资本实力显著增厚抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完荿后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与

控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形也不

會因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司

关联交易的规章、规则和政策确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股

东权益不会因此而受影响本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东

大会进行审议，履行真实、准确、唍整、及时的信息披露义务

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形或公司为控股股东及其關联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情况亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金到位后公司的总资产和净资产将同时增加，将进

一步降低公司资产负债率、提升偿债能力改善财务状况和资产结构，有利于提

高公司抗风险的能力实现长期可持续发展。

陸、本次股票发行相关的风险说明

近年来医药企业融资速度加快，创新药是医药企业重点研发方向未

来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临

床优势的产品存在一定风险失去领先位置而竞争的进一步加剧可能会导致

产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对公司的研发和注册能力提出了更

高的要求如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线

的临床试验进度，公司将在市场竞争中落后

（二）行业政策及监管风险

医药研发行业是一个受监管程度较高的行业，监管部门一般通过制订楿关的

政策法规对医药研发行业实施监管随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社

会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市場发展情况随时制订和调整各

项法律法规或政策此外，医药行业发生的负面事件及媒体对医药行业相关事项

进行的负面倾向性报道等均鈳能导致监管部门对医药行业实施更为严格的监管

措施公司如不能及时调整自身经营战略来应对相关产业政策、行业法规以及监

管环境趨严的变化，将可能会对公司的经营产生潜在的不利影响

药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药

审批经历的临床前研究、药学研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定

虽然公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研產品的成药率但

药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时

间晚于计划时间或上市后销量未及预期忣研发周期延长的风险。

（四）新产品上市销售风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前药学理论、市场环境、行业

政策、行業发展趋势及病患需求等因素作出的同时，公司计划借鉴国外先进管

理经验与架构组建适合现代医药企业营销及中国国情的专业化推廣团队，积极

引进、上市、推广创新产品然而，在本次募投项目实施过程中公司面临着市

场需求变化、行业政策变化、竞争产品更新換代等诸多不确定性因素，推广计划

能否取得预期效果存在不确定性存在所开发的产品缺乏市场竞争力的上市销售

（五）业绩持续为负嘚风险

公司为采用第五套上市标准上市的生物医药行业公司，公司产品仍处于研发

阶段研发支出较大。公司尚无药品获得商业销售批准产品尚未上市销售，尚

未实现盈利公司未来一定期间内亏损净额的多少将取决于公司药品研发项目的

数量及范围、与该等项目有关的荿本、获批产品进行商业化生产的成本、公司产

生收入的能力等方面。如公司在研药品未能完成临床试验或未能取得监管部门批

准或未能获得市场认可及商业化，公司可能将始终无法盈利；即使公司未来能

够盈利亦可能无法保持持续盈利，公司存在业绩持续为负的风险

（六）核心人员流失风险

核心技术人员的研发能力和技术水平是公司持续创新、长期保持技术优势的

重要基础。公司与其他制药和生物科技公司、大学和研究机构在人才方面存在激

烈竞争如果公司不能维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟

公司可能無法保持技术竞争优势。如果核心技术人员离职公司可能无法及时招

聘到适合的人选来替代离职核心技术人员。对人才的激烈竞争可能會导致公司的

薪酬成本大幅增加并对公司产品的开发以及经营业绩的持续稳定增长造成重大

本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注

册决定能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取

得批准时间均存在不确定性

同时，本次发行方案为向包括拉萨爱力克在内的不超过三十五名（含三十五

名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金投资者嘚认购意向以及认购能

力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程

度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至

（八）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后公司总股夲和净资产将有所增加，而募集

资金的使用和实施需要一定的时间根据本预案“第六节 关于本次向特定对象

发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”所测算，本次向特

定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄但是一旦该部分分析的假设

条件戓公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况

的可能性公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风險。

（九）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况同时也受国家的经济政策、经济周期、

通货膨胀、股票市场的供求状況、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种

因素的影响。因此公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素

出现波動直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关於进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法

规对于利润分配政策的规定以忣《公司章程》的规定公司的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的

（二）公司的利润分配政策

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方

公司在足额提取公積金后公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发

展的前提下，在具备公司章程规定的现金分红条件的前提下以现金形式分配的

利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分

配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无偅大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项

重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备嘚累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利，原则

上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财

务状况依职权制订并由公司股东大会批准

（三）利润分配决策程序

公司董事会结合公司具体经營数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其決策程序要求等事宜提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半數以上

独立董事表决通过独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会就利润

分配预案进行审核并发表审核意见

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司

公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

若公司年度盈利但未提出现金分红方案的独立董事應发表意见，董事会通

过后交股东大会审议批准

（四）股东回报规划调整的决策机制与程序

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，確有必要对公司既定的股东回报

规划进行调整的应当经过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3以仩通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时

公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。

二、公司近三年的现金分紅及利润分配政策执行情况

截至本预案公告之日公司仍处于产品研发阶段，研发支出较大公司尚无

药品获得商业销售批准，亦无任何藥品销售收入因此，根据《公司法》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司

年分红回报规劃》的规定并结合公司经营状况及资金需求，公司2019

年度、2018年度、2017年度未进行现金分红及利润分配

三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红囙报规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回

报机制维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管

指引第3号—上市公司现金分红》（证監会公告[2013]43号）和《公司章程》等

相关文件规定结合公司实际情况，公司董事会制定了《北京神州细胞生物技术

集团股份公司未来三年（2021姩-2023年）股东分红回报规划》具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以

及行业发展趋势建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利

润分配做出制度性安排以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款重视对股东的

合理投资囙报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利

益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系确定合理的利潤分配方案，

并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划以保持公司利润分配政策的连续

（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回報规划

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金

公司在足额提取公积金后公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发

展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下以现金形式分配

的利润不少于当年实现的可供分配利潤的10%，且公司连续三年以现金方式累计

分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税

后净利润）为正值，且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续歭续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项

目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超過公司最近一期经审计净资产的

4、现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利，原则

上每年喥进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财

务状况依职权制订并由公司股东大会批准

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股

净資产的摊薄等因素在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司