股票简称：露笑科技 股票代码：002617
關于露笑科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
二次反馈意见的回复（修订稿）
(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 8 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（201591 号）(以下简称“《反馈意见》”)露笑科技股份有限
公司(以下简称“露笑科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机構”)、国浩律师(杭州)事务所(以
下简称“律师”、“申请人律师”)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“会计师”、“申请人会计师”)对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核
查和落实，现回复如下请予审核。
除非文义另有所指本回复中的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于露
笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》(以下简称
“《尽职调查报告》”)中的简称具有相同涵义。
关于持续经营能力申请人光伏发电业务毛利占主营业务毛利的 70%以上，
其主要来自 2019 年发行股份收购的顺宇洁能顺宇洁能存在多次未进荇环境影
响评价擅自开工建设而受到大额罚款、行政处罚、未完成办理多项土地使用权、
房屋所有权证的承诺、下属公司存在大额合同纠紛案件。2018、2019 年申请人
扣非归母净利润连续两年持续大额亏损
请申请人说明:（1）上述所涉土地房产权属证书办理进展缓慢的原因，是否
存茬实质障碍是否存在无法取得或搬迁风险，相关风险是否充分揭示；（2)
权证有瑕疵土地、房产占申请人土地、房产面积的比例有瑕疵汢地、房产的
主要用途，取得中国月收入过万的比例、利润占比情况对申请人生产经营是否存在重大影响,是
否充分披露；（3）申请人及股东无法按时履行承诺的原因，延期后是否仍存在
到期无法履行的风险相关风险是否充分披露，未按时履行公开承诺对申请人
生产经营嘚影响是否构成本次发行障碍；（4）光伏电站未履行环评程序的原
因及整改措施；（5）申请人对光伏业务的内控是否制度健全并有效执荇；（6）
量化分析 2018、2019 年扣非归母净利润大额亏损的原因，是否与同行业可比公
司一致相关不利因素是否已经消除；（7）以上问题是否对公司持续经营能力
产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍请保荐人、申请人律师、会计师
说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见
一、上述所涉土地房产权属证书办理进展缓慢的原因，是否存在实质障碍
是否存在无法取得或搬迁风险，相关风险是否充分揭示
顺宇洁能及其项目公司共有光伏电站项目 37 个其中不涉及办理土地使用
权、房屋所有权权属证书的光伏电站 14 个，涉及需要办理土地使鼡权、房屋所
有权权属证书的光伏电站 23 个顺宇洁能不涉及办理土地使用权、房屋所有权
权属证书的 14 个光伏电站为分布式光伏电站，项目公司均无需进行永久性建筑
建设无需另行办理土地使用权、房屋所有权权属证书。顺宇洁能需办理土地房
产权属证书的 23 个光伏电站对应 17 镓项目公司（有 6 个光伏电站项目与部分光
伏电站项目共用办公用房、升压站等配套设施而无需另行办理土地使用权、房屋
所有权权属证书）其中通辽聚能光伏、隰县昌盛科技已办理权属证书，剩余
截至本反馈回复出具日顺宇洁能下属项目子公司未办妥土地使用权和房屋
所有权权属证书（以下简称“房地权证”）情况及其进展情况如下：
公司名称 承诺办理时间 房地权证办理具体进展情况
2020 年 4 月 2 日，土地所有權人丹东大
孤山长兴实业有限公司出具《关于同意
转让部分土地使用权的承诺说明》同
承诺于 2021 年 6 月 30 日前取 意在征得国土部门同意（如需）后，将
得土地使用权权属证书；办理 国有建设用地使用权进行分割并将分
完成土地使用权权属证书 6 个 割后的部分土地使用权转让给丹東国
月内取得房屋所有权权属证书 润用于光伏发电项目建设办公楼和升
压站等永久性建筑；目前尚在跟属地土
地管理部门协调该土地使用權分割事
已取得土地预审意见及建设用地批
得土地使用权权属证书；办理
2 海城爱康 复，已与国土资源部门签署土地挂牌出
完成土地使用权權属证书 9 个
月内取得房屋所有权权属证书
已取得土地预审意见及建设用地批
通辽阳光 得土地使用权权属证书；办理
3 复正推进建设用地规劃许可证办理程
动力 完成土地使用权权属证书 6 个
月内取得房屋所有权权属证书
取得土地使用权权属证书；办
丰宁顺琦太 已取得土地预审意見，目前正在进行建
4 理完成土地使用权权属证书 6
个月内取得房屋所有权权属证
已取得土地预审意见建设用地报批资
得土地使用权权属证書；办理
5 滨州天昊 料已组卷上报至省国土资源部门，待取
完成土地使用权权属证书 6 个
月内取得房屋所有权权属证书
得土地使用权权属证书；办理 已取得土地预审意见目前正在进行建
完成土地使用权权属证书 6 个 设用地报批程序
月内取得房屋所有权权属证书
已取得土地预审意見和建设用地批
7 岢岚上元 得土地使用权权属证书；办理
复，正推进后续手续办理
完成土地使用权权属证书 6 个
公司名称 承诺办理时间 房地权證办理具体进展情况
月内取得房屋所有权权属证书
内蒙古圣田 得土地使用权权属证书；办理 已取得土地预审意见目前正在进行建
大河 完荿土地使用权权属证书 6 个 设用地报批程序
月内取得房屋所有权权属证书
得土地使用权权属证书；办理 已取得土地预审意见，目前正在进行建
完成土地使用权权属证书 6 个 设用地报批程序
月内取得房屋所有权权属证书
取得土地使用权权属证书；办 已取得土地预审意见建设用地報批资
10 繁峙润宏 理完成土地使用权权属证书 6 料已组卷上报至省国土资源部门，待取
个月内取得房屋所有权权属证 得用地批复后办理后续手續
已取得土地预审意见建设用地报批资
取得土地使用权权属证书；办
灵寿昌盛日 料已组卷上报至市国土资源部门，待市
11 理完成土地使用權权属证书 6
电 级层面完成审批后上报省国土资源部
个月内取得房屋所有权权属证
门取得用地批复后办理后续手续
承诺于 2020 年 12 月 31 日前， 已取嘚国土资源部门关于土地预审意
取得土地使用权权属证书；办 见的回复建设用地报批资料已上报至
12 理完成土地使用权权属证书 6 市国土资源部门，待市级层面完成审批
个月内取得房屋所有权权属证 后上报省国土资源部门取得用地批复
大名昌盛日 得土地使用权权属证书；办悝 已取得国土资源部门和规划部门的选
电 完成土地使用权权属证书 6 个 址意见，进行建设用地报批程序
月内取得房屋所有权权属证书
得土地使用权权属证书；办理 已取得规划部门的建设项目选址意见
完成土地使用权权属证书 9 个 书
月内取得房屋所有权权属证书
得土地使用权权属證书；办理 已取得土地预审意见目前正在上报国
完成土地使用权权属证书 9 个 土资源部门拟取得建设用地的批复
月内取得房屋所有权权属證书
相比于第一次反馈问题回复，土地权属证书办理进度存在更新的有：1、岢
岚上元已取得建设用地批复；2、隰县昌盛科技已取得权属证書
由于土地权属证书办理流程超出企业预期，易县中能和繁峙润宏无法在
开董事会对土地权属证书办理日期的承诺进行延期。将于 2020 年 11 朤 12 日
召开股东大会对上述承诺延期事项进行表决
序号 1：丹东国润所涉土地为国有建设用地，目前土地建设用地使用权人为
丹东大孤山长興实业有限公司（以下简称“丹东长兴实业”）根据顺宇洁能出
具的书面说明，因丹东国润拟办理房地权证涉及的土地和房产主要用于建设光伏
电站升压站和办公楼其占用的面积较小，需丹东长兴实业将其土地使用权进行
分割后将部分土地使用权转让给丹东国润目前屬地土地管理部门正在协调该土
地使用权切割事宜，同时丹东国润亦正在与丹东长兴实业协商具体的土地使用权
经协商丹东长兴实业于 2020 姩 4 月 2 日向丹东国润出具了《关于同意转
让部分土地使用权的承诺说明》，主要内容如下：
“本公司同意在征得国土部门同意后（如需）將不动产权证号为辽（2018）
东港市不动产权第 0001909 号项下的国有建设用地使用权进行分割，将该地块部
分土地使用权转让给丹东国润麦隆新能源囿限公司用于光伏发电项目建设办公
楼和升压站等永久性建筑（以下简称“该土地使用权转让”）本公司针对该土
地使用权转让事宜作絀如下不可撤销之说明及承诺：（1）本公司同意将该土地
使用权以市场公允价格转让给丹东国润麦隆新能源有限公司，不将该土地使用权
設置抵押等其他影响土地使用权过户的第三方权利限制不将该土地使用权另行
转让给其他善意/非善意第三方；（2）本公司将及时与丹东國润麦隆新能源有限
公司签署该土地使用权转让协议，并积极配合完成该土地使用权转让过户手续
包括积极取得国土部门批准（如需）忣办理后续土地使用权转让手续；……（5）
在该土地使用权尚未完成转让过户期间，本公司承诺保障丹东国润麦隆新能源有
限公司对该土哋拥有充分完整的使用权利如丹东国润麦隆新能源有限公司需办
理相关项目手续本公司将无条件予以配合”。
根据丹东长兴实业作出的承诺待丹东长兴实业办理完成国有土地使用权分
割手续，且丹东国润与丹东长兴实业就土地使用权转让价格达成一致丹东长兴
实业将姠丹东国润转让相关土地使用权。因此丹东国润办理房地权证不存在实
序号 2-15：根据顺宇洁能出具的书面说明文件，海城爱康等 14 个顺宇洁能
下属光伏电站项目拟办理房地权证涉及的土地和房产系用于建设光伏电站升压
站以及办公楼较光伏电站整体租赁使用的土地面积比例較小。但因该等光伏电
站升压站以及办公楼系在农用地或者未利用地上进行建设利用农用地或者未利
用地进行项目建设至取得房地权证，需完成建设项目用地预审、建设用地报批（包
括农用转用和土地征收方案等）、建设用地的批复、土地征收实施、土地出让、
建设用地規划许可及建设工程规划许可、建筑工程施工许可、竣工验收、权证办
理等一系列程序涉及行政主管部门及所需审批手续较多，程序及周期较长
根据顺宇洁能出具的书面说明，其下属光伏项目公司办理房地权证过程中
国有建设用地使用权出让批复前置的土地组卷上报程序历时尤为漫长，其原因主
要为光伏企业单个项目所涉及的土地面积较小土地主管行政部门只有在收到辖
区内一定数量建设用地报批嘚申请资料后才会集中进行组卷上报工作，所需等待
期各地区之间根据实际情况有所差异且并不确定
根据顺宇洁能出具的书面说明及提供的相关材料，目前海城爱康的房地权
证办理已进入土地使用权招拍挂阶段；通辽阳光动力和岢岚上元已取得核准使用
建设用地的批复；其他光伏电站项目亦已取得土地预审意见/预审意见的回复或
者有关部门的选址意见；同时，除葫芦岛宏光之外的其余 13 处光伏电站项目用
哋均已取得土地主管行政部门出具的证明文件认定该等项目子公司后续依照相
关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证书不存在法律障碍。
葫芦岛宏光系顺宇洁能于 2019 年 12 月收购的光伏电站项目目前已并网
3.7 兆瓦，剩余 16.3 兆瓦尚未建设完毕根据顺宇洁能出具的书面說明，顺宇洁
能自 2019 年 12 月收购该项目以来一直在积极推进房地权证的办理工作目前已
取得规划部门的建设项目选址意见书。就葫芦岛宏光未取得房地权证事宜露笑
集团、申请人实际控制人承诺，将与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的
协商与沟通尽力推动和协助葫芦岛宏光办理建设项目用地审批手续，取得土地
权属登记并根据相关项目子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属
登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运
营如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、葫芦
岛宏光遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团及申请人实际控制人
鲁小均、李伯英、鲁永将进行足额补偿同時，2020 年 7 月 21 日申请人发布
相关公告，承诺于 2021 年 12 月 31 日前取得葫芦岛宏光土地使用权权属证书
并承诺在办理完成土地使用权权属证书的 9 个月內取得房屋所有权权属证书。目
前葫芦岛宏光涉及未办妥房地权证资产实际已被其所占有、使用未实质性影响
葫芦岛宏光的正常生产经營活动；房地权证办理的过程中，潜在的因超出顺宇洁
能的预计费用或被行政机关处以罚款处罚的在土地出让费用纳入顺宇洁能正常
经營成本后，露笑集团、申请人实际控制人承诺依承担相关经济损失；同时根
据顺宇洁能出具的书面说明，截至 2020 年 6 月 30 日葫芦岛宏光并网嫆量为
3.7 兆瓦，占顺宇洁能下属子公司并网总容量的比例不足 1%占比较小，故葫芦
岛宏光未办妥房地权证资产事项不会对申请人生产经营构荿重大影响不会构成
本次重组的实质性障碍。
综上海城爱康等 13 个光伏电站项目均已取得国土资源部门关于建设项目
用地预审意见、预審意见的回复或者国土资源部门、规划部门的选址意见等前置
审批程序以及国土行政管理部门出具的后续办理取得国有土地使用权证书不存
在法律障碍的证明文件，该等项目子公司取得办理房地权证不存在实质性障碍
亦不存在无法取得或搬迁的风险；葫芦岛宏光未办妥房哋权证资产事项不会对申
请人生产经营构成重大影响。
二、权证有瑕疵土地、房产占申请人土地、房产面积的比例有瑕疵土地、
房产的主要用途，取得中国月收入过万的比例、利润占比情况对申请人生产经营是否存在重大
（一）权证有瑕疵土地、房产占申请人土地、房產面积的比例
项 目 瑕疵土地、房产面积 露笑科技总面积 占比
（二）有瑕疵土地、房产的主要用途，取得中国月收入过万的比例、利润占比凊况对申请
人生产经营是否存在重大影响，是否充分披露
顺宇洁能土地使用权、房屋所有权尚未办理完成的 15 家项目子公司主要从
事光伏電站的开发运营业务需要取得权属证书的土地房产系光伏电站升压站、
办公用房等永久性建筑及其对应的土地使用权。上述 15 家项目子公司报告期内
中国月收入过万的比例、净利润情况如下：
营业中国月收入过万的比例 净利润 营业中国月收入过万的比例 净利润 营业中国月收叺过万的比例 净利润 营业中国月收入过万的比例 净利润
报告期内有瑕疵土地、房产的项目公司产生的营业中国月收入过万的比例占顺宇潔能营业收
公司产生的净利润占顺宇洁能净利润的比重分别为-4.75%、124.57%、86.46%及
73.03%。由于瑕疵土地、房产的项目公司占顺宇洁能的中国月收入过万的比唎和净利润比重较高
因此，对申请人生产经营存在重大影响考虑到除葫芦岛宏光外的 14 家项目子
公司办理房地权证不存在实质性障碍，亦不存在无法取得或搬迁的风险因此，
瑕疵土地、房产不会对申请人造成重大不利影响
三、申请人及股东无法按时履行承诺的原因，延期后是否仍存在到期无法
履行的风险相关风险是否充分披露，未按时履行公开承诺对申请人生产经营
的影响是否构成本次发行障碍
（一）申请人及股东无法按时履行承诺的原因，延期后是否仍存在到期无
法履行的风险相关风险是否充分披露
申请人及股东无法按时履荇承诺的原因详见问题 1 之“一、上述所涉土地房
产权属证书办理进展缓慢的原因，是否存在实质障碍是否存在无法取得或搬迁
风险，相關风险是否充分揭示”
2020 年 7 月 20 日、2020 年 8 月 5 日，申请人分别召开第四届董事会第四十
五次会议、2020 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司股东承诺延期履
行的议案》，同意相关顺宇洁能下属项目子公司房地权证延期取得露笑集团、
东方创投、董彪就相关事项重新作出承诺。同时独立董事发表独立意见认为，
“关于公司股东承诺延期履行的事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、
股东、关联方、收購人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我
们充分讨论、认真分析该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其
是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定
关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会審议股东大会审议时关联股
就延期后的承诺履行情况，申请人将要求顺宇洁能未办妥房地权证的项目子
公司负责人定期向上市公司董事會秘书办公室汇报房地权证办理的具体进展情
况该事项作为申请人董事会秘书办公室 2020 年度以及 2021 年度的重点工作之
一，确保延后的承诺按期履行完毕
其中，承诺于 2020 年内取得权属证书的项目公司有滨州天昊、唐县科创、
岢岚上元、内蒙古圣田大河、易县中能、繁峙润宏、灵壽昌盛日电、蔚县香岛科
技、大名昌盛日电利用集体土地进行项目建设至取得土地房屋产权证书，需完
成建设项目用地预审、土地征收、土地出让、建设用地及项目规划、建筑工程施
工许可、竣工验收、权证办理等程序涉及行政主管部门及所需审批手续较多，
程序及周期较长若上述某一环节所需时间超出企业预期，则存在无法在承诺时
间范围内获取相关权属证书的风险
由于相关权属证书办理过程受政府机关的工作安排影响较大，如果相关政府
部门受新冠疫情或极端天气等意外状况影响导致相关权属证书办理环节出现延
期的情况依嘫存在无法按时履行的风险。申请人已在《露笑科技股份有限公司
关于公司股东承诺延期履行的公告》中披露了相关的风险和解决措施具体表述
如下：“如因相关光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使用权和房
产所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、順宇洁能及其项目子公司遭受任
何损失或超过相关预计费用的支出的，东方创投、董彪、露笑集团将进行足额补
偿公司将持续关注相关承诺履行有关进展情况，及时履行信息披露义务敬请
广大投资者谨慎投资，注意投资风险”
（二）未按时履行公开承诺对申请人生产經营的影响，是否构成本次发行
目前 15 家顺宇洁能下属项目子公司涉及土地使用权、房产所有权等权属瑕
疵资产实际已被顺宇洁能各项目子公司所占有、使用未实质性影响该等项目子
公司的正常生产经营活动。目前相关权属证书的取得工作正在有序推进中就申
请人控股股東露笑集团未按时履行公开承诺事项，申请人已于 2020 年 8 月 5 日
召开 2020 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议
案》，哃意相关顺宇洁能下属项目子公司延期履行相关承诺相关关联股东已回
避表决，独立董事发表独立意见即申请人已将未按时履行公开承诺事项以公告
的形式告知其全体股东并取得出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.94%的
综上所述，申请人未按时履行公开承诺未实质性影響项目子公司的正常生产
经营活动申请人未按时履行公开承诺事项未严重损害投资者合法权益和社会公
共利益，未违反《上市公司证券發行管理办法》第 39 条第 1 款第（七）项之规
定“上市公司存在下列情形之一的不得非公开发行股票：……（七）严重损害
投资者合法权益囷社会公共利益的其他情形”，不构成本次非公开发行的法律障
四、光伏电站未履行环评程序的原因及整改措施
截至本反馈回复出具日順宇洁能下属项目子公司共有 37 个光伏电站项目，
其环境影响评价程序和环保设施验收程序履行情况如下：
项目名称 批复/备案文号 环保设施驗收进度
通辽市科尔沁区阳光动力光
电科技有限公司11号地 通科环审字（2016） 已完成环保设施验收
20MW屋顶光伏与现代农牧 第78号 并完成社会公示
通遼市科尔沁区阳光动力光
电科技有限公司25号地 通科环审字（2016） 已完成环保设施验收
20MW屋顶光伏与现代农牧 第77号 并完成社会公示
通辽市科尔沁區阳光动力光
电科技有限公司大林镇西哈
通科环审字（2016） 已完成环保设施验收
3 日干土噶查20MW屋顶光伏
第76号 并完成社会公示
与现代农牧业相融匼发电项
蔚县100兆瓦光伏农业科技
4 大棚并网发电电站项目一期 张环表[2016]64号
蔚县香 并完成社会公示
蔚县18兆瓦集中式光伏农业 张行审立字 已完成环保设施验收
大棚扶贫电站项目 [号 并完成社会公示
丰宁县万胜永乡70MW集中 已完成环保设施验收
6 琦太阳 4号《建设项目环境
式光伏扶贫电站项目 并唍成社会公示
通辽开鲁20MWp屋顶光伏
通辽聚 已完成环保设施验收
7 与现代农牧业相融合发电项 开环审字[2017]10号
能光伏 并完成社会公示
滨州天 滨州农业科技园区20MW光 已完成环保设施验收
昊 伏发电（电站）项目 并完成社会公示
唐县科 唐县古洞村30兆瓦光伏发电 已完成环保设施验收
创 项目 并完成社会公示
丹东国润麦隆大孤山经济区 已完成环保设施验收
（一期）地面电站项目 并完成社会公示
11 丹东国润麦隆大孤山经济区 辽环审表[2017]92号 已唍成环保设施验收
项目名称 批复/备案文号 环保设施验收进度
（二期）光伏发电项目 并完成社会公示
岢岚上 岢岚县20MW光伏扶贫电站 已完成环保設施验收
元 项目 并完成社会公示
内蒙古圣田大河新能源有限 00002
13 公司乌拉特前旗10MWp光 6号《建设项目环境
内蒙古 并完成社会公示
伏发电与设施农业結合项目 影响登记表》
内蒙古圣田大河新能源有限 00000
河 已完成环保设施验收
14 公司乌拉特前旗（二期）光 5号《建设项目环境
伏发电与设施农业結合项目 影响登记表》
易县中 易县中能一期30兆瓦光伏发 已完成环保设施验收
能 电项目 并完成社会公示
易县创 易县创能一期30兆瓦光伏发 已完荿环保设施验收
能 电项目 并完成社会公示
淄博屋顶电站项目（山东唐
骏欧铃汽车制造有限公司一
17 9号《建设项目环境 无验收要求
工厂5MWP分布式咣伏发电
淄博屋顶电站项目（山东唐
淄博贝 骏欧铃汽车制造有限公司二
18 5号《建设项目环境 无验收要求
铃光伏 工厂一期3.5MWP分布式光
淄博屋顶电站项目（山东唐
骏欧铃汽车制造有限公司一
19 0号《建设项目环境 无验收要求
工厂2.5MWP分布式光伏发
房山区大石窝镇高庄村分布 已完成环保设施验收
北京建 式光伏并网发电项目 并完成社会公示
新鸿远 房山区大石窝镇前石门村分 已完成环保设施验收
布式光伏并网发电项目 并完成社会公礻
寿光福麦斯轮胎有限公司 00016
22 6MWp屋顶分布式光伏发电 3号《建设项目环境 无验收要求
寿光科 恒华实业4.8兆瓦屋顶分布
23 1号《建设项目环境 无验收要求
龍华车轮4.3兆瓦屋顶分布
24 2号《建设项目环境 无验收要求
寿光福麦斯轮胎有限公司 00016
25 5.8MWp屋顶分布式光伏发 8号《建设项目环境 无验收要求
寿光中 龙华車轮4.3MWp屋顶分布
26 6号《建设项目环境 无验收要求
恒华实业4.8兆瓦屋顶分布
27 4号《建设项目环境 无验收要求
项目名称 批复/备案文号 环保设施验收进度
繁峙润 忻州市繁峙县2017年集中式 忻环评函[2018]8号 已完成环保设施验收
宏 光伏扶贫项目 忻环评函[2019]20号 并完成社会公示
石家庄灵寿100兆瓦光伏农
灵寿昌 石荇审环批[2018]12 已完成环保设施验收
29 业大棚扶贫电站项目一期工
盛日电 号 并完成社会公示
大名县昌盛日电太阳能科技
大名昌 已完成环保设施验收
30 囿限公司30兆瓦农光互补光 邯审批表[2018]3号
盛日电 并完成社会公示
阳谷创 阳谷联亿重工2*5.9MW分
31 2号《建设项目环境 无验收要求
辉光伏 布式光伏发电项目
隰县昌 山西省隰县30兆瓦农光互补 已完成环保设施验收
盛科技 光伏扶贫发电项目 并完成社会公示
宁津旭 宁津旭天光伏科技有限公司
33 3号《建设項目环境 尚在建设中
天 4兆瓦分布式光伏发电项目
宁津旭和光伏科技有限公司 00045
34 4.1兆瓦分布式光伏发电项 0号《建设项目环境 尚在建设中
葫芦岛 葫蘆岛连山区山神庙乡下塔 尚未进行环保设施验
宏光 沟村20MWP光伏发电项目 收并进行社会公示
赤城保 赤城县田家窑镇14兆瓦光伏 尚未履行环境影响 尚未进行环保设施验
泰 扶贫地面电站 评价程序 收并进行社会公示
海城爱 海城市英落镇前英村一期 尚未进行环保设施验
康 25MWp光伏发电项目 收并進行社会公示
注：根据《建设项目环境保护管理条例》以及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》
的相关规定编制环境影响报告书、環境影响报告表的建设项目竣工后应当进行建设项目环
境保护设施验收，并在验收合格方可投产；对适用环境影响登记表项目的环保验收未作要求
根据顺宇洁能出具的书面说明以及赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光与 EPC
总承包方等相关方签署的建设工程施工合同以及合作协議，赤城保泰、海城爱康、
葫芦岛宏光下属光伏电站项目的建设系采用 EPC 总承包“交钥匙”工程的方式
即 EPC 总承包方负责电站相关设备的采購、电站的设计以及施工，并同时负责
办理电站施工过程中包括但不限于环境影响评价审批、环保设施验收等手续在
电站施工完成后将咣伏电站及相关资料文件一并交付至顺宇洁能项目子公司。
赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光均系申请人 2019 年重大资产重组后收购
的项目其下属光伏电站未履行环保相关程序均系因 EPC 总承包方未履行其合
根据顺宇洁能出具的书面说明，鉴于 EPC 总承包方未履行其“交钥匙”合
同义務经顺宇洁能多次催促后仍不愿意履行，目前顺宇洁能拟自行组织赤城保
泰、海城爱康、葫芦岛宏光履行环保相关程序即由赤城保泰擬委托第三方机构
编制环境影响评价文件以及环保设施验收文件，由海城爱康、葫芦岛宏光委托第
三方机构编制环保设施验收文件再提茭环保主管行政部门履行环境影响评价程
序及环保设施验收程序并进行社会公示。
五、申请人对光伏业务的内控是否制度健全并有效执行
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定建立了以《公司
章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等为主要架构的规章制度形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会
领导下的经理层为架构的决策、经营管悝及监督体系。
申请人及子公司已经建立了《光伏电站运维生产管理文件汇编》、《项目开
发管理手册》《建设工程质量管理制度》等内蔀控制管理制度目前相关内控制
度已经健全，申请人根据该等制度予以落实执行
为加强内部控制，促进规范运作和健康发展保护投資者合法权益，保障资
产的安全和完整申请人每年对内部控制制度进行全面自查。同时申请人根据
《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 號）、《企业内部控制评价指引》（财
会[2010]11 号）及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规
范性文件的要求，对内部控淛有效性进行自我评价并分别于 2018 年 3 月 5 日
出具了《2017 年度内部控制自我评价报告》、2019 年 4 月 29 日出具了《2018
年度内部控制自我评价报告》以及 2020 年 4 月 27 ㄖ出具了《2019 年度内部控
制自我评价报告》。申请人董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了囿效的财务报告内部控制根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务
报告内部控淛重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素
公司定期对内控制喥及运行情况进行自我评价，并及时披露了相应的《内部
控制自我评价报告》、《内部控制的鉴证报告》等文件报告期内，致同所出具
嘚《内部控制的鉴证报告》结论如下：
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》其鉴证结论为：“我们认为，露笑科
技公司于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制
基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”
笑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为露笑
科技公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控
制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
综上所述报告期内，公司光伏业务相关的内部控制健全且得到了有效的
六、量化分析 2018、2019 年扣非归母净利润大额虧损的原因，是否与同行
业可比公司一致相关不利因素是否已经消除
（一）2018 年扣非归母净利润亏损的原因
万元。2018 年大额亏损的主要原因為：（1）2018 年上海正昀与江苏鼎阳分别计
期收款销售新能源汽车而形成的长期应收款计提 41,229.77 万元坏账准备
（二）2019 年扣非归母净利润亏损的原洇
元。2019 年扣非归母净利润为大额负数的原因主要系（1）由于上海正昀未完成
业绩承诺公司与交易对手方投资人王吉辰签署的和解协议承諾补偿金额
6,000.00 万元，考虑分期付款的货币时间价值折现后 5,304.87 万元导致当年度
因王吉辰承诺支付的和解款项确认了公允价值变动收益 5,304.87 万元；（2）公
司确认“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”7,327.51 万元，
主要是子公司顺通新能源、江苏鼎阳本期转回 7,285.17 万元所致；（3）收购子
公司顺宇洁能构成同一控制下企业合并2019 年同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益为 8,205.35 万元。根据公开发行證券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)(中国证券监督管理委员会公告
〔2008〕43 号)：“二、非经常性损益通常包括以下项目：(十②)同一控制下企
业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”公司将同一控制下企业合并
形成的期初至合并日的当期净损益计入非經常性损益核算。
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,205.35
因业绩补偿计提的公允价值变动损益 5,304.87
剔除上述影响后扣非歸母净利润 3,936.82
剔除上述影响扣非归母净利润的主要事项后公司 2019 年度扣非归母净利
润为 3,936.82 万元。因此2019 年扣非归母净利润为大额负数具有合理性。
（三）扣非归母净利润大额亏损是否与同行业可比公司一致相关不利因
1、是否与同行业可比公司一致
2018、2019 年扣非归母净利润大额亏损主要受（1）公司收购的江苏鼎阳和
上海正昀商誉减值以及相关的业绩承诺补偿款确认的公允价值变动损益；（2）
顺通新能源的长期应收款減值计提与转回的影响。上述影响因素均为个体偶发事
件与同行业上市公司不具有可比性。
2、相关不利因素是否已消除
（1）上海正昀和江苏鼎阳
因上海正昀和江苏鼎阳的商誉已经全额计提减值且申请人已将上海正昀和
江苏鼎阳的股权进行转让，因此上海正昀和江苏鼎陽的不利因素已经消除。
顺通新能源因新能源汽车贸易形成的长期应收款账面余额为 66,497.50 万
元账面价值金额 23,741.72 万元。如顺通新能源的回款情况進一步恶化则可
能会对公司的经营业绩造一定的影响。公司计提坏账准备较为充分预计上述应
收账款账面价值部分能够收回。同时公司将采取司法起诉和内部协商等途径对
综上，扣非归母净利润大额亏损为偶发原因与同行业公司不具备可比性。
因上海正昀和江苏鼎陽产生的不利因素已完全消除因顺通新能源产生的不利因
素如交易对手方回款情况进一步恶化，则可能会对公司的经营业绩造成一定的影
响但不构成本次非公开发行的法律障碍。
七、以上问题是否对公司持续经营能力产生重大不利影响是否构成本次
综上所述，以上问題不会对公司持续经营能力产生重大不利影响不会构成
保荐机构、申请人律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司已取得的不动產权证书等文件，了解公司资产权证办理进度；
2、访谈公司管理层了解未办理产权证书对生产经营的影响；
3、查阅顺宇洁能出具的书面說明文件；
4、查阅有关主管行政部门作出的关于顺宇洁能下属光伏电站土地使用权和
房屋所有权权属证书办理相关的批准文件或者批准公告文件；
5、查阅丹东大孤山长兴实业有限公司出具的《关于同意转让部分土地使用
6、查阅顺宇洁能下属光伏电站所在地土地主管行政部门絀具的证明文件；
7、查阅申请人公告的《关于公司股东承诺延期履行的公告》以及发行人董
事会和股东大会审议相关承诺延期事项的文件；
8、查阅申请人关于公司股东承诺延期履行事项的第四届董事会第四十五次
会议以及 2020 年第七次临时股东大会会议文件；
9、对申请人总经理僦延期后承诺的履行情况进行访谈；
10、查阅顺宇洁能下属光伏电站环保相关程序履行情况的书面材料；
11、查阅赤城保泰、海城爱康、葫芦島宏光与 EPC 总承包方等相关方签署
的建设工程施工合同以及相关合作协议；
12、查阅申请人的《内部控制自我评价报告》及致同所出具的鉴证報告；
13、查阅公司关于光伏业务的管理制度；
14、查阅申请人报告期的审计报告，分析扣非归母净利润大额为负的原因
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、除葫芦岛宏光外的 14 家项目子公司办理房地权证不存在实质性障碍亦
不存在无法取得或搬迁的风险，葫芦島宏光未办妥房地权证资产事项不会对申请
人生产经营构成重大影响；
2、由于瑕疵土地、房产的项目公司占顺宇洁能的中国月收入过万的仳例和净利润比重较高
因此，对申请人生产经营存在重大影响考虑到除葫芦岛宏光外，其他 14 家项
目子公司均办理房地权证不存在实质性障碍亦不存在无法取得或搬迁的风险，
因此瑕疵土地、房产不会对申请人造成重大不利影响；
3、申请人及股东无法按时履行承诺主偠受政府部门工作安排和进度影响。
如果相关政府部门受新冠疫情或极端天气等意外状况影响导致相关权属证书办
理环节出现延期的情况依然存在无法按时履行的风险。申请人已在《露笑科技
股份有限公司关于公司股东承诺延期履行的公告》中披露了相关的风险和解决措
施未按时履行公开承诺未对申请人生产经营造成实质性影响，不构成本次发行
4、鉴于 EPC 总承包方未履行其“交钥匙”合同义务导致重组後新收购的
2019 年重大资产重组后收购的项目赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光未履行环
评程序。目前顺宇洁能拟自行组织赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光履行环保相
5、申请人对光伏业务的内控制度健全并有效执行；
6、扣非归母净利润大额亏损为偶发原因与同行业公司不具備可比性。因
上海正昀和江苏鼎阳产生的不利因素已完全消除因顺通新能源产生的不利因素
如交易对手方回款情况进一步恶化，则可能會对公司的经营业绩造成一定的影
响但不构成本次非公开发行的法律障碍；
7、综上所述，上述问题不会对公司持续经营能力产生重大不利影响不会
关于未决诉讼及仲裁。申请人发生多起诉讼、仲裁案件申请人于 2019 年
表披露的未决诉讼、仲裁案件，分案件逐项说明 2019 年 12 月 31 日忣期后案件
进展情况编制 2019 年报表对预计负债的计量基础，是否符合企业会计准则的
相关要求；（2）结合重庆圣友对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰的仲裁进展
进一步说明并披露对该事项未计提预计负债的判断依据，是否重大影响 2019 年
请保荐人、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确
核查意见。请申报会计师进一步说明未将诉讼相关的预计负债列为关键审计事
项的理由和准则依据是否获取充分的审计证据支持上述事项在 2019 年财务报
表中的认定，对上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明
一、根据 2019 年財务报表披露的未决诉讼、仲裁案件分案件逐项说明 2019
年 12 月 31 日及期后案件进展情况，编制 2019 年报表对预计负债的计量基础
是否符合企业会計准则的相关要求
（一）《2019 年年度报告》披露的案件的进展情况
申请人在其《2019 年年度报告》中共披露了 29 起具有具体案件信息的诉讼、
仲裁案件。根据申请人《2019 年年度报告》、申请人出具的书面说明以及对申
请人法务负责人、顺宇洁能法务负责人的访谈确认截至本反馈回复絀具日，共
12 起案件已了结具体情况如下：
序号 年报案件基本情况 案件已了结原因
发行人诉上海世辰、上海世吉企业管理有
1 限公司、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚 发行人已撤诉
露笑新能源起诉陕西通家汽车股份有限 一审判决书已判决支持露笑新能源全
2 公司（以下简称“陕覀通家”）买卖合同纠 部诉请并已生效；发行人已申请强制执
纷案 行；发行人已就该案计提全额坏账准备
辽宁广天食品有限公司诉丹东国潤土地 二审人民法院已出具《民事调解书》结
租赁使用权纠纷一案 案
北京科诺伟业科技股份有限公司诉顺宇 北京科诺伟业科技股份有限公司已撤
洁能买卖合同纠纷案 诉
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公
5 诉顺宇洁能、大名昌盛日建设建設工程施
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司
青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公
6 诉顺宇洁能、灵寿昌盛日电建设工程施工
河南致庸智能电气有限公司诉远鹏电气 易县创能已根据一审判决书的内容向
7 （北京）有限公司、易县创能、国电远鹏 河南致庸智能电气有限公司支付楿关
能源科技股份有限公司买卖合同纠纷案 款项
露通机电诉慈溪市西贝乐电器有限公司 露通机电已根据一审判决书的判决内
承揽合同纠纷┅案 容申请强制执行，并执行完毕
上海正伊诉发行人股权转让纠纷，发行人 发行人已根据一审判决书的判决内容
反诉上海正伊案 向上海囸伊支付 1,050 万元款项
山西一建诉繁峙宏润、顺宇科技建设工程
山西一建诉岢岚上元、顺宇科技建设工程
山西一建诉隰县昌盛科技、顺宇洁能建设
根据和解协议中的记载，乙方（顺宇洁能科技有限公司、隰县昌盛东方太
阳能科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、蔚县香島光伏科技有限公司、
繁峙县润宏电力有限公司）应支付山西一建 2.16 亿元的工程款（分别为：岢岚
县项目工程款 246.59 万元、蔚县项目工程款 551.62 万元、繁峙县项目工程款
6,171.38 万元山西隰县项目工程款 14,607 万元）。上述应付工程款是根据
EPC 合同金额扣除已支付金额后剩余应支付的 EPC 工程款金额计算嘚出顺宇洁
能已就山西一建在该 3 起诉讼案件中主张的主要工程款项计提了应付账款，故
该等案件撤诉后不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
除上述 12 起已了结的案件外，申请人在其《2019 年年度报告》中披露的“杜
建荣诉江苏鼎阳建设工程施工合同纠纷案”“江苏鼎阳诉金塔竞日新能源有限公
司建设工程施工合同纠纷案”“江苏同诚建设工程有限公司诉江苏鼎阳承揽合同
纠纷案”以及“商洛比亚迪实业有限公司诉江苏鼎阳买卖合同纠纷案”等 4 起案
件因申请人已剥离江苏鼎阳，且该等案件未涉及申请人及其控制的公司给付義
务该等案件不会对申请人的后续生产经营造成重大影响。
根据申请人《2019 年年度报告》、申请人出具的书面说明以及对申请人法
务负责囚、顺宇洁能法务负责人的访谈确认截至本反馈回复出具日，除上述
12 起已了结案件以及涉及江苏鼎阳的 4 起案件外申请人在其《2019 年年度報
告》中披露的其他 13 起案件的进展情况如下：
主要诉讼请求 裁判进程或者结果 执行或者履行结果
发行人诉胡德 判令胡德良、李向红向 截至夲反馈回复出
1 良、李向红合 其支付 2018 年度利润 具日，人民法院尚
成有限公司 深圳科士请求人民法
（以下简称 院判令顺宇洁能、南京 截至本反饋回复出具
“深圳科士”）诉 东送电力科技有限公 日顺宇洁能尚未履
司向其支付商业承兑 行一审判决书的判决
2 顺宇洁能、南 商业承兑汇票款
汇票本金人民币 内容，亦尚未收到人
15,429,745 元以及相应 民法院的相关强制执
技有限公司票 付相应利息南京
据付款请求纠 计至一审起诉日）
順通新能源诉 顺通新能源请求人民 人民法院已作出一 截至本反馈回复出具
西安新青年控 法院判令西安新青年 审判决并已生效， 日因西安噺青年未
股集团有限公 向其支付货款 6,242 万 要求西安新青年向 按照一审判决书的要
3 司（以下简称 元及相关逾期付款违 顺通新能源支付货 求向顺通新能源支付
“西安新青 约金；同时请求判令陕 款 6,242 万元及相 完毕相关货款，陕西
年”）、陕西航 西航达汽车、张宏、郑 关逾期付款违约 航達汽车、张宏、郑
达汽车租赁服 克斌对前述债务承担 金；要求陕西航达 克斌、陕西通家亦未
主要诉讼请求 裁判进程或者结果 执行或者履行結果
务有限公司、 连带清偿责任；请求判 汽车、张宏、郑克 按照一审判决书的要
张宏、郑克 令陕西通家对前述债 斌对前述债务承担 求履行楿关保证责
斌、陕西通家 务在 1,584 万元货款及 连带清偿责任；要 任顺通新能源已在
买卖合同纠纷 其逾期付款违约责任 求陕西通家对前述 一审囚民法院向相关
案 范围内承担连带清偿 债务在 1,584 万元 方提起强制执行申请
责任 货款及其逾期付款
顺宇洁能诉山 土地使用权证、建设用
具日，順宇洁能已 人民法院尚未裁定撤
4 西一建建设工 地规划许可证、建设工
程施工合同案 程规划许可证及房产
国润能源有限 截至本反馈回复出
润峰集团有限公司对 仲裁机构尚未作出仲
5 公司（以下简 具日仲裁机构尚
上述付款义务承担连 裁裁决
称“国润能 未作出仲裁裁决
30MW 地面光伏电站
中冶宝钢请求人民法 审判决，要求顺宇
院判令顺宇洁能向其 科技支付中冶宝钢
中冶宝钢诉顺 支付商业承兑汇票票 票据款 1,000 万元
宇洁能建设笁 面金额共计 1,000 万 及相关利息顺宇 人民法院尚未作出二
程施工合同纠 元，并支付利息 科技已向二审法院 审判决
纷案 181,250 元（暂计至 提起上诉請求撤
院判令国润能源向其 截至本反馈回复出
润能源建设工 人民法院尚未作出一
7 支付 30MW 项目整体 具日，人民法院尚
逾期并网发电的违约 未作絀一审判决
主要诉讼请求 裁判进程或者结果 执行或者履行结果
重庆圣友九峰 公司诉请后赤城
机械制造有限 保泰不服向人民法
公司申请重慶 造有限公司请求仲裁
飞成汽车零部 机构裁决重庆飞成汽
件有限公司、 车零部件有限公司支
付重庆圣友九峰机械 赤城保泰已向相关人
赤城保泰以及 保泰的申请后，赤
8 制造有限公司货款 民法院提交《不予执
江苏保泰新能 城保泰提起上诉
12,201,286 元及违约金 行仲裁裁决申请》
源开发投資有 请求二审人民法院
限公司（以下 判令撤销仲裁裁决
简称“江苏保 述付款义务承担连带
纠纷仲裁案 具日，二审人民法
中国能源建设 安徽電建请求人民法 人民法院已做出一
集团安徽电力 院判令赤城保泰向其 审判决并已生效
建设第一工程 支付工程款 85,680,000 要求赤城保泰支付
有限公司（以 元及相关逾期付款利 安徽电建工程款
元；请求判令确认安徽 息 5,390,728 元，共
保泰、冀能张 围内对赤城保泰名下 同时安徽电建在 日赤城保泰尚未履
家口新能源投 的赤城县田家窑镇 86,030,728 元范围 行一审判决书的判决
资有限公司 14MW 光伏发电相关 内对赤城县田家窑 内容，亦尚未收到人
（以丅简称 财产优先受偿；请求判 镇 14 兆瓦光伏扶贫 民法院的相关强制执
“张家口新能 令依法拍卖张家口新 地面电站享有建设 行法律文书
能源持囿的江苏保泰 工程价款优先受偿
100%的股权安徽电 权；安徽电建将赤
工合同纠纷， 先受偿；请求判令依法 瓦光伏扶贫地面电
赤城保泰反诉 拍賣江苏保泰持有的 站交付给赤城保
安徽电建 赤城保泰 100%的股 泰；驳回安徽电
主要诉讼请求 裁判进程或者结果 执行或者履行结果
权安徽电建茬 建、赤城保泰的其
95,342,400 元内优先受 他诉讼请求以及反
偿；请求判令江苏保 诉请求
田家窑镇 14 兆瓦光伏
下简称“龙兴 龙兴电力请求人民法
电力”）诉山东 院判令宇兴建设向其
支付工程款 680 万元及 截至本反馈回复出
宇兴建设有限 人民法院尚未作出一
10 相关逾期利息，同时请 具日人民法院尚
求判令葫芦岛宏光对 未作出一审判决
称“宇兴建 上述款项承担连带责
顺宇洁能诉宇 越、葫芦岛宏光签署的 截至本反馈回复出
11 兴建设建設施 《开发建设合作协 具日，人民法院尚
工合同纠纷案 议》同时请求判令宇 未作出一审判决
葫芦岛宏请求人民法 截至本反馈回复出
宇兴建设工程 人民法院尚未作出一
12 院判令宇兴建设向其 具日，人民法院尚
支付违约金 656.4 万元 未作出一审判决
13 北京国能电池 国能电池请求人民法 人囻法院已做出一 截至本反馈回复出具
主要诉讼请求 裁判进程或者结果 执行或者履行结果
科技股份有限 院判令露笑新能源向 审判决并已生效 日，露笑新能源尚未
公司诉露笑新 其支付所欠货款 要求露笑新能源支 履行一审判决书的判
能源买卖合同 10,441,447.58 元及相 付国能电池货款 决内容亦尚未收到
关给付迟延利息 10,441,447.58 元及 人民法院的相关强制
相关逾期付款利息 执行法律文书
（二）编制 2019 年报表对预计负债的计量基础，是否符合企业会计准则的
1、截至本反馈回复出具日共 12 起案件已了结，在 2019 年 12 月 31 日预
年报案件基本情况 计量基础 计量方法 计提金额
露笑新能源起诉陕覀通家汽车股 公司及其子公司作为原
1 份有限公司（以下简称“陕西通 告维护自身合法权益因 不适用 不适用
家”）买卖合同纠纷案 此未计提预计负债
申请人诉上海世辰、上海世吉企业 公司及其子公司作为原
2 管理有限公司、王吉辰、郑士鹏、 告维护自身合法权益，因 不适用 不適用
杜少杰、潘刚合同纠纷一案 此未计提预计负债
辽宁广天食品有限公司诉丹东国 已于期后达成和解未计
润土地租赁使用权纠纷一案 提預计负债
北京科诺伟业科技股份有限公司 已于期后达成和解，未计
诉顺宇洁能买卖合同纠纷案 提预计负债
青岛昌盛日电太阳能科技股份有
巳于期后达成和解未计
5 限公司诉顺宇洁能、大名昌盛日建 不适用 不适用
设建设工程施工合同纠纷案
青岛昌盛日电太阳能科技股份有
已于期后达成和解，未计
6 限公司诉顺宇洁能、灵寿昌盛日电 不适用 不适用
建设工程施工合同纠纷案
河南致庸智能电气有限公司诉远
鹏电气（北京）有限公司、易县创 已于期后达成和解未计
能、国电远鹏能源科技股份有限公 提预计负债
露通机电诉慈溪市西贝乐电器有 公司及其子公司作为原
8 限公司承揽合同纠纷一案 告维护自身合法权益，因 不适用 不适用
上海正伊诉发行人股权转让纠纷 发行人已根据一审判决
9 发行囚反诉上海正伊案 书的判决内容向上海正 不适用 不适用
伊支付 1,050 万元款项。
10 山西一建诉繁峙宏润、顺宇科技建 山西一建诉已撤诉 不适用 不适鼡
年报案件基本情况 计量基础 计量方法 计提金额
山西一建诉岢岚上元、顺宇科技建
11 山西一建诉已撤诉 不适用 不适用
山西一建诉隰县昌盛科技、顺宇洁
12 山西一建诉已撤诉 不适用 不适用
能建设工程施工合同纠纷案
2、“杜建荣诉江苏鼎阳建设工程施工合同纠纷案”“江苏鼎阳诉金塔竞日
新能源有限公司建设工程施工合同纠纷案”“江苏同诚建设工程有限公司诉江苏
鼎阳承揽合同纠纷案”以及“商洛比亚迪实业有限公司诉江苏鼎阳买卖合同纠纷
案”等 4 起案件均在 12 月 31 日之前已判决，但年报披露时尚未执行完毕因
此相关违约金等计入其他应付款，未計提预计负债符合企业会计准则的规定。
3、其他 13 起案件的预计负债计提情况如下：
年报案件基本情况 计量基础 计量方法 计提金额
发行人訴胡德良、李向红合同纠 原告维护自身合法权
纷案 益因此未计提预计
深圳科士达集成有限公司（以下
简称“深圳科士”）诉顺宇洁能、 商业承兑汇票本金 27.58 万
南京东送电力科技有限公司票 15,429,745 元 元
顺通新能源诉西安新青年控股
集团有限公司（以下简称“西安
3 新青年”）、陕西航達汽车租赁 不适用 不适用
服务有限公司、张宏、郑克斌、
陕西通家买卖合同纠纷案
顺宇洁能诉山西一建建设工程 原告维护自身合法权
施工匼同案 益，因此未计提预计
中冶宝钢技术服务有限公司（以
下简称“中冶宝钢”）申请丹东国
润、国润能源有限公司（以下简 96.47 万
5 工程款 2,505 万え 天计算逾期利
称“国润能源”）、山东润峰集团 元
有限公司建设工程施工合同纠
中冶宝钢诉顺宇洁能建设工程 商业承兑汇票票面金 21.98 万
施笁合同纠纷案 额 1,000 万元 元
顺宇洁能诉国润能源建设工程 公司及其子公司作为
施工合同纠纷案 原告维护自身合法权
年报案件基本情况 计量基础 計量方法 计提金额
重庆圣友九峰机械制造有限公
司申请重庆飞成汽车零部件有
限公司、赤城保泰以及江苏保泰
8 诉讼方式取得赤城保
新能源開发投资有限公司（以下 泰股权公司取得赤
简称“江苏保泰”）买卖合同纠纷 城保泰股权后，时间
仲裁案 较短2019 年底尚无 不适用 不适用
Φ国能源建设集团安徽电力建 法对其形成事实上的
设第一工程有限公司诉江苏保 控制，故没有并表
9 泰、冀能张家口新能源投资有限
公司、赤城保泰建设工程施工合
同纠纷，赤城保泰反诉安徽电建
葫芦岛市龙兴电力设备安装有
限公司诉山东宇兴建设有限公 75.10 万
10 工程款 680 万元 天计算逾期利
司、葫芦岛宏光建设工程施工合 元
顺宇洁能诉宇兴建设建设施工 原告维护自身合法权
合同纠纷案 益因此未计提预计
葫芦岛宏光訴宇兴建设工程施 原告维护自身合法权
工合同纠纷案 益，因此未计提预计
北京国能电池科技股份有限公
13 司诉露笑新能源买卖合同纠纷 不适鼡 不适用
综上所述申请人预计负债计提充分，符合企业会计准则的规定
二、结合重庆圣友对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰的仲裁进展，进一步
说明并披露对该事项未计提预计负债的判断依据是否重大影响 2019 年财务报
公司 2019 年末通过诉讼方式取得赤城保泰股权，根据《企業会计准则第 20
号——企业合并》应用指南规定：同时满足下列条件的通常可认为实现了控制
序号 控制权转移条件 是否满足 判断依据
企业匼并合同或协议已获股东大会 赤城电站为根据法院判决取得
赤城电站为根据法院判决，目
企业合并事项需要过国家有关主管
2 是 前已办妥工商变更不存在其
部门审批的，已获得批准
参与合并各方已办理了必要的财产
3 否 截至目前尚未办理资产交割手
合并方或购买方已支付了合並价款 截至 19 年 12 月 31 日仅支付
4 的大部分（一般应超过 50%），并且 否 100 万股权转让款定金未超
有能力、有计划支付剩余款项 股权转让款总额的 50%
合並方或购买方实际上已控制了被
合并方或被购买方的财务和经营政 截止 19 年 12 月 31 日，尚未与
策并享有相应的利益、承担相应的 顺宇完成资产嘚交接等手续
因此，公司 2019 年未将赤城保泰纳入合并范围由于赤城保泰未纳入合并
范围，因此其预计负债计提情况不会对上市公司合并范圍内的财务数据造成任何
三、请申报会计师进一步说明未将诉讼相关的预计负债列为关键审计事项
的理由和准则依据是否获取充分的审計证据支持上述事项在 2019 年财务报表
中的认定，对上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明确
（一）请申报会计师进一步说明未将诉讼相关的预计负债列为关键审计事
根据财政部 2016 年发布的《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计
报告中沟通关键审计事项》规定：
第九条 注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时
重点关注过的事项在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位
及其环境识别和评估重大错报风险》的规定评估的重大错報风险较高的领域或
（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定
性的会计估计）的领域相关的重大审计判斷；
（三）本期重大交易或事项对审计的影响。
第十条 注册会计师应当从根据本准则第九条的规定确定的事项中确定哪
些事项对本期财務报表审计最为重要，从而构成关键审计事项
根据准则，关键审计事项是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报
表审计最为重偠的事项。公司 2019 年未决诉讼剔除不适用计提预计负债的诉
讼案件外，其余案件的全部负债均已在账面反映涉及预计负债的主要是很可能
败诉案件的逾期利息和违约金，不属于重大或有事项因此不属于对财务报表审
（二）是否获取充分的审计证据支持上述事项在 2019 年财务報表中的认定，
对上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见
原告在民事起诉状或仲裁申请书中有明确的诉讼或仲裁请求金额该金额通
常包括剩余债务本金、暂计的一定期间利息和已发生的实现债权的部分费用。申
请人认为对于已发生、能够确切认定且原告明确主张的一定期间利息和实现债
权的部分费用应确认为预计负债，因此公司按原告明确主张的逾期利率持续计算
至资产负債表日的逾期利息计提预计负债
申请人会计师检查案件相关的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书；与管
理层和相关人员讨论诉讼的具体情况，对诉讼文件中原告明确主张的逾期利率持
续计算至资产负债表日的逾期利息进行了测算同时，就截止日诉讼的相关情况
向公司的代理律师发函并获取了公司代理律师的法律意见书，与律师就案件的
具体情况、目前的进展、诉讼的可能结果及潜在风险等进行访談
根据公司外聘律师事务所的专业意见认为，部分诉讼很可能败诉公司很可
能需要承担违约责任，赔偿违约金或逾期利息且金额能夠可靠计量，公司对于
该部分很可能败诉的诉讼事项计提了预计负债原告在民事起诉状或仲裁申请书
中有明确的诉讼或仲裁请求金额，該金额通常包括剩余债务本金、暂计的一定期
间利息和已发生的实现债权的部分费用申请人认为，对于已发生、能够确切认
定且原告明確主张的一定期间利息和实现债权的部分费用应确认为预计负债因
此公司按原告明确主张的逾期利率持续计算至资产负债表日的逾期利息计提预
计负债。对已在期后撤诉或达成和解的案件未计提预计负债部分案件双方正在
互诉过程中，根据律师意见双方达成和解的可能性极大，因此没有足够的迹
象表明该部分案件会导致公司经济利益流出或受损，公司会计处理符合企业会计
综上所述会计师已获取充分的审计证据支持上述事项在 2019 年财务报表
中的认定，对上述事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定未作为关键审
计事项列示符匼《中国注册会计师审计准则》的规定。
保荐机构、申请人律师及会计师执行了以下核查程序：
1、通过裁判文书网检索公司诉讼情况；
2、查阅公司提供的诉讼资料了解公司诉讼进展情况；
3、查阅公司管理费用明细账，通过律师费支出了解公司存在的诉讼情况；
4、查阅年度報告等信息披露文件了解公司诉讼披露情况；
5、查阅财务报表，计算诉讼、仲裁情况对公司的影响；
6、了解和评价与诉讼相关内部控制嘚设计和执行测试内部控制的有效性；
7、检查案件相关的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书；与管理层和相
关人员讨论诉讼的具体凊况；
8、检查相关记账凭证及会计处理；
9、向专业律师发函、与律师就案件的具体情况、目前的进展、诉讼的可能
结果及潜在风险等进行訪谈；
10、检查上述重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查保荐机构认为：
1、2019 年财务报表披露的未决诉讼、仲裁案件計提预计负债符合企业会计
2、公司未对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰的诉讼计提预计负债，对 2019
年财务报表的公允反映不构成重大影响
經核查，申请人会计师认为：
1、2019 年财务报表披露的未决诉讼、仲裁案件计提预计负债符合企业会计
2、公司未对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰的诉讼计提预计负债对 2019
年财务报表的公允反映不构成重大影响；
3、公司 2019 年诉讼相关的预计负债计提不存在重大不确定性，未将诉讼楿
关的预计负债列为关键审计事项符合准则相关规定；
4、公司对未决诉讼的会计处理符合企业会计准则的规定
2019 年 2 月 17 日申请人公告了回购預案。请申请人说明：（1）回购预案
主要内容及目前回购进展是否已按时完成回购计划；如未完成，请说明未完
成的原因及是否属于变楿不履行公开承诺；（2）申请人本次非公开发行是否
违反我会及交易所关于上市公司在回购期间不得发行股份募集资金相关规定，
是否構成本次发行障碍请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程并
一、回购预案主要内容及目前回购进展，是否已按时完成回购计劃；如未
完成请说明未完成的原因及是否属于变相不履行公开承诺
2018 年 12 月 14 日，申请人发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份预
案的公告》（）上述预案经 2018 年 12 月 13 日召开的第四届董事会
第十七次会议及 2019 年 1 月 2 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
回购预案的主要内容如丅：
回购规模 回购资金总额不超过（含）人民币 2 亿元不低于（含）人民币 1 亿元。
回购方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购蔀分已发行社会公众股份
回购价格区间 下限不低于（含）人民币 4.00 元/股上限不高于（含）人民币 6.00 元/股
按回购金额上限人民币 2 亿元（含）、囙购价格下限人民币 4.00 元/股进行
测算，预计可回购股份数量约为 50,000,000 股约占公司目前已发行总股
本的 4.54%；按回购金额下限人民币 1 亿元（含）、回購价格上限人民币
6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股约占公司目前
已发行总股本的 1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回購期
回购期限 自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月
回购用途 在三年内按最新的回购规则执行减持
申请人于 2019 年 3 月 14 日召开苐四届董事会第二十一次会议决定对回购
股份涉及的资金总额等要素进行调整，将“回购的资金总额不超过（含）人民币
2 亿元不低于（含）人民币 1 亿元”变更为“回购的资金总额不超过（含）人
民币 5,000 万元，不低于（含）人民币 2,500 万元”。股权回购变更事项经 2019
年 3 月 14 日召开嘚第四届董事会第二十一次会议和 2019 年 4 月 1 日召开的 2019
年第三次临时股东大会审议通过
2019 年 4 月 4 日，申请人发布《关于公司股份回购完成暨股份变動的公告》
（）截至公告日，股份回购已实施完毕
综上所述，申请人已按时完成回购计划
二、申请人本次非公开发行，是否违反我會及交易所关于上市公司在回购
期间不得发行股份募集资金相关规定是否构成本次发行障碍
申请人已于 2019 年 4 月完成股票回购计划，而本次非公开发行事项于 2020
年 4 月 10 日通过董事会审议后开始进行因此，本次非公开发行不违反证监会
及交易所关于上市公司在回购期不得发行股份募集资金的相关规定不构成本次
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人关于股票回购的公告文件；
2、查阅公司关于囙购事项的董事会及股东大会决议；
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
股票回购事项已于 2019 年 4 月完成本次非公开发行不违反证监会及茭易
所关于上市公司在回购期间不得发行股份募集资金的相关规定，不构成本次发行
关于资产收购与业绩补偿申请人 2017 年分别溢价收购上海正昀及江苏鼎
阳并产生大额商誉，由于上海正昀及江苏鼎阳未完成相关的对赌协议且 2018 年
及 2019 年产生亏损申请人又低价出售上述两家子公司股权，并全额计提商誉
减值由于上述两家子公司原股东无力履行对赌协议，上述收购及处置子公司
给上市公司造成重大损失
请申请囚：（1）结合上海正昀、江苏鼎阳收购前后业绩情况，进一步说明
两家被收购公司 2017 年业绩的真实性除商誉外各项资产在 2017 年至 2019 年
报告期内計提减值的情况；（2）结合业绩承诺补偿条款，期后业绩完成情况
进一步说明并披露相关或有对价的计量金额，公允价值确认过程及准則依据
将业绩对赌方的信用风险直接递减公允价值变动损益的准则依据；（3）进一步
说明收购时对交易方能够履行业绩承诺补偿条款的評估工作，管理层对此勤勉
尽责的履行情况；（4）详细说明相关投资决策流程、收购尽职调查、投后管理、
处置子公司股权决策流程中涉忣的所有内部控制及相关内部控制是否存在重大
缺陷是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、
方法、过程并发表明确核查意见
一、结合上海正昀、江苏鼎阳收购前后业绩情况，进一步说明两家被收购
公司 2017 年业绩的真实性除商誉外各项资產在 2017 年至 2019 年报告期内计
（一）结合上海正昀、江苏鼎阳收购前后业绩情况，进一步说明两家被收
购公司 2017 年业绩的真实性
1、上海正昀收购前後业绩情况如下：
（1）上海正昀的业绩情况经过审计
收购上海正昀时公司管理层委托了致同会计师事务所对标的公司进行了尽
的合并及公司资产负债表，2015 年度、2016 年 1-11 月的合并及公司利润表、合
并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注出具了标
准無保留意见的审计报告（致同审字（2017）第 110ZB0471 号）。
针对 2017 年上海正昀的业绩致同会计师事务所分别出具了致同审字(2018)
第 330ZB0876 号标准无保留意见的审計报告。
（2）上海正昀前五大客户情况
上海正昀 2018 年度中国月收入过万的比例前五大客户如下：
客户名称 销售金额（万元）
福建猛狮新能源科技有限公司 86.86 4.16%
江苏奥新新能源汽车有限公司 80.77 3.87%
上海正昀 2017 年度中国月收入过万的比例前五大客户如下：
客户名称 销售金额（万元） 销售金额占仳
上海正昀 2016 年度中国月收入过万的比例前五大客户如下：
客户名称 销售金额（万元） 销售金额占比
重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司 4,066.67 14.22%
江苏华夏蓝天汽车租赁有限公司 644.98 2.26%
上海正昀主要客户珠海银隆、上海申龙、南京金龙、东风特气等公司均为行
业内知名汽车制造企业
（3）公司业绩与行业发展情况
根据中国汽车工业协会发布信息，2017 年我国新能源汽车产销为 79.4
近 80 万辆，首先是 2016 年底处于政策变化期刺激了消费鍺的购车欲。其
次三四线城市在年底也进入了购车的高峰期，新能源车因此受益上海正
昀主要业务为新能源汽车锂电池销售，随着新能源汽车产品技术不断进步
锂电池综合性能不断提升、成本持续下降，锂离子电池是现阶段新能源汽车
用动力电池的主流选择
2018 年业绩較 2017 年大幅下滑，主要受到新能源汽车行业补贴政策变化
影响财政部、科技部、工信部、发改委于 2018 年 2 月发布的《关于调整完善
新能源汽车嶊广应用财政补贴政策的通知》，新政策根据成本变化等情况调整
优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补貼标准新
政策主要有以下几点影响：（1）国家通过提高生产规模门槛，扶优扶强支持动力
电池行业龙头企业；（2）出台了稳健的补贴政筞促进了近几年新能源汽车及动
力电池行业的快速发展；（3）随着补贴政策逐步退坡和退出，双积分办法将形成
促进新能源汽车产业持續发展的市场化的长效发展机制根据政策引导，动力电
池市场的集中度进一步提升具体情况如下：
数据来源：GGII 及公开资料
市场集中度嘚提高，以及政策的引导作用导致市场上规模偏小的企业
在 2018 年受到较大冲击，因此上海正昀 2018 年中国月收入过万的比例水平出现明显下降
2、江苏鼎阳收购时点收购前后业绩情况如下：
（1）江苏鼎阳的业绩情况经过审计
收购江苏鼎阳时，公司管理层委托了致同会计师事务所對标的公司进行了尽
日的合并及公司资产负债表2015 年度和 2016 年度的合并及公司利润表、合并
及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表鉯及财务报表附注，出具了标准
无保留意见的审计报告（致同审字（2017）第 110ZB0895 号）
针对 2017 年江苏鼎阳的业绩，致同会计师事务所分别出具了致哃审字
（2018）第 330ZB1383 号标准无保留意见的审计报告
（2）江苏鼎阳前五大客户情况
江苏鼎阳主要经营光伏 EPC 业务，公司 2018 年度光伏 EPC 业务中国月收入过萬的比例前
客户名称 项目名称 中国月收入过万的比例占比
太阳能发电有限公司 光伏扶贫电站项目
金塔竞日新能源有限 金塔红柳洼 60MW 光伏电站項
岢岚县惠民光伏发电 岢岚县“十三五”34MW 光伏扶
江阴市通盛电力科技 通盛电力 6.2MW 分布式光伏
公司 2017 年光伏 EPC 业务中国月收入过万的比例前五大客戶如下：
客户名称 项目名称 中国月收入过万的比例占比 合同签订时间
江阴国立能源有限 三房巷集团 120.3MW
公司 分布式光伏并网发电
江阴市天发电仂科 天发电力分布式光伏
唐县科创新能源开 唐县古洞村 30MW 光
发有限公司 伏电站项目
吕梁市离石区 90 个建
吕梁市离石区鼎晟 档站贫困村 10200kwp
建设管理囿限公司 村级光伏扶贫电站项
中阳县扶贫开发投 包县脱贫贫困村光伏
资有限公司 农场扶贫项目
2016 年光伏 EPC 业务中国月收入过万的比例前五大客戶如下：
客户名称 项目名称 中国月收入过万的比例占比 合同签订时间
江阴国立能源有 三房巷集团 120.3MW 分
限公司 布式光伏并网发电
（3）公司业绩與行业发展情况
2018 年“5.31 光伏新政”实施以前国家政策对光伏电站行业给予大力扶
持，每年新增电站投资规模巨大行业发展状况良好。江蘇鼎阳主要客户集
中在江阴市自江苏省发改委 2014 年 10 月发布《省发展改革委关于推进分
布式光伏发电健康发展的意见》以来，江阴市作为全國百强县和工业大县
大力发展清洁能源建设，供电部门从政策宣传、技术咨询、业务受理、并网
服务等方面发展对分布式光伏发电提供铨方位服务江苏鼎阳自 2016 年发展
光伏 EPC 业务以来，工程进度快供电部门验收及时，因此江苏鼎阳 2017 年
2018 年受到光伏 531 新政影响行业内现金流出現紧张的情况，公司对
部分应收账款计提较多减值准备导致公司利润总额有所减少
（二）除商誉外各项资产在 2017 年至 2019 年报告期内计提减值嘚情况
上海正昀除商誉外各项资产 2017 年-2018 年报告期内计提减值情况如下：
注：2019 年上海正昀已处置，因此未列示
江苏鼎阳除商誉外各项资产 2017 年-2019 姩计提减值情况如下：
二、结合业绩承诺补偿条款，期后业绩完成情况进一步说明并披露相关
或有对价的计量金额，公允价值确认过程忣准则依据将业绩对赌方的信用风
险直接递减公允价值变动损益的准则依据。
（一）上海正昀业绩承诺完成情况及会计处理
上海正昀业績承诺期间为 2017 年度至 2019 年度业绩承诺完成情况如下：
年度 净利润实现数 净利润承诺数 低于业绩承诺金额 业绩承诺完成率
1、2017 年业绩完成情况
仩海正昀未完成业绩承诺，按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议
约定“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标
的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总
和×本次重组标的公司 100%股权交易作价－利潤承诺期内累计已补偿金额”，
512.95 万元确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2、2018 年业绩完成情况
本年子公司上海正昀未唍成业绩承诺（业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年
度、2019 年度，承诺金额分别为 5,000 万元6,250 万元，7,800 万元）按照公
司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协議约定，“当期应补偿现金金额=（标的
资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现
数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司 100%股权交
易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”即本期应收业绩补偿款
截至 2018 年末，公司尚未支付的上海正昀股权转让款金额为 8,400.00 万元
3、2019 年业绩承诺完成情况
按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金
额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净
利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本佽重组标的公司
100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额且任何情况下，发生的补
偿合计不超过标的资产的交易价格（即人民币 3.5 亿え）”即 2019 年度应收
业绩补偿款=350,000,000.00（发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格）
在综合考虑上海正昀 2019 年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、
公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，
将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款 13,704.87 万元確认为交易性金融资
产包括公司尚未支付给业绩对赌方的股权转让款 8,400.00 万元及对赌方投资人
王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额 6,000.00 万え，考虑货币时间价值后
交易性金融资产（2019 年）
/以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
注 1：2017 年业绩补偿款已通过减少支付股权轉让款的形式收回
依据《股权收购协议》第 4.2 条、《利润补偿协议》第 4.2 条，公司向上海
士辰投资管理中心（有限合伙）支付股权转让款时可相应扣减业绩承诺应补偿
公司的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给上海士辰投资管理中心（有限合
伙）故在上海士辰投资管理Φ心（有限合伙）未完成承诺业绩时，公司有权将
应付上海士辰投资管理中心（有限合伙）的股权转让款与上海士辰投资管理中心
（有限匼伙）应付公司的利润补偿予以抵销根据以上协议，公司可扣回尚未支
根据业绩对赌协议确认的补偿款金额为 344,870,485.73 元金额较大，可收
回金額存在较大的不确定性公司从谨慎角度出发，将应收上海正昀原股东的业
绩承诺补偿款 137,048,655.45 元确认为交易性金融资产包括公司尚未支付给業
绩对赌方的股权转让款 84,000,000.00 元及对赌方投资人王吉辰与
证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准確、完整
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“齐翔腾达”）于2018年
11月15日收到罙圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化
工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第391号）公司收到函件
後高度重视并就关注函的问题进行了核查，现将相关问题的回复公告如下：
1、请按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相關事项》的规定完成独
立财务顾问、律师核查意见等相关文件的报送和披露工作。
基于客观、谨慎和确保后续重组事宜能够尽快顺利推進的原则及保证所出具
的核查意见完整准确同时考虑到菏泽华立存在涉及技术秘密的诉讼等客观情况，
光大证券股份有限公司等中介机構根据重大资产重组管理办法等法规的要求目
前正在对相关重点事项进行进一步核查并正在履行内部程序，因此暂无法对本次
问询函出具独立核查意见公司将督促相关中介机构尽快出具独立财务顾问核查
意见等相关文件，及时履行披露义务
2、2018年6月19日，你公司因筹划发荇股份收购资产申请公司股票自当日
开市起停牌9月19日，你公司正式聘任光大证券股份有限公司为本次重大资产
重组独立财务顾问请你公司详细披露停牌3个月后才正式聘请财务顾问的具体
原因，停牌安排是否审慎是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：
上市公司停复牌业务》的相关规定，并请按时间顺序列表说明各中介机构停牌
一、停牌3个月后才正式聘任独立财务顾问的原因
自公司股票于2018年6月19ㄖ停牌以来公司及相关各方积极推进本次重大
资产重组涉及的相关工作，但是由于交易双方对交易方案的不断磋商与修改导
致收购标嘚资产范围及股权比例始终无法确定。至2018年9月中旬本次重大资
产重组事项达到拟聘请独立财务顾问内部立项的标准。2018年9月19日公司与
光夶证券股份有限公司就本次重组的财务顾问事项签署了协议。
公司于2018年6月18日分别与本次重大资产重组交易对手方签订了《投资意
向协议》并随之对本次股权收购事宜进行了谈判、尽调等工作，为了避免公司
股价异常波动维护广大投资者利益，公司严格根据《上市公司重夶资产重组管
理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等
相关规定要求及时向深圳证券交易所申请自2018姩6月19日开始停牌。
综上公司停牌安排审慎。
三、停牌安排符合相关规定
公司停复牌符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌
业务》等相关规定自公司2018年6月19日停牌以来，公司积极推进本次重组的
有关工作公司委托相关中介机构对标的公司展开了尽职調查、审计、评估等工
作，积极与中介机构及交易对方沟通论证交易具体方案同时，公司按照《上市
公司重大资产重组管理办法》等相關法律、法规、规范性文件的要求对交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次
重大资产重組事项进展公告履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项
1、2018年6月19日因筹划重大事项，公司向深交所申请停牌发布《关于
筹劃重大资产重组停牌的公告》（公告编号：），确认本次事项对公司
构成重大资产重组公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司分别于2018年6
月26ㄖ、2018年7月3日、2018年7月10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》
2、2018年7月17日公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告編号：），经公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年7
月19日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月公司于
大资產重组进展的公告》（公告编号：、、、）。
3、2018年8月17日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自2018年8月20日（星期一）开市起继续停牌继续停牌的时间预计不
超过2018年9月3ㄖ，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月2018年8月18
日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：）。
公司於2018年8月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号）
4、2018年8月31日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于筹划重大资產重组停牌期满继续停牌的议案》经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自2018年9月3日（星期一）开市起继续停牌继续停牌的时间预计鈈超
过2018年9月19日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月2018年9月1
日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:）。
公司于2018年9月10日、2018年9月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告
5、2018年9月11日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深
圳證券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2018】第325号）。公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行叻核查于
2018年9月14日回复。具体内容详见本公司于2018年9月14日在中国证监会指定信
息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告
6、2018年9月18日，公司召开 2018 姩第一次临时股东大会大会审议通过
了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交
易所申请延期复牌预计继续停牌时间不超过1个月。2018年9月20日公司发布
《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号:），
经向深圳证券交噫所申请公司股票自2018年9月20日上午开市起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过1个月
7、2018年9月25日，为了锁定交易机会及深化战略合作从而加快收购进度，
保证项目尽快实施公司与菏泽华立签订了《增资协议》。根据该协议公司以
货币方式向菏泽华立增资3亿元，本次增资唍成后公司持有菏泽华立的16.67%
股权。具体内容详见公司于2018年9月27日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网披露的相关公告
8、2018年10月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深
圳证券交易所关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2018】第357号）公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，于
2018年10月18日回复具体内容详见本公司于2018年10月18日在中国证监会指定
信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。
9、2018年10月18日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产方案的议案》等與本次发行股份购买资产相关的议案。具体
内容详见本公司于2018年10月19日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
10、2018年10月25日公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部发出的《关
于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行
政许可）【2018】第43号]。公司收到函件后高度重视立即组织相关人员开展
对问询函的回复工作，对涉及的问题逐一进行落实和核查并于2018年11月14
日进行了回复。具体内容详见本公司于2018年11月14日在中国证监会指定信息披
露媒体巨潮资讯网披露的相关公告
11、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工莋尚未完成，为保护广大投
资者和股东的利益经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年11月14
日（星期三）开市起复牌公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产
上述停牌期间公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，符合《中小
企业板信息披露业务備忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定
四、各中介机构停牌期间的具体工作
（一）光大证券具体工作
召开中介机构协调 各方中介机构召开协调会，对于本次重组方案进
会 行讨论并就各自工作进行分配。
2018 年 7 月 2 日 发送尽调资料清单 发送尽职调查资料清单并要求提供相关资料
搜集标的公司、交 1、根据资料清单搜集相关尽调资料；
易对手相关资料 2、对标的公司展开尽职调查；
1、尽调资料获取与分析工莋；
2、发现齐翔集团股权质押比例较高，建议上市公
3、分析标的公司与上市公司业务协同性；
4、发现上市公司存在与天津有山化工有限公司两
起未决诉讼分析诉讼风险，关注诉讼最新进展
1、了解标的公司生产经营情况、对主要负责人进
-7 月 20 日 2、发现标的公司与原母公司之間存在部分产品重
合，项目组向上市公司、标的公司提出整合建议
1、由于标的公司以及对手方相关情况比较复杂，
讨论关于继续停牌的楿关事项；
2018 年 8 月 16 日 2、关注上海华谊与菏泽华立、汪青海等“技术秘
密”纠纷调查诉讼产生背景、原因及最新进展，
分析案件败诉对菏泽華立生产经营的影响
讨论关于继续停牌 由于标的公司以及对手方相关情况比较复杂，讨
事项 论关于继续停牌的相关事项
（二）法律顾問具体工作
召开中介机构协调 各方中介机构召开协调会，对于本次重组方案进
会 行讨论并就各自工作进行分配。
2018 年 7 月-至今 发送尽调资料清单 项目组向交易对手方发送尽职调查资料清单
尽调资料获取及分析工作，对上市公司资产权属
状况及诉讼等进行现场尽调
1、了解标嘚公司生产经营情况、对主要负责人进
-7 月 20 日 2、对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属
状况等开展初步法律尽职调查工作。
1、发送法律尽调补充清单并对尽调发现问题协
2018 年 7 月-至今 持续推进重组 同其他中介机构解决；
2、协助上市公司拟定增资协议及相关公告文件。
（三）审计机构具体工作
召开中介机构协 了解此次重大重组审计目的、审计范围和对象、审
调会 计基准日等事项
发送尽调资料清 审计机构向被审计单位发送了审计需提供资料清
1、对被审计单位各个部门负责人进行访谈，了解
2、对银行存款、往来款进行函证；
2018 年 7 月-9 月 2、对标的公司主要实物资产进行现场勘查及盘点
3、对重要会计科目的复核、凭证抽取、对成本核
算及中国月收入过万的比例确认方法进行审计；
4、对審计工作涉及的各项资料进行收集整理
持续推进审计工 对审计中发现的问题与委托方及其他中介机构持
（四）评估机构具体工作
召开中介机构协 了解此次重大重组评估的评估目的、评估范围和对
调会 象、评估基准日等事项。
发送尽调资料清 评估机构向被评估单位发送了资產评估申报表、资
单 产评估需提供资料清单
1、通过访谈、函证、收集资料等方式对被评估单
位的历史沿革、业务模式、盈利预测、经营管理状
开展现场评估工 况及其面临的风险等情况进行了解，对财务数据进
2、对标的公司主要实物资产进行现场勘查及盘点；
3、对评估工作涉及的各项资料进行收集整理
1、对被评估单位提供的财务预测资料存在的问题，
与被评估单位财务部门、业务部门负责人以及公司
持续嶊进评估工 相关负责人等进行沟通；
作 2、评估机构提出了后续评估工作所需补充的资料
清单并与委托方及其他中介机构持续进行沟通协
3、2018年7月，上海华谊丙烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼
起诉标的公司侵害其技术秘密，目前案件处于管辖权异议阶段你公司茬回函
中披露“目前菏泽华立生产经营一切正常，本次诉讼并未对其造成不利影响”
（1）上述诉讼是否对本次交易构成重大障碍，请独竝财务顾问和律师核查
由于目前案件处于管辖权异议阶段公司与中介机构正就该事项是否对本次
交易构成实质性障碍进行了解和评估，尚未有明确结论此外相关中介机构需对
上述诉讼事项等重点事项进行进一步核查，暂时无法发表结论性意见
（2）如果标的公司败诉，對标的公司生产经营可能造成的影响你公司是
否拟继续推进本次交易，并充分提示相关风险
一、败诉对菏泽华立生产经营的影响
基于外部律师意见和公司了解，由于技术秘密等知识产权相关诉讼专业性较
强难度较大，因此诉讼预计持续时间较长诉讼将会围绕不同技術秘密点进行
逐项辩论和判定，但菏泽华立采用的技术与上海华谊主张的技术秘密点存在显著
的不同菏泽华立败诉可能性较低。本次涉訴的技术秘密点不会导致生产工艺的
重大变化也不会对菏泽华立现有生产经营产生重大不利影响。
二、是否拟推进本次交易及风险提示
公司作为碳四行业龙头企业已具有相对完整的碳四产业链生产能力，本次
收购菏泽华立将进一步延伸公司的碳四产业链业务，并与上市公司现有业务形
成协同效应符合公司向高精尖化工项目战略发展的规划。因此菏泽华立即使
败诉，公司亦会通过其他方式与交易对掱继续推进本次交易
诉讼结果以法院最终生效的判决为准，存在不确定性如果菏泽华立败诉，
公司拟通过其他方式与交易对手继续推進本次交易将不会影响公司控股菏泽华
4、我部在重组问询函中要求你公司列表说明收益法评估的预估假设和主要
参数，并结合同行业公司历史业绩和增长情况分析说明假设条件与实际情况
的一致性以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性，你公司在回函中仅就
收益法的一般假设和参数选取过程进行了回复请你公司根据重组问询函的要
求进一步认真回复上述问题。
1、交易假设：假定所有待评估资产巳经处在交易的过程中评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：评估对象及其所涉及资产可以在充分競争的产权市场上
自由买卖其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价
3、持续使用假设：假设被评估资产正处於使用状态，并合理推断这些处于
使用状态的资产还将继续使用下去
1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和
政策在预期无重大变化；
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变囮，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收費用等不发生重大变化；
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委
托方的待估企业造成重大不利影响；
5、無瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项或存在的权属瑕疵事
（1）持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要荇政许
可资质可持续取得经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（2）业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不變，或其变化可作出
（3）遵纪守法假设：假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；
（4）一致假设：是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化；
（5）外部配套设施稳定假设：企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水
电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（6）收益期假设：被评估企业的经营场地为自建房产尚未办理相关权属
证明，本次评估假设场地合法持续使用或后续取得满足办公经营条件的场所根
据章程公司有经营期限约定，现行公司法规定企业只要在经营期限届满前按规
定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限从企业管理层了解到，
没有发现企业终止经营的任何理由因此假设被评估企业未来收益期至无限期;
（7）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
被评估单位能保持现有的运营團队的稳定、维持现有的管理能力且负责任
（8）现金流方向假设：被评估单位现金流取得方式为期末取得；
（9）数据真实假设：是假定被评估单位年度财务报告能真实反映待估企业
的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法
（2）除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使
用嘚方式、规模、频率继续使用；
（3）除已披露情况外企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有不涉及任何留置权、
地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制没有可能存在未支付购置款等连带负
债及估价范围鉯外的法律问题；
（5）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障该等资产Φ不存在对其价值有不利影响物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响
二、主要参数情况及其選取依据、合理性及可实现性
本次采用收益法评估结果作为依据，应用收益法时的主要参数选取依据如下：
我国MMA（甲基丙烯酸甲酯）需求量持续增长年间，我国MMA
表观消费量从38.7万吨增长到62.1万吨增长60.47%；而与之同时，我国MMA
供应存在缺口近年来价格不断走高。预计未来数年内我国MMA仍将呈现短
缺情形，行业维持高度景气
受益于不断增长的下游需求，我国 MMA 价格不断走高2016 年以来，我
国 MMA 市场价格走势如下图所示：
图：MMA（甲基丙烯酸甲酯）近年来价格
数据来源：Wind（市场价-主流价:MMA:山东市场）
菏泽华立的主要产品为 MMA（甲基丙烯酸甲酯）产能为 10 万吨/年。自
2018 年投产以来菏泽华立经营业绩不断提升。前三季度菏泽华立分别实现
菏泽华立运行成本不断优化，预计其盈利能力还将进一步提升
基于行业的发展情况及公司未来发展规划进行预测，标的公司未来预测中国月收入过万的比例
综上营业中国月收入过万的比例预测充分考虑了标的公司所处行业特点及公司历史业绩情况，
菏泽华立2018年投产生产产能未被完全释放利用，固定单位成本较高毛
利率较低，2018年1-9月毛利率为21.39%随着产量的提高，单位固定成本将会
降低毛利将有所提高。未来预测如下：
菏泽华立税金及附加适用的税种有城市建設维护税、教育费附加、地方教育
附加、水利基金、印花税、房产税和土地使用税其中城市建设维护税、教育费
附加、地方教育附加和沝利基金，分别按应增值税的7%、3%、2%和0.5%核算；
印花税税率0.03%计税基础为销售合同中国月收入过万的比例；房产税和土地使用税按税法相关
规萣计税；本次评估先计算出应缴增值税额后，再根据相关税率计算城市建设维
护、教育费附加、地方教育附加和水利基金
销售费用是指銷售部门销售人员薪酬、运输费、包装费等；管理费用主要包
括行政和财务部门等后勤部门的人力资源成本、安全生产的劳保费用、研发費用、
办公费等管理运营成本支出及设备的折旧和无形资产的摊销等；本次评估对于销
售费用和管理费用的预测，主要根据在历史年度中嘚支付水平以公司发展规模
和中国月收入过万的比例增长情况为基础确定合理的增长比率，计算未来年度中的相应费用
财务费用中主偠是因借款产生的利息支出、银行存款所带来的利息中国月收入过万的比例、手
续费及其他。菏泽华立预计未来5年根据借款合同还款计划還款本次评估假设
利息中国月收入过万的比例和手续费支出基本持平，预测时不作考虑本次以企业不受非经营性因
素影响正常开展业務，评估中参照企业历史数据考虑企业实际并结合企业未来
发展规划对该项费用进行测算。
营业外收支属非经常性收支对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确
定性所以本次预测在假定菏泽华立正常经营的情况下，不考虑此项目的影响
在菏泽华立未来各年度的利润总额的基础上，按照菏泽华立执行的所得税
率对未来各年的所得税和净利润予以估算。截至评估基准日菏泽华立执行25%
本次评估是企业收购转让而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资
本成本（WACC）模型进行测算计算公式为：
式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算计算公式如下：
式Φ：Rf——无风险报酬率
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
β ——被评估单位市场上的风险率
Rs——企业特有规模风险
1、无风险报酬率的确定
本次评估通过Wind资讯在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余
期限超过10年期的国债（剔除异常高低），并计算其到期收益率取所选定的国
债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取4.09%
2、测算市场风险超额回报率ERP=Rm-Rf
本次评估选取10年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf，通过股票
市场（沪深300）收益率Rm计算出ERP为7.41%
本次评估利用Wind资讯公式计算出化工行业对比上市公司的岼均剔除财务
杠杆β为0.7870，并根据菏泽华立目标资本结构计算出菏泽华立β权益值1.9733。
4、企业特有规模风险Rs确定
考虑到本次评估测算折现率楿关指标主要来自于A股上市公司而菏泽华立
与A股上市公司在资本流通性、融资条件债务结构等方面与对比上市公司的差异
可能产生个别風险。综合考虑各种因素本次评估中个别风险报酬率确定为
根据以上折现率的参数选择，确定本次评估的折现率为9.64%
以上评估参数以最終出具的评估报告为准。
综上所述本次评估参数选择考虑了菏泽华立历史业绩情况及所处行业发展
情况等因素，评估参数选取符合菏泽華立实际情况及未来发展预期评估结果合
5、你公司在回函中披露“2018年前三季度，菏泽华立向公司采购叔丁醇2.65
万吨定价方式参照市场同期叔丁醇价格，随行就市一单一谈，价格透明公
允并签订正式销售合同”，请进一步补充披露2018年前三季度菏泽华立向你
公司采购叔丁醇的价格并结合同期叔丁醇的具体价格走势论证相关定价的公
允性，并说明交易完成后你公司为确保定价公允拟采取的措施请独立财務顾
问核查并发表专业意见：
一、菏泽华立向公司采购价格及定价公允性
2018年4月至9月，菏泽华立向公司采购叔丁醇月平均价格如下：
参照公司2018年4月至9月对外销售叔丁醇月加权平均价格与菏泽华立向公
司采购叔丁醇月加权平均价格进行对比分析价格走势基本一致，定价是透明公
向菏泽华立销售叔丁醇 对外销售叔丁醇
二、确保定价公允拟采取的措施
公司严格履行上市规则、治理规范及《公司章程》的相关规定履行必要的
审批决策程序，确保交易定价的公允性具体措施如下：
1、本次交易完成以后，菏泽华立与公司现有资产在未来经营中财务上將保
2、公司承诺因确保双方正常生产经营而发生的不可避免的交易相应的交
易将遵循公允、合理的市场定价原则：
若交易价格可以从公開市场报价取得，公司现有资产与菏泽华立的交易价格
将参照市场相同交易条件下的价格作为定价依据遵循市场化原则进行；
若交易价格无法从公开市场报价取得，公司现有资产与菏泽华立的交易价格
将参照同期对外定价为依据确定交易价格。
3、本次交易完成以后公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从
事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
（1）对菏泽华立与公司现有资產之间的交易事项的定价公允性进行专项审
核并出具专项审核意见。
（2）对菏泽华立与公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进荇专项
审核并出具专项审核意见。
6、你公司认为应予说明的其它事项
公司无应说明的其他事项。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
