证券代码：000595??????证券简稱：*ST?宝实????公告编号：
?????????????????宝塔实业股份有限公司
????????关于2020年年报问询函的回复公告
????本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????宝塔实業股份有限公司（以下简称“公司”）于?2021?年?5?月?12
日收到深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司?2020?年年报
的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第?86?号）（以下简称“《问
询函》”）经公司自查和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计師”）核查，现对《问询函》问询事项答复并公告如下：
????问题?1：年报显示你公司?2020?年实现营业收入?20,490.88?万元，
同比下降?34.16%其中认定的与主营业务无关的业务收入?1,002.52
万元；2020?年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）
1,080.36?万元，扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润（以
下简称“扣非净利润”）-21,564.40?万元2020?年末归属于上市公司
股东的所有者权益为?92,992.43?万元，你公司据此姠我所申请撤销股
票交易退市风险警示此外，你公司扣非净利润连续十三年为负值
????（1）说明认定与主营业务无关的业务收入嘚内容和扣除原因，
核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的
收入如否，对照收入结构说明理由如是，说明未扣除的原因；
????（2）说明报告期收入同比下降的具体原因并结合你公司扣非
净利润连续十三年为负值的原因、公司发展战略与趨势等因素，说明
?????????????????????????????-?1?-
??你公司持续经营能力是否存在重大不确定性忣判断依据；
?????????（3）逐项说明你公司是否存在《股票上市规则（2020?年修订）》
??第?13.3?条、第?14.3.1?条和《关于发布〈罙圳证券交易所股票上市规
??则（2020?年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294?号）第四项规
??定的股票交易应实施退市风险警示或者其他風险警示的情形
?????????请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
?????????回复（1）：
?????????1.报告期内公司从事的主要业务为轴承、船舶电器的生产与销
??售。主营业务收入主要来自轴承业务产品主要应用于石油機械、冶
??金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。船舶电器产品主要
??应用在航母、军舰和大型船舶上
?????????营业收入的构成主要由下表所示：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????????????2020?年???????????????????????2019?年
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????同比增减
???????????????????金额??????占营业收入比重??????金额?????占营业收入比重
营业收入合计???????20,490.88???????????100%?????31,123.39???????????100%???????????-34.16%
机械制造行业???????18,229.67???????????88.96%???26,471.20??????????85.05%??????????-31.13%
设备制造行业????????1,258.69????????????6.14%?????2,321.58?????????7.46%???????????-45.78%
其他????????????????1,002.52????????????4.89%?????2,330.62?????????7.49%???????????-56.98%
轴承???????????????16,845.49???????????82.21%???20,132.56??????????64.69%??????????-16.33%
船舶????????????????1,258.69????????????6.14%????2,321.58???????????7.46%??????????-45.78%
前轴????????????????1,384.18????????????6.76%?????6,338.64?????????20.37%??????????-78.16%
其他????????????????1,002.52????????????4.89%?????2,330.62??????????7.49%??????????-56.98%
?????????营业收入扣除项目：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????项目????????????????本年度??????????????上年度??????????????????备注
?营业收入???????????????????????????20,490.88?????????31,123.39
?减：营业收入扣除项目???????????????1,002.52????????????2,351.42
?与主营業务无关的收入???????????????1,002.52????????????2,351.42
?其中：材料销售???????????????????????611.75????????????1,680.88???????包括废料收入
?租赁业务??????????????????????????????82.85???????????????37.13
??????????????????????????????????????????-?2?-
其他业务?????????????????????307.92??????????633.41
营业收入扣除后金额?????????19,488.36???????28,771.97
????????2.营业收入扣除原因：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020
?年修订）》相关规定，结合公司自身行业特点、經营模式、与主营业
?务的关联程度、业务的商业实质对营业收入扣除项目进行判断和区
?分2020?年度公司实际发生正常经营之外的其他業务收入包括材料
?销售收入、房屋出租收入及其他项目，并将其确认为营业收入扣除项
????????我们按照《深圳证券交易所关於退市新规下营业收入扣除事项的
?通知》相关规定对报告期内发生的与主营业务无关的业务收入、不
?具备商业实质的收入、与主营業务无关或不具备商业实质的其他收入
?进行核查，在核查收入真实性准确性的基础上关注公司对营业收入
?具体扣除项的判断是否准確合规，特别关注虽与正常经营业务相关
?但具有偶发性和临时性收入项目的分类是否准确。
????????回复（2）：
????????1.报告期收入同比下降的具体原因：
????????2020?年公司全年实现营业收入?204,908,810.90?元较上年同期下
?降?34.16%。其中：轴承业务收叺?168,454,874.32?元较上年同期下降
?汽车前轴收入?13,841,811.28?元，较上年同期下降?78.16%；其他业务
????????2020?年公司从事的主营业务仍为轴承、船舶电气及汽车前轴的
?生产与销售受新冠疫情、原材料价格上涨、破产重整等多因素叠加
?影响，各板块业务收入均出现不同程度的丅降
?????????????????????????????????-?3?-
????2.公司因生产产品种类、生产规模等原因扣非净利润连续十三年
为负值，2020?年面对破产重整、原材料价格上涨、新冠肺炎疫情
冲击等复杂局面，公司全力稳定经营局面积极开展洎救，在自治区
党委政府大力支持下依法开展重整工作，控股股东变更为宁夏国有
资本运营集团有限责任公司公司由民营控股变为国囿控股。通过资
本公积转增股本方式有效清偿了各类债务负债率大幅下降，公司资
产结构显著改善夯实了企业良性发展基础。公司在石油机械、冶金
轧机、轨道交通、铁路货车轴承等产品领域具有明显技术优势，同
时已基本完成“西北轴承高端轴承产业基地项目”建設不断向高附
加值的高端轴承领域开拓。已研制成功城轨?B?型车轴箱轴承正式投
入北京?8?号、10?号线运行，已安全运行?70?万公裏以上成为国内首
家地铁?B?型车轴箱轴承的生产厂商。该项目分别获得?2019?年中国机
械工业联合会技术进步二等奖和宁夏自治区科技進步三等奖城轨?A
型车轴箱轴承已完成产品认证、测试等工作，将适时投入正线运行考
核试验同时，2019?年公司铁路货车轴承获得中铁檢验认证中心签
发的《铁路产品认证证书》标志着公司铁路货车轴承产品已达到
CRCC?有关生产制造和质量管理标准要求。2020?年经过招投标獲得铁
路货车轴承订单?37,100?套2021?年?3?月，首批?985?套铁路货车轴承
成功下线并顺利交付客户标志着年产?10?万套现代化铁路轴承生產
????新一届管理层在前期调研论证基础上，结合实际确定?2021?年
工作总体思路：调整主业结构，定位主打产品；全面优化管理组織架
构、人员结构；深化营销改革扩大销售市场份额；提升工艺技术水
平、提高产品质量；推动资本运作、实现产融结合，壮大和提升公司
????????????????????????????-?4?-
主业盈利能力推动公司转型升级高质量发展。同时明确公司未来
发展主要聚焦以下方面：一是以做强轴承产业为主线，瞄准战略性新
兴产业和重大装备制造业加快推进地铁轴箱轴承和铁路货车轴承等
高附加值轴承的投产及市场推广力度，抢占科技和市场制高点将公
司建设成我国高端轴承的生产基地。二是多渠道开展人才引进和培养
工作公司将大力引进高端人才、专业技术人才，培养行业领军人才
同时加强与高校、科研院所合作，加大研发投入提升公司竞爭力，
推动公司持续健康发展三是着力推进产、供、销、人、财、物各环
节的机制体制改革工作，优化主业结构、畅通产供销体系加強全流
程的成本管控和效益提升，推动公司高质量发展四是，根据公司战
略定位和发展规划充分利用上市公司的平台优势，适时引入苻合产
业政策的优质资产提高公司的持续经营能力和盈利能力。
????公司重整前后资产总额由?14.88?亿元增加至?15.83?亿元，增长
6.4%負债总额由?11.6?亿元降至?5.84?亿元，降幅?49.7%债务清偿
后，约?2.8?亿元用于补充流动资金营运资本由-2.8?亿元增至?6.09?亿
元，同时资产負债率较年初?74.98%下降至?36.91%，流动资产较年
初增长?24.81%财务状况得到重大改善，资本实力明显增强并获
得了较为充裕的流动资金用于生产經营。公司基本面得到了根本改
善为后续迈入良性发展轨道奠定了坚实基础。
????综上随着公司年度重点工作和深化改革工作持續推进，经营战
略目标的逐步实现未来经营业绩将会逐步提升，公司持续经营能力
?????回复（3）：
????1.经核查公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020?年
?????????????????????????????-?5?-
修订）》第?13.3?款规定的其怹风险警示的任一情形，具体如下：
???（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复
???????公司管理团队穩定生产经营正常，2020?年度实现主营业务收
入?194,883,635.36?元不存在生产经营活动受到严重影响且在三个月
???（2）公司主要银行账号被冻結；
???????经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况
???（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
???????公司董事会、股东大会正常运作，不存在无法正常召开会议并形
???（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见嘚内部控制审
???????利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于?2021?年?4?月?21?日出具
了标准无保留意见的内部控制审计报告（利安达审字〔2021〕第?2323
???（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程
序对外提供担保且情形严重的；
???????经自查公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者
违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
???（6）公司最近三個会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者
均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定
???????公司?2018?年、2019?年及?2020?年归属于上市公司股东的净利润为
???????????????????????????????-?6?-
2019?年及?2020?年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负
值。但公司目前苼产经营正常有序运转，利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）于?2021?年?4?月?21?日出具了标准无保留意见的财务报表
审计报告（利咹达审字〔2021〕第?2075?号）公司持续经营能力不
????2.经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020?年
修订）》第?14.3.1?项规萣的股票交易实施退市风险警示任一情形具
???（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于?1
亿元，或追溯重述后朂近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于
????公?司?2020?年?度?经?审?计?归?属?于?上?市?公?司?股?东?净?利?润?为
10,803,619.31?元归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
-215,643,975.32?元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质收叺为?194,883,635.36?元不存在追溯重述情形。
???（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或追溯重述
后最近一个会计年度期末净资產为负值；
????公司?2020?年度经审计的期末净资产为?929,924,269.01?元，不存在
???（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意見或者
??????????????????????????????-?7?-
????????利安达会计师事务所（特殊普通合伙）於?2021?年?4?月?21?日对公
?司?2020?年度财务报告出具了标准无保留意见的财务报表审计报告
（利安达审字〔2021〕第?2075?号）
????（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计
?年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度
?相關财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
????????截至目前公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，鈈存在
?2020?年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情
????????3.?2020?年?12?月?25?日根据银川中院（2020）宁?01?破?7-6?号《民
?事裁定书》，公司重整计划已执行完毕按照《深圳证券交易所股票
?上市规则（2020?年修订）》第?14.4.13?条相关规定，公司股票符合申
?请撤销退市风险警示条件
????????4.根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020?年修订）〉
?的通知》（深证上〔2020〕1294?号）第四项规定，新规施行前股票
?已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司在?2020
?年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；
?在?2020?年年度报告披露后执行以下安排：（1）触及新规退市风险
?警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市
?风险警示但触及原规则暂停上市标准的对其股票实施其他风险警
?示，并在?2021?年姩度报告披露后按新规执行未触及新规其他风险
?警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且
?未触及原规则暂停上市标准的撤销退市风险警示；（4）未触及新
?规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示
??????????????????????????????????-?8?-
???????经核查，公司适用于?2020?年年度报告披露后应执行安排的第三
???（1）触及噺规退市风险警示或其他风险警示情形的按照新规执
???????公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020?年修订）》
有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，具体详见
本问题回复（三）1、2公司未触及退市风险警示及其他风险警示情
???（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对
其股票实施其他风险警示并在?2021?年年度报告披露后按新规执行，
未触及噺规其他风险警示情形的撤销其他风险警示；
???????公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018?年修订）》第
14.1.1?条暂停上市嘚情形进行逐条自查，具体如下：
???????①因净利润触及本规则?13.2.1?条第（一）项规定情形其股票交易
被实行退市风险警示后艏个会计年度经审计的净利润继续为负值；
???????公司因?2018?年、2019?年连续两个会计年度经审计的净利润为负
值，根据深圳证券茭易所《股票上市规则（2018?年修订）》第?13.2.1
条的有关规定公司股票已于?2020?年?4?月?29?日起被实施“退市风险
???????公司?2020?年度归属于上市公司股东净利润为?10,803,619.31?元，
不存在追溯重述的情形公司?2020?年度审计结果表明《深圳证券交
易所股票上市规则》（2018?姩修订）第?13.2.1?条规定情形已消除，公
司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018?年修订）》第?14.1.1
条第（一）项暂停上市的情形
???????????????????????????????-?9?-
????????②因净资产触及本规则?13.2.1?条第（二）项规定情形其股票交易
?被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负
????????公司?2018?年、2019?年连续两个会计年喥经审计的期末净资产均
?为正值2020?年度经审计的期末净资产为?929,924,269.01?元，不存在
????????③因营业收入触及本规则第?13.2.1?条第（三）项规定情形其股票
?交易被实行退市风险警示后首个会计年度经审计的营业收入继续低
????????公司?2018?年、2019?年连续兩个会计年度经审计的营业收入均超
?过一千万元，2020?年度经审计的营业收入为?204,908,810.90?元不存
????????④因审计意见类型触及本規则第?13.2.1?条第（四）项规定情形其
?股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续
?被出具无法表示意见或者否萣意见的审计报告；
????????利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于?2021?年?4?月?21?日对公
?司?2020?年度财务报告出具了标准无保留意见的财务报表审计报告
（利安达审字〔2021〕第?2075?号）
????????⑤因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则?13.2.1?条第
（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍
?未按要求改正其财务会计报告；
????????公司不存茬因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被
?中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个
????????????????????????????????-?10?-
???????⑥因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及夲规则
13.2.1?条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后在
两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
???????公司鈈存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公
司股票已停牌两个月的情形
???????⑦因欺诈发行触及本规则?13.2.1?条苐（七）项规定情形，其股票
交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
???????公司不存在因欺诈发行受到中国证监会荇政处罚或者因涉嫌欺
诈发行罪被依法移送公安机关的情形。
???????⑧因重大信息披露违法触及本规则?13.2.1?条第（八）项、第（九）
项规定情形其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届
???????公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监會行政处罚，或者
因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形
???????⑨因股权分布不再具备上市条件触及夲规则?13.2.1?条第（十）项
规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布
???????截至目前公司总股本为?1,138,656,366?股，社会公众持有的股
份高于公司股份总数的?10%公司不存在因股权分布不具备上市条件
???????⑩公司股本总额发生变化不再具备上市条件。
???????截至目前公司股本总额为?1,138,656,366?元，不存在因公司股
本总额发生变化不再具备上市条件的情形
???????综上，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018?年修
???????????????????????????????-?11?-
订）》第?14.1.1?条有关暂停股票上市交易的情形
???（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，
????公司巳根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020?年修订）》
有关退市风险警示规定进行逐条自查具体可见本问题回复（三）2；
公司未触及原規则暂停上市标准，具体可见本问题回复（三）3
????公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。
???（4）未触忣新规其他风险警示情形的撤销其他风险警示。
????公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020?年修订）》
有关其他风险警示凊形规定进行逐条自查未触及新规其他风险警示
情形，具体可见本问题回复（三）1
????公司未触及新规其他风险警示情形。
????综上所述经公司逐项自查《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》第?13.3?条、第?14.3.1?条、第?14.4.13?条、《关于发布〈深
圳证券交噫所股票上市规则（2020?年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕
1294?号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018?年
修订）》第?14.1.1?条規定，公司未触及退市风险警示或者其他风险警
示的情形也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件
????针对营业收入扣除项目事项我们执行的主要审计程序如下：
????1.了解公司对主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查
其划分的依据是否合理准确并与以前年度保持一致；
????2.取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序关注是否按
规定要求列示所有的营业收叺扣除项目，是否存在将其他业务收入与
?????????????????????????????-?12?-
主营业务收入混同的情况；
????3.与管理层沟通了解闲置资产出租情况实地查看已出租办公场
????4.获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时
间及支付方式与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准
????5.获取废品销售收入明细表，抽取记账凭证核查销售發票、银
????经核查，会计师认为根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》及《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的
通知》，公司将与主营业务无关的租赁收入、材料销售收入等其他业
务收入确认为营业收入扣除项目是合理准确的不存在其怹与主营业
务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
????2020?年?12?月?25?日根据银川中院（2020）宁?01?破?7-6?号《民
事裁定书》，公司重整计划已执行完毕因债权人申请对公司进行破
产重整而导致持续经营能力存在重大不确定的因素已解除。破产重整
后公司资產总额增加，负债总额降低资产负债结构大幅改善。股
票竞价款中约?2.8?亿元用于补充流动资金使得可持续经营所需资金
充足，公司歭续经营能力不存在重大不确定性
????问题?2.?你公司于?2020?年?12?月?25?日被法院裁定破产重整执行完
毕。年审会计师将破产重整对企业的影响作为关键审计事项年报显
示，你公司?2020?年实现投资收益?2.37?亿元占利润总额比例为
1,426.38%，其中债务重组利得?2.40?亿元伱公司《重整计划》中的
“经营方案”章节显示，公司将以重整为契机在化解公司危机、消
????????????????????????????-?13?-
除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产适时、
分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔實业业务转型、升级继续
推动公司改革脱困和转型升级工作，巩固并强化重整成果
????（1）详细说明上述债务重组利得的计算过程，是否符合《企业
会计准则第?12?号——债务重组》的有关规定；
????（2）详细列示破产重整完成后你公司报表中主要负债类科目嘚
明细、上述债务在破产重整前后的账面金额并说明根据《重整计划》
确认债务重组利得的具体情况及其合规性、准确性；
???（3）說明你公司破产重整是否可达到预期效果，后续拟采取的改
善持续经营能力的措施（如有）
????请年审会计师对上述问题（1）（2）進行核查并发表明确意见。
????1.债务重组利得的计算过程：
????债务重组利得=重整债务账面价值-普通债权人?20?万元以下（含
20?萬元）的债权部分-普通债权人?20?万元以上的债权部分需划转股票
????2.债务重组利得计算确认依据：
???《企业会计准则第?12?号——债务重组》（2019?年修订）第二条“债
务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定
或法院裁定就清偿债务的時间、金额或方式等重新达成协议的交
易”，以及第十条“以资产清偿债务方式进行债务重组的债务人应
当在相关资产和所清偿债务符匼终止确认条件时予以终止确认，所清
?????????????????????????????-?14?-
?偿债务账面价值与转让资產账面价值之间的差额计入当期损益”
???????根据《重整计划》债权受偿方案：每家普通债权人?20?万元以下
（含?20?万元）嘚债权部分，由宝塔实业在本重整计划执行期限内以现
?金方式全额清偿；每家普通债权人超过?20?万元的债权部分由宝塔
?实业在本偅整计划执行期限内以资本公积金转增的部分股票抵偿，每
?100?元普通债权可分得约?12.5?股宝塔实业股票（如债权人可分得股票
?存在不足?1?股情况的则该债权人分得的股票数量按照“进一法”
?处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后在个位数上加“1”）。
?债权人（含宝塔实业因法定原因代为清偿的子公司债权人）领受抵债
?股票或抵债股票提存后其债权不再清偿。
???????因此公司将资本公积转增股票的股权登记日的收盘价?2.45?元/
?股确定为公允价值，股东让渡股权的公允价值与重整债务的账面价值
?差额确認债务重整收益符合《企业会计准则第?12?号——债务重组》
???????回复（2）：
??????????????????????????破产前后主要负债类科目情况
??????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
明?细????????????????????破产重整湔账面金额?????破产重整后账面额????确认债务重整利得
有财产担保债权?????????????????????31,062.53??????????????31,062.53???????????????0.00
无财产担保的借款及利息?????????????12,863.40???????????????????0.00???????????7,037.08
职工债权????????????????????????????14,491.59??????????????5,354.71????????????????0.00
税款债权?????????????????????????????3,297.76????????????????843.16????????????????0.00
普通债权????????????????????????????38,631.59?????????????11,563.86??????????14,102.20
应付票据?????????????????????????????4,438.00??????????????????0.00???????????2,879.08
合?计??????????????????????????????104,784.87?????????????48,824.26??????????24,018.36
???????公司于?2020?年?7?月?21?日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法
?院（鉯下简称“银川中院”）（2020）宁?01?破?7-1?号《批复》及（2020）
?宁?01?破?7-1?号《决定书》银川中院准许公司在重整期间继续营业，
?????????????????????????????????????-?15?-
?并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务2020?年?11?月?13?日，
?银川中院下发《民事裁定书》（（2020）宁?01?破?7-2?号）裁定批准
《重整计划》终止宝塔实业的重整程序。2020?年?12?月?25?日公司
?收到银川中院裁定《宝塔实业股份有限公司重整计划》执行完毕的《民
?????根据《监管规则适用指引——会计類第?1?号》1-20?债务重组收
?益的确认，债务重组方式包括债务人以资产清偿债务、将债务转为权
?益工具、修改其他条款以及前述一種以上方式的组合等四种方式。
?债务人应将所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工
?具确认金额之间的差额或者因修改其他条款形成的损益作为债务重
?组损益计入当期损益。上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确
?认债务重组收益除非有确鑿证据表明上述重大不确定性已经消除。
?公司据此于?2020?年?12?月?25?日确认债务重组收益
?????债务重组利得主要由无财产担保的借款及利息债权、普通债权、
?应付票据债权形成。其中暂缓表决债权为有财产担保债权，根据《重
?组计划》在担保财产评估价徝范围内的部分展期留债由重整后的宝
?塔实业在六年内清偿完毕，不确认债务重整利得破产重整前，宝塔
?实业无财产担保的借款忣利息债权余额?12,863.40?万元、普通债权余
?额?38,631.59?万元、应付票据债权余额?4,438.00?万元根据《宝塔实
?业股份有限公司重整计划》普通债权清偿方案，重整计划执行完毕后
?无财产担保的借款、利息债权及应付票据余额均为?0、普通债权余额
?11,563.86?万元；共确认债务重整利得?24,018.36?万元。
?????回复（3）：
?????1.公司通过实施重整改善了公司资产结构及财务状况整体达到
?????????????????????????????-?16?-
????2020?年，面对新冠肺炎疫情冲击、原材料价格上涨和国内外风
险挑战明显上升复杂局面公司全力稳定经营局面，积极开展自救
在自治区党委、政府大力支持下，依法实施破产重整公司以重整为
契机，通过资本公积转增股夲方式有效清偿了各类债务近?5?亿元负
????公司重整前后（2020?年度报告与?2020?年三季度报告主要财务指
标相比），资产总额由?14.88?亿元增加至?15.83?亿元增长?6.4%。负
债总额由?11.6?亿元降至?5.84?亿元降幅?49.7%，债务清偿后约?2.8
亿元用于补充流动资金，营运资本由-2.8?億元增至?6.09?亿元所有者
权益由?3.28?亿元增至?9.99?亿元，归属于上市公司股东的所有者权益
由?2.62?亿元增至?9.3?亿元增长?2.55?倍。
????公司?2020?年度报告主要财务指标与?2019?年度报告相比归属于
上市公司股东净利润?10,803,619.31?元，实现扭亏为盈归属于上市
公司股东的淨资产?929,924,269.01?元，较年初增长?194.85%资产负
增长?24.81%。财务状况得到重大改善资本实力明显增强，并获得
了较为充裕的流动资金用于生产经营公司基本面得到了根本改善，
为后续迈入良性发展轨道奠定了坚实基础
????2.后续拟采取改善持续经营能力的主要措施：
???（1）调整主业结构，剥离低效亏损资产
????一是根据产业政策、市场规模、行业发展趋势，制定科学合理的
主业发展思路以“保留軸承主业、减亏止损、提质增效”为导向，
通过主业结构调整、管理组织架构优化、营销体制机制改革、工艺水
??????????????????????????????-?17?-
平提升着力推进产、供、销、人、财、物各环节的机制体制改革工
作。放弃亏损产品妀变过去“大而全”的产品结构，逐步实现轴承
主业减亏止损二是充分利用现有品牌、设备、技术、人员等资源优
势，聚焦石油、冶金、轧机、轨道、重载汽车和关节等专用轴承投
资建设“西北轴承高端轴承产业基地项目”，开拓高附加值的中高端
轴承生产制造城轨?B?型车轴箱轴承已研制成功，正式投入北京?8
号、10?号线运行已安全运行?70?万公里以上，成为国内首家地铁?B
型车轴箱轴承的生产廠商该项目分别获得?2019?年中国机械工业联
合会技术进步二等奖和宁夏自治区科技进步三等奖。城轨?A?型车轴
箱轴承已完成产品认证、测试等工作将适时投入正线运行考核试验。
三是?2019?年公司铁路货车轴承获得中铁检验认证中心签发的《铁路
产品认证证书》标志著公司铁路货车轴承产品已达到?CRCC?有关生
产制造和质量管理标准要求。2020?年经过招投标获得铁路货车轴承
订单?37,100?套2021?年?3?月，首批?985?套铁路货车轴承成功下线并
顺利交付客户标志着年产?10?万套现代化铁路轴承生产线正式投产。
四是剥离了现有低效亏损资产与業务2020?年重整程序中依法公开
拍卖转让全资子公司辽宁鞍太锻实业有限公司和孙公司惠金商业保
理有限公司?100%股权，收回投资资金?4,156?萬元
???（2）优化管理架构，提升运营效率
????一是通过改组董事会、监事会、管理层，优化企业法人治理结构
切实发挥董倳会在战略规划、产业布局、生产经营、重大投资中的决
策领导作用。二是将公司整合为两级法人治理架构分别定位为战略
管控型本部囷各二级子公司。通过撤销合并现有分子公司、生产单元
整合有效订单、设备、人员，规范管理进一步压减管理成本。三是
????????????????????????????-?18?-
加强内控建设搭建专业分工平台，进一步明晰各责任主体之间的分
工与协同關系提升运营效率。
???（3）深化营销改革大力开拓市场。
????一是深化营销改革结合公司营销现状，从机构设置、人员配備、
制度流程、激励考核等方面着手开展营销体制改革。二是优化营销
体系以提质增效为主线，以市场为导向对计划管理、客户开發、
信用管理、产品定价、合同签订、产品交付等环节进行优化，建立反
应迅速、运转高效、竞争力强的市场营销体系三是大力开拓市場。
在稳住现有市场的基础上开发优质新客源，提高公司产品的市场占
有率加大技术和设备投入，稳步提高关键领域进口轴承的国产囮率
???（4）加大技术投入，提高研发能力
????公司拥有国家认定企业技术中心、国家地方联合共建工程实验
室、博士后科研笁作站。质量管理体系认证完善是国家一级计量单
位。重整后公司将提升工艺技术水平作为一项重要的基础工作一是
切实提高研发投叺。重点围绕主业发展方向加大技术资金投入和保
障加大支柱产品研发力度，尤其是新工艺、新技术、新材料、新装
备的逐步推广应用以及现有装备、技术等的优化提升。二是加强工
序工艺改进从新产品研发、各环节工艺编制、工装设计、标准化、
产品数据信息化管悝等全序综合考虑，补齐短板逐步完善，降低产
品加工成本、提高原材料利用率、提升产品竞争力以技术进步引领
公司经营效益提升。三是做好国家认定企业技术中心评价工作持续
做好人才队伍建设、专利申请、科技项目申报以及研发费用专项归集
???（5）加强过程管控，提升产品质量
???????????????????????????-?19?-
????一是切实提高全员质量意识。公司高喥重视产品质量工作突出
岗位质量控制职责，明确各环节质量责任通过质量管理目视化看板，
确保每日每人生产产品质量状态现场可視化管理将产品质量控制落
实到实际工作中。二是系统性提升产品质量实施精益生产管理，优
化各方面影响产品质量相关要素加强產、供、销、技等各个环节协
同，加强原辅材料质量把关不断进行工艺技术改进，严格现场质量
管控完善售前售中售后服务，全过程、全流程对产品质量进行提升
三是开展质量提升年活动。2021?年公司各部门、分厂以此专项活动
为抓手从提升精度和材质检测入手，制萣质量考核标准建立质量
管控系统和质检人才团队。从设计、生产到售后服务全流程把控产品
质量确保出厂产品质量合格，有效提升公司品牌形象通过开展员
工技能大赛，进行技能等级鉴定并与员工薪酬挂钩，切实提升全员
???（6）优化人员结构培养专业队伍。
????公司正致力于持续优化调整人力资源结构,建立一支高素质专业
化人才队伍以适应改革发展和转型升级需要。随着职工安置分鋶和
人才引进工作稳妥有序推进截止?2021?年?4?月，共安置职工?478?人
面向社会公开招聘?74?名新员工。公司人员平均年龄由?47?岁降为?44
岁大专以上学历人员由?27%提高至?41%，中级职称以上人员占比
由?7%提升到?9%快速确立了各类别专业技术人才支撑主业调整和
????公司将继续多渠道开展人才引进和培养工作，积极建设专业人才
发展通道大力引进高端人才、专业技术人才，加强与高校、科研院
所合作加大研发投入，提升专业人才技术竞争力提升公司综合竞
????????????????????????????-?20?-
爭力，推动公司持续稳健高质量发展
???（7）调整产业结构，适时注入优质资产
???????一方面要坚持依法依规治理企业，叧一方要充分发挥资本市场的
作用利用好上市公司这个平台，筹划好资本运作工作公司完成重
整实现平稳有序过渡后，根据战略定位囷发展规划将适时择机注入
符合产业政策的优质资产，增强和提高公司的持续经营能力和盈利能
???????会计师回复：
???????针对债务重组利得事项我们执行的主要审计程序如下：
???????1.了解宝塔实业破产重整程序相关程序和流程评价破产重整Φ
相关事项的执行情况及有效性；
???????2.获取并检查破产重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关
的《民事裁定书》、《破產重整计划》、《股权转让协议》等；
???????3.检查债权申报、审核以及法院裁定等相关文件复核债权计算、
用股票清偿债务的准确性；
???????4.检查破产重整中相关资产的拍卖公告信息、拍卖成交手续、股
权转让协议等，检查产权过户手续及拍卖价款回收凊况等；
???????5.评价宝塔实业破产管理人聘请的评估师胜任能力、专业素质和
客观性；评价相关评估报告的价值类型、评估方法、关键参数和假设
???????6.检查债务重整事项是否已按照会计准则进行了恰当的会计处
???????经核查会计师认为，宝塔實业债务重组利得计算准确、合规
符合《企业会计准则第?12?号——债务重组》的有关规定。
??????????????????????????????-?21?-
????问题?3：年报显示中信银行银川分行诉被告宝塔实业、孙珩超、
金丽萍金融借款合同纠纷案，請求依法判令宝塔实业向原告偿还借款
本金?3,977?万元、利息?71.16?万元合计?4,048.16?万元，一审判决需
要公司承担还款责任公司认定本次诉訟涉及的债权，公司管理人已
在重整实施过程中作为暂缓确定债权处理未计提预计负债。此外
公司重整计划执行完毕后，未申报债权提存至管理人账户?399?万股
预留备用股票数量?199.26?万股。目前正加大对重整计划中暂缓确认、
不予确认以及未申报债权人的债权核查和清收工作涉诉涉执案件增
????（1）说明上述诉讼事项是否属于重大诉讼事项，你公司前期对
其履行临时信息披露义务的情况（如适鼡）；
????（2）说明公司未对前述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性
是否符合企业会计准则的相关规定，如应当计提预计负债是否会使
你公司?2020?年盈亏性质发生变化；
????（3）说明未针对未申报债权计提预计负债的原因及合理性。
????请年审会计师對上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见
????中信银行银川分行诉被告宝塔实业、孙珩超、金丽萍金融借款合
同纠纷案涉及金額占公司最近一期经审计净资产绝对值?10%以上，属
于重大诉讼事项公司已于?2020?年?5?月?13?日和?2021?年?3?月?19?日分
别披露了《宝塔实业股份有限公司关于重大诉讼的公告》和《宝塔实
业股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：，）
????对上述诉讼涉及的债權，管理人已在重整计划实施过程中作为暂
?????????????????????????????-?22?-
缓确定债权处理本案判决生效后，公司将依据重整计划中规定的债
务清偿方案予以解决不会对公司?2021?年经营成果造成重大影响。
同时按照年度经营计划，公司将积极与各债权人协商通过债务和
解等方式，争取获得利息减免、展期清偿、部分债务豁免等优惠条件
妥善解决各项债务，推動公司持续稳健发展
????根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》四（一）1.有财产担保
债权：在担保财产评估价值范围内的部分展期留债，由重整后的宝塔
实业在六年内清偿完毕；担保财产评估价值不能覆盖的部分作为普通
债权按照普通债权的调整及受偿方案受偿。2.暂缓确定债权：因涉
诉未决暂时无法确认的债权待其符合债权确认条件后，按照本重整
计划规定的同类债权的调整及受偿方案受偿
????因中信银行债权涉诉，管理人已在重整计划实施过程中作为暂缓
确定债权处理根据《破产法》第四十六条未到期债权相关规定，在
破产申请受理时视为到期附利息的债权自破产申请受理时起停止计
息。同时按照合同约定将利息已计提至?2020?年?7?月?21?日，計入相
关财务费用与应付利息科目故前述诉讼事项不再确认为预计负债。
????2021?年?3?月?18?日宝塔实业收到银川中院(2020)宁?01?民初?267?号
民事判决书判决宝塔实业清偿原告中信银行银川分行借款本金
41,685,256.84?元，清偿方式按照《宝塔实业股份有限公司重整计划》
执行判決金额与账面记载金额一致，不再确认为或有事项不影响
报告期损益，不会使公司?2020?年盈亏性质发生变化
?????????????????????????????-?23?-
???????根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未申报债
权的在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，
可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利账面记载未
申报债权的債权人在本重整计划执行期间不得行使权利，管理人根据
本重整计划规定应向其分配的偿债资金和抵债股票将提存至管理人
指定的银行账戶和证券账户提存后，视为宝塔实业已根据本重整计
划规定履行完毕清偿责任自重整计划执行完毕之日起三年内，账面
记载未申报债權之债权人主张债权且经审查依法成立的按照上述同
类债权的清偿条件受偿。超过三年未主张或虽主张但经审查不成立
的视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利，根据本重整计划规定
已提存的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的抵债
股票将按照宝塔实业股东大会生效决议予以处置
???????根据《企业破产法》第九十四条的规定，宝塔实业的普通债权按
照上述方案受偿后未獲受偿的部分不再承担清偿责任，故按照重整
计划同类债权的清偿条件将管理人已提存的债权确认为其他应付
???????会计师囙复：
???????针对前述诉讼事项和未申报债权事项我们执行的主要审计程序
???????1.对宝塔实业相关内部控制的设计和执荇有效性进行了评估；
???????2.获取诉讼台账，结合诉讼事项检查相关文件核实是否进行了
???????3.获取公司中信银行借款利息计算过程表，并结合债权申报等相
关资料复核其测算的合理性、完整性；
?????????????????????????????-?24?-
????4.获取并检查破产重整事项中涉及的关键资料包括与重整相关
的《民事裁定书》、《破产重整计划》、《股权转让協议》等；
????5.检查债权申报、审核以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、
用股票清偿债务的准确性；
????6.检查债务重整事項中未申报债权是否已按照会计准则进行了
恰当的会计处理及披露
????经核查，会计师认为前述诉讼事项和未申报债权的相关的會计
处理是合理的，符合《企业会计准则》及《企业破产法》的相关规定
????问题?4：年报显示，你公司报告期以公开拍卖方式向關联方转让
辽宁鞍太锻实业有限公司（以下简称“鞍太锻”）?100%股权出售
日为?2020?年?12?月?23?日。鞍太锻期初起至出售日为上市公司貢献的
净利润为-691.57?万元
????（1）说明出售鞍太锻股权的具体定价依据及价格公允性；
????（2）补充披露出售鞍太锻产生的投资收益的核算过程，结合产
权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情
况说明处置收益确认时点是否符合《企业會计准则》的有关规定；
????（3）说明鞍太锻在出售前是否产生收入，如是说明?2020?年初
至出售日的收入具体情况，并结合鞍太锻盈利情况说明如报告期内
未完成出售，是否影响你公司?2020?年的盈亏性质；
????（4）说明上述关联交易完成后你公司是否存在为鞍太锻提供
担保的情形，如是请说明具体情况及截至目前的解除进展。
????请年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见
???????????????????????????-?25?-
????????2020?年?9?月?4?日，公司重整案第一次债权人會议表决通过了《宝
?塔实业股份有限公司财产管理及变价方案》主要内容为管理人在保
?证宝塔实业正常经营的前提下对公司财产进荇监督和管理；以宝塔实
?业重整程序中评估机构出具的评估价值为参考，管理人报告银川中院
?后依法对公司部分低效或亏损财产采取公开拍卖、变卖或协议转让等
?方式进行处置处置财产所得的变现价款将全部存入管理人专用银行
?账户（财产处置税费自变现价款中支付），待公司重整计划草案获得
?银川中院裁定批准后依法分配
????????2020?年?11?月?13?日，公司召开第二次债权人会议、絀资人组会议
?表决通过了《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）》和《宝塔实
?业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益調整方案》；同日，
?银川中院作出（2020）宁?01?破?7-2?号《民事裁定书》批准重整计
????????根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》规定，管理人通过网络
?拍卖方式对鞍太锻股权进行公开处置以《宝塔实业股份有限公司重
?整涉及的资产市场价值评估咨询報告》（中企华平咨字〔2020〕第
?4470?号）评估值?2,358.03?万元挂牌拍卖，最终由宁夏恒力永昌动力有
?限公司（以下简称“恒力永昌”）通过公開竞价成交以挂牌价格取
????????回复（2）：
????????1.投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算
?的?可?辨?认?净?资?产?的?账?面?价?值?+?商?誉?-?商?誉?减?值?）?=23,580,336.79-
????????2.根据《企业会计准则第?20?号——企业合并》应用准则规定，
???????????????????????????????????-?26?-
同时满足下列条件通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合
同或协议已获股东大会等通过(二)企业合并事项需要经过国家有关
主管部门审批的，已獲得批准(三)参与合并各方已办理了必要的财
产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般
应超过?50%)并且有能力、囿计划支付剩余款项。(五)合并方或购买
方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策并享有
相应的利益、承担相应的风险。
????2020?年?12?月?22?日恒力永昌通过公开竞价取得鞍太锻?100%股
权，鞍太锻股东会通过了股权变更的股东会决议双方签订了股权轉
让协议；2020?年?12?月?23?日管理人收到其竞买鞍太锻?100%股权尾款；
恒立永昌由公司原控股股东宝塔石化集团有限公司控制，受让鞍太锻
股权构成关联交易依据《深圳证券交易所股票上市规则》第?10.2.14
条规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关义务
鞍太鍛不再纳入合并报表范围。
????2020?年?12?月?24?日恒力永昌与张家港市湘麦云贸易有限公司（以
下简“湘麦云”）签订股权置换协議，鞍太锻股东会通过了股权变更
的股东会决议双方完成资产交割，湘麦云获得鞍太锻?52.43%股权
2021?年?1?月?6?日，鞍太锻完成工商变哽手续湘麦云与宝塔实业不存
????综上，鞍太锻损益计算过程、处置收益确认时点符合《企业会计
????鞍太锻出售前确认收入?14,337,585.70?元截止出表日净利润为
-6,915,706.24?元。如报告期内未完成出售影响合并报表金额为：本
?????????????????????????????-?27?-
年?鞍?太?锻?实?现?净?利?润?-?出?售?股?权?形?成?的?投?资?收?益?=-6,915,706.24
???????回复（4）：
???????本公司不存在为鞍太锻提供担保的情形。
???????会计师回复：
???????针对公开拍卖转让鞍太锻股权倳项我们执行的主要审计程序如
???????1.对评估基准日之前的财务数据实施审计程序；
???????2.获取并检查司法拍卖流程涉忣的相关文件包括破产重组计
划、拍卖记录、成交记录、股权转让协议、股东会决议、收款记录、
交易双方的资产交割记录等；
???????3.向管理层了解司法拍卖目的及商业实质；
???????4.获取转让公司的工商变更资料确认完成工商的变更时间，复核
股权转让協议中关于股权转让交割日的确定；
???????5.根据股权转让协议约定及资产交割日等判断本年合并转让子
???????经核查，会计师认为转让鞍太锻股权具体定价价格公允，处置
收益时点符合《企业会计准则》有关规定上述交易完成后宝塔实业
不存在为鞍呔锻提供担保的情形。
???????问题?5：年报显示你公司报告期公开拍卖转让惠金商业保理有
限公司（以下简称“惠金保理”）100%股权。
???????请你公司：
???????（1）说明出售惠金保理股权的具体定价依据及价格公允性；
???????（2）补充披露出售惠金保理产生的投资收益的核算过程结合
??????????????????????????????????-?28?-
?产權过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等
?情况，说明处置收益确认时点是否符合《企业会计准则》的有关规定；
?????（3）说明购买惠金保理股权的交易对手方交易价款是否全部或
?部分直接（间接）来源于你公司、你公司控股股东、你公司實际控制
?????请年审会计师对上述问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见
?????回复（1）：
?????2020?年?9?月?4?日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《宝
?塔实业股份有限公司财产管理及变价方案》主要内容为管理人在保
?证宝塔实业正常经營的前提下对公司财产进行监督和管理；以宝塔实
?业重整程序中评估机构出具的评估价值为参考，管理人报告银川中院
?后依法对公司蔀分低效或亏损财产采取公开拍卖、变卖或协议转让等
?方式进行处置处置财产所得的变现价?款将全部存入管理人专用银
?行账户（財产处置税费自变现价款中支付），待公司重整计划草案获
?得银川中院裁定批准后依法分配
?????2020?年?11?月?13?日，公司召开苐二次债权人会议、出资人组会议
?表决通过了《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）》和《宝塔实
?业股份有限公司重整计划（艹案）之出资人权益调整方案》；同日，
?银川中院作出（2020）宁?01?破?7-2?号《民事裁定书》批准宝塔实
?业股份有限公司重整计划和終止宝塔实业股份有限公司重整程序。
?????根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》的规定管理人通过网
?络拍卖方式依法对惠金保理股权进行公开处置，以《宝塔实业股份有
?限公司重整涉及的资产市场价值评估咨询报告》（中企华平咨字
（2020）第?4470?号）评估值?1,798.37?万元挂牌拍卖最终由张家港市
?????????????????????????????-?29?-
鑫全庆贸易有限公司（以下简稱“鑫全庆”）通过公开竞价成交，以
?????回复（2）：
?????投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算
的?可?辨?认?净?资?产?的?账?面?价?值?+?商?誉?-?商?誉?减?值?）?=17,983,697.15-
?????根据《企业会计准则第?20?号——企業合并》应用准则规定同
时满足下列条件通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同
或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事項需要经过国家有关主
管部门审批的已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产
权转移手续(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应
超过?50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项(五)合并方或购买方
实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政筞，并享有相
应的利益、承担相应的风险
?????2020?年?12?月?22?日，鑫全庆通过公开竞价取得惠金保理?100%股
权惠金保理股东会通過了股权变更的股东会决议，双方签订了股权
转让协议完成资产交割；2020?年?12?月?23?日收到其竞买惠金保理
?????综上，惠金保悝损益计算过程、处置收益确认时点符合《企业会
?????回复（3）：
?????购买惠金保理股权交易对手方交易价款的来源与我公司、我公司
控股股东、我公司实际控制人及其关联方无关
?????会计师回复：
??????????????????????????????????-?30?-
????针对公开拍卖转让惠金保理股权事项我们执行的主要审计程序
????1.对评估基准日之前的财务数據实施审计程序；
????2.获取并检查司法拍卖流程涉及的相关文件，包括破产重组计
划、拍卖记录、成交记录、股权转让协议、股东会決议、收款记录、
交易双方的资产交割记录等；
????3.向管理层了解司法拍卖目的及商业实质；
????4.获取转让公司的工商变更资料確认完成工商的变更时间复核
股权转让协议中关于股权转让交割日的确定；
????5.根据股权转让协议约定及资产交割日，判断本年合並转让子公
????经核查会计师认为，转让惠金保理股权价格公允处置收益时
点符合《企业会计准则》有关规定，购买惠金保理股權交易对手方交
易价款的来源与宝塔实业及其关联方无关
????问题?6：年报显示，你公司期末商誉余额?1.56?亿元报告期对控
股子公司桂林海威船舶电器有限公司（以下简称“桂林海威”）?计
提商誉减值?6,676?万元。年审会计师将商誉减值认定为关键审计事项
商誉減值的关键参数中《未来年度营业收入预测表》显示桂林海威主
营业务收入未来五年逐年递增。
????（1）结合商誉减值测试的具体情況详细说明计提商誉减值的
依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企
业会计准则》的有关规定；
????（2）结合桂林海威历史经营情况说明预测其收入未来五年逐
?????????????????????????????-?31?-
年递增嘚依据及合理性。
????请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见
????本期对公司并购桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减
值测试，对涉及的资产组可回收价值进行了评估由北方亚事资产评
估事务所出具了编号北方亚事评报字[2021]第?01-290?号《宝塔实业股
份有限公司拟对合并桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉进行减
值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》。
????1.商誉减值的依据
????按照《企业会计准则第?8?号——资产减值》的规定与商誉减值
相关的特定减值迹象包括但不限于经营不忣预期、行业政策变化、技
术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国
????其现金流或经营利润持续恶化或奣显低于形成商誉时的预期时，
存在商誉减值的迹象一旦被收购方业绩不及预期，就将造成商誉减
值直接影响并购主体公司的净利润。
????2.本次商誉减值测试的具体方法
????根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求
以及《以财务报告为目嘚的评估指南》的相关规定资产减值测试应
当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值
比较以确定资产是否發生了减值。
????资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来
经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允價值）减去处置
费用和相关税费后净额两者之间较高者确定
????3.商誉减值测试的具体过程
???????????????????????????-?32?-
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
???????????????????????????????????????????????????????????????????????桂林海威
商誉账媔余额①????????????????????????????????????????????????????????????????????????275,332,782.20
商誉减值测试准备余额②?????????????????????????????????????????????????????????????????52,202,522.11
商誉的账面价值③=①-②????????????????????????????????????????????????????????????????223,130,260.09
未确认归属于少数股东权益的商譽价值④???????????????????????????????????????????????????74,376,753.36
包含未确认歸属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③????????????????????????????????????????297,507,013.45
资产组嘚账面价值⑥??????????????????????????????????????????????????????????????????????2,024,442.42
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥????????????????????????????????????????????????299,531,455.87
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额)⑧???????????????????????????????????????????210,520,000.00
商誉减值损失(大于?0?时）
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????89,011,455.87
本公司商誉减值金额（⑨*持股比例）??????????????????????????????????????????????????????66,758,591.91
???????????4.关键参数
???????????①对桂林海威公司舰船消磁及改造、军工外協及备件和扫雷设备
???未来的销售收入预测是在参考企业管理层的盈利预测数据基础上，结
???合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析
???等因素确定的未来经营中，公司业务增长主要驱动力是依靠舰船消
???磁及改造和军工外协忣备件
???????????2021?年的营业收入基于目前已签订在执行合同收入进行预测。
???????????公司未来营业收入預测表如下所示：
???????????????????????????????未来年度营业收入预测表
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??序号???????????项目???????2021?年????2022?年????2023?年????2024?年???????2025?年????????永续期
???????????②CGU?总资本加权平均回报率为?14.81%以?14.81%作为?CGU
???????????????????????????????????????????-?33?-
???????根据?2021?年?4?月?18?日北方亞事评报字[2021]第?01-290?号《宝塔
实业股份有限公司拟对合并桂林海威船舶电器有限公司形成的商誉
进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值資产评估报告书》的评估
结果。经测试本期期末商誉减值的金额为?66,758,591.91?元，本期
计提的商誉减值的金额为?66,758,591.91?元
???????5.桂林海威股权收购款清偿及实际管理情况
???????根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》四（一）4.普通债权:?（1）
每家普通债权人?20?万元以下（含?20?万元）的债权部分，由宝塔实业
在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；（2）每家普通债权人
超过?20?万元的债權部分由宝塔实业在本重整计划执行期限内以资
本公积金转增的部分股票抵偿，每?100?元普通债权可分得约?12.5?股宝
塔实业股票（如债權人可分得股票存在不足?1?股情况的则该债权人
分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右
侧的数字后在個位数上加“1”）。债权人（含宝塔实业因法定原
因代为清偿的子公司债权人）领受抵债股票或抵债股票提存后其债
???????根據《宝塔实业股份有限公司重整计划》，对尚未支付桂林海威
的股权收购进度款及其利息?13,411.27?万元公司及管理人在重整计
划执行期内按照普通债权已清偿完毕，桂林海威股权收购款所涉陈永
鸿等?14?位债权人已领受偿债资金?280?万元和抵债股票?16,414,094
???????2020?年?12?朤?8?日公司控股股东由宝塔石化集团有限公司变更
为宁夏国有资本运营集团有限责任公司。公司分别于?2021?年?1?月?8
????????????????????????????????-?34?-
日和?3?月?30?日完成了新一届董事会、监事会改选、管理层聘任及
法萣代表人变更等工作。2021?年?4?月?8?日桂林海威召开董事会和股
东会，经全体股东一致同意审议通过对桂林海威董事会、监事会改
選、法定代表人变更和新管理层聘任，并于?4?月?26?日完成工商变更
同时，会议审议通过向全体股东分配利润?4,000?万元各股东依照所
占股权比例分配利润。公司持有桂林海威?75%股权已于?2021?年?4
月?21?日收到分红款?3,000?万元（详见公司于巨潮资讯网发布的
????對桂林海威历史年度营业收入的构成进行分析，营业收入的构成
为主营业务收入中的舰船消磁及改造、军工外协及备件、研制样机和
扫雷設?备?其他业?务收?入为?零星?材料销?售。?2016?年营?业收?入为
8,025.76?万元2017?年营业收入为?12,708.21?万元，销售收入较上年
同比增長?58%2018?年营业收入为?8,463.70?万元，销售收入较上年
同比下降?33%2019?年营业收入为?2,321.57?万元，销售收入较上年
同比下降?72%2020?年营业收入为?1,293.91?万元，销售收入较上年
????2018?年和?2019?年收入下滑较大原因是由于?2018?下半年起国防和
军队改革使得在桂林驻守的军代表室发苼了较大变化，人员更换、
部门整合等一系列改革事项使原有既定在产的产品在质量评审、生产
过程管控中出现了滞后最终造成部门产品未能如期交付，从而影响
了?2018?年和?2019?年财务指标
????因?2020?年上半年，突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济造成严
重冲击各地区各部门坚决贯彻落实党中央关于保供稳价系列政策措
?????????????????????????????-?35?-
施，一掱抓疫情防控一手抓练兵备战，最大限度减少疫情对军事训
练影响暂缓部分大项演训活动，各类招标采购项目均有延迟下游
供应商受其影响较大，同时桂林海威部分招投标项目未中标加之军
队改革的继续进行，2020?年经营业绩下滑严重
????桂林海威作为海军舰艇消磁设备及扫雷设备的主要生产企业，目
前海军全部水面作战舰艇均配套使用桂林海威生产的消磁设备及扫
雷设备随着军费投入的增加以及海军建设不断发展，海军舰艇建造
的节奏加快国家对航母舰队的扩大及重视，对军事舰艇的需求始终
维持在较高水平对消磁控淛仪及消磁电源设备的需求在稳定的基础
上也有所增长，市场比较成熟稳定对桂林海威公司舰船消磁及改造、
军工外协及备件和扫雷设備未来的销售收入预测是在盈利预测数据
基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手
的业务分析等因素确定的未来经营中，公司业务增长主要驱动力是
依靠舰船消磁及改造和军工外协及备件
????2021?年的营业收入基于目前已签订在执行合同收叺进行预测，
截至?2021?年一季度公司执行的已签订单合同金额?1,800?万元，考虑
到?2020?年内经营业绩处于历史低谷且整体我国海军建设尚处于发
展壮大期，且军费支出保持稳中有增水平因此未来年度的经营业绩
按照适度增长预测，整体预测业绩经营状况未超过历史平均沝平
????针对商誉减值事项我们执行的主要审计程序如下：
????1.对宝塔实业公司投资重大项目相关的内部控制的设计和执行
????2.了解与评估管理层讨论商誉减值评估的相关信息，包括收购公
????????????????????????????-?36?-
司的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及盈利状况的判断
????3.将现金流量预测时所使用的数据与历史数据进行比较评估所
使用的基础数据，复核预计未来现金流量净现值的计算；
????4.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况评价其独立性、专
????5.考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假
设披露是否符合企业会计准则的要求。
????经核查会计师认为，宝塔實业提商誉减值的依据合理、充分
相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
????问题?7.?年报显示你公司?2020?年末应收账款账面余额?3.38?亿
元，应收账款坏账准备?2.18?亿元其中，账龄在?3?年以上的共计?1.11
亿元占应收账款余额的?32.84%。年末单项金额重大计提坏账准备
（300?万元以上）的共?17?家公司共计?1.97?亿元，占应收账款余额
的?58.38%其中?7?家?100%计提；17?家公司中?13?家为西北轴承各地
销售公司，其中?4?家?100%计提公司对账龄在?3?至?4?年、4?年以上
应收账款坏账计提比例分别为?20%、100%。近三年应收账款周转天
数分别为?376?天、387?天、333?天
????（1）说明报告期末单项金额重大计提?100%坏账准备的?7?家公
司相关应收账款产生的原因、账龄，全额计提坏账准备的原因是否
采取充分的收款措施、后续催缴安排情况；
????（2）结合账龄、资信情况、还款能力等，说明报告期末单项金
额重大计提坏账准备的其余?10?家公司应收账款坏账准备计提金额的
????????????????????????????-?37?-
确认过程相关计提是否充分；
????（3）结合销售模式、结算政策，说明报告期末单项金额重大计
提坏账准备嘚?17?家公司中西北轴承各地销售公司占比高的原因及合
????（4）对西北轴承各地销售公司逐家列示近?5?年销售收入、当期
已结算收入金额与占对其销售收入比、当期确认的应收账款金额、计
提应收账款减值准备金额（按不同年度形成的应收账款分别列示）、
当期回收的应收账款金额（按不同年度形成的应收账款分别列示）
分析应收账款、坏账准备与销售收入的关系，说明相关销售的经济利
益是否佷可能流入企业营业收入确认是否准确，是否符合《企业会
????（5）结合各项主营业务的开展情况说明近三年公司应收账款
回收凊况，应收账款周转天数较长原因及合理性；
????（6）说明你公司对账龄?4?年以上应收账款坏账计提比例设置为
100%但对在?3?至?4?姩应收账款坏账准备计提比例仅设为?20%的原因
及合理性对比同行业可比公司是否存在重大差异。
????请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（6）进行核查并发表
????报告期末单项金额重大计提?100%坏账准备的?7?家公司相关应
?????收账款产生的原因、账龄，全额计提坏账准备的原因见下表：
??????????????????????????-?38?-
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????账龄
???公司名称??????账面余额????产生原因????全额计提的原因
???????????????????????????????????????????????????????????2-3?年????3-4?年??????4-5?年??????5?年以上
????????????????????????????????????????已被列入工商信息
限责任公司郑州????2,802.70???产品销售????????????????????????????????121.49??????588.31???????2,092.91
????????????????????????????????????????异常名录
北京宁银西北轴??????????????????????????已停止经营，近三
??????????????????2,341.11???产品销售???????????????????????262.73???366.16??????181.25???????1,530.98
承銷售有限公司??????????????????????????年无业务发生
????????????????????????????????????????已被列入工商信息
宁夏远大可建科??????????????????????????異常名录、已成为
????????????????????824.02???产品销售??????????????????????????????????????????????????????????824.02
技有限公司??????????????????????????????失信被执行人，并
????????????????????????????????????????被吊销营業执照
????????????????????????????????????????已停止经营，近三
限责任公司西安??????807.95???产品销售????????????????????????????????597.82??????210.14
????????????????????????????????????????年无业务发生
