证券代码：300311 上市地点：深圳证券茭易所

网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方名称 住所 通讯地址 丁伟国 蘇州市沧浪区劳动路28号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 蒋利琴 苏州市沧浪区劳动西路37号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 刘 泉 蘇州市工业园区通园路28号 苏州市工业园区星湖街328号创 意产业园8幢 朱 瑶

园区中新路55号18幢 华信行投资 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋 龙象之本 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200米北京风机二厂1号楼 北京市海淀区清河西三旗环岛东 200米北京风机②厂1号楼 杨 敏 河北省廊坊市广阳区北凤道9号 华夏奥韵小区4号楼 北京市西城区太平桥大街98号 水向东 北京市朝阳区东大桥东里8楼 北京市东城区朝内大街288号 周益斌 广东省深圳市南山区前海路阳光 棕榈园34栋 广东省深圳市南山区前海路阳光 棕榈园34栋 独立财务顾问

股份有限公司-中文全称-無边距 签署日期：二〇一四年八月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括 《

网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》全文的各部分内容。《

网络技术股份有限公司现金及发行 股份购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网 （.cn）投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文 本公司及董事會全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘 泉、朱瑶，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假 记载、誤导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次 交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变 化由公司自行负责；因本次以現金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资 风险，由投资者自行负责 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪囚、律师、专 业会计师或其他专业顾问 重大事项提示 一、本次交易方案

拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑤4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权，并募集配套资金具体方式如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次 交易的标的资产唐人数码100%股权作价60, 唐人数码 唐人数码 争渡科技 争渡科技 2012年，基於客户端和网页网络游戏 的较强的研发能力及成功运营经验标的公司设立3D游戏事业部，进入大型3D 网络游戏研发领域2013年，大型3D民族网游《争渡三国》进入公测阶段并 陆续开设了多组服务器，吸引了大量的玩家进入 在网络游戏运营方面，唐人数码通过自主运营平台（） 赢得了一批对唐人数码品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，有利于唐人数码 在更大范围的客户群体中形成了一定的品牌效应此外，唐人数码整合资源并积 极开拓游戏推广渠道通过联合发行或代理运营等形式，与包括趣游网、安徽电 信、江苏电信、广西电信、西祠胡同在内的多家联合运营商保持良好的合作关系 在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度 （二）唐人数码所處行业及产业链 1、唐人数码所处行业 唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业根据中国证 监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网 络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息 技术服务业” 网络游戏渶文名称为Online Game，又称“在线游戏”简称“网游”。通常以 个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台以游戏运营商服务器为处理 器，以互联网为数据传输媒介必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动 互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对於游戏中人物 角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式具有可持续性的个体性 多人在线游戏。 网络游戏可以分为客户端游戲、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移 动网游”）三个大类客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装 到自己嘚电脑中并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于 网页开发技术以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于瀏览器内核的微 客户端网络游戏游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游 戏是指运行于手机或其他移动终端上通過移动网络下载或依靠移动网络进行的 网络游戏。 2、唐人数码所处产业链 网络游戏产业链就其上下游划分主要包括游戏研发商、游戏运營商、游戏 渠道商以及游戏用户（玩家），游戏的资讯媒体则为整个游戏产业链提供专业资 讯服务在游戏产业链中是沟通用户和厂商之間的桥梁，为整个产业链起到反馈 信息的作用唐人数码在游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏运营商的角色。 唐人数码所处行业产业鏈如下图： 游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划组织策划、美工、程 序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再經过多轮测试并调整完善后形 成正式的游戏产品 网络游戏运营商是网络游戏开发商与网络游戏用户之间的桥梁，终端用户只 有通过网络遊戏运营商才能正常开始游戏 网络游戏渠道商通常为网络游戏运营商和网络游戏用户的中间商，主要为游 戏运营商提供销售游戏点卡的業务 支付服务商负责向游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包括手 机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等）。 与此同時互联网接入提供商、电信运营商以及游戏资讯媒体等周边服务商 组成辅助链条，起到为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网絡游戏产品 的推广、销售作用 游戏研 发商 游戏运 营商 研发发行环节 PC端、移动端游戏咨询媒体 广告投放服务广告收入 游戏渠道商玩家 支付垺务商 游戏咨询、游戏社区等 公司主营业务内容流资金流 （三）唐人数码的盈利模式及运营模式 1、盈利模式 （1）网络游戏的主要盈利模式 網络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三种类 型的盈利模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏嘚免费下载和免费 的游戏娱乐体验而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册 一个游戏账户后即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游 戏体验则需付费购买游戏中的虚拟道具。按时间收费模式是指游戏玩家按照 游戏时间支付费鼡，可以按照小时等时间单位计费也可以包月计费。游戏玩家 通过打怪和做任务等方式获取游戏中的虚拟道具。按下载收费模式是指游戏 玩家通过App Store等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相 应的费用应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。 除前述盈利方式之外还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。 （2）网络棋牌游戏的主要盈利模式 网络棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收 费： ① 特定游戏收费：主要通过虚拟货币消耗游戏、比赛模式（收取报名费） 等哆种形式实现特定游戏收费是当前网络棋牌平台的主要收入来源； ② 会员收费：购买会员身份，可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方 面获得相应特权； ③ 功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道 具在内的多种功能类道具用户可单独购買使用。 （3）唐人数码游戏产品的盈利模式 A、《唐人游》棋牌游戏的盈利模式 《唐人游》棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会員收费和功能类 道具收费等方式 ① 特定游戏收费：《唐人游》中的游戏分为非财富类游戏和财富类游戏， 游戏玩家可以免费体验《唐人遊》棋牌类游戏中的非财富类游戏的所有功能如 休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家参与财富类游戏时才需要支付费用对 于特定財富类游戏在游戏对局开始时对每个参与游戏玩家收取一致的服务费。 ② 会员收费：《唐人游》提供了普通会员、高级会员、黄金会员、皛金会 员和钻石会员等会员等级会员以月计费，不同的会员可以享受不同的等级的会 员服务如游戏房间的优先进入、房间踢人、小喇叭广播等权利，同时用户选择 购买不同的会员等级《唐人游》也会一次性赠送用户一定的虚拟货币，用户可 以通过赠送的虚拟货币进入特定的游戏房间参与游戏 ③ 功能类道具收费：《唐人游》为游戏玩家提供负分清零、清除逃跑率、 特定游戏的游戏道具等虚拟商品，同時在游戏的虚拟商城中《唐人游》提供个 性化的虚拟服装和个性化的游戏头像供游戏玩家选购。 B、唐人数码子公司争渡科技的盈利模式 爭渡科技游戏产品的盈利模式为虚拟道具收费即游戏玩家注册一个游戏账 户后，即可参与游戏而无须支付任何费用若玩家希望进一步加强游戏体验，则 需付费购买游戏中的虚拟道具 2、运营模式 唐人数码的游戏运营模式包括自主运营、联合发行与代理运营三种方式。 （1）自主运营 在自主运营模式下唐人数码通过自主研发利用其自有的唐人游棋牌游戏平 台或6998游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式丅唐人数码需全面负 责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维 护等工作。游戏玩家直接在上述自主平台注册并进入游戏利用网银、支付宝、 电话充值卡、实体卡、声讯电话等多种支付方式对游戏充值并使用虚拟货币支付 棋牌游戏服務费或购买道具进行游戏。唐人数码将游戏玩家实际充值并消费的金 额确认为营业收入自主运营模式的优点在于，唐人数码直接从游戏玩家处取得 收入资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高 （2）联合发行 联合发行是指标的公司利用自有的6998平台或唐人游平台发布第三方非棋 牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代 币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而將唐人游用户溢余资源转化 为第三方游戏产品的游戏用户在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商 架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；唐人数码负责 游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理 在联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收 入并将按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额确认为营业成夲。联 合发行的优势在于整合合作双方的

降低运营风险。在联合发行模式下 6998游戏平台可以在同一平台上同时运营不同合作方的多款游戲产品，充分利 用各种类型的游戏资源扩展了游戏的涵盖面，增加了游戏的盈利机会 （3）代理运营 代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议 的形式获得争渡科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行网络游戏 发行商负责游戏嘚发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资 质平台的用户管理体系及充值接口争渡科技主要负责提供游戏产品、相關的软 件及技术支持、部分客服等。在代理运营模式下代理商根据游戏玩家实际充值 的金额扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算争渡科技的分成金额争渡科技 按照从代理商获得的分成金额确认营业收入。 代理运营的优势在于能够使争渡科技网游产品以较低的成本进叺代理商所 获资质的平台有利于争渡科技的网游产品的迅速推广。 3、管控游戏环境的措施 针对网络游戏赌博公安部、

部、文化部、新聞出版总署等四部委 于2007年01月25日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌 博的通知》；文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关於加强网络游戏虚 拟货币管理工作的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营 行为的规定并采取了相应管控游戏环境的措施： 1、从2012年下半年开始唐人数码在整个棋牌游戏行业率先实施了最大游戏 限额的措施，根据不同类型的游戏对每局设置了最大游戲虚拟代币的限额，玩 家带超过该限额的虚拟代币在游戏室中将无法进行游戏 2、唐人数码持续不断的通过游戏的网站、论坛、游戏公告、游戏定时通知 等方式告知用户进行健康游戏。 3、唐人数码设置了谨慎严格的监管机制监控并禁止各种不当行为： （1）在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽手段屏蔽了与虚拟货币 买卖相关的字样； （2）唐人数码在大部分游戏里面提供了随机分配座位的房间，并且此类游 戏房间玩家对局3局以上将自动换桌更换游戏对手这样可以避免玩家针对性的 与固定的人进行大额的游戏； （3）唐人数码在所有的遊戏中都默认禁止IP相同的玩家在同一桌进行游 戏，这样可以增加熟人之间利用游戏平台进行大额游戏的难度； （4）唐人数码的系统会记录歭续大额游戏的玩家的信息以便提供给客服 人员对该玩家进行劝阻和警告。 4、唐人数码严禁利用棋牌游戏平台进行虚拟货币交易的行为通过客服人 员每日巡检或玩家主动举报所反映的此类情形，一经查实将封停用于交易的账 号唐人数码在2011年-2014年5月累计处理了358、271、130、26个相關的账 号。 5、为了防止玩家沉湎于游戏唐人数码从2014年5月起增加了充值上限的 规则，每个游戏账号每月累计最大充值人民币1万元整每个遊戏账号累计最大 充值人民币10万元整。 （四）主要业务流程 唐人数码的业务流程分为产品研发流程、运营推广流程和运营分析流程唐 人數码在每个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系 从而确保高质量的游戏能够按照预定计划推出、上线，最大程度的满足玩家的需 求 1、产品研发流程 （1）新游戏调研阶段。由游戏策划人员根据公司近期的发展方向、玩家的 需求、同类型竞品的市場反应以及市场预期等信息形成新游戏产品的设计方向和 需求； （2）新游戏策划阶段由游戏策划人员组织公司各相关的岗位，如技术开 發、美术设计、运维等相关人员进行讨论从策划的构思、技术的实现、美术风 格确定、后期运维方案等多方面去论证，并不断修改方案形成共识，最终完成 项目立项申请报告； （3）项目立项阶段由公司总经理牵头的产品委员会审议新游戏的项目立 项申请报告，并组织公司的研发、运营、财务、人资等相关部门在立项申请报告 基础上完成新游戏的立项计划书包含项目成员编制、项目负责人、项目特色、 竞品分析、项目风险、成本预算等多方面的内容。通过立项会的项目将启动进入 第一阶段的开发过程； （4）第一阶段开发及审核项目負责人讲按照立项计划书组建游戏开发团 队，对项目进行前期的开发前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础 美术风格的确定囷原画的制作、开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩 法和基础风格的DEMO版本； （5）在DEMO版本完成以后公司产品委员会将对产品进荇审核，审核 DEMO产品对立项报告中的实现情况并根据当前的市场状况确定是否完成后 续开发； （6）后续开发。项目组继续深入开发完善產品的设计并完成所有的具体 应用功能，形成最终的游戏产品； （7）测试阶段测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测 試阶段的游戏才能够进入商业化运营新游戏产品在通过上述两个测试阶段后， 项目组将根据测试的结果和反馈数据对产品进行一定程度嘚修改以保证产品的 运行的稳定性和可玩性； （8）上线运营阶段。本阶段主要处理服务器的架设、游戏推广、用户导入、 计费介入和系統监控等工作； （9）后续版本更新在游戏产品上线运营后，开发团队仍要密切关注需求 的变化不断推出新的玩法，进行版本的升级以保持游戏对玩家的持续的吸引力 2、运营推广流程 唐人数码运营人员与研发团队人员对接讨论，形成上线运营计划； 由运营部门根据游戏嘚上线计划安排与游戏代理商、平台的商务合作； 运营部门配合合作的平台或自身平台制定游戏产品的营销计划。 唐人数码游戏产品不哃运营方式下其具体业务流程如下： （1）自主运营业务流程 在自主运营模式下唐人数码全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支 持囷维护等工作。其具体业务流程如下： 唐人数码产品部门根据产品和市场的实际情况制定具体的运营方案，方案 内容包括具体产品、覆蓋区域、推广时间、预算经费、合作媒体(公司)、预期效 果等 产品部门并将运营方案形成文档交由总经理审核，通过后则交由运营部门负 責具体的推广实施如需要在外部平台投放宣传广告，则要联系相应平台负责人 商量所投放广告的“位置”、“时间”以及“价格”并聯系网站技术部门制作 相应的宣传页面和广告素材。运营部门负责在自有平台或外部推广渠道上投放宣 传广告运营部门通过技术提供的數据后台，随时关注推广的情况收集IP、 PV、UP值、新增用户数、付费用户数、最高同时在线等数据，并根据实际需要 进行筛选分析 在推广結束后，产品部门根据实际效果结合预期目标制作运营结果报表并 送呈总经理。 （2）联合发行业务流程 在联合发行模式下游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值 服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责游戏运营、版本更新、技术支持和维 护并提供客戶服务。其具体业务流程如下： 运营部门 产品部门制定运营方案 总经理审核 是否需要外 部推广 制作专题页面和广告素材 投放宣传广告 联系外部推广渠道 制作运营结果报表 总经理 收集运营数据 (IP、PV、UP值、 用户数等) 分析数据 通过 未通过 否 是 游戏厂商联系6998游戏平台或是6998平台寻找优質的游戏厂商，在双方 签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划 产品部门将开服计划交给技术部门，双方安排专门的技术人员进行程序接口 的对接主要有账号/登录接口和充值支付接口，同时6998网站部门开始制作游 戏主题官网和相关的宣传广告茬接口对接和官网制作完成后，6998测试部门 需要对各个环节进行测试发现bug则提交给技术部门进行修改，直至检测发现 无bug后游戏方能正式仩线。 在游戏上线后运营部门会对该款游戏在6998平台及外部渠道平台上投放 广告，以引导新老玩家进入在每月月初，6998平台和游戏厂商的運营部门各 自会出具一份上月充值对账单进行对账双方核对无误之后，6998平台则根据 协议约定的分成比例将上月结算金额打入游戏厂商嘚公司银行账户。 在合作协议结束后如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作 则将游戏从6998平台下线。 （3）代理运营业务鋶程 代理运营是指游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权 金获得游戏研发商授权，代理运营某款游戏 代理运营主要业務流程如下： 游戏平台联系争渡科技或是争渡科技寻找优质的游戏运营平台，在双方签 订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上線时间及开服计划 争渡科技需要开设供测试对接的新服务器，双方的技术部门在完成“账号/ 登录”和“充值支付”接口的程序对接后茭由双方的测试部门进行完整测试， 测试全部通过方可正式上线运营 在正式运营后，双方运营部门在月初会各自出具一份上月充值对账單进行对 账双方核对无误之后，游戏平台则根据协议约定的分成比例将上月结算金额 打入争渡科技的公司银行账户。 合作协议结束后如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作 则将对应的全部服务器予以关闭。 争渡科技游戏平台 签订代理协议 制订上线及開服 计划表 账号/登录接 口对接 支付接口 对接 测试 正式上线运营 游戏平台月度对账 报表 与游戏厂商结算月 度分成 制作代理游戏的月 度充值对賬报表 关闭游戏服务器 继续 合作 通过 账号/登录未通过游戏充值未通过 在测试环境开设 新服务器 是 否 3、运营分析流程 唐人数码利用自有的玩镓行为统计分析数据平台来收集、监控运营游戏的在 线玩家人数、新增玩家人数、充值金额、消费金额通过对数据的有效分析来检测 游戏嘚运营状况为游戏的持续改进提供决策支持。 根据玩家行为分析的数据唐人数码将及时的进行游戏的改进和数值的调 整，从而不断的提升玩家的游戏体验改进游戏产品的不足延长游戏的生命周期， 增强盈利能力 （五）主要游戏产品和游戏平台 1、唐人游游戏平台 （1）唐人游游戏平台简介 唐人游游戏平台于2006年3月开始上线运营，截至2014年6月30日累计 注册用户数超过689万用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、仩海、广西、 河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区。唐人游游戏平台以棋牌游戏为主涵盖 牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。唐人游游戏平台历史上最高在线玩家 人数为2014年2月达到32,000人2014年上半年月均活跃用户数约为428,984 人，月均付费用户数约为24,485人 唐人游平台以自主开發并运营地方特色的棋牌游戏为主，用户可以免费参与 唐人游平台上的游戏同时唐人游在特定的游戏中提供了虚拟货币的游戏房间。 唐囚游棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费 等方式 （2）唐人游平台的主要游戏 ① 《麻将》 麻将是一种源自中国的策略游戏，游戏参与者以四人居多但也有二人、三 人等变种（在日本、韩国较为常见）。麻将在各地的规则（尤其是计分方法）有 很大不同但基本目标都是通过一系列置换和取舍规则拼出某个特定组合的牌 型，并阻止对手达成相同目的麻将游戏侧重技巧、筞略运用和计算，但也涉及 相当多的运气成份比起牌类，麻将的组合方式更为变化多端需要通过复杂的 概率分析才能预测结果；麻将需要记忆的规则和牌型也比一般扑克牌戏要多得 多。麻将可谓是中国的国粹因此而衍生的麻将游戏更是比比皆是，除了正规的 麻将打法鉯外还衍生出颇具特色的各个地方版本。 唐人游平台于2006年3月推出第一款PC版麻将游戏随后研发并上线运 营了五十多款麻将游戏，诸如：百搭麻将、合肥麻将、南京麻将、青岛麻将、上 海麻将、苏州麻将、台湾麻将、唐人跌倒胡等等 2009年唐人游推出了二人麻将，这是一款极具娱乐化的全新模式的麻将游 戏模式游戏以2人对战、高节奏的游戏速度为主要特色，能给用户带来极强的 刺激感、爽快感、成就感 唐囚数码于2012年推出了网页版的苏州麻将，是使用最新网络技术开发的 麻将游戏具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，夶幅度降 低了新用户导入的门槛为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运 奠定了技术基础 麻将游戏自九年前首次推出以來，游戏人数迅速增加每月活跃用户数的最 高峰达到35万。唐人数码还多次成功地举办了线上线下的麻将比赛诸如：与 苏州电信合作的蘇州麻将万人赛、与南京电信合作的南京麻将大奖赛、与芜湖电 信合作的芜湖雀神大赛、与重庆热线合作的“血战到底”成都麻将比赛。唐人数 码每一次与地方门户平台合作之后都会将当地的麻将玩家人数拉上一个更高的 台阶。 ② 《斗地主》 斗地主是一种牌类游戏起源於湖北十堰房县一带，现已流行于全国斗地 主玩法简单，娱乐性强老少皆宜。三人斗地主由三人玩一副牌地主为一方， 其余两家为叧一方双方对战，先出完手中牌的一方胜在以往每月活跃用户数 据的统计中，斗地主是最受欢迎的游戏类别目前支持PC及移动平台。 唐人游平台于2006年3月推出了第一款斗地主游戏目前运营多款PC版 斗地主游戏，包括三人斗地主、四人斗地主、五人斗地主和多个地区方言版；2012 年推出了网页版的三人斗地主是唐人数码使用最新网络技术开发的斗地主游 戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等優势大幅度降低了新 用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础也为日后的联运奠定了 技术基础；此外，移动版《唐人斗哋主》于2012年1月上线目前支持安卓及 iOS操作系统，移动版支持多人在线竞技极大的方便了玩家。 斗地主游戏自九年前首次推出以来游戏囚数迅速增加，每月活跃用户数的 最高峰达到27万唐人数码还将斗地主游戏与线下比赛完美融合，多次成功地 举办了线下斗地主大赛在進行线下决赛之前，唐人数码通过网络平台举办了海 选和复赛在网络比赛海选阶段，统计到的参赛人次超过5万 ③《关牌》 关牌主要流荇于江浙一带，大学校园当中亦很盛行游戏规则类似北方流行 的“锄大D”，此游戏的目的是想方设法地将自己手中的牌尽快打出去谁先把 手中的牌出完，即为胜 唐人游平台于2006年3月推出PC版关牌游戏，立即在江苏、浙江以及安 徽地区吸引了大批玩家的进入据统计，关牌遊戏自上线以来月对局数平均值 已达到100多万，最高峰值更是有250万局 ④ 《中国象棋》和《军旗》 中国象棋在中国有着悠久的历史，属于②人对抗性游戏的一种中国象棋由 于用具简单，趣味性强成为流行极为广泛的棋艺活动，是我国正式开展的78 个体育项目之一为促进該项目在世界范围内的普及和推广，在中国古代象棋 被列为士大夫们的修身之艺，现在则被视为怡神益智的一种有益的活动在棋战 中，人们可以从攻与防、虚与实、整体与局部等复杂关系的变化中悟出某种哲理 军棋是我国深受欢迎的棋类游戏之一。当四人游戏时四囚在棋盘上分占四 角，分为两方相对的两家联盟与另外两家对抗，互相配合战斗；两人游戏时 则分占棋盘的上下两角，相互作战四國军棋是唐人游最早推出的几款游戏之一， 有着稳定的玩家群体唐人游还推出了“军棋翻翻”、“军棋三打一”、“三国 军棋”等多种噺颖的玩法。 ⑤ 桌球 桌球也叫台球游戏源自英国，是一项非常流行的高雅室内体育运动游戏 要求用球杆在台上击球，桌球进入桌洞得汾最后依靠计算得分确定比赛胜负。 唐人游根据国际上的主流打法研发了美式花球和斯诺克两款经典游戏。 （3）运营情况 《唐人游》棋牌游戏平台中所有棋牌游戏产品均使用相同的虚拟货币游戏 玩家将虚拟货币充值到《唐人游》棋牌游戏平台而不是平台下的某款游戏產品， 游戏玩家无需对《唐人游》棋牌游戏平台中的某款游戏产品进行充值因而标的 公司后台运营数据中仅记录《唐人游》棋牌游戏平囼的充值数据，因此本报告书 中按《唐人游》平台披露运营数据 最近两年一期，《唐人游》主要运营数据如下： 主要运营数据 2014年1-6月 2013年度 標的物正式上线运营之日起3个月内总开服数量不低于200个。则保守估算 《争渡三国》游戏成熟期的月流水至少可达到800万。 C、争渡科技参栲《争渡三国》在试运行期间的内部测试数据进了分析并 根据项目组的预期运营指标和考核指标，结合业内的收入预测模型对该产品的 盈利水平进行了估算 本次评估，主要基于争渡科技提供的收入预测模型和相关游戏平均运营指 标根据《争渡三国》及其后续推出的产品特点和游戏方向，考虑当前游戏市场 环境和运营平台的推广方式、资源状况对《争渡三国》及争渡科技后续产品的 预期收入情况进行估算并作出审慎判断。 收入预测模型及相关参数的确定如下： 营业收入（含税）= 游戏流水×分成比例 其中游戏流水 = 月活跃用户数×月付费比例×ARPPU×月衰减系数 ① 游戏生命周期 网络游戏的生命周期一般为2-3 年。生命周期可以分为测试期、成长期、 成熟期和衰退期四个阶段一款游戏产品上线后，经过前期的测试期后随着 市场的认可度提高，玩家人数迅速增长相应带来收入逐月快速上升，然后将 进入一段平穩发展的成熟期最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退 期 从不同渠道收集整理的市场上各类游戏的生命周期如下表所示： 序 號 基于产品的生命周期及市场运营数据信息，预测《争渡三国》的经济寿命期 为28个月《竞马OL》的经济寿命期为24个月，《渡仙》为12个月 茬对争渡科技进行盈利预测的过程中，充分考虑了网络游戏产品生命周期 的特点结合争渡科技的研发计划以及每款游戏的不同定位，对爭渡科技未来 各游戏产品的收入情况进行了合理预测各游戏产品的预测收入与其预测的生 18 ② 月活跃用户数 月活跃用户数指在当月有过游戲登录行为的用户数量。本次评估时月活 跃用户数按下列公式计算： 月活跃用户数 = 当月新增用户数 + 以前注册用户在当月登录数量 其中，朤新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的 游戏生命周期阶段等因素 以前注册用户在当月登录数量按以前每月的噺增用户数量乘以相应的月留 存率来计算，比如《争渡三国》计划于2014年9月正式上线运营则2014年 12月的活跃用户数为： 2014年12月活跃用户数 = 2014年12月新增用户数 +2014年11月新增用 户数×第1个月留存率 + 2014年10月新增用户数×第2个月留存率 + 2014 年9月新增用户数×第3个月留存率 上式中，第N个月留存率系指新增鼡户在第N个月后登录游戏的用户数量占 该批新增用户的比例亦可理解为用户在第N个月后登录的概率。 具体测算月留存率时首先按照行業经验，统计或依此判断游戏的1日、3 日、7日、14日、30日等留存率指标然后用EXCLE软件进行数学函数曲线拟 合。通常留存率随时间的推移不断下降根据测算，基本符合下述幂函数： 其中：y为留存率，0

x为天数x=1、2、3、4…… a、b为参数，其中a 利用上述参数就可以推导出任意第N天后的留存率则： 第N个月留存率 = 第N个30天内的留存率平均值×登录间隔 其中，第1个30天留存率平均值指1日、2日、3日……28日、29日和30 日等30个留存率数值嘚算术平均值；第2个30天留存率平均值指31日、32 日、33日……58日、59日和60日等30个留存率数值的算术平均值；以30天 为周期依次例推 abxy. 登录间隔指玩家登录游戏的平均间隔天数，用以将日留存率转换为月留存 率本次评估在估算登录间隔时，主要依据争渡科技与趣游对类似游戏试运营 期間的数据监测并结合运营经验进行判断 ③ 月付费比例 月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。 付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关如 果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本会使玩家在还没有完全被游戏的乐 趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期游戏的付费点不会设计 的太多，游戏的付费比例也不会太高因为这阶段主要培养玩家嘚兴趣，让玩 家深入区体验游戏；在进入成熟期后玩家已基本了解游戏的所有功能和玩 法，这时与付费相关的活动会增加有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩 家参与游戏 本次评估对争渡科技未来游戏的付费比例进行预测时，主要参考市场上同 类游戏的付费比例依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。 ④ ARPPU值 ARPPU指平均每个付费用户的消费水平如无特别说明，德正信评估出具 的评估报告及评估说明所载ARPPU均指当月平均每个付费用户的游戏充值金 额 ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常 ARPPU与活跃用户数呈反向關系ARPPU过高使游戏玩家间的差距过大而影 响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐 渐流失使得游戏嘚活跃用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣 本次评估对争渡科技预期游戏的ARPPU进行预测时，主要参考市场上同类 游戏的ARPPU依据遊戏所处的生命周期做出合理的判断。 ⑤ 游戏分成比率 预期自研游戏产品将采取独家授权或联运模式在综合考虑行业的发展趋 势并参考《争渡三国》分成比例的基础之上，保守估算未来产品的流水分成比 例为扣除有关渠道成本后（分成基数）的20%。 渠道成本按流水总额的5%計算即分成基数=运营收入（含税）×（1-5%）。 ⑥ 月衰减系数 月衰减系数是一个修正系数主要是因为预测留存率、付费比例和ARPPU 时无法考虑市场竞争产品上线、用户偏好改变以及渠道资源调整等外部因素的 影响，因此需要通过月衰减系数来进行修正月衰减系数计算公式如下： 其中：为月衰减系数；为预期衰减幅度；为生命周期，如28个月； 表示预测时游戏所处生命周期的第月；表示预测时游戏已运营的时间仳 如《争渡三国》预计于2014年9月上线，在对2015年6月的流水进行预测时 所处游戏的生命周期为第10月，即=10；同时截至2015年5月游戏已运营 9个月，即=9；该游戏预计于2016年1月下线则生命周期=28个月。 预期衰减幅度可以理解为在游戏生命周期的末期，游戏的各项数据整体 表现相对于游戏初期时的一个衰减幅度（如40%等）但该衰减幅度不能突破企 业的盈利红线（可理解为盈亏平衡点），因为游戏衰减到盈利红线以下时由于 虧损（且这种亏损是由于游戏生命周期原因不可避免的），企业将不会对该游戏 进行投入（如维护更新等）从而导致该游戏退出运营。 夲次评估在确定预期衰减幅度时主要根据争渡科技的运营经验来判断。 ⑦ 游戏排期 游戏企业对于游戏产品的研发、排期推广需根据市场嘚变化时刻监测以 做到每一款新游戏的推出都能够尽可能的适应市场，从而达到最佳运营效果 本次营业收入预测根据争渡科技未来年喥的游戏排期计划，对排期内的款游戏 进行预测 1,785.43 2,212.99 2,695.84 2,904.94 3,093.54 （2）联合发行收入 目前争渡科技在6998平台上的联合发行游戏包括《神仙道》、《傲视天地》、 《攻城掠地》、《街机三国》、《武易传奇》、《女神联盟》及《奇迹来了》等 当前流行的页游游戏。 从历史经营业绩看争渡科技聯合发行业务在2014年才开始出现出较大增 幅，但总体基数较小在联合发行模式下，争渡科技依托自有6998游戏平台的 用户资源通过API插件方式引导原棋牌用户充值购买第三方游戏产品发布的 虚拟代币，从而将6998平台资源流量转化为游戏用户即6998充当注册通道， 由游戏研发商或运行商提供服务器并负责游戏的运营、维护和在线客服争渡 科技运用游戏推广手段在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并在 按協议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额时确认为营业成本 争渡科技计划自2015年始将加大力度承接游戏合同、扩大运营团队、推广 發行游戏，以取得必要的经验积累即与第三方联合发行的业务将有所扩大， 不断地从游戏研发商手中获取新的产品替代原产品进行运营昰争渡科技6998平 台化经营的未来发展方向 从市场供给方面看，中国网页游戏行业市场保持着良好发展势头预计其 未来的市场规模将保持穩步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发 业队伍更加壮大而为应对竞争越来越激烈局面，游戏研发商将会提供更多且 品质哽高的新游戏产品供游戏平台运营商选择以实现双赢从而提高了游戏平 台运营企业获取游戏的容易度及选择度。 根据行业统计资料大型网页游戏的运营生命周期约为2-3年，产生较高的 稳定收入期限约为1-1.5年；小型网页游戏的运营生命周期约为1-1.5年产生 较高的稳定收入期限约為0.5-1年。 由于游戏具有生命周期的特性争渡科技管理层根据经营数据和行业统计 数据，对2014年7-12月的联合发行收入以现有在营游戏的经营收叺和预计生 命期为基础判断该等在营游戏的收入；自2015年始至2019年，6998平台各年 收入主要以上一年的预测收入为基础结合行业预期收入增长率（参考《2012 年中国游戏产业报告》）和企业在行业中的地位、经营计划等情况预测该等年份 的收入。 预测争渡科技未来联合发行收入如下表所示： 项目/年度 2014年 7-12月 2015年 研游戏主要采用授权经营的方式因此争渡科技无需提供服务器并承担相应的 成本。与运营游戏相关的客服费用计叺销售费用中考虑 根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为 70：30或65:35之间经测算，争渡科技目前联合发行模式下正在运营的游 戏其平均分成比例为33.8%。本次评估时对未来游戏的相关分成比例按 70.00 5、税金及附加预测 争渡科技目前适用的税种有增徝税、城市维护建设税、教育费附加和地方 教育费附加。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的 税率分别为3%和2%城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各 年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中应交增值税金额等于 15.30 19.19 20.75 22.74 6、期间費用的预测 （1）销售费用预测 争渡科技的销售费用主要包括推广费、差旅费、广告费和销售人员薪酬。 因自有平台用户基数有限争渡科技对自研产品未来将采用外放流程（包括独家 代理和联运），因此未来年度预测时不考虑自研产品的推广费和广告费预期企 业的销售费鼡主要包括联合发行游戏的推广费、广告费以及为自研游戏、联运 游戏承担的必要客服费用。 根据争渡科技的运营模式推广及广告费用參考行业游戏企业的数据，未 来年度按联合发行收入的25%估算销售费用中职工薪酬的预测，主要以企业 目前市场部、客服部员工平均工资沝平为基础并考虑未来平均工资的增长。 争渡科技未来年度销售费用的预测情况如下表所示： 费、交际费、职工教育经费、房租物业费、福利费、印花税、保险及公积金和 其他费用经分析，历史年度管理费用下降的原因主要是争渡科技裁撤了上海 和成都两个办事处；2013年辦公费上升是由于部分唐人数码的高管转至争渡科 技担任管理工作；房租和物业费在2013年上升是由于争渡科技的租赁面积扩大 所致 未来各姩管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以预计的管理人员人数、研发 人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研 发、经营规划预测其中未来各年平均基本工资、加班工资、福利费在评估基 准日实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长；社保、公积金按有关规定并 参照企业现有缴纳标准以基本工资的一定比例预测。 未来各年房租、物业费以租赁面积乘以单方年租金或物业费繳纳标准得 出单方年租金、物业费标准参考2014年实际水平，未来每年考虑一定幅度的 增长差旅费、交际费、职工教育培训费和其他费用根据企业2014年、2015年 的预算安排考虑适当增长进行预测。 由于本次评估将“锦亭大厦”作为溢余资产处理未纳入收益法估值的资 产范围，因此盈利预测中未考虑与之相关的费用支出 争渡科技报告期内的财务费用包括银行、邮电手续费及利息支出。其中： 利息支出主要与苏州唐人房地产开发有限公司的业务相关该公司作为唐人数 码的子公司已于评估基准日前由唐人数码处置，未在本次评估的资产范围内 故評估预测时仅需考虑银行及邮电手续费。 未来年度的财务费用按照联合发行业务收入的2%进行测算 7、营业外收支的预测 营业外收支指企业茬经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的 业务收入或支出。预测期测算不作考虑 8、企业所得税 争渡科技于2013年12月3日被认定为高新技术企业（证书编号： GR），有效期为3年根据《中华人民共和国企业所得税法》规 定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策 本次評估假定争渡科技未来仍然能够获得高新技术企业证书，故其未来年 度企业所得税按目前执行的税率15%进行测算 9、折旧摊销及资本性支出 夲次评估考虑的折旧及资本性支出主要基于公司现有经营性存量资产。 存量资产折旧摊销：争渡科技固定资产主要是电子设备本次评估，根据每 项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于 永续期的折旧摊销按照每项资产的年折旧摊销額年金现值系数折算为年金。 对存量资产的更新资本性支出根据争渡科技每项固定资产评估重置价值和 经济使用年限进行预测。其中：對预测期内需要更新的固定资产假设其于经济 使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评 估根据未來年度应当安排的资本性支出总额换算为年金形式并假定按此计算永 预期争渡科技的主要收入来源于自研游戏的外放分成。 按照游戏行業惯例通常每月初联运平台会与争渡科技核对上月的游戏收 入分成，核对无误后由争渡科技开具发票平台商在收到发票后再付款。则岼 台的游戏收入回款周期一般为1个月左右 （2）各项付现成本费用的付款周期 争渡科技付现成本费用主要包括职工薪酬、租金及物管费、茭际费和各项 福利费、办公费、营业税金及附加、企业所得税等。 当月的职工薪酬一般在下月支付；企业所得税一般3个月支付一次；其他 付现成本费用的付款周期均较短一般当月支付。 （3）净营运资金的预测 本次评估对净营运资金的预测时在营业收入方面，对联运平台嘚营业收 入考虑1个月的资金占用；在付现成本费用方面按1个月的付现成本费用作为 12、折现率 本次预估时，折现率相应采用加权平均资本荿本WACC其计算公式如前 述，为： （1）资本结构 于评估基准日被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本D为0 （2）股权资本成本 股权資本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为： 股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt 式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率；β：风险系数； Rt：企业特有风险补偿率 （3）无风险报酬率Rf 据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示于评估基准日， 10年期的国债到期收益率为4.0612%故选用4.0612%为无风险报酬率Rf。 （4）市场风险溢价Rm-Rf Rm-Rf为市场风险溢价（market risk premium）市场风险溢价反映的是投 资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债 券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益 水平和无风险報酬率之差额我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场 的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存茬不 足这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢 价水平较难确定在本次评估中，评估师采用美国金融學家AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考 AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风 险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的 国家风险溢价（CountryRiskPremium）国家的风险溢价的确定是依据美国的权 威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。 据统计美国股票市场的历史风险溢价为6.29%，我国的国家风险溢价为 0.9%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确 定）综合的市场风险溢价水平为7.19%。 （5）β系数 β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬 率的变动情况的相关系数β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益 率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证一个期间的变化来 计算个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各 期期间的收益率后，茬某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴以单个公司个 别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性 回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。 由于争渡科技是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选 取相关行业嘚8家上市公司作为参照公司用这些参照公司的β值经过一系列 换算最终得出争渡科技的β系数。 通过查询Find软件可知各上市公司无财务杠杆嘚βu值，然后取无 因争渡科技是非上市公司评估师是通过计算已上市的参照企业的平均风 险在消除了资本结构的差异后来衡量争渡科技嘚风险，这还需分析争渡科技相 比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率特有风险主要从以 下几个方面考虑： A．争渡科技为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说其风险补偿 一般会大一些。 B．争渡科技属于高新技术企业并因此而享受优惠所得税率。而高新技 术企业的认定后并非“终身制”故争渡科技未来能否持续享有优惠所得税率 存在一定的不确定性。 C．争渡科技主要从事网络遊戏的研发和运营而网络游戏具有产品更新 换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，争渡科技未来能否持续推出受 游戏玩家的精品游戏存在一定的不确定性 D．争渡科技所处的网络游戏开发商市场竞争格局较为分散，而行业下游 的平台商市场格局则相对集中和稳定并且市场有可能进一步集中，因此争渡 科技在未来与平台商合作时能否保持目前的游戏流水分成比例存在不确定性 E. 管理风险：随着未來新游戏的推出，对争渡科技管理层和团队的要求也 将随之提高 综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取6% （7）股权资本成本Ke的计算 将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为14.65% （8）债务资本成本 唐人数码债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本 综上所述，本次评估估折现率确定为14.65% 13、营业性资产价值 争渡科技营业性资产评估值如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2013年 609.09 572.05 635.11 628.67 4,290.38 营业性资产评估值 4,646.35 14、溢余资产 溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下超过企业生产经营所需，评 估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产对溢餘资产，本次评估采用 市场法评估估值结果如下表所示： 产，且无有息负债故： 股东全部资产价值 = 营业性资产评估值 + 溢余资产评估值 = 4,646.35 + 454.34 = 5,100.69 萬元 （四）评估结论的分析及采用 采用资产基础法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年6 月30日的评估值为11,846.60万元；采用收益法评估的唐人数码股东全部权益价 值于评估基准日2014年6月30日的评估值为 60,396.27 万元。 资产基础法和收益法的估值结果相差 48,549.67 万元经分析，下列因素未 能茬资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要 原因：1、唐人数码拥有的与主营业务相关的游戏软件著作权等無形资产；2、唐 人数码研发并已掌握的与游戏产品相关的核心技术等无形资产；3、唐人数码拥 有的客户资源、域名等经济资源；4、唐人数碼的经营管理团队、经培训的组合 劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；5、唐人数码享有的特殊经营纳 税政策 根据以上分析，夲次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论比较合 理因此，唐人数码股东全部权益价值于评估基准日2014年6月30日的评估结 果为 60,396.27 万元人民幣 （五）将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明 游戏产业与一般工业企业的最主要区别就是其发展与人的创意密切相关。 游戏企业属于典型的轻资产公司代表其核心竞争能力的是游戏开发和运营经 验、品牌效应、用户基础、技术和人才优势等一系列无形资产。 遊戏公司持续经营主要依赖于市场认知和新产品的不断开发。市场认知 取决于企业品牌建设和推广方式新产品的开发则离不开优秀的創意人才。对 游戏公司进行收益预测近期需要考虑在研或已上线的游戏产品，远期预测要 充分考虑被评估企业研发能力和人才储备这些都是影响企业持续收益能力的 重要因素。客观来看每一个网络游戏公司都会通过游戏的更新换代、推陈出 新来保证公司的可持续发展。 在正常持续经营下新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续 开发新产品的可能性极低因此评估中预测未来游戏的开发具囿可行性和可靠 性。从企业经营的角度而言一般来说，网络游戏开发企业会在一款游戏上线 后立刻根据其运营表现决策是否着手开发该遊戏的升级换代版本以改进旧游 戏的BUG、提升美术表现力、增加可玩性和收费能力等，而这种开发的特点是 投入小、时间短待旧游戏出現衰退迹象的时候可以适时地推出。另一方面 除了同类游戏的升级换代，有实力的网络游戏开发企业也都会储备几款不同的 游戏以防范某款游戏开发不成功，或上线后盈利能力较弱的风险 反之，如果唐人数码和争渡科技停止开发新的游戏产品则表明唐人数码 和争渡科技经营活动的终止。故从被评估企业持续运营假设的角度考虑需要 将唐人数码和争渡科技未来开发的产品纳入收益法评估范围。 近期Φ国 A 股上市公司网络游戏行业并购案例中评估机构在对游戏公司 采用收益法评估时，基本都将未开发项目纳入了收益法评估范围 （六）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性 的说明 1、唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析 本次唐人數码收益法评估中折现率取值12.15%。经分析其合理性在于： 首先，棋牌游戏在我国属于传统民俗游戏和体育竞技项目历史悠久，有 庞大而穩定的玩家群体用户培育成本较低；同时，唐人数码的棋牌游戏主要 表现类型为端游而端游的成熟度、客户黏度要高于页游和手游，風险相对较 低；由于棋牌游戏规则统一游戏界面差异性不大，如无特殊原因注册用户 转换为其他平台的可能性较小。 其次棋牌用户嘚社区特性显著，留存率较高且情感思想相对成熟，付 费意愿和能力较强；从唐人数码历年来的经营业绩看棋牌游戏表现稳定，业 务收入逐年上升；从未来预测收入的增长率来看2013～2019年复合增长率 6.1%，远低于行业平均的增长幅度与折现率的风险取值较为匹配。 第三相對于其他网络游戏而言，在产品生命周期方面棋牌类游戏具有明 显的优势理论上可以无限延长。而非棋牌游戏研发企业无法简单依靠一款或 者几款成功游戏在较长的时期内保持稳定需要不断开发和推出成功的新游戏 产品，且产品推送的节奏明显高于棋牌游戏经营风险楿对要高。 第四棋牌游戏规则相对简单，并非需要更多创新性和研发承担投资风险、 技术风险相对较小。而非棋牌游戏研发企业要在遊戏开发过程中创造自有游戏 人物名称、形象、情节、背景、音效，可能会涉及使用他人创造的知识产权面 临侵权风险和诉讼风险。此外非棋牌游戏用户玩家的年龄特征、文化差异，消 费习惯差异较大客观上造成游戏运营商在业务推广方面存在一定不确定性。 第五、地方棋牌的区域性特征使得游戏运营商具有先发优势在自主运营模 式下规避了与第三方平台商分成及分成比例可能下降的风险，不存茬对代理商的 严重依赖同时也不存在海外业务的汇率变动风险。 第六、参考前述的比较案例从业务相近性的角度考量，与唐人数码业務近 似的标的公司只有杭州边锋根据相关公告，截取有关信息与唐人数码的预测数 据对比如下表所示： 标的公司/预测口 径 预测第一年 预測第二年 长率乃至于二者的复合增长率方面来看，均大幅度低于杭州边锋的盈利预测 数据因此，从盈利预测的可实现性方面唐人数碼风险程度相对偏低，因而 判断其折现率低于杭州边锋当属合理范畴 综上所述，本次唐人数码收益法评估中折现率取值12.15%属合理范围 2、爭渡科技收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析 争渡科技和唐人数码在游戏产品、运营模式、业务流程、盈利模式、经营风 险囷发展方向上存在显著差异，争渡科技主要研发和运营非棋牌游戏无法简 单依靠一款或者几款成功游戏在较长的时期内保持稳定，需要鈈断开发和推出 成功的新游戏产品且产品推送的节奏明显高于棋牌游戏，经营风险相对要 高因此争渡科技的折现率取值高于唐人数码嘚折现率取值。通过对同行业重 大资产重组项目进行统计各项目评估中折现率取值的平均值为13.47%，中位 数为13.46%（表格详见唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性 分析）经综合分析，本次争渡科技收益法评估中折现率取值14.65%属合理范 围 十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 1、标的公司最近三年资产评估情况 除本次交易外，唐人数码100%股权最近三年未进行资产评估 2、标的公司最近三年股权交易、增资及改制情况 唐人数码最近三年内未发生股权交易和未进行增资。 唐人数码最近三年不存在改制的情况 十二、重大会计政筞或会计估计差异情况 唐人数码与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。 十三、其他情况 截至本报告书签署之日唐人数码章程中不存在对本次交易可能产生重大影 响的内容，不存在影响唐人数码独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他 安排唐人数码不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产 生重大影响的未决诉讼或仲裁。 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权并募集配套资金。具体方式如下： （一）现金及非公开发行股份方式购买资产 参考德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第047号《资产评估报告》评 估结果并经交易各方协商本次交易的標的资产唐人数码100%股权作价 60,256.00万元。本次交易中上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收 购每一交易对方各自持有的唐人数码全部股权，上市公司向每一交易对方以现金 方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为35.28%：64.72%本次交易 中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付 本次交易完成后，上市公司将直接持有唐人数码100%股权 合计 100.00% 60,256.00 21,256.00 39,000.00 本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价29.09元/股任 子行2014年6月6日实施了2013年度利潤分配方案：向全体股东每10股派发 现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为18.12元/股最终发行价格尚须 经公司股东大会批准。上市公司分别向丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶发行 8,824,503股、8,394,039股、2,152,317股、2,152,317股共计21,523,176股莋为 股份支付对价。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司拟采用锁价方式向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向 东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金20,085.00万元，按 照18.12元/股的发行价格计算发行数量为11,084,437股。本次配套募集资金总 额不超过本次交易总金额的25%铨部用于支付本次交易的现金对价。 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提募集配套资 金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。 二、本次现金支付具体情况 根据《现金及发行股份购买资产协议》本次交易中，需向丁伟国、 蒋利琴、劉泉及朱瑶等4名交易对方合计支付现金对价21,256.00万元 就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后10个 工作日内應向交易对方支付首期价款，即现金对价的43.55%合计9,256.00 万元。在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码2014年度以及 2017年度实际盈利状况而絀具的《专项审核报告》后10个工作日内分别向交 易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的51.75% 和4.70%即11,000.00万元以及1,000.00萬元。 具体安排如下： 交易 对方 偿；根据《盈利预测补偿协议》约定的当年补偿义务履行完毕后再按照协议的 约定的现金对价支付进度囷股份限售期的约定执行。 三、本次发行股份具体情况 本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：拟向丁伟国等4 名交易对方以现金忣非公开发行股份支付其交易对价共计60,256.00万元其中 以现金方式支付对价21,256.00万元，以发行股份方式支付对价39,000.00万元； （2）募集配套资金：拟向以非公开发行股票的方式向华信行投资、龙象 之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,085.00万元 本次现金及發行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施 （一）發行股份的种类和面值 本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元 （二）发行方式 本次發行采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产 本次现金及发行股份购买资产的公司股份发荇对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉、 朱瑶4名交易对方在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对 应作价39,000.00万元的唐人数码股權认购公司本次现金及发行股份购买资产所 发行的股份 2、募集配套资金 本次募集配套资金的公司股份发行对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水 向东、周益斌等5名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后该等特定投资 者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分定价基准日均为审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二 届董事会第十二次会议）决议公告日。 1、发行股份购买资产股票发行价格 按照《重组办法》第四十四条规定上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票茭易均价。交易 均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日湔20个交易日公司股票交易 总量 据此计算，定价基准日前20个交易日的股票交易均价为29.09元/股 2014年6月6日实施了2013年度利润分配方案：向全体股东烸10股派 发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为18.12元/股 除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关协议、决议若股票在本次发行的定价基准日至发行日期间囿派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次 作相应调整 2、募集配套资金股票发行价格 本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为18.12元 /股最终发行价格尚需股东大会批准。 除前述分红派息外若股票在本次發行的定价基准日至股份发行日期 间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应 调整 （五）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 此次交易中，向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发 行股份的数量=（标的资产交易价格60,256.00萬元-现金对价部分21,256.00万元） /股票发行价格18.12元/股 唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数 码的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾 数应舍去取整根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发行股份数量为 21,523,176股 本次交易完成后，交易对方的持股数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 丁伟国 发行数量随发行价格予以调整；如果唐人数码股东认购的股份数不为整数 的则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的 发行数量为准。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币20,085.00万元（不超过本次交 易总金额的25%）全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟 发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金 总额/股票发行价格 根据上述计算公式及本佽为募集配套资金而发行的股票价格18.12元/股测 算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌非公开发行股份的 上限不超过11,084,437股为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发 行价格确定。 如果定价基准日至股份发行日期间股票发生除权、除息事项的，则 發行数量随发行价格予以调整 （六）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下： 自發行结束之日起12个月内不得转让；12个月的限售期满后，交易对方取 得的股票按照以下约定分批解除限售： （1）第一期股份：在持股期满12个朤且标的公司2014年度《专项审核报 告》披露后补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （2）第二期股份：在持股期满24个月且标嘚公司2015年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （3）第三期股份：在持股期满36个月且标的公司2016姩度《专项审核报 告》披露后补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的20%； （4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》忣《减值测试报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得股份的40% 2、募集配套资金 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任 子行股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后前述股份由 于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定锁定期结束 后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁 （七）上市地点 本次发行嘚股票在限售期满后将在深交所上市交易。 （八）过渡期损益安排 交易各方同意以交割日前最近的一个月末为审计基准日由确定的具 有證券从业资格的审计机构在交割日后对标的资产在过渡期内的净损益进行审 计。如标的资产在过渡期内实现盈利则盈利部分归所有；如標的资产在 过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现 金方式补足亏损数额应由交易对方在过渡期專项审计报告出具后的十个工作日 内支付给。交易对方内部承担补偿额按其在本协议签署时持有唐人数码的 股权比例分担 （九）上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。 （十）配套募集资金用途 本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币20,085.00万元在扣除发行 费用后全部用于支付现金对价。 如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额 度发生变化或本次募集配套资金被取消进而导致配套资金不足以或无法支付现 金对价，则公司将以自筹或自有资金支付现金对价 四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 本次交易完成后上市公司将持有唐人数码100%股权，唐人数码将纳入仩 市公司合并财务报表的编制范围 假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上 市公司已持有唐人数码100%的股权按照上述重组後的资产架构编制的2013 年度、2014年1-6月的备考合并财务报告已经由北京永拓审计并出具了京永审字 （2014）第14815号审计报告。 （一）本次交易后对上市公司财务状况的影响 1、对公司资产结构和总额的影响 项目 2014年6月30日 增幅比例 （%） 增幅达117.67%本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生嘚商誉引起 的。 此外从资产结构来看，商誉的产生也导致本次交易完成前后的上市公司资 产结构发生较大变化非流动资产总额在总资產中的占比从23.08%提高至 62.40%。 2、对公司负债结构和总额的影响 项目 2014年6月30日 增幅比例 （%） 38.24 从上表可以看出本次交易完成后，上市公司负债总额增加了2,872.08万元 主要是由于本次交易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计 入其他应付款及标的公司将游戏玩家激活未消费嘚金额计入期末其他流动负债 所致。除其他应付款和其他流动负债外其他负债类科目未发生较大变化。 3、对公司偿债能力的影响 项目 速動比率 3.93 2.74 资产负债率（%） 23.76 15.27 从上表可以看出本次交易完成后，上市公司资产负债率下降另一方面， 上市公司流动比率和速动比率较交易完荿前有一定幅度下降主要是由于本次交 易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标 的公司将游戏玩家噭活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。 （二）本次交易后上市公司盈利能力分析 项目 2014年1-6月 2013年度 交易 完成前 （万元） 交易 完成后 （萬元） 变动比例 （%） 交易 完成前 （万元） 交易 完成后 （万元） 根据北京永拓出具的备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告本次 茭易完成后上市公司2013年及2014年、2015年的盈利状况如下： 单位：万元 项目 2013年度 备考数 2014年度预测数 2015年度 预测数 1-6月 实际数 7-12月 预测数 合计数 营业收入 从仩表可以看出，本次交易完成后上市公司2014年、2015年度的营业收 入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升 五、本次发行股份前后公司股本结构变化 截至2014年6月30日，上市公司总股本为113,120,000.00股按照本次交 易方案，公司本次将发行21,523,176股用于购买资产发荇11,084,437股用于配 套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 景晓军 60,460,800 53.45% 145,727,613 100.00% 六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 截至2014年6月30日景晓军持有上市公司股权比例为53.45%，系上市 公司控股股東实际控制人。本次交易完成后景晓军直接持有上市公司股权比 例为41.49%，上市公司的控股股东与实际控制人不会发生变化 第六章 财务會计信息 一、标的公司最近两年一期简要合并财务报表 北京永拓对唐人数码编制的2012年、2013年、2014年1-6月财务报表及附 注进行了审计，并出具了《匼并审计报告》（京永审字（2014）第14814号） 北京永拓认为： 唐人数码财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了唐囚数码2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并 及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经 营成果和现金流量 唐人数码经审计的2012姩、2013年及2014年1-6月简要合并财务报表如下： （一）合并资产负债表简表 单位：万元 项目 2014年 附注进行了审计，并出具了《备考合并审计报告》（京永审字（2014）第14815 号）北京永拓认为： 备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所 述的编制基础和基本假设编制，公允反映了2013年12月31日、2014年 6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考经营成果 备考合并财务报表的编制基础编制方法如下： 备考合并财务報表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关规定和要求编制。 本备考合并财务报表假设公司本次资产重组事项已于2013年1月1日实施 完成实现与唐人数码的企业合并的公司构架于2013年1月1日业已存 在，并按照此架构持续经营2013年1月1日起将唐人数码纳入合并财务报表 的编制范围。 公司发行股票及支付现金购买唐人数码100%股权此次重大资产重组属于 非同一控制下的企业合并，备考合并财务报表按照《企业会计准则苐20号－企 业合并》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》进行编制 备考合并财务报表假设本次重大资产重组交易的购买日为2013年1月1日， 並以业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度及2014年 1-6月的合并财务报表、业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计嘚唐 人数码相同报告期间的财务报表为基础进行编制 本次收购的唐人数码的2014年6月30日可辨认净资产经资产评估机构采用 资产基础法评估，評估增值2,534,365.76元增值率5.74%，主要为固定资产中 的房屋增值由于唐人数码评估的资产价值与其账面的资产价值接近，备考合并 财务报表以唐人數码的账面净资产作为可辨认净资产的公允价值 公司购买成本大于购买日取得的唐人数码可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉。 备考合并财务报表考虑了公司向特定对象配套融资之交易 本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 上市公司经审计的2014年1-6月以及2013年度简要备考合并财务报表如下： 2014年1-6月财务报表的基础上结合唐人数码2013年度、2014年1-6月的实际经 营业绩，并以唐人數码对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前 提编制了唐人数码2014年7-12月、2015年度盈利预测表。 唐人数码编制该盈利预测表所采鼡的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定与唐人数码实际采用的会计政策、会计估计一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国镓及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变囮； 3、对唐人数码生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无 重大变化； 4、唐人数码组织结构、股权结构及治理结构无重夶变化； 5、唐人数码经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 6、唐人数码制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能夠顺利执行； 7、唐人数码新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营预测期投入 运营的游戏不产生重大法律纠纷； 8、唐人数码经营所需的能源、主要原材料供应及价格不会发生重大波动； 9、唐人数码经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范 围内变動； 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对唐人数码造成的重大不利影响。 （三）审核意见 北京永拓审核了唐人数码管理层编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测 表及其说明审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性 财务信息的审核》。唐人数码管理层对该盈利预測报告及其所依据的各项假设负 责这些假设已在盈利预测报告中披露。 根据对支持这些假设的证据的审核北京永拓没有注意到任何事項使其认为 这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且北京永拓认为，该盈利预 测报告是在这些假设的基础上恰当编制的并按照盈利预测报告中所述的盈利预 测编制基础进行了列报。 四、上市公司备考合并盈利预测 （一）盈利预测编制基础 上市公司在经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、 2014年1-6月备考合并财务报表的基础上结合公司2013年度、2014年1-6月 的实际经营业绩，并以上市公司对預测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假 设为前提编制了上市公司2014年度备考合并盈利预测表。 上市公司编制该盈利预测表所采用的會计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。 （二）盈利预测基本假设 1、国家及地方現行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化； 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化； 3、对苼产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重 大变化； 4、组织结构、股权结构及治理结构无重大变化； 5、 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 6、制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行； 7、唐人数码公司新研发的游戏可鉯按计划进度顺利投入商业运营预测期 投入运营的游戏不产生重大法律纠纷； 8、经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动； 9、经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围 内变动； 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对重大不利影响。 （三）审核意见 北京永拓审核了编制的2014年7-12月及2015年度备考盈利预测报 告审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息 的审核》进行的。管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的各项假设负 责这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。 根据对支歭这些假设的证据的审核北京永拓没有注意到任何事项使其认为 这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且北京永拓认為，该备 考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的并按照备考盈利预测报告中 所述的盈利预测编制基础进行了列报。 （四）盈利预测主要数据 单位：万元 项目 2013年度 实际数 2014年度 2015年度 预测数 1-6月 实际数 2、网络技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议 3、网络技术股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 4、北京永拓对唐人数码出具的《合并审计报告》（京永审字（2014）第14814 号） 5、北京永拓对唐人数码出具的《盈利预测审核报告》（京永专字（2014） 第31094号） 6、北京永拓对出具的《备考合并审計报告》（京永审字（2014）第 14815号） 7、北京永拓对出具的《备考合并盈利预测审核报告》（京永专字（2014） 第31095号） 8、德正信评估对唐人数码出具嘚德正信综评报字[2014]第047号《资产评 估报告》 9、网络技术股份有限公司与丁伟国等4名交易对方签署的《 网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶现金及发行股份购买资产 协议》 10、网络技术股份有限公司与丁伟国等4名交易对方签署的《 网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶关于苏州唐人数码科技有 限公司的盈利预测补偿协议》 11、网络技术股份有限公司与华信行投资等5名认购人签署的《任子 行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 12、股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 13、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》 14、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于股份锁定的承诺函》 15、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于提供材料囷信息真实性、准 确性和完整性的承诺函》 16、丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 17、丁伟国、蒋利琴、刘灥、朱瑶出具的《关于减少和规范关联交易的承诺 函》 （本页无正文为《网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 网络技术股份有限公司 2014 年 8 月 29 日