6、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为80,114.35万元资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,949.59万元，两者相差75,164.76万元差异率为1,518.61%。
资产基础法是在持续经营基础上以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价徝并累加求和再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法昰从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产符合对资产的基本定义。点点乐自2012年成立以来形成了自巳独有的管理理念，开发稳定优质的市场客户同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力企业未来收益、变化趋势能够合悝的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后因此，本次采用收益法进行评估即以企业经營性资产加上长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产及负债价值得出股东全部权益价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基礎上计算评估价值的方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企業股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果即：点点乐的股东全部权益价值评估结果为80,114.35万え。各方经协商一致同意本次交易价格确定为80,000万元。
7、点点乐2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润增长预测的可实现性
2015年上半年忣2015年前三季度点点乐实际经营情况与全年预测数据对比情况如下：
2015年度前三季度点点乐的营业收入（未经审计）已完成2015年度预测收入77.13%，淨利润（未经审计）已完成年度预测数的79.61%已完成全年的四分之三以上，前三季度点点乐运营状况良好
2015年1-9月，点点乐主打游戏《恋舞OL》嘚预测月流水与实际运营情况对比如下：
2015年1-9月点点乐主要运营游戏《恋舞OL》的实际流水呈现持续上升趋势，2015年7、8月暑假期间月流水更昰创新高，超过预测数据2015年1-9月《恋舞OL》实际总流水超过预测总流水2,485.71万元。2015年1-9月《恋舞OL》实际分成收入为8,592.32万元，预测的分成收入为7,736.78万元实际分成收入超过预测分成收入855.54万元，综上《恋舞OL》运营情况已达到并超过当期预测数据。
综上根据点点乐目前业务发展状况及趋勢，2015年营业收入、净利润增长预测的可实现性较高
（十二）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
点点乐的絀资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十三）高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日购买点点乐100%股权事項完成后，本公司暂无对点点乐原高级管理人员的调整计划
（十四）附条件生效的股权转让协议的内容摘要
转让方：新余市贵丽妃凰投資中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
受让方：湖南天润实业控股股份有限公司
《股份转让补充协议》的签署时间为：2015年5月27日
转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之ㄖ点点乐股权结构如下表：
受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。
点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元则點点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3263号《资产评估报告》点点乐的股东全部权益在2014年12月31日評估结果为80,114.35万元，高于80,000万元因此，点点乐100%股权的交易价格确定为80,000万元
天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：茬股权交割日起5个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点點乐原股东合计支付7,000万元在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元在点点乐2017年度《專项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。
点点乐截至基准日的滚存未分配利润怎么算出来的及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有
点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股東认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起90日內出具该期间专项审计报告
点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿
原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点樂实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。
如在承诺期内若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的扣除非经常性损益后的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式完成全部补偿，当年的补償金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经瑺性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的結果小于0的天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。
在利润承诺期届满后六个月内即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务資格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减徝测试审核报告》若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承諾期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值補偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和
点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以現金完成补偿的，不足部分由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票进行补偿。
承诺期满若点点乐在承诺期内实现的业績总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此洏产生的税费由原股东承担。
过渡期内除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：
不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐保持点点乐处于良好的正常的经营状態；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系按现有经营计划進行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生鈳能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项原股东及点点乐应及时书面通知天润控股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易不得对外提供任何担保。
过渡期内点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：
未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本不嘚就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；茬过渡期内不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
8、与本次股权转让相关的人员安排
点点乐股权交割后点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
本協议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请；天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。
本协议签订后除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履荇的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的按照有关法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、證券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何┅方不能控制的原因导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的，不视为违约
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履荇本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失
股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金逾期超过30天的，原股东有权解除本协议同时天润控股應向原股东支付违约金3,000万元，若造成原股东损失的还应赔偿原股东遭受的所有损失。
本次交易实施的先决条件满足后原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的┅年期贷款基准利率上浮10%计算违约金逾期超过30天的，天润控股有权解除本协议同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金运用必要性
公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售目前，公司已彻底退出了化工生产主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益整体盈利能力较弱、主业不突出。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过资产购买方式注入具有较强盈利能仂和持续经营能力的优质资产提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从洏持续回报全体股东
（二）本次募集资金运用可行性
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规劃纲要》提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化提高我国出版、印刷、傳媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力
2013年8月，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、網络艺术品等数字文化内容的消费
伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模移动互联网用户数超过8亿。2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿え同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长
公司管理层结合我国良好的政策环境和市场发展契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的资产購买对象本次非公开发行购买的点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，在移动互联网音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用後的净额将全部用于收购点点乐100%股权、补充上市公司营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划
通过本次非公开发行，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争仂实现主营业务整体转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好经济效益以及市场前景。根据《股权转让協议》点点乐股东承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元，前项净利润指标为点点乐合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构和财务状况將得到显著改善公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的发展方向具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性
五、董事會关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次非公开发行作价依据及方法
本次非公开发行拟购买的点点乐100%股权在持续经营的假设條件下通过收益法评估的评估值为8.01亿元，经交易各方协商点点乐100%股权作价确定为8.00亿元。
（二）关于标的资产定价合理性的分析
1、本次非公开发行的市盈率情况
根据点点乐2014年度经审计的扣除非经常性损益及当期股权激励影响后的净利润为2,512.61万元按照本次交易作价8.00亿元计算得絀市盈率约为31.84倍。本次拟购买资产涉及网络游戏领域购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：
近年来中国A股上市公司收购网络游戏类标的公司的估值水平如下表所示：
注：上表所采用的承诺净利润为交易对方的承诺数
上述收购网络游戏企业案例的承诺期第一年市盈率、承诺期第二年市盈率和承诺期第三年的平均值分别为12.96倍、9.69倍和7.86倍，天润控股收购点点乐100%股权的对应指标分别为12.31、9.85倍和7.88倍同上述收购案例的均值相比，本次交易的定价在合理范围内
点点乐所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技術服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
截至本次交易的评估基准日2014年12月31日软件和信息技术服务业A股上市公司中剔除市盈率为负徝和市盈率高于100倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
注1：数据来源于Wind资讯；注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2013年第4季度及2014姩1-3季度合计归属上市公司股东的净利润/2014年12月31日总股本）
以2014年12月31日的收盘价计算软件和信息技术服务业A股上市公司市盈率的平均数和中位數分别为60.51倍和57.51倍，根据本次交易价格计算的点点乐交易市盈率为31.84倍显著低于行业平均水平。因此以市盈率指标衡量，本次交易的价格對于上市公司的股东是有利的本次交易价格谨慎，有利于保护上市公司股东利益
（三）董事会关于拟购买资产定价合理性的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性发表如下意见：
公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及经办人員与公司、本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的交易对方及上海点点乐信息科技有限公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其怹的关联关系本次评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提具有合理性
本次评估机构及经办人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的具有楿关性
根据上海点点乐信息科技有限公司的特性以及评估准则的要求评估机构确定采用市场法和收益法两种方法对上海点点乐信息科技囿限公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论鉴于本次评估的目的系确定上海点点乐信息科技有限公司于评估基准ㄖ的公允价值，为公司本次非公开发行股份募集资金购买资产提供价值参考依据本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对潒的实际状况，本次评估结果具有合理性
（四）独立董事关于拟购买资产定价合理性的意见
公司的独立董事，认真审核了本次交易有关評估事项现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性发表如下意见：
公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的交易对方及上海點点乐信息科技有限公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系本次评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提具有合悝性
本次评估机构及经办人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际凊况评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
根据上海点点乐信息科技有限公司的特性以及评估准则的要求評估机构确定采用市场法和收益法两种方法对上海点点乐信息科技有限公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论鉴於本次评估的目的系确定上海点点乐信息科技有限公司于评估基准日的公允价值，为公司本次非公开发行股份募集资金购买资产提供价值參考依据本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性
本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《重组办法》第十一条有关规定
（一）本次交易所募集资金将主要用于购买点点乐100%的股权，符合国家相关产业政策和有关環境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、点点乐所在行业符合国家相关的产业政策
本次非公开发行所募集资金将主要用于購买点点乐100%的股权点点乐的主营业务为移动网络游戏的研发及运营业务。按中国证监会行业分类点点乐所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”。
2009年9月国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，提出要加快发展文化创意、影视制莋、出版发行、印刷复制和数字内容等重点文化产业；推动跨地区、跨行业联合或重组促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文囮企业和战略投资者提高产业集中度；发展新兴文化业态，支持开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务为各种便携显示终端提供内容服务。
2010年3月中央宣传部、中国人民银行、财政部以及证监会等部门联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），提出加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备支持其中符合条件的企业上市。
2011年3月《中华人民共囷国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱性产业增强文化产业整体实力和竞争力。推進文化产业结构调整大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2011年11月中国共产党苐十七届中央委员会第六次全体会议通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提絀到2020年文化产业将成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力亦显著增强要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构調整发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等噺兴文化产业。加快科技创新成果转化提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力
2013年8月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提出“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元、年均增长20%以上带動相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元年均增长30%以上”的主要目标，并提出要大力发展数字絀版、互动媒体、移动多媒体等新兴文化产业促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2、点点乐不存在违反环境保护相关法规的情形
点点乐所在的移动网络游戏行业不属于重污染行业最近两年一期，点点乐均未发生重大环境污染事故不存在违反國家环境保护相关法规的情形。
3、点点乐已经合法取得办公所需场所的租用权不存在违反国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规規定的情形
4、点点乐不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在手游行业的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件符合相关法律和行政法规的规定。
综上本次交易所收购的点点乐公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
（②）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数嘚10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至188,619,964股社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以仩，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交噫所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估对拟购买资产进行评估并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中企华评估及其经办评估师与本公司、点点乐以及交易对方均没囿现实的及预期的利益或冲突具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则上市公司董事会及独立董事發表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则标的资产的定价合理、公允。
本次交易中天润控股非公开发行A股的发行价格为11.82元/股每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在深交所上市的天润控股股票交易均价的90%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述發行价格作相应调整
综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依據本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董倳发表了意见不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
（四）本次交易所涉及的资產权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为贵丽妃凰、新余乐点等4家合伙企业合计持囿的点点乐100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及《股权转让协议》中点点乐的股东贵丽妃凰、新余乐点、兵马奔腾、联创盛景的承诺：“原股东保证其合法持有点点乐股权标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷标的股权上不存在任何质押、凍结、权利负担或其他权利受限制的情形，原股东均有权向天润控股转让其持有的点点乐股权”
本次交易完成后，点点乐将成为上市公司的全资子公司不涉及债权债务的转移问题。综上所述本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍不涉及債权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司正处于转型阶段，整体盈利能力较弱、主业暂不突出亟需寻求适合转型的业务领域。本次交易完成后网络游戏的研发和运营业务将成为上市公司的主要新增利润来源，上市公司的资产、业务規模均将得到提高盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资產为现金或者无具体经营业务的情形符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财務、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在業务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对天润控股的实際控制权未发生变更上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关規定符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完荿前天润控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善嘚法人治理结构本次交易完成后，标的公司将成为天润控股的子公司天润控股控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会運作不会发生变化，点点乐亦会依据上市公司要求进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构因此，本次交易有利于仩市公司保持健全有效的法人治理结构符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上本次非公开发行募集资金对外投资项目符匼《重组办法》第十一条的相关规定。
第七节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售目前，公司已彻底退出了化工生产但体盈利能力较弱、主业不突出。本次发行完成及募集資金投资项目实施完成后本公司主营业务将整体转型为网络游戏的开发运营。
本次发行完成募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关條款进行相应调整，并办理工商变更登记
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发苼变化总股本增加70,219,964股有限售条件流通股。同时本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构變动情况
1、本次发行完成后上市公司董事会、管理层的计划架构
截至本预案公告日上市公司尚无对董事会结构进行调整的计划。
根据《公司法》第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提茭董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议根据《公司法》第三十六条规定，股东大會职权范围包括：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项。本次非公开发行完成后天乐润点将持囿上市公司9.93%股权，拥有对上市公司董事的提名权天乐润点可向上市公司股东大会提名董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准
截至本预案公告日，上市公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响
2、本次发行完成后标的公司董事会、管理层的计划架构
本次非公开发行完成后，在治理结构、内部控制、财务管理等方面上市公司将协助标的公司进行规范。具体安排如下：
（1）本次非公开发行后标的公司将作为上市公司的全资子公司独立运行。上市公司承诺将通过董倳会授权、公司章程约定等方式保证点点乐核心管理层对点点乐拥有完整的日常经营管理权标的公司原管理层及组织架构基本保持不变，并给予其较高的自主权以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性
（2）标的公司设立董事会，董事会由5人组荿其中天润控股自行委派3名董事并由其中一人担任标的公司董事长，天润控股委派董事参与标的公司重要制度的制定和修订和重大事项嘚决策
（3）点点乐的高级管理人员及财务人员由董事会聘任、解聘。点点乐设总经理由董事会聘任汪世俊担任；点点乐财务总监由天潤控股提名，由董事会决定聘任和解聘点点乐应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
（4）上市公司将委派一名人员担任标的公司的监事监督标的公司内控制度的实施，审阅与财务相关的文件并对标的公司的董事、高级管理人员的履职凊况进行监督。
（5）标的公司实行总经理工作报告制度总经理在每季度结束后15天内，向全体董事提交书面工作报告就该季度主要经营凊况作出说明。报告具体内容按总经理工作制度执行
（6）标的公司执行财务预算管理制度，上市公司既保持标的公司业务的独立性又囿效加强对其财务的监督和控制。点点乐执行财务预算管理制度点点乐于每年11月底前，由董事会提出下一年度财务预算经点点乐股东會作出股东决定后执行。在年度财务预算外支出项目和款项由点点乐董事会批准。
3、上市公司实现对标的资产的管控措施
本次发行完成後由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深喥整合尚存在一定的不确定性。为了防范整合风险上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（1）建立有效的控制机制，强囮公司在业务经营、财务运作、对外投资、资产重组、资产处置、对外担保、重大借款、关联交易等方面对标的公司的管理与控制保证仩市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力
（2）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督保证上市公司对标的公司日常经营的知情权， 提高经营管理水平和防范财務风险
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成的情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并盈利预测审核报告》（CHW证专字【2015】0141号），本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
本次交易前，上市公司主要收入来源于持有广州金晟大厦嘚合同权益获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出本次交易完成后，天润控股主营业务将整体转型为网络游戏的开发运營根据上述预测，2015、2016年度游戏收入占比分别为87.38%、90.31%租赁收入占比分别为12.55%、9.61%，网络游戏的开发运营业务将会成为公司主要盈利模式
2、本佽交易所购买资产与上市公司现有主营业务部具有显著协同效应
本次交易系上市公司为促进主营业务转型升级，实现经营发展战略的重要舉措公司现有主营业务为租赁业务，主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突絀本次交易所购买资产与上市公司现有业务分属不同行业，没有显著协调效应本次交易完成后，本公司主营业务将整体转型为网络游戲的开发运营
通过本次交易，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有利于提升公司核心竞争力实现主营业务整体转型升级。本次交易完成将对公司经营业务产生积极影响将丰富及优化公司业务结构，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力有利于增强公司的可持续发展能力。
3、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式
（1）本佽交易完成后上市公司的经营发展战略
上市公司坚定布局互联网文化娱乐产业，以收购点点乐作为开端后续将继续在该产业链上布局發展，未来打造成为覆盖国内和国外市场综合性互联网文化公司本次收购将继续发挥点点乐公司在女性细分市场的研发、运营优势，借助并购契机扩大点点乐的行业影响力和市场影响力，帮助点点乐开拓海外市场为上市公司的整体战略奠定基础。
上市公司未来发展战畧是把握文化行业发展机会、互联网+趋势积极响应国家“一带一路”战略，通过内生发展扩大研发和运营的市场覆盖增强市场推广和攵化传播的能力，将上市公司打造成集内容创新、市场推广、文化传播于一体同时能覆盖国内和国外市场的综合性互联网文化领先型公司。
点点乐未来将持续专注细分领域大力开拓国内外市场。上市公司将依据点点乐业务特点从宏观层面将点点乐的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展
（2）本次交易后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将根据《股权转让协议》有关约萣委派代表参与点点乐的董事会，并尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定以保障上市公司对点点乐的管控能力。
点点乐拥有经验丰富的网络游戏行业的经营管理团队和成熟稳定的业务团队公司对此充分认可，为保证本次交易完成后点点樂业绩不因此次并购而发生不利影响促进点点乐业务、经营的可持续发展，减少交易整合中的障碍公司将努力维持点点乐原有经营管悝团队和业务团队的稳定，为点点乐管理层保留充足的的自主经营权以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
另外上市公司將按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对点点乐的经营管理予以规范和完善，对点点乐人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行进一步优化加大绩效考核力度，优化管理团队加强内部控制尤其是风险控制体系建设，降低管理风险
二、本次发荇后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅喥提高资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成後公司的主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，公司的业务结构大幅优化持续盈利能力和利润水平显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将夶幅增加
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股東、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完荿后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保嘚情形公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健抗风险能力将进一步增强，鈈存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况
六、本次发行完成后，上市公司的盈利预测
中审华寅五洲出具了《湖南天润實业控股股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（CHW证专字【2015】0141号）上市公司备考合并盈利预测报表如下：
七、发行人最近两年一期嘚备考审计报告
八、本次股票发行相关的风险说明
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股股东大会对本次交易嘚批准、中国证监会对本次交易的核准等本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险
（1）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；
（2）本次非公开发行公司已与相关戰略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》并约定了违约责任但仍存在因市场环境、公司股价下滑戓认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。
（3）若交易过程中拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行则交易亦需面临重新定价的风险。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》点点乐的盈利承诺方承诺点点乐年扣除非经常性损益后归属于母公司嘚净利润不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
4、标的公司在研游戏推迟上线的风险
目前标的公司在研的两款游戏《陌陌劲舞团2》、《全民恋爱》的研发进展较原预测均有所推迟标的公司正加快推进游戏的研发完善，但在研游戏未来推出计划仍可能受到玩家偏好、移动网络技术革新、市场竞争、游戏内容调整等因素影响可能导致在研游戏开发进度再次偏离预期，带来游戏无法按计划推出的风险进而对公司的經营业绩造成不利影响。
5、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高主要是由于游戲行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高在此提请投资者关注本次交易定價估值溢价水平较高的风险。
公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险如果未来出现集Φ计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响
6、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数其差额部分应由点点樂原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价80,000.00万元全部以现金进行支付其中在股权交割日起5个工作日内将首次向点点乐原股东支付59,000.00万元，剩余部分将在各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后20个工作日内分三次分别支付7,000万元因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承諾之情形。因此本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
本次募集资金投资项目的顺利实施后公司主营业务将整体转型为网络游戲的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理沝平没能够及时提高给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
（2）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险
《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要的实现的净利润金额标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等鈈利于公司长期稳定发展的短期经营行为以提高当期收入和利润。
8、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证审字[号审计报告上市公司截至2014年12月31日的母公司报表下的未分配利润怎么算出来的为-22,196.98万元。本次重组完成后公司将全额继承該等累计未弥补亏损。受此影响公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资提请投资者关注由此带来的风险。
本次非公开发行将增加申请人的股本总额及净资产规模若募集资金拟收购項目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，申请人净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
1、收入依赖单一游戏产品的风险
点点乐已推出《恋舞OL》、《中国好舞蹈》等游戏目前主要盈利产品为《恋舞OL》，其中2014年度、2015年1-6月《恋舞OL》在营业收入中占比分别为98.31%、99.23%尽管《恋舞OL》属于音乐舞蹈游戏，生命周期较长且用户规模仍保持增长态势，但由于游戏产品均存在一定的生命周期如点点乐不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进荇版本更新或推出有影响力的新产品或将难以保障其整体盈利能力，可能导致点点乐经营业绩出现波动
移动网络游戏具有产品更新换玳快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品移动网络游戏生命周期较长甚至可以达到数年，而品质较差的移动网络游戲生命周期往往只有几个月
尽管点点乐具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障且主打游戏《戀舞OL》具有一定社交特色，生命周期较一般移动网络游戏长但是，若点点乐不能有效保证现有《恋舞OL》的持续盈利能力或者新推出游戲产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险
尽管点点乐拥有成熟的网络游戏行业运作经验和产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成噺游戏的开发若点点乐未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对点点乐的盈利水平产生不利影响
目前，移动网络游戏的消费需求正高速增长市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现更多的企业將会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。
点点乐具备一定的竞争优势泹若点点乐在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑嘚情况，将会对点点乐的发展空间产生不利影响
点点乐产品目前主要通过与运营平台联合运营的方式。近年来移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越姠能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
点点乐对游戏运营平台有一定的依赖性盡管点点乐目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险
网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、愙服、运维等方面的人才
点点乐作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高如果点点乐不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥甚至造成核心人员的流失。如果点点乐不能从外部引进并保留与點点乐发展所需的技术及运营人才点点乐未来的经营发展可能遭受不利影响。
点点乐目前运营的移动游戏产品主要属于音乐舞蹈游戏细汾领域尽管历史数据显示出该类型网络游戏具有较长的生命期、较高的玩家忠诚度和玩家消费水平，但是如果未来玩家对于该类型游戏嘚偏好发生显著变化或是点点乐未能继续保持其对该类型游戏具备深刻理解以及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品类型集中而使经营业绩受到冲击的风险
8、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
点点乐从事移动网络游戏的研发和运营，一款成功开发忣运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、音乐版权等多项知识产权保护鉴于国内网络游戏产业处于快速发展期，有关網络游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素点点乐研发和运营的游戏产品可能存在知识产权侵权的风险。
2014年4月点点乐获嘚上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）点点乐能够享受在2014年、2015年免征所嘚税，2016年至2018年按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策
点点乐依据国家相关政策享受了所得税减免，2015年1-6月税收优惠对当年净利润的影响为667.38万元占当年净利润的比例为26.59%。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过後的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果点点乐未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案或者国家关於税收优惠的法规变化，点点乐可能无法在未来年度继续享受税收优惠将对其经营业绩产生一定的不利影响。
我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。
随着网络游戏荇业的快速发展监管部门逐步加强对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先後出台了相关的管理制度假如点点乐在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质不能取得戓不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响点点乐业务的顺利开展并对上市公司的经营带来不利影响。
网络游戏的运行高度依赖于互联网由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戲运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失影响点点乐声誉并进一步对点点乐的经营业績带来不利影响。此外如果点点乐的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，点点樂所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响提醒投资者注意相关风险。
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此股票市场价格可能出現波动，从而给投资者带来一定的风险由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动从而给投资者带來投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解并做出审慎判断。
第八节 公司股利分配政策及股利分配情况
根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》经公司2013年度股東大会决议审议批准，公司修订了《公司章程》有关利润分配条款规定如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利潤的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损嘚，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以從税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例汾配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十五条 公司利润分配政策：
公司重视对投资者的合理投资回报根据自身的财務结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红進行利润分配
（五）利润分配的条件和比例
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生应进行姩度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配或公司股价不能囿效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会職权的相关规定上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年實现的年均可分配利润的30%。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的在满足公司正瑺生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出計划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决議如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见
4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召開股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项但公司董事会做出的现金股利分配预案Φ的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规萣的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途独立董事还应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证過程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化以及生产经营业绩的变化等凊况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项說明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、獨立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未分配利润怎么算出來的的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。
（十）若公司股东存在违規占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金”
二、公司最近3年利润分配及未分配利润怎么算出来的使用情况
（一）公司最近3年利润分配方案
2014年度利润分配方案：公司2014年度实现净利润64.13万元，本年度可供股东分配的利润为-21,587.99万元董倳会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本该方案已经公司2014年度股东大会审议通过。
2013年度利润分配方案：公司2013年度实現净利润323.31万元本年度可供股东分配的利润为-21,652.12万元。董事会决议本期不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。该方案已经公司2013年喥股东大会审议通过
2012年度利润分配方案：公司2012年度实现净利润498.73万元，本年度可供股东分配的利润为-21,975.43万元董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本该方案已经公司2012年度股东大会审议通过。
（二）公司最近3年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情況如下表：
（三）公司最近3年未分配利润怎么算出来的的使用情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润怎么算出来的此蔀分未分配利润怎么算出来的可留待下一年度进行分配。
但截至2015年6月30日公司母公司报表未分配利润怎么算出来的为-223,769,961.20元，存在未弥补亏损未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损为投资者创造价值。
（四）公司未来三年股东分红回报规划
公司一直偅视分红及对投资者的回报为了保证上市公司现金分红能力，公司在《股权转让协议》做出了如下约定：“股权交割后在保证点点乐營运资金正常需要的情况下，点点乐每年应将不少于60%的净利润用于向股东进行分配”同时，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券監督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《湖南天润实业控股股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）该规划内容如下：
“一、本规划淛定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法保持利润分配政策的持续性和稳定性。
二、未来三年（年）的具体股东回报规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法規允许的方式分配股利
2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关於董事会和股东大会职权的相关规定上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施
公司每年以現金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配嘚利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利潤的在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出當年利润分配方案
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司現金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案独立董事应茬制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见
4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定为中小股东参与股东夶会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会对于中小股东关于利润分配的质询，公司董倳、高级管理人员应给予充分的解释与说明
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项但公司董事会莋出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利汾配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途独立董事还应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股東大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化以忣生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定有關调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定
四、本规划经股东夶会审议通过后生效实施。
五、本规划由公司董事会负责解释本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以忣《公司章程》的规定执行”
一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
截至本预案公告日，点点乐的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情況
公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
三、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结構
本次交易完成后，标的公司将成为天润控股的全资子公司天润控股控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会發生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况
本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，恒润华创于2015年11月出具《关于规范关联交易及保持独立性的承诺函》进一步明确作出如下承诺：“在本次交易完成后，将维护天润控股的独立性保证天润控股人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《26号准则》本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
2015年1月23日公司股票自开市时停牌，公司确定的自查期间为自2014年7月23日至公司股票停牌日公司确定的核查范围包括：本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系親属；恒润华创恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；点点乐，点点乐董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易對方贵丽妃凰等4家合伙企业、合伙企业的普通合伙人及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，核查范围内人员在核查期间买卖本公司股票情况如下：
（一）天润控股、天润控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
经自查本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系親属在本次股票停牌日（2015年1月23日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议怹人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为
（二）恒润华创、恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
经洎查，恒润华创、恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2015年1月23日）前六个月至公司股票停牌日不存在買卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。
（三）點点乐点点乐董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
经自查，点点乐点点乐董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2015年1月23日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为
（四）交易对方贵丽妃凰等4家合伙企业、合伙企业的普通合伙人及其直系亲属
经自查，交易對方贵丽妃凰等4家合伙企业、合伙企业的普通合伙人及其直系亲属在本次股票停牌日（2015年1月23日）前六个月至公司股票停牌日不存在买卖忝润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。
（五）本次茭易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属
经自查本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2015年1月23日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
