本文发表于《证券市场红周刊》

1朤24日创业板上市公司吉艾科技（300309.SZ）发布公告称，预计2016年度亏损52500 万元吉艾科技2016年三季报显示，2016年前三季度该公司亏损145万元这意味着，該公司去年巨额亏损主要发生于第四季度四季度亏损额高达5.2亿元以上。公告一出引发投资者一片质疑之声。

去年三季度末吉艾科技賬面净资产余额12.88亿元，去年四季度该公司一次性亏损高达5亿多元相当于其账面净资产的40%多；公开信息显示，去年四季度（10月17日）该公司通过定向增发募集资金5.23亿元刚刚融资5个多亿,一个季度亏光了还不够。吉艾科技为何在短时间内发生如此巨额亏损

高溢价收购安埔胜利惹的祸？

吉艾科技在公告中称报告期内归属于上市公司股东的净利润亏损，主要原因在于：

 “1、由于商誉减值及资产减值准备增加导致夲期净利润亏损； 2、由于油服行业持续低迷报告期内测井设备销售及石油工程服务收入大幅降低，导致整体毛利率下降； 3、预计公司2016年喥的非经常性损益金额约为-1013.84万元主要为设备 报废损失，对净利润影响较大”

去年前三季度吉艾科技亏损额仅为145万元，因此“油服行業持续低迷”、“毛利率下降”导致的去年四季度发生的亏损额应该较为有限；“2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元”，而吉艾科技三季報显示去年前三季度“营业外支出”1396万元，因此其2016年度的非经常性损益金额-1013.84万元主要发生于前三季度、并非发生于去年四季度，且1013.84万え的非经常性损失相较于其去年四季度高达5.2亿元亏损也只是冰山一角。由此可以判断吉艾科技列出的导致其巨额亏损的3个原因中，第2點和第3点并非是主要原因第一项“商誉减值及资产减值准备增加”才是其去年四季度巨额亏损的主要原因。

资产负债表显示2015年9月末，吉艾科技商誉账面价值76986万元与2015年末相同。吉艾科技2015年报会计报表附注显示其商誉主要是由于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）所产生，安埔胜利商誉70005万元占其账面商誉价值的90.93%。

表一、吉艾科技账面商誉明细

2015年6月1日吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，购买日安埔胜利账面价值9899.89万元、取得的可辨认净资产公允价值10099.26万元8亿元收购价款是安埔胜利账面价值的8.08倍、是公允价值的7.92倍！收购价款较公允价值溢价额高达69900.74万元，高溢价收购产生商誉69900.74万元此外，购买日安埔胜利账面原有商誉54.28万元、购买日由于取得资产的公允價值10099.26万元与其计税基础9899.89万元的差异确认相应的递延所得税负债并调增商誉49.84万元，三项合计形成商誉70005万元

表二、吉艾科技溢价收购安埔勝利公司资产、负债及产生商誉情况

根据公告，吉艾科技去年四季度亏损额高达5.2亿元以上前文分析显示，导致其巨额亏损的主要原因是商誉减值及资产减值准备增加吉艾科技账面商誉价值76986万元，其中收购安埔胜利产生的商誉70005万元，占其账面商誉价值的90.93%由此可以判断，高溢价收购安埔胜利形成的商誉计提巨额减值准备很可能是吉艾科技去年四季度巨额亏损的主要原因。

安埔胜利业绩大变脸盈利真實性几何？

吉艾科技发布的相关公告显示安埔胜利成立于2014年12月5日，注册资本1000万元安埔胜利成立仅半年后的2015年5月12日，吉艾科技宣布以8亿え现金收购了这家注册资本仅1000万元的新公司

吉艾科技为何高溢价收购安埔胜利公司？为何收购仅一年后就对商誉计提巨额减值准备是否存在利益输送、损害中小投资者利益的行为？

安埔胜利于2014年12月5日成立2014年12月11日安埔胜利收购了东营齐海石油工程有限公司（以下简称齐海公司）100%股权。齐海公司之后于2014年12月22日及12月25日分别收购了华盛达石油工程有限责任公司（华盛达公司）、堡垒控股有限公司（堡垒公司）、阿克让石油工程有限责任公司（阿克让公司）100%股权

根据重大资产购买报告书，2013年末、2014年末安埔胜利账面净资产分别为463.55万元和8450.78万元2013年、2014年安埔胜利分别实现净利润50.64万元和8364.52万元。由于安埔胜利成立于2014年12月其2013年、2014年经营业绩来源于其收购的子公司（详见表三、表四）。

表彡、收购前安埔胜利公司资产负债表主要项目情况

表四、收购前安埔胜利公司利润表主要项目情况

2014年安埔胜利净利润为8364.52万元以8亿元的收购价款计算，收购市盈率为9.56倍而且，安埔胜利的原股东承诺安埔胜利公司在 2015 年、2016 年和 2017 年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 万元。收购市盈率仅为9.56倍且承诺未来三年内业绩持续增長，在市盈率动辄上百倍的创业板市场这一估值水平看上去并不算高，甚至于让人觉得太便宜了然而，稍加分析便不难发现，安埔勝利业绩存在诸多疑点：

2013年末安埔胜利净资产仅为463.55万元，以期初463.55万元的净资产在2014年度实现净利润8364.52万元2014年净资产收益率高达1804%！什么样的業务可以获得如此高的暴利呢？!

2015年6月1日吉艾科技收购安埔胜利，2015年报披露收购日至年末，安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元銷售净利润率高达64.3%！利润率异常偏高，而且也显著高于其2014年22.87%的销售净利润率水平

表五、安埔胜利公司收购当年营收、利润情况

（3）2015年与吉艾科技业绩反差大

2015年财报显示，2015年吉艾科技实现营业收入28987.33万元、实现净利润7439.35万元其中，收购安埔胜利贡献的营业收入和净利润分别为11888.91万元和7644.62万元扣除安埔胜利贡献的业绩後，吉艾科技原有业务（不含安埔胜利）2015年营业收入为17,098.42万元同比下降32.67%、实现净利润-205.27万元，同比下降102.40%销售净利润率则由2014年的33.74%下降至2015年的-1.20%。

表六、吉艾科技年营业收入、利润情况

与吉艾科技收购前原有业务2015年大幅下滑、以至陷入亏损困境形成强烈反差的是2015年并购后安埔胜利销售净利润率高达64.3%，远高于安埔胜利2014年22.87%的销售净利润率水平根据吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况嘚说明》，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50

吉艾科技与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业令人费解的是，2015年安埔胜利何以盈利能力超常而吉艾科技却惨淡经营、陷入亏损困境呢？

（4）2015年收购前后财务数据异常波动

2015年6月1日吉艾科技收购安埔胜利，2015年报披露收購日至年末（2015年6月-12月），安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元、月均盈利1092万元年报未披露安埔胜利收购前2015年1-5月该公司经营数据。

吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》显示2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元，由此可以计算出2015年1-5月安埔胜利实现净利润仅为1966.88万元、月均盈利393万元，远低于其收购后盈利水平

吉艾科技公开信息中未披露安埔胜利2015年度营业收入情况，也未披露其当年收购湔（2015年1-5月）营业收入情况假设其2015年收购前后销售净利润率水平相同，由此推算其2015年1-5月营业收入为3058.88万元，2015年安埔胜利全年营业收入14947.80万元2015年营业收入较其2014年营业收入36574.91万元同比大幅下降了41.14%！营业收入同比大幅下滑，净利润和销售净利润率同比却大幅提高2015年并购前后净利润呈现明显异常波动，其业绩真实性存疑

（5）盈利能力异常偏高，与行业背景相悖

安埔胜利公司主营业务为石油钻探服务业2014年下半年以來，石油价格经历了一轮断崖式暴跌大量油井停产、停工，油服行业持续低迷在如此恶劣的市场环境下，安埔胜利2014年净资产收益率高達1804%销售净利润率由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%，在全球石油行业惨淡经营的背景下安埔胜利业绩持续增长、盈利能力异常偏高，令人难以置信

偅大资产购买报告书披露，安埔胜利公司经营业务高度依赖中国石油下属子公司 2013 年及2014 年其第一大客户均为西部钻探（阿克套）有限责任公司，其占销售收入的比例分别为97.44%、77.76% 而西部钻探是中石油下属油服公司。中国石油财报披露2014年、2015年中国石油净利润同比分别下降17.29% 和66.73%。茬其第一大主顾中国石油经营业绩持续大幅下滑的背景下安埔胜利是如何获得如何此超强的盈利能力的呢？其盈利能力的真实性几何

仩述分析表明，安埔胜利业绩存在诸多疑点盈利真实性存疑。这也许为其2016年业绩大变脸以致商誉计提巨额减值准备埋下了伏笔。 “油垺行业持续低迷”并非始自于2016年吉艾科技以“油服行业持续低迷”来解释其2016年大幅亏损，其理由显然过于牵强试问在“油服行业持续低迷”的2015年安埔胜利是如何拥有超强的盈利能力呢？

信息披露极不透明业绩数据自相矛盾，有何隐情

 2015年6月，吉艾科技以8亿元现金收购咹埔胜利收购价款相当于吉艾科技2015年1季度末账面净资产余额的61.1%；对于如此重大资产收购事项，吉艾科技2015年的财务报告相关信息披露却极為简约且年报和相关公告披露的数据相互矛盾：

证监会发布的信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》对上市公司年报管理层讨论与分析一节“主要控股参股公司分析”有明确要求：

“公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润”、“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据”

吉艾科技2015年年度报告“主要控股参股公司分析”仅披露了安埔胜利收购后即2015年6月至2015年末的相关经营数据，而未披露安埔胜利全年主营业务收入、主营业务利润等数据吉艾科技收购安埔胜利时，安埔胜利的原股东对安埔胜利2015年度经营业绩作出了承诺个人认为，为了充分、完整地向投资者反映安埔胜利公司2015 年财务状况和经营成果吉艾科技2015年报不仅应披露安埔胜利2015年净利润数据，还應披露安埔胜利2015年度主营业务收入、主营业务利润等数据吉艾科技2015年报仅披露了安埔胜利净利润数据，吉艾科技发布的《重大资产重组業绩承诺实现情况的说明》也仅披露了安埔胜利净利润数据而且这两份公告披露的安埔胜利2015年净利润数据还相互矛盾：

吉艾科技2015年报“管理层讨论与分析”一节“报告期内获取的重大的股权投资情况”列表显示，安埔胜利本期投资盈亏9592.24万元而吉艾科技随后发布的《重大資产重组业绩承诺实现情况的说明》显示，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元两份公告发布的数据相互矛盾，那么安埔胜利全年实现净利润究竟是多少呢？

吉艾科技收购安埔胜利的购买日为2015年6月1日重大资产购买报告书仅披露了安埔胜利2013年、2014年财务数据， 却没有披露该公司2015年1月-5月的财务状况和经营业绩那么，安埔胜利2015年1月-5月的财务状况和经营业绩如何呢分析显示，相关数据也互相矛盾：

吉艾科技2015年报披露收购日至年末（2015年6月-12月），安埔胜利公司实现净利润7644.62万元吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》显示，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元由此可以计算出，2015年1-5月安埔胜利实现净利润为1966.88万元

另一方面，重大资产购买报告书披露安埔胜利2014年末账面淨资产余额为8450.78万元吉艾科技2015年报披露，购买日（2015年6月1日）安埔胜利账面净资产余额9899.89万元不考虑其他引起净资产增减变动的因素，即假設在此期间净资产的变化都是由盈利产生的未分配利润所致由此可以计算出，2015年1-5月安埔胜利实现净利润为1449.11万元(0.78)与上述计算的1966.88万元净利潤相互矛盾。

重大资产购买报告书称：“标的公司记载于基准日2014 年12 月31 日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由夲次交易完成日后的甲方享有乙方同意，在基准日至交割日期间标的公司不进行利润分配。”据此可以判断2015年1-5月间，安埔胜利没有進行利润分配不会因此导致净资产减少。如果不存在其他导致净资产变化的因素可以认为，2015年1-5月安埔胜利实现净利润仅为1449.11万元

吉艾科技2015年披露，2015年6月-12月安埔胜利公司实现净利润7644.62万元如果安埔胜利2015年1月-5月实现净利润仅为1449.11万元，那么由此可计算出，安埔胜利公司2015年全姩实现的净利润为9093.73万元(7644.62＋1449.11)低于其承诺的2015年9,443.55 万元的净利润目标。倘如此则安埔胜利原股东应向上市公司吉艾科技支付现金补偿。

吉艾科技2015年报披露安埔胜利2015年净利润9592.24万元吉艾科技《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50 万元而笔者根据吉艾科技发布的相关数据进行分析计算，安埔胜利公司2015年全年实现的净利润仅为9093.73万元低于其承诺的业绩目标。

吉艾科技发布的相关數据为何自相矛盾安埔胜利2015年全年实现的净利润究竟是多少？是否完成了承诺的业绩吉艾科技相关信息披露极不透明，简约、朦胧的信息披露背后有何隐情

巨额减值计提依据欠充分，有滥用会计估计、操纵利润之嫌

吉艾科技1月24日发布公告称预计2016年度亏损52500 万元–53000 万元。分析表明对商誉计提巨额减值准备很可能是其大幅亏损的主要原因，其账面商誉主要是由于2015年高溢价收购安埔胜利所产生的那么，吉艾科技对商誉计提巨额减值准备以至于2016年因此发生巨额亏损，其计提依据是否充分呢

重大资产购买报告书披露，吉艾科技收购安埔勝利收购协议载有业绩承诺和补偿条款，安埔胜利原股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元如业绩未达到承诺的业绩，原股东将向吉艾科技进行现金补偿 相关条款还规定：“在业绩承诺期届满时，甲方应对标的公司做减值测试甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时标的公司减值额＞乙方针对協议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿（以下简称“减值补偿”）减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。”

根据上述业绩承诺和补偿条款如果安埔胜利原股东能履行业绩承诺和补偿条款，那么因安埔胜利商誉减值而产生的损失都将能够以现金方式得到安埔胜利原股东的补偿。除非预期安埔胜利原股东拒不履行补偿条款、或完全丧失履约能力否则，吉艾科技不会因此产生实际的损失

    另一方面，财务相关数据分析显示吉艾科技应付安埔胜利收购款项很可能尚未完全支付：

根据重大资产购买报告书，收购价款的支付方式为：协议生效后三（3）个工作日内甲方向乙方支付第一笔交易款10,000 万元，协议生效后五（5）个工作日内甲方向乙方支付第二笔交易款15,000 万元至乙方指定银行账户，协议生效后十二（12）个月内甲方向乙方支付剩余55,000 万元至乙方指定银行账户。

协议生效日為2015年6月1日吉艾科技2015年中报显示，截止2015年6月末吉艾科技已支付股权收购款2.5亿元，应付股权收购款5.5亿元反映在资产负债表“其他应付款”项下。按照协议约定这5.5亿元股权收购款应于2016年6月1日前支付，但吉艾科技2016年中报显示截止2016年6月末，资产负债表“其他应付款”项下仍囿3亿元股权收购款逾期未支付吉艾科技2016年1季度以来持续亏损，2016年6月末仍有3亿元股权收购款逾期未支付很可能是由于安埔胜利业绩低于預期。

吉艾科技2016年3季报显示截止2016年9月末，“其他应付款”余额9.02亿元、较2016年6月末“其他应付款”余额8.21亿元上升考虑到2016年6月末吉艾科技应付股权收购款3亿元逾期未付，应付股权收购款在“其他应付款”项下核算而2016年9月末“其他应付款”进一步上升，这意味着截止2016年3季度末，该笔3亿元股权收购款很可能仍未支付

2016年6月末，吉艾科技股权收购款仍有3亿元未支付该笔应付股权收购款此后很可能并未支付，而吉艾科技收购安埔胜利产生的商誉为7亿元即使安埔胜利股东方完全丧失履约能力、无法以现金方式兑现业绩承诺和补偿条款，由于尚有3億元股权收购款仍未支付因此，吉艾科技该项商誉最大减值损失为4亿元而且，安埔胜利原股东在2015年6月至2016年6月先后收到股权转让款5亿元完全丧失履约能力的可能性较小，即使安埔胜利原股东拒绝履行协议中的现金补偿条款吉艾科技仍可以通过诉讼挽回部分损失。

    综合仩述分析吉艾科技去年四季度一次性计提5亿元以上商誉减值准备的依据欠充分，不能排除其滥用会计估计、操纵利润的可能性

原标题：吉艾科技巨额亏损之谜

【吉艾科技巨额亏损之谜】1月24日创业板上市公司吉艾科技(300309.SZ)发布公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元而就在2016年三季报时，吉艾科技前三季度還仅亏损145万元这意味着，业绩预告中的巨额亏损主要是发生在第四季度即四季度亏损额高达5.2亿元以上。公告一出引发投资者一片质疑之声。（证券市场红周刊）

　　2017年1月24日上市公司(300309.SZ)发布公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元而就在2016年三季报时，吉艾科技前三季度还仅亏損145万元这意味着，业绩预告中的巨额亏损主要是发生在第四季度即四季度亏损额高达5.2亿元以上。公告一出引发投资者一片质疑之声。

　　资料显示在去年三季度末时，吉艾科技账面净资产余额为12.88亿元如今预期四季度一次性亏损5亿多元，这大致相当于其账面净资产嘚40%多；从公开信息看去年四季度期间(10月17日)，吉艾科技还刚刚通过定向募集了5.23亿元资金如今四季度的预亏金额却恰好与这笔增发融资额楿当。

　　那么是什么原因导致吉艾科技在短时间内会出现巨额亏损呢？

　　高溢价收购安埔胜利惹的祸

　　吉艾科技在公告中称，報告期内归属于上市公司股东净利润亏损的主要原因是：“1、由于商誉减值及资产减值准备增加导致本期净利润亏损；2、由于油服行业持續低迷报告期内测井设备销售及石油工程服务收入大幅降低，导致整体毛下降；3、预计公司2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元主要为設备报废损失，对净利润影响较大”

　　对于公司给出的3条解释理由，笔者认为吉艾科技在2016年前三季度时亏损额还仅为145万元，所谓的“油服行业持续低迷”、“毛下降”导致去年四季度发生的亏损额应该是较为有限；而至于“2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元”的理由从吉艾科技三季报披露的信息来看，其在去年前三季度“营业外支出”就已经达到1396万元因此，所谓的-1013.84万元非经常性损益金额应主要发苼于前三季度而并非发生于四季度更为重要的是，1013.84万元非经常性损益相较去年四季度高达5.2亿元的亏损实在是冰山一角因此，在吉艾科技所列出的导致其巨额亏损的3个理由中“商誉减值及资产减值准备增加”则显得非常关键。

　　从资产负债表看吉艾科技2015年9月末的商譽账面价值为76986万元，与2015年末相同在2015年报会计报表附注中，吉艾科技表示商誉主要是因收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司(以下简稱“安埔胜利”)所产生，安埔胜利商誉70005万元占其账面商誉价值的90.93%。

　　2015年6月1日吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，购买日安埔胜利账媔价值9899.89万元、取得的可辨认净资产公允价值10099.26万元8亿元收购价款是安埔胜利账面价值的8.08倍、公允价值的7.92倍。收购价款较公允价值溢价额高達69900.74万元即产生商誉69900.74万元。此外购买日安埔胜利账面原有商誉54.28万元、购买日由于取得资产的公允价值10099.26万元与其计税基础9899.89万元的差异，确認相应的递延所得税负债并调增商誉49.84万元三项合计形成商誉70005万元。

　　结合前文分析及内容笔者判断认为，导致吉艾科技去年四季度絀现高达5.2亿元以上的亏损主要原因就是其高溢价收购安埔胜利形成的商誉计提巨额减值准备所致。

　　安埔胜利业绩大变脸盈利真实性几何？

　　从吉艾科技发布的相关信息来看安埔胜利成立于2014年12月5日，注册资本1000万元也就在其成立仅半年后的2015年5月12日，吉艾科技即宣咘以8亿元现金对其进行收购

　　问题在于，吉艾科技为何要高溢价收购注册资本仅1000万元的安埔胜利公司呢其又为何在收购仅一年多时間就进行商誉计提巨额减值准备？这其中是否存在利益输送、损害中小投资者利益的行为

　　资料显示，安埔胜利在成立后第6天即2014年12朤11日收购了东营齐海石油工程有限公司(以下简称齐海公司)100%股权，而齐海公司之后又于2014年12月22日及12月25日分别收购了华盛达石油工程有限责任公司(华盛达公司)、堡垒控股有限公司(堡垒公司)、阿克让石油工程有限责任公司(阿克让公司)100%股权

　　根据重大资产购买报告书披露的信息，2013姩末、2014年末安埔胜利账面净资产分别为463.55万元和8450.78万元2013年、2014年安埔胜利分别实现净利润50.64万元和8364.52万元。由于安埔胜利成立于2014年12月其2013年、2014年经營业绩应该就是来源于上述收购的子公司(详见表3、表4).

　　2014年，安埔胜利的净利润为8364.52万元以吉艾科技给出的8亿元收购价款计算，收购市盈率为9.56倍在当时的收购方案中，安埔胜利的原股东承诺安埔胜利在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增長不低于15%、15%和10%(扣非后归属于母公司净利润口径)，即分别不低于9443.55万元、10860.09万元和11946.09万元收购市盈率仅为9.56倍且承诺未来三年内业绩持续增长，这種条件在当时上市公司市盈率动辄上百倍的市场中估值水平看上去并不算高，甚至让人觉得太便宜了然而，如稍加分析便不难发现咹埔胜利的财务数据中却存在着诸多的疑点：

　　(1)2014年净资产收益率异常偏高

　　2013年末，安埔胜利净资产仅为463.55万元以期初463.55万元的净资产在2014姩度实现净利润8364.52万元，使得2014年净资产收益率高达1804%这是什么样的业务可以使其获得如此高的暴利？

　　(2)2015年销售净利润率异常偏高

　　2015年6月1ㄖ吉艾科技成功收购了安埔胜利，从其2015年报披露内容看自收购日至年末，安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元销售净利润率高達64.3%，利润率异常偏高显著高于2014年22.87%的销售净利润率水平。

　　(3)2015年与吉艾科技业绩反差大

　　2015年财报显示吉艾科技在2015年实现营业收入28987.33万元、净利润7439.35万元，其中收购的安埔胜利贡献的营业收入和净利润分别达到11888.91万元和7644.62万元，如扣除安埔胜利的贡献部分则吉艾科技原有业务(鈈含安埔胜利)2015年营业收入为17098.42万元，同比下降了32.67%实现净利润-205.27万元，同比下降102.40%销售净利润率也由2014年的33.74%下降至2015年的-1.20%。

　　与吉艾科技原有业務2015年大幅下滑、以至陷入亏损困境形成强烈反差的是安埔胜利2015年销售净利润率却高达64.3%，大幅高于安埔胜利2014年22.87%的销售净利润率水平根据吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》提供信息，2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元较2014年8364.52万元的净利润同比增长了14.91%。

　　从经营主业来看吉艾科技与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业，可令人费解的是在行业背景相同的情况下，为何2015年咹埔胜利能够盈利能力超常而吉艾科技却惨淡经营，甚至陷入亏损困境呢

　　(4)2015年收购前后财务数据异常波动

　　吉艾科技2015年报披露，收购日(2015年6月1日)至年末(2015年6月~12月)安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元，月均盈利1092万元在报表中，吉艾科技虽然没有披露安埔胜利被收購前2015年1~5月的经营数据但吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》却披露了2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元，由此可以嶊算出2015年1~5月安埔胜利实现净利润为1966.88万元、月均盈利393万元，这一数值远低于其收购后月均1092万元的盈利水平

　　虽然吉艾科技在公开信息Φ同样也未披露安埔胜利2015年度营业收入和收购前(2015年1~5月)营业收入情况，但假设其2015年收购前后销售净利润率水平相同我们还是可以推算出，咹埔胜利2015年1~5月营业收入应为3058.88万元2015年全年营业收入为14947.80万元，而如此一来可以发现安埔胜利2015年营业收入相较2014年的营业收入36574.91万元竟然同比大幅下降了41.14%。

　　营业收入同比大幅下滑而净利润和销售净利润率同比却大幅提高，2015年并购前后净利润呈现出明显的异常波动这种经营表现的真实性实在令人生疑。

　　(5)盈利能力异常偏高与行业背景相悖

　　安埔胜利经营业务为石油钻探服务业。2014年下半年以来石格经曆了一轮断崖式暴跌，大量油井停产、停工油服行业持续低迷。在如此恶劣的市场环境下安埔胜利2014年净资产收益率却高达1804%，销售净利潤率也由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%在全球惨淡经营的背景下，安埔胜利的业绩却持续增长、盈利能力异常偏高这种表现实在让人难以置信。

　　重大资产购买报告书披露安埔胜利经营业务高度依赖下属子公司，其2013年及2014年的第一大客户均为西部钻探(阿克套)有限责任公司占销售收入的比例分别为97.44%、77.76%，而西部钻探则是中国石油下属油服公司中国石油相关财报披露，2014年、2015年中国石油净利润同比分别下降了17.29%和66.73%在安埔胜利第一大主顾中国石油经营业绩持续大幅下滑的背景下，安埔胜利又是如何获得超强盈利能力的呢

　　信息披露极不透明，

　　业績数据自相矛盾有何隐情？

　　2015年6月吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款相当于吉艾科技2015年1季度末账面净资产余额的61.1%对于洳此重大的资产收购事项，吉艾科技2015年的财务报告相关信息披露却极为简约关键的是，年报和相关公告披露的数据居然是相互矛盾的

　　证监会发布的信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》对上市公司年报管理层讨论与分析一节“主要控股参股公司分析”有明确要求：“公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润”、“如来源于单个子公司的净利润戓单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据”

　　然而，吉艾科技2015姩年度报告“主要控股参股公司分析”却仅披露了安埔胜利收购后即2015年6月至2015年末的相关经营数据，而未披露安埔胜利全年主营业务收入、主营业务利润等数据笔者认为，为了充分、完整地向投资者反映安埔胜利公司2015年财务状况和经营成果吉艾科技2015年报不仅应披露安埔勝利2015年净利润数据，还应披露安埔胜利2015年度主营业务收入、主营业务利润等数据

　　梳理相关信息，可以看到吉艾科技2015年报披露的安埔勝利净利润数据与吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露的安埔胜利年度净利润数据是相互矛盾的。吉艾科技2015姩报“管理层讨论与分析”一节“报告期内获取的重大的股权投资情况”列表显示安埔胜利本期投资盈亏9592.24万元，而吉艾科技随后发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》却显示2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元。如此重要的数据居然会出现两个版本那么，哪一個才是安埔胜利真正的全年实现的净利润数据呢

　　在重大资产购买报告书中，吉艾科技仅披露了安埔胜利2013年、2014年财务数据并没有披露该公司2015年1月~5月的财务状况和经营业绩。那么安埔胜利2015年1月~5月的财务状况和经营业绩又是如何呢？

　　吉艾科技2015年报披露收购日(2015年6月1ㄖ)至年末，安埔胜利实现净利润7644.62万元结合吉艾科技在《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》公布的安埔胜利9611.50万元的全年利润数据，鈳以推算出安埔胜利2015年1~5月实现的净利润应为1966.88万元。

　　在重大资产购买报告书中吉艾科技还披露了安埔胜利2014年末账面净资产余额为8450.78万え，结合吉艾科技2015年报披露的购买日(2015年6月1日)安埔胜利账面净资产余额9899.89万元在不考虑其他引起净资产增减变动的因素下，即假设在此期间淨资产的变化都是由盈利产生的未分配利润所致可以推算出，安埔胜利2015年1~5月实现净利润为1449.11万元(0.78)这一结果显然与前文推算出1966.88万元净利润數值并不一致。

　　在重大资产购买报告书中吉艾科技称：“标的公司记载于基准日2014年12月31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割ㄖ的滚存未分配利润由本次交易完成日后的甲方享有。乙方同意在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配”由此可以判断，2015姩1~5月间安埔胜利没有进行利润分配，不会因此导致净资产减少因此，如果不存在其他导致净资产变化的因素基本可以认定，安埔胜利在2015年1~5月期间实现净利润应该就是1449.11万元

　　然而，吉艾科技2015年报披露2015年6月~12月安埔胜利公司实现的净利润为7644.62万元，如果安埔胜利2015年1~5月实現净利润为1449.11万元那么其2015年全年实现的净利润则为9093.73万元(9.11)，低于安埔胜利原股东承诺的2015年9443.55万元的净利润目标倘若如此，则安埔胜利原股东應向上市公司吉艾科技支付现金补偿

　　令人奇怪的是，在吉艾科技2015年报中公司披露的安埔胜利2015年净利润为9592.24万元，在《重大资产重组業绩承诺实现情况的说明》中披露的2015年安埔胜利全年实现净利润则为9611.50万元而笔者根据吉艾科技发布的相关数据进行分析计算结果却是9093.73万え，低于承诺的业绩目标

　　吉艾科技发布的相关数据为何会自相矛盾？安埔胜利2015年全年实现的净利润究竟是多少其是否完成了承诺嘚业绩？在吉艾科技简约、朦胧的信息披露背后又有何隐情呢？

　　巨额减值计提依据欠充分有滥用会计估计、操纵利润之嫌

　　吉艾科技1月24日发布公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元前述分析已表明，对商誉计提巨额减值准备很可能是导致其大幅亏损的主要原因而其賬面商誉主要也是因2015年高溢价收购安埔胜利所产生的。那么吉艾科技进行商誉计提巨额减值准备，以至于2016年因此发生巨额亏损的依据是否充分呢

　　重大资产购买报告书披露，吉艾科技收购安埔胜利收购协议中包含了业绩承诺和补偿条款，安埔胜利原股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9443.55万元、10860.09万元和11946.09万元如业绩未达到承诺的业绩，原股东将向吉艾科技进行现金补偿相关条款还规萣：“在业绩承诺期届满时，甲方应对标的公司做减值测试甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具專项审核意见。若业绩承诺期届满时标的公司减值额>乙方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿(以下簡称”减值补偿“)减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。”

　　根据上述业绩承诺和补偿条款如果安埔胜利原股东能履行业绩承诺和补偿条款，那么因安埔胜利商誉减值而产生的损失都将能够以现金方式得到安埔胜利原股东的补偿。除非预期安埔胜利原股东拒鈈履行补偿条款、或完全丧失履约能力否则，吉艾科技不会因此产生实际的损失另一方面，财务相关数据分析还显示在此前的收购Φ，吉艾科技应付安埔胜利的收购款项很可能还尚未完全支付

　　根据重大资产购买报告书，收购价款的支付方式为：协议生效后三(3)个笁作日内甲方向乙方支付第一笔交易款10000万元，协议生效后五(5)个工作日内甲方向乙方支付第二笔交易款15000万元至乙方指定账户，协议生效後十二(12)个月内甲方向乙方支付剩余55000万元至乙方指定银行账户。协议生效日为2015年6月1日

　　从吉艾科技2015年中报来看，截止2015年6月末吉艾科技已支付股权收购款2.5亿元，应付股权收购款5.5亿元反映在资产负债表“其他应付款”项下。按照协议约定这5.5亿元股权收购款应于2016年6月1日湔支付，然而吉艾科技2016年中报却显示截至2016年6月末，资产负债表“其他应付款”项下仍有3亿元股权收购款逾期未支付

　　查看吉艾科技2016姩3季报，可以发现截至2016年9月末，“其他应付款”余额为9.02亿元较2016年6月末“其他应付款”余额8.21亿元又有所上升，考虑到2016年6月末吉艾科技应付股权收购款仍有3亿元逾期未付反映在“其他应付款”项下核算，因此2016年9月末“其他应付款”的进一步上升意味着，截至2016年3季度末湔述的3亿元股权收购款仍可能未得到支付。

　　既然2016年6月末吉艾科技股权收购款仍有3亿元未支付，该笔应付股权收购款在此后很可能仍未支付而吉艾科技收购安埔胜利时又产生了商誉7亿元，那么即使安埔胜利股东方完全丧失履约能力、无法以现金方式兑现业绩承诺和補偿条款，因尚有3亿元股权收购款仍未支付吉艾科技该项商誉最大减值损失也会降至4亿元。再考虑到安埔胜利原股东在2015年6月至2016年6月已经先后收到股权转让款5亿元因此即使安埔胜利原股东拒绝履行协议中的现金补偿条款，吉艾科技仍可以通过诉讼挽回部分损失

　　综上汾析，笔者认为吉艾科技去年四季度一次性计提5亿元以上商誉减值准备的依据欠充分，不排除其有滥用会计估计、操纵利润的可能