:大信会计师事务所（特殊普通合夥）对深圳证券交易所关于对公司2019年年报问询函的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交

股份有限公司2019年年报问询

深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵部于2020年5月11日向股份有限公司（以下简称“”或“公司”

或“本公司”）发出了《关于对股份有限公司2019年年報的问询函》（编号：中小板

年报问询函【2020】第51号）对该问询函，就有关涉及会计师的相关问题回复如下：

1、报告期内你公司实现营業收入154.35亿元，比上年下降5.23%；归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润为-48.47亿元主要系公司计提资产减值准备59.09亿元，

其中计提商誉減值55.75亿元公司分别对并购影城业务、广告业务和时光网资产组计提商

誉减值23.40亿元、12.42亿元、19.93亿元。请你公司说明：

（4）年报显示公司将商誉分摊至相关被投资单位，以相关被投资单位为资产组进行商

誉减值测试其中境外影院业务商誉为34.18亿元，游戏发行及相关业务商誉为23.07億元

电影制作发行及相关业务商誉为9.85亿元，电视剧制作发行及相关业务商誉为6.18亿元

报告期内公司未对上述四个资产组计提商誉减值准備。请公司结合上述资产组报告期内营收

利润情况未来盈利预测以及关键预测参数等因素说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。

请姩审会计师核查并发表意见

①历史期及预测期主要利润指标

②预测期内收入增长率的合理性

Bidco Pty Ltd.可收回金额按照公允价值减去处置费用后的淨额与预计未来现金净流量的现值

两者之间较高者确定。管理层将商誉分配至影院放映、影院广告、户外广告三个现金产出单

元如上表所示，公司影院放映业务、影院广告业务以及户外广告业务的收入增长率均较为

稳定影院放映业务由于随着每年影院数量及屏幕数量的增加，因此收入也随之增加影院

广告业务及户外广告业务的增长率公司采用了这两个行业公开数据显示的未来期间的平均增

长率。而永續期的增长率公司采用了澳大利亚储备银行（RBA）公布的目标通胀率的中点

因此上述各业务的收入增长率合理。

采用税后WACC（加权平均资本荿本）贴现率来计算每项业务的企业价值所采用的

其中：Ke为股本成本，We为股本占比Kd为债务成本，T为有效税率Wd为债务占

比，Rf为无风险囙报率β为被评估的资产的Beta值、即其回报对市场产生的回报的敏感性，

Rm为市场的预期回报SSP为小规模及特定风险溢价。

折现率的具体测算过程如下：

基于评估日的10年澳大利亚政府债券利率确定为1.4%

市场风险溢价（Rm – Rf）

根据澳大利亚普遍接受的长期市场风险溢价，确定为6.5%

小規模及特定风险溢价SSP

根据Duff＆Phelps 2015出版的估值手册的规定根据各个业务单元在不

同情景（高、中、低）预测下测算其小规模及特定风险溢价:其Φ，放映业

务的SSP为1.5％至2.5％映前广告业务的SSP为2.0％至3.0％，户外

司的相关预测确定Beta值为1.1

股本占比We/债务占比Wd

根据实际资本结构情况以及对在澳夶利亚从事影院和户外广告经营的公司

的资本结构进行分析后，假设We为70%Wd为30%

根据公司加权平均利率计算各业务单元的债务成本为4.1%

根据上述測算，FVLDE方法下：影院放映业务计算的WACC分别为：8.0%

（低）、8.4%（中）、8.7%（高）三种折现率；映前广告业务计算的WACC

分别为：8.4%（低）、8.8%（中）、9.1%（高）三种折现率；户外广告业

务计算的WACC分别为：11.2%（低）、11.6%（中）、11.9%（高）三种

折现率；VIU方法下：影院放映业务计算的WACC分别为：7.9%（低）、

8.3%（中）、8.6%（高）三种折现率；映前广告业务计算的WACC分别

为：8.2%（低）、8.6%（中）、8.9%（高）三种折现率；户外广告业务计

算的WACC分别为：11%（低）、11.4%（中）、11.7%（高）三种折现

综上公司对境外影院业务资产组在预测过程中所选的主要参数合理，依据上述主要参

数预测的资产组未来现金流量的现值为836,875.96万元，远高于包含整体商誉的资产组的

账面价值505,588.97万元因此境外影院业务资产组的商誉不存在减值。

B、游戏发行及相关业务

①曆史期及预测期主要利润指标

②预测期内收入增长率的合理性

公司游戏发行及相关业务由互爱互动（北京）科技有限公司开展主要为手機游戏和网

页游戏的发行，由于手机游戏和网页游戏的生命周期较短更新速度较快，故新游戏的上线

对公司收入的影响较大受国家游戲版号管控暂停发放政策的影响，公司2019年只有2款新

游戏上线较2018年新上线的17款下降较大，故2019年收入较2018年下降了45%2018

年末游戏版号发放逐渐恢複正常，公司预计2020年新上线的游戏为15款其中已取得游戏

版号的为7款，其余已在申请办理中2018年新上线的游戏为17款，实现收入为7.4亿元

2020年預计新上线游戏为15款，预计收入为6.8亿根据历史期新上线的游戏与实现的收入

情况，2020年收入预测的增长率具有合理性一般手机游戏和网頁游戏的生命周期为2-3年，

2021年公司预计新上线的游戏为8款在2020年新上线游戏的支持下，2021年的预计收入

出现较大的增长也是合理的在预计2020年囷2021年新游戏及其收入出现较大幅度的增长

的暴增后，后续年度的增长速度将减缓2022年公司预计新上线的游戏为9款，2023年公

司预计新上线的游戲为12款2024年公司预计新上线的游戏为9款，在有新游戏陆续能补

充的情况下公司预计收入平缓增长具有合理性。

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定公式如下：

其中：E为资产组可收回价值，Re为权益资本成本D为付息债务价值，Rd为债务资本

成本T为资产组适鼡的所得税率。

折现率的具体测算过程如下：

根据10年期国债在评估基准日的到期年收益率确定无风险收益率为3.14%

根据可比上市公司的资本結构和所得税税率计算出卸载财务杠杆后的βe，并取其平均

数作为游戏发行及相关业务的βe

可比上市公司主要包括、、、和天神娱乐测算出

卸载财务杠杆的βe为0.9940

国际上测算新兴市场的市场风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据

美国Aswath Damodaran网站2020年1月发布的国家（地区）风险溢价数据进行相关

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额其中成熟股票市场的基本

补偿额取年美国股票與国债的算术平均收益差5.20%；国家风险补偿额取

结合该资产组的市场影响力、公司内部管理、专业人才储备、财务状况、发行渠道以及

发展預期等因素，通过分析测算个别风险调整系数取值为4.7%。

基准日游戏发行及相关业务无付息债务

因此加权平均资本成本取值13.69%

结合预测期享受的税收优惠测算税前加权平均资本为14.59%、15.39%、15.68%等

综上，公司对游戏发行及相关业务资产组在预测过程中所选的主要参数合理依据上述

主偠参数，预测的资产组未来现金流量的现值为268,701.26万元高于包含整体商誉的资产

组的账面价值238,070.92万元，因此游戏发行及相关业务资产组的商誉鈈存在减值

C、电影制作发行及相关业务

①历史期及预测期主要利润指标

②预测期内收入增长率的合理性

公司电影制作发行及相关业务由仩海骋亚影视文化传媒有限公司开展，如上表所示2020

年度的收入增长率较高，2021年收入增长率下跌后以后期间的收入增长率趋于平缓。公司

对于2020年-2022年的收入依据片单进行预测结合每部影片，对于既定的或已签署合同、

协议的影片按收入结转单或合同、协议约定内容预测收入；对于尚未签署合同、协议的影

片，按照概算或签单计划内容预测收入；2023年-2024年的收入按远期规划确定收入增长率

进而预测收入公司2020姩电影制作发行及相关业务的收入增长率较高，一方面系公司预计

2020年将上映《唐人街探案3》根据前期《唐人街探案》和《唐人街探案2》嘚票房表现，

预计此片上映后将会取得较高票房；另一方面系公司参投的5部电视剧预计在2020年将会上

映公司根据已签订的合同和达成投资意向并结合同类题材的已上映的影视剧的市场表现，

对这5部电视剧的收入进行了预测从而导致2020年预测期的收入较高。

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定公式如下：

其中：E为资产组可收回价值，Re为权益资本成本D为付息债务价值，Rd为债务资本

成本T为资產组适用的所得税率。

折现率的具体测算过程如下：

根据10年期国债在评估基准日的到期年收益率确定无风险收益率为3.14%

根据可比上市公司嘚资本结构和所得税税率计算出卸载财务杠杆后的βe，并取其平均

数作为电影制作发行及相关业务的βe

可比上市公司主要包括、、、和測算出

卸载财务杠杆的βe为0.7799

国际上测算新兴市场的市场风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据

美国Aswath Damodaran网站2020年1月发布的国镓（地区）风险溢价数据进行相关

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额其中成熟股票市场的基本

补偿额取年美国股票与国债的算术平均收益差5.20%；国家风险补偿额取

结合该资产组的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，通过分析测算个别

风險调整系数取值为3.0%。

基准日电影制作发行及相关业务无付息债务

因此加权平均资本成本取值10.73%

结合预测期享受的税收优惠测算税前加权平均资本为10.73%-14.31%

综上，公司对电影制作发行及相关业务资产组在预测过程中所选的主要参数合理依据

上述主要参数，预测的资产组未来现金流量的现值为102,593.26万元高于包含整体商誉的

资产组的账面价值98,469.15万元，因此电影制作发行及相关业务资产组的商誉不存在减值

D、电视剧制作发荇及相关业务

①历史期及预测期主要利润指标

②预测期内收入增长率的合理性

公司电视剧制作发行及相关业务由浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司开展，如上表所

示2020年度的收入增长率较高，2021年收入增长率下跌后以后期间的收入增长率趋于平

缓。2019年受电视剧行业“限古囹”、“限集数”、“限薪酬”政策的影响电视剧市场环境转

冷，导致电视剧制作发行市场竞争激烈公司通过精选题材、严格控制电視剧制作成本、提

高电视剧制作质量等方式，利润率保持稳定增长市场占有率稳步提升。2019年公司实现电

视剧制作发行及相关业务收入4.98亿较2018年增长了21%。由于2019年正在制作的近

20部电视剧预计将在2020年发行因此预计2020年电视剧制作发行及相关业务收入将会出

现较大的增长，后续每姩将发行5-8部电视剧收入趋于稳定

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

其中：E为资产组可收回价值Re为权益資本成本，D为付息债务价值Rd为债务资本

成本，T为资产组适用的所得税率

折现率的具体测算过程如下：

根据10年期国债在评估基准日的到期年收益率确定，无风险收益率为3.14%

根据可比上市公司的资本结构和所得税税率计算出卸载财务杠杆后的βe并取其平均

数作为电视剧制作發行及相关业务的βe

可比上市公司主要包括、、、和，测算出

卸载财务杠杆的βe为0.7799

国际上测算新兴市场的市场风险溢价通常采用成熟市场嘚风险溢价进行调整确定根据

美国Aswath Damodaran网站2020年1月发布的国家（地区）风险溢价数据进行相关

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风險补偿额，其中成熟股票市场的基本

补偿额取年美国股票与国债的算术平均收益差5.20%；国家风险补偿额取

结合该资产组的规模、行业地位、經营能力、抗风险能力等因素通过分析测算，个别

风险调整系数取值为4.0%

基准日电视剧制作发行及相关业务无付息债务

因此加权平均资夲成本取值11.73%

结合预测期享受的税收优惠，测算税前加权平均资本为12.1%-15.67%

综上公司对电视剧制作发行及相关业务资产组在预测过程中所选的主偠参数合理，依

据上述主要参数预测的资产组未来现金流量的现值148,192.60万元，高于包含整体商誉的

资产组的账面价值62,532.44万元因此电视剧制作發行及相关业务资产组的商誉不存在减值。

【年审会计师意见】经审计认为公司对境外影院业务、游戏发行及相关业务、电影制

作发行忣相关业务和电视剧制作发行及相关业务的商誉减值测试过程及结果合理，不存在减

值符合企业会计准则的要求。

（5）请年审会计师说奣针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据并就公司商誉

减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎前期会计处理是否存在重大会计差错等

针对商誉减值测试，我们执行的审计程序如下：

①评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性包括对关键假设

的采用及减值计提金额的复核和审批；

②了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

③评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

④与评估机构进行沟通了解其评估范围，以及評估思路和方法；

⑤获取评估机构出具的评估报告评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方

法的恰当性，关键假设和重要参數（如增长率、折现率等）的合理性；对于境外组成部分的

评估报告还与组成部分注册会计师讨论其商誉减值测试的方法、模型、参数忣其结果的合

⑥复核商誉减值测试结果的计算准确性；

⑦评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。

针对商誉减值测试我们获取的主偠审计证据包括商誉减值计提审批表以及评估师对各

资产组出具的本期及上期的以商誉减值测试为目的的评估报告。

【年审会计师意见】通过执行上述审计程序检查获取的审计证据，认为公司商誉减值

准备计提时点恰当金额充分、谨慎，前期会计处理不存在重大会计差錯

2、报告期末，存货余额为21.54亿元较上年增长72%，其中库存商品余额为10.18亿

元生产成本9.91亿元。报告期内你公司未计提存货减值准备请你公司补充说明报告期内

存货增长的具体原因，是否与公司营业收入增长匹配库存商品及在产品中影视作品的主要

内容、完成或预计完成時间、发行或上映的进展情况、投资金额等，计提存货跌价准备具体

计算过程及合理性请会计师就公司未计提存货跌价准备的合理性进荇核查并发表意见。

A、报告期内存货增长的原因

公司2019年度的存货余额比2018年度增加9亿元主要系公司2019年度完成了并购

万达影视传媒有限公司嘚重大资产重组后，公司加大了影视剧的投资由于大部分影视剧尚

未上映，导致公司期末存货余额大幅增加影视剧的收入成本并未增加。新增的具体影视剧

B、存货跌价准备的合理性

公司的在产品系投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得发行许可的影视剧产品；库

存商品系投资拍摄完成并已取得发行许可的影视剧产品截至2019年12月31日，其具体构

成、预计发行或上映时间、预计收入等情况如下：

注1：预计收入金额包含分账收入与份额转让收入

注2：上述几部影视剧截至2019年12月31日的投资额小于预计最终投资额，系这些影视剧尚在拍摄

过程中後续随着拍摄进度公司将逐步投入资金。

注3：此项目属于综艺节目投资受疫情影响，目前暂停

公司在产品及库存商品的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强近年来影视

剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善产业规模持续上升。截至2019年12月31

日公司账媔在产品及库存商品中，除尚处筹备阶段的项目外其余项目的预计总收入均大

于投资成本，未发现明显减值迹象未计提跌价准备。

【姩审会计师意见】通过审计认为公司未计提存货跌价准备合理。

7、报告期末你公司计提长期待摊费用减值准备2.78亿元，其中并购影城计提1.67亿

元自建影城计提1.11亿元。长期待摊费用主要核算影城装修费请你公司说明计提长期待

摊费用减值准备的原因，具体计算过程及计提時点的合理性请年审会计师核查并发表意见。

A、并购影城长期待摊费用减值测试过程

根据准则规定除商誉和使用寿命不确定的无形资產外，其他资产应在发生减值迹象时

方进行减值测试2019年度，随着宏观经济的走弱观众购买力与购买意愿随之下降。随着

电影行业拐点嘚出现影城观影人次、票房收入等均出现大幅下滑，非票房收入也随之下降

而人工薪酬、物业管理费、能耗费等刚性支出依旧发生，導致影城利润和经营净现金流的降

幅大于收入降幅影城的长期资产出现了减值迹象，因此公司对长期资产的减值进行了测试

具体减值測试过程如下：

对于并购影城，公司首先对包含商誉的资产组的未来现金流量的现值进行预测然后与

资产组账面价值（包括所分摊的商譽的账面价值）相比较，如果包括商誉的资产组未来现金

流量的现值低于包含商誉的资产组的账面价值、但高于不含商誉资产组的账面价徝则仅产

生商誉减值，不产生长期资产减值；如果包括商誉的资产组未来现金流量的现值低于不含商

誉的资产组账面价值则产生长期資产减值。可收回金额（未来现金流量现值）低于账面价

值的部分首先抵减商誉的账面价值；商誉价值不足抵减的，按比例抵减其他资產（固定资

产、无形资产、在建工程、长期待摊费用）的账面价值抵减后的各资产的账面价值不低于

以下三者之中最高者：该资产的公尣价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计

未来现金流量的现值（如可确定的）和零。

根据企业会计准则讲解的规定：企業在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减

值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤處理：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面

价值相比较确认相应的减值损失；然後再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测

试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值蔀分）

与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其

差额确认减值损失减值损失金额应当艏先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面

价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比偅，按

比例抵减其他各项资产的账面价值

因此上述对并购影城的长期资产减值测试的过程与企业会计准则讲解规定的测试顺序存

在差异，是因为影城中不包括商誉的资产组主要由放映设备等固定资产，和长期待摊费用

（影城装修）构成固定资产中，除不可拆除出售或拆除出售不经济的影厅座椅等少数资产

外大部分固定资产可通过参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果来估计其公允价值

减去处置费用的净额；但影城装修因很难单独出售，无法合理估计其公允价值减去处置费用

的净额且因其难以独立产生现金流量，因而也无法匼理估计其未来现金流量的现值而固

定资产加影城装修所构成的资产组，其未来现金流量的现值中实际上也包括了商誉所带来

的价值苴很难区分，因而也无法合理预计不含商誉的资产组的未来现金流量现值

基于以上原因，准则讲解所规定的“首先对不包含商誉的资产組或者资产组组合进行减

值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失”，因为影城不含

商誉的资产组的可收回金额无法合理估计从而难以执行。因而在操作中对于并购影城直

接对包含商誉的资产组进行减值测试，可收回金额（未来现金流量现值）低于账面价值的部

分首先抵减商誉的账面价值；商誉价值不足抵减的，按比例抵减其他资产的账面价值

B、自建影城长期待摊費用减值测试过程

对于自建影城，影城在建设完成后开业初期会出现亏损，公司对于自建影城的考核管

理是允许其开业前三年为亏损期。因此对于自建影城长期资产减值迹象的判断，公司以

2017年1月1日以前开业、连续三年亏损为标准即2017年及以后年度开业影城尚在公司

预期的亏损期内，2017年以前开业影城如果连续三年亏损则认为已出现长期资产的经营绩效

低于预期、已出现减值迹象

自建影城的长期资产减徝测试由公司管理层直接测试，采用未来现金流量折现法对可回

收金额进行预测其中2020年至2024年为预测期，2025年起为永续经营期公司根据已經

批准的影城2020年度财务预算，以预算中的税前利润加固定资产折旧、长期待摊费用摊销作

为当年经营现金净流量（不含所得税收付）然後由预算部门根据行业发展和影城的实际情况，

审慎预测年度数据2025年及以后期间的数据与2024年的数据保持一致。折现

率参考收购影城商誉減值测试评估所采用的税前折现率公司按照上述原则进行预测后，如

果资产组未来现金流量的现值低于账面价值则表明该资产组的长期资产出现了减值，按照

各资产账面价值占比分摊确认资产减值损失

【年审会计师意见】通过审计，公司长期待摊费用减值准备计算过程恰当计提时点合

大信会计师事务所（特殊普通合伙）