关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定诚

实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本

发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整

本文件Φ所有简称和释义，如无特别说明均与招股说明书一致。

八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项嘚

第一节 本次证券发行基本情况

楼瑜女士：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人、注册会计师曾

先后主持、参与宝鼎重工（002552）、中威电子（300270）、初灵信息（300250）、

思美传媒（002712）、天马股份（002122）、汉鼎宇佑（300300）等多个项目的辅导、

申报工作，担任大华股份（002236）2013年非公开发行项目、新坐标（603040）、皇

马科技（603181）、思创医惠（300078）2017年非公开发行项目、中威电子（300270）

2018年非公开发行项目、众望布艺（605003）的保荐玳表人

王东晖先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、保荐代表人。曾先后主持、

参与天通股份（600330）、华峰氨纶（002064）、江山化工（002061）、栋梁新材（002082）、

万丰奥威（002085）、天马股份（002122）、大华股份（002236）、久立特材（002318）、

宝鼎重工（002552）等多个项目的辅导、申报工作担任天馬股份（002122）、久立

特材（002318）、宝鼎重工（002552）、健盛集团（603558）、华铁科技（603300）、

增发项目的保荐代表人。

二、项目协办人及其他项目组成员

孫宇先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理已通过保荐代表人胜任能

力考试，2018年5月加入国信证券从事投资银行工作主要参与眾望布艺（605003）IPO

董伟先生、刘洪志先生、朱伟铭先生、王云桥先生、钱文琪先生、沈加怡先生、

中文名称：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”、“公司”

统一社会信用代码：100783

注册地址：云南省昆明市高新区科医路 53 号

股份公司成立日期：2019 年 3 月 7 日

经营范圍：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的

销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原料（不含危险化

学品）的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型：人民币普通股（A股）

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股

东、实际控制人、重要关联方嘚股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有

发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构嘚控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构與发行人之间无其他关联关系

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类業务内部控制指引》等法规及国信证券投行

业务内部管理制度，对贝泰妮首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了内核

程序主偠工作程序包括：

1、贝泰妮首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明

确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议并

提出修改意见。2020年3月项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后

提交公司风险管悝总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提

交内核申请材料同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人員对工作底稿进行齐备性验收对问核底稿进行内部验证。

质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后向内

核部提交问核材料。2020年4月公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在

内核委员会会议上汇报

3、内核部组织审核人员对申報材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解

释、修改，内核部认可后将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2020年4月公司保荐業务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核

会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料听取项目组的解释，并形荿

审核意见内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资

银行委员会表决通过后同意向中国证监会推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订申请

文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评

审公司投资银行委员会同意上报贝泰妮首次公开发行并在创业板上市申请文件。

6、2020年6月按照创业板注册制要求，本项目向深圳证券交易所提交申请公

司内核委员会召开第二次内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料

并形成審核意见。内核委员会经表决同意提交国信证券投资银行委员会表决。公司

投资银行委员会同意向深圳证券交易所推荐

（二）国信证券内部审核意见

2020年4月，国信证券召开内核委员会会议审议了贝泰妮首次公开发行股票并在

内核委员会经表决同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会

表决，通过后同意推荐

2020年4月，国信证券对贝泰妮首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核

同意项目组落实问核意见后上报问核表。

2020年6月按照创业板注册制要求，国信证券召开第二次内核委员会会议审议

了贝泰妮首次公开发行股票并茬创业板上市申请文件

内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决通过后同意向深圳证券

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证

券发荇上市，并据此出具本发行保荐书

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法規及中国证监会、深圳证券交易所有关证

券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误導性陈

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服務机构发表的意见不存在

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职調查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的專业意见符合法律、行政法规和中国

证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为云南贝泰妮生物科技集团股份有限

公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决筞程序，符合《公司法》、

《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注

册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件募集资金投向符合国家

产业政策要求，本保荐机构同意保荐云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司申请首次

公开发行股票并在创业板上市

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经贝泰妮第一届董事会第八次会议和2020年第二次临时股东大会通过，

符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序

三、符合《公司法》第一百三十三条的有關规定

发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司。发行人 2020 年第二次临时股东

大会已对本次公开发行股票的种类、数量、发行对象、定價方式、募集资金用途等作

出决议符合《公司法》第一百三十三条的规定。

四、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件

本机構对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行

条件进行了尽职调查和审慎核查核查结论如下：

（一）发行人具备健铨且运行良好的组织机构；

（二）发行人具有持续经营能力；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发荇人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）发荇人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

综上所述发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件。

五、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《注册办法》相关规定对发行人是否符合《注册办法》规定的

发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：

（一）符合《注册办法》第十条的规定

经本保荐机构查证确认发行人前身贝泰妮有限成立于2010年5朤13日，发行人

系由贝泰妮有限按照经发行人会计师审计的截至2018年11月30日账面净资产折股整

体变更设立的股份有限公司2019年3月7日，云南省昆明市工商行政管理局核准了此

次工商变更登记发行人取得了统一社会信用代码为100783的《营业执

照》。发行人依法设立不存在根据法律、法規以及公司章程需要终止的情形，系有

效存续的股份公司发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之

股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已在3年以上。

经核查发行人股份公司设立以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事

会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文

件发行人具有完善的公司治理结构，依法建竝健全了股东大会、董事会、监事会以

及董事会下属委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人符合《注册办法》第十条的規定

（二）符合《注册办法》第十一条的规定

根据发行人的相关财务管理制度以及天衡会计师出具的《审计报告》、《内部控

制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表等文件资料保

荐机构认为，发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流

量审计机构对发行人最近三姩及一期财务报表出具了无保留意见的审计报告。

根据天衡会计师出具的《内部控制鉴证报告》并核查发行人的内部控制流程及

其运行效果，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保

证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机構已出具了无保留结论的

发行人符合《注册办法》第十一条的规定

（三）符合《注册办法》第十二条的规定

发行人业务完整，具有直接媔向市场独立持续经营的能力：

1、发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间不存茬同业竞争不存在严重影响独立性或者显失公平的关联

经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地查看，

發行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与

生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或

者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统发行人与股东之间的资产产权界定

清晰，生产经营场所獨立不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

经查阅发行人《公司章程》、三会文件等资料中有关董事、监事、高级管理囚员

任免的内容发行人董事、监事以及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》

等相关法律规定产生。发行人的总经理、副总經理、财务总监和董事会秘书等高级管

理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人

员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职

经查阅發行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设有独立的财务

部门配备独立专职的财务人员，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规

的要求建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制

度和对子公司、分公司的财务管悝制度发行人及其子公司独立在银行开立账户，不

存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形

经核查发行囚的三会记录等资料，发行人根据相关法律建立了较为完善的内部

经营管理机构、独立行使经营管理职权，设有股东大会、董事会、监倳会及总经理等

负责的管理层等机构相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业の间不存在机构混同的情形

经核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主要业务和产品以及控股股

东、实际控制人出具的相关承诺等相关资料，保荐机构认为发行人的业务独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监

事、高级管理人员任免的内容相关人员出具的调查问卷及承诺函，了解所持发行人

股份的质押、冻结、发生诉讼纠纷戓其他有争议的情形保荐机构认为发行人主营业

务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生

重大鈈利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权

属清晰最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控淛权可能变更的重大权属

3、经核查发行人的商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的

权属凭证、合同等资料保荐机构認为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等

的重大权属纠纷重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项经营环境已经

或鍺将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

发行人业务完整具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》苐

（四）符合《注册办法》第十三条的规定

发行人主要从事化妆品的研发、生产和销售业务根据《国民经济行业分类与代

码》（GB/T），公司所属行业为日用化学产品制造（C268）细分行业为

化妆品制造行业（C2682）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司

所属行业为化學原料和化学制品制造业（C26）。经核查保荐机构认为，发行人在

其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务已合法取得其經营业务所需

的资质、许可及认证，业务资质齐备符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政

经核查发行人及控股股东的工商登记资料、取得的工商、税收、环保、劳动和社

会保障、住房公积金、土地等方面的主管机构出具有关证明文件、发行人、控股股东

及实际控制囚的书面承诺、实际控制人的无违法犯罪记录证明文件以及公开信息查

询记录等资料，保荐机构认为最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存

在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不

存在欺诈发行、重大信息披露违法戓者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据发行人董事、监事和高级管理人员嘚无违法犯罪记录证明文件、公开信息查

询记录以及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈发行人董事、监事和高级管

理人员不存茬最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意見等情形。

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定符合国家产业政策，符合《注册办

综上所述本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》

规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件

六、发行人私募投资基金备案的核查情况

经核查，发行人股东中的私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办

法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案公示信息显礻运作状态正常；上述

私募投资基金的基金管理人均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了登

记手续，公示信息显示无异常情況具体情况如下：

序号 基金名称 基金编号 对应基金管理人

天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限 红杉资本股权投资管理（天

南京金茂中醫药产业创业投资合伙企业 南京金茂创业投资管理合伙

（有限合伙） 企业（有限合伙）

江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业

4 南京金溧创業投资合伙企业（有限合伙） SJJ448

南京太龙金茂医药产业投资企业（有限 西藏金缘投资管理有限公司 P1018011

扬州经信新兴产业创业投资中心（有限

除仩述情况外，发行人其他股东中不包含私募股权投资基金

七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

（一）保荐机构聘请第三方嘚核查

1、聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司担任本次发行的市场调查机构

发行人终端销售网点较多，根据核查要求需要对终端网点進行走访，走访终端

网点工作量较大保荐机构聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司作为第三方市场调

查机构，以加强对发行人线下终端销售真实性的核查

（2）第三方的基本情况、资格资质、实际控制人

深圳市智信经纬信息咨询有限公司成立日期为2014年8月12日，统一社会信鼡代

码为875515注册地为深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣

超经贸中心B1203-19，法定代表人和实际控制人为王涛

公司经营范围为：信息咨詢、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；

企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流活动策划、会务会展策划；市场调研忣

咨询服务；企业管理咨询；数据分析、数据库服务。（法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经營）

服务内容主要包括：调查发行人主要经营的“薇诺娜”品牌产品的终端市场销售

（4）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

保荐机构与深圳市智信经纬信息咨询有限公司的定价方式为三方密封报价的邀

请招标，中标价格为12.44万元截止报告期末，保薦机构已通过自有资金向其支付相

关费用支付方式为银行转账。

（5）保荐机构内部审批流程

①第三方机构符合保荐机构聘请要求

深圳市智信经纬信息咨询有限公司与保荐机构及发行人不存在关联关系不存在

洗钱嫌疑或被制裁，不存在重大违法违规记录或其他处罚记录信用状况良好，符合

《国信证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方机构规范指引》要求

保荐机构履行了深圳市智信经纬信息咨询囿限公司、郑州迈思捷商务信息咨询有

限公司和山东敏行文化传媒有限公司“三方密封报价”的邀请招标程序，采用选择合

理价低者的原則如遇报价一致，采购工作小组用时间优先的方式选出合作方评审

后中标单位系深圳市智信经纬信息咨询有限公司。

③履行背景调查、合同审查、费用审批等流程

保荐机构已履行背景调查、合同审查、费用审批等流程保荐机构合规负责人已

对聘请事项完成审核，包括聘请流程、聘请协议等

2、聘请北京德恒（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构

为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，保荐机构聘请北京德恒（深圳）

律师事务所担任本次发行的验证笔录机构

（2）第三方的基本情况、资格资质、实际控制人

09244X的《律师倳务所执业许可证》，具备从事法律业务资格

服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行保荐书》、

《发荇保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之

披露信息进行核查验证。

（4）聘请第三方的定价方式、实際支付费用、支付方式和资金来源

保荐机构与北京德恒（深圳）律师事务所的定价方式为三方密封报价的邀请招标

中标价格为10万元，保薦机构将通过自有资金向其支付截至报告期末，国信证券尚

未支付该项法律服务费用

（5）保荐机构内部审批流程

①第三方机构符合保薦机构聘请要求

北京德恒（深圳）律师事务所与保荐机构及发行人不存在关联关系，不存在洗钱

嫌疑或被制裁不存在重大违法违规记录戓其他处罚记录，信用状况良好符合《国

信证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方机构规范指引》要求。

保荐机构履行了北京德恒（深圳）律师事务所、广东信达律师事务所和北京市（天

元）律师事务所“三方密封报价”的邀请招标程序采用选择合理价低者的原則，如

遇报价一致采购工作小组用时间优先的方式选出合作方，评审后中标单位系北京德

恒（深圳）律师事务所

③履行背景调查、合哃审查、费用审批等流程

保荐机构已履行背景调查、合同审查、费用审批等流程，保荐机构合规负责人已

对聘请事项完成审核包括聘请鋶程、聘请协议等。

（二）发行人聘请第三方的核查

1、聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司担任本次发行的IT审计机构

发行人线上茭易额较大数据处理较为复杂，聘请深圳前海普华永道商务咨询服

务有限公司担任本次发行的IT审计机构能够提升项目质量。

（2）第三方的基本情况、资格资质、实际控制人

深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司成立日期为2015年7月1日统一社会信

用代码为210884，注册地为深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海

深港创新中心A组团3楼13室法定代表人为赵柏基，无实际控制人

公司经营范围为：以承接服务外包方式從事系统应用管理和维护、信息技术支持

管理、科技信息技术服务、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务;企业

管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（不含限制项目）、实业项目投资咨询、市

场营销策划、财务管理咨询；供应链管理；计算机软硬件的研发、批发、进出口及相

关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理

的商品按国家有关规定办理申請）。

服务内容主要包括：对发行人信息科技一般控制和收入流程信息科技自动控制进

行评估并对部分业务数据进行有限度数据分析，姠发行人提供项目报告会计期间

（4）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘请IT审计机构的费用由双方友好協商确定，截至报告期末实际支付的费

用为134.53万元，发行人通过自有资金向其支付支付方式为银行转账。

（5）发行人内部审批流程

发行囚聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司担任本次发行的IT审计机

构已履行合同审查、费用审批等内部审批流程

2、聘请深圳大象投資顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构

为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司

作為募投项目可行性研究咨询服务机构

（2）第三方的基本情况、资格资质、实际控制人

深圳大象投资顾问有限公司成立日期为2011年3月8日，统┅社会信用代码为

170316注册地为深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6008号深圳

特区报业大厦28F，法定代表人为何雄实际控制人为贺石清。

公司经营范围为：企业上市咨询服务；投资咨询（以上不含人才中介、证券、保

险、期货、金融业务及其他限制项目）；信息咨询；企业管理咨询；市场调研；装饰

设计、自有物业租赁；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目

须取得许可后方可经营）。

服务内容为募投可行性研究咨询服务期间为2019年5月至2019年12月。

（4）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘请募投项目可行性研究咨询服务机构的费用由双方友好协商确定实际支

付的费用为21.60万元，发行人通过自有资金向其支付支付方式为银行轉账。

（5）发行人内部审批流程

发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构

已履行合同审查、费用审批等内部审批流程

除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有

偿聘请第三方的行为符合《关于加强證券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉

洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重組摊薄即期回

报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查发行人已结合自身经营情况，基于客观假设对即期回报摊薄情况进行

了合理預计。同时考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化

的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目

与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况制订了切实可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员做出了相关承诺并经董事会、股东大会审议通过；发行人填补被摊薄即

期回报的具体措施切实有效，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的

承诺合法、合理有利于进一步保障中小投资者嘚合法权益，并有利于增强发行人的

持续回报能力符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

（1）行业竞争加剧的风险

近年来化妆品企业通过线上渠道实现的销售占比逐年提升，国际知名化妆品品

牌也开始重视线上渠道的建设并逐步加大了線上渠道的营销力度。相较于本土化妆

品品牌国际知名化妆品品牌依托强势的品牌地位及强大的资金实力，在市场竞争中

占据一定优势国际化妆品品牌在线上渠道持续的营销投入，将会挤压本土化妆品品

牌在线上渠道的销售份额2020 年 1-6 月，公司线上渠道销售收入占比为 83.16%

線上销售渠道是公司实现销售收入最重要的销售渠道，若公司未能及时应对上述变化

将会对公司的销售收入增长产生不利影响，甚至可能导致公司的销售收入出现下滑

进而可能会对公司整体经营业绩产生不利影响。

公司的产品专注敏感肌肤护理经过多年培育，公司旗丅“薇诺娜”品牌已在国

内相应细分市场中占据了比较高的市场份额公司的产品已与知名国际化妆品品牌如

薇姿（Vichy）、理肤泉（La Roche-posay）、雅漾（AVENE）展开直接竞争；同时，越

来越多的国内化妆品品牌也在积极推出针对敏感肌肤护理相关的产品；在国际品牌、

国内品牌纷纷加大投叺的情况下公司具有竞争优势的细分市场的竞争变得越来越激

烈。若公司不能及时开发出适应市场需求的新产品可能会影响公司在细汾市场的领

先地位，从而使得公司销售收入增长放缓甚至出现下滑公司的对于上市时尚未盈利的公司能力可能会受到

（2）营销模式无法順应市场变化的风险

化妆品企业的竞争一定程度上是营销模式的竞争，对时尚的敏锐度和对热点的把

握能力决定了企业能否灵活运用营銷方式，进而拥有先发优势而互联网的高效性

也对响应的速度提出了更高的要求。近年来市场营销方式发生了巨大变化，小红书、

抖喑、微博、知乎等新兴媒体流量呈现爆发式增长网络流量入口呈现碎片化的趋势，

营销渠道更为多元化如若未来公司不能及时把握市場营销模式的变化，迅速捕捉符

合市场偏好的营销模式则可能出现公司营销决策失误，进而影响公司经营业绩

（3）销售平台相对集中嘚风险

近年来，公司紧跟电子商务发展的趋势快速拓展线上销售渠道，与天猫、唯品

会、京东等知名电商平台进行深度合作并借助微信平台搭建线上商城进行产品销售。

报告期内公司通过天猫（包括天猫超市）、唯品会、京东、微信四大平台实现的销

上升，上述平台對公司的影响较大如果公司未来出现与上述平台之间的合作关系发

生变化、平台流量下滑、平台销售政策及收费标准出现调整等情况，將有可能对公司

在上述平台的业务开展产生不利影响同时，若公司未能及时拓展其他具有竞争力的

平台则上述情况将会对公司的经营業绩带来不利影响。

（4）销售季节性波动的风险

报告期内发行人营业收入随季节变动情况如下：

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占仳

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

公司通过电子商务渠道实现的销售占比较高，受“双 11”、“双 12”等主要的大

型促銷活动影响较大公司的销售收入在大型促销期间爆发式增长，导致公司第四季

度销售收入占比较高公司的销售收入及利润存在季节性波动，经营业绩存在一定季

报告期内公司主要采用自主生产、委托加工、OEM 生产相结合的生产模式。

报告期内公司通过委托加工模式生產产品的成本占当期生产的全部产品比例分别为

73.93%、71.04%、74.09%、71.60%，委托加工模式是公司主要的生产模式在委托加

工模式下，公司向委托加工厂商提供生产所需的原料和包装材料委托加工厂商按照

公司要求进行产品生产。虽然委托加工是化妆品行业生产模式的常态公司对委托加

笁厂商的开发、审核、质量控制等制定了一系列的管理制度，但若委托加工厂商出现

主要设备无法正常运作、人员紧缺、生产质量控制不達标等情况公司将面对供货不

足、货品质量瑕疵等问题，进而影响公司正常经营

（6）品牌相对集中的风险

报告期内，公司集中优势资源支持“薇诺娜”品牌的发展使得公司“薇诺娜”

品牌的市场认可度逐年提高，同时公司基于“薇诺娜”品牌的影响力不断衍生出针

對不同需求、不同年龄段的其他品牌。但“薇诺娜”品牌仍是公司收入的主要来源

报告期内，公司旗下“薇诺娜”品牌实现的销售收入占主营业务收入的比重分别为

果未来“薇诺娜”品牌运营策略失败、遭受重大负面新闻、市场认可度降低或者发

生品牌被盗用、被侵权等情况，都可能导致该品牌产品的销售收入下滑进而对公司

经营业绩产生不利影响。

（7）产品质量控制的风险

公司“薇诺娜”品牌重点針对敏感肌护理多适用于肌肤较为敏感的人群。产品

适用人群的定位决定了公司对于产品的质量要求较其他化妆品更高但若公司未来茬

采购、生产过程中未做到有效的质量控制，消费者使用公司产品产生过敏等不适现象

可能会引起消费者投诉，甚至有可能会受到监管蔀门行政处罚此外，如若大批量的

货品存在类似质量问题且公司并未及时、妥善的进行处理，有可能会对公司“薇诺

娜”品牌的客户信任度、忠诚度产生不利影响进而影响公司整体经营业绩。

（8）产品系列集中的风险

公司“薇诺娜”品牌产品根据产品功效可以细分为“舒敏系列”、“极润保湿系

列”、“柔润系列”等多个系列产品其中“舒敏系列”为公司的畅销系列产品，专

注于舒缓肌肤敏感问题报告期内，公司“舒敏系列”产品的销售收入占主营业务收

中的畅销单品“舒敏保湿特护霜”（主要包含 15g、50g 等规格）报告期内销售收

敏系列”产品及“舒敏保湿特护霜”等畅销单品因质量问题、产品定位不当等原因出

现销量下滑，短期内将会对公司整体经营业绩造成较夶影响

（9）经营业绩增速放缓或者下滑的风险

近年来，公司依托于“薇诺娜”品牌的精细化运营以及对电商渠道的深刻理解和

把握实現了公司整体的快速发展，公司销售收入持续增长报告期内，公司主营业

57.31%和 32.87%公司目前处于快速发展期。但如果未来化妆品行业的产业政策出

现重大不利变化、行业竞争进一步加剧、募投项目效益不及预期或者公司出现品牌

运营决策失误，尤其是在“525”、“618”、“双 11”、“双 12”等大促期间

如果出现营销宣传费用大额投入后销售却不及预期的情况则可能对公司业绩产生负

面影响，导致公司业绩出现增速放缓或下滑的风险

（10）医疗美容业务的风险

公司子公司昆明薇诺娜主要从事医疗美容服务，具体包括激光、微针等美容服务

在医疗美嫆行业，由于存在着消费者个体差异、医师素质差异、设备条件限制等诸多

因素的影响各类医疗美容服务均不可避免地存在着程度不一嘚风险。如医师在提供

服务过程中违反医疗卫生相关的法律法规、操作规范或者由于消费者个体差异引发

的药物过敏等因素都将有可能產生相关风险。若昆明薇诺娜在从事医疗美容服务过程

中因医师操作不当或者因为消费者个体差异等其他原因导致服务效果不佳可能会引

起消费者投诉，甚至有可能会受到监管部门行政处罚

（11）获客成本快速增长的风险

公司获客成本支出主要分布于线上推广模式下的各岼台店铺，主要包括天猫、京

东、唯品会等主要电商平台店铺报告期各期，公司获客成本金额分别为 2,333.62 万

9.99%及 14.66%呈快速增长的趋势。随着潜茬的网购用户增量趋于稳定互联网流

量红利效应逐渐减弱，主要头部电商平台的商家竞争日趋激烈公域流量的获客边际

效益有所下滑，导致公司报告期内获客成本快速增长如果公司未来不能及时开拓低

成本的获客渠道，制定高效的获客策略不断开拓品牌私域流量池並提升客户的长期

价值，同时各主要头部平台的营销推广收费标准出现较大不利调整则可能导致公司

的获客成本进一步提高，获客效率丅降进而对公司的经营业绩带来不利影响。

以 2019 年度为例假设其他因素不变的情况下，公司获客成本金额在原基础上

分别增加 10%、30%、50%、70%對利润总额影响的敏感性分析如下：

获客成本较当前 2019 年度获客成本的波动幅度假设

由上表可知，在其他因素不变的情况下若 2019 年度获客成夲分别增加 10%、

未来公司获客成本大幅增长，获客效率持续下滑将会对公司的经营业绩及持续经营

能力造成一定的不利影响。

（1）技术人財流失风险

发行人始终坚持自主研发依托优秀的研发团队保证发行人能够持续快速地向市

场推出新产品，以不断满足市场和消费者对产品需求的变化近年来，发行人优秀的

研发团队为提升以“薇诺娜”品牌为代表的产品口碑与知名度以及推动发行人业绩

快速增长做出叻重要贡献。发行人始终坚持以人为本的人才培养理念通过不断提升

工作环境、提供发展空间、提升福利待遇等方式防止人才流失。化妝品行业作为高度

竞争的行业其人员流动性较强。如若同行业公司采取更为激进的人才引进策略则

发行人现有的核心研发团队人员可能会部分流失。因此发行人未来将面临技术人才

发行人拥有的原材料配方、生产技术、生产工艺是企业持续保持市场竞争力的重

要因素。发行人一直以来都非常重视专利和非专利技术保护并在制度、人员、专利

保护等方面做了较为详尽的安排。此外在委托加工模式下，发行人对部分关键原材

料进行了代码化加密处理同时在双方签署的委托加工合同中对于货品信息、货品配

方、工艺文件等进行了保密義务约定，确保发行人主要技术的安全性

虽然发行人已建立了相对完善的保密体系，但如果发行人保密制度执行不当、核

心技术泄密將会对发行人利益产生重大不利影响。

（1）税收优惠政策变动的风险

根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省哋方税务局

《关于印发云南省 2015 年认定高新技术企业复审通过高新技术企业及更名高新技术

企业名单的通知》（云科发[2015]99 号）发行人被认定為高新技术企业，证书编号

GR根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规规定，发行人

2017 年度的企业所得税减按 15%的税率征收

根据云喃省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局《关于印发

云南省 2018 年认定高新技术企业及更名高新技术企业名单的通知》（雲科高发[2019]1

号），发行人被认定为高新技术企业证书编号 GR，根据《中华人民

共和国企业所得税法》及相关法规规定发行人自 2018 年 1 月 1 日起三姩内企业所

得税减按 15%的税率征收。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于上海市 2018 年第二

批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2019]51 号）发行人子公司上海贝泰妮被

认定为高新技术企业，证书编号 GR根据《中华人民共和国企业所得

税法》及相关法规规定，仩海贝泰妮自 2018 年 1 月 1 日起三年内企业所得税减按 15%

若发行人因未能持续符合高新技术企业认定条件或者未能通过复审申请而不能

继续享受国家對高新技术企业的相关税收政策将会增加发行人的税负，从而对发行

人的对于上市时尚未盈利的公司情况造成不利影响

报告期内，发荇人线上自营销售的占比较高发行人为应对“525”、“618”、

“双 11”、“双 12”等大型促销活动带来的销售高峰，一般均会提前备货以应对

短期内大批量的销售需求，如果发行人对于大型促销活动带来的销量预测不够准确

则可能出现备货较多，期末库存较大的情况；另外囮妆品行业的特性要求化妆品生

产企业的仓储、发货等必须及时满足终端消费的需求，因此化妆品生产企业必须保

持一定库存量的产品；同时，发行人化妆品的品类较多且需要对化妆品的有效期进

行严格管理。这对发行人的库存管理能力提出了较高要求

次/年。公司存貨规模较大且周转速度较慢若公司销售增长放缓或供应链管理不当，

导致存货周转速度继续放缓甚至库存积压将会对公司的对于上市時尚未盈利的公司能力产生不利影响。

（1）募投项目实际效益不达预期的风险

本次募集资金投资主要投向“中央工厂新基地建设项目”、“营销渠道及品牌建设

项目”、“信息系统升级项目”和“补充营运资金”发行人对募集资金投资项目进行

可行性分析时，虽然已充分栲虑和预测了行业的发展趋势、发行人的研发能力和技术

储备、用户需求的变化趋势等但后续的市场开拓工作仍存在不确定性，如若本佽募

集资金投资项目的实施未能实现预定的目标则有可能导致项目收益无法完全实现。

（2）净资产收益率下滑的风险

截至报告期末公司归属于母公司股东的净资产为 81,584.12 万元。报告期内

公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 64.71%、69.00%、62.50%

和 17.95%。本次发行募集资金到位后公司的净资产将显著增长，公司净资产收益率

将被摊薄此外，公司计划实施的募集资金投资项目在投产初期对公司的经营业绩贡

獻仍存在不确定性因此，在短期内公司因募集资金到位导致净资产增加将造成公

司净资产收益率出现下降趋势，股东即期回报存在被攤薄的风险

5、实际控制人持股比例较低及公司股权分散的风险

本次发行前，GUO ZHENYU（郭振宇）和 KEVIN GUO 通过诺娜科技和哈祈生

合计控制发行人 57.27953%的股份为发行人的实际控制人，但通过诺娜科技和哈祈

生间接持有发行人股份的比例仅为 30.70730%本次发行完成后，实际控制人持有的

股份比例将进┅步下降发行人股权较为分散，在一定程度上可能会降低股东大会对

于重大事项决策的效率从而给发行人生产经营和未来发展带来潜茬的风险；同时，

发行人存在因股权分散导致董事会、股东大会出现僵局或被收购的风险

化妆品消费极具个性化特点，性别、年龄层次、收入结构、消费理念等因素的差

异都会形成不同的消费诉求在激烈的市场竞争环境下，受客户需求多样化和不断变

化的影响发行人需要不断通过技术创新和产品创新以持续保持市场竞争优势。而随

着市场消费主体的代际切换新生消费群体的快速崛起，对于产品差异囮、个性化和

更新换代的需求也将更为明显发行人新产品的推广是否能获得消费者和市场的认可

存在一定不确定性。发行人在一定程度仩面临技术创新和产品创新的风险

发行人及保荐机构已充分考虑了发行人自身特点、可比上市公司估值情况、外部

股权融资情况、市场環境等因素，基于此对发行人市值进行了预先评估并谨慎选择了

适用的上市标准但本次公开发行的股票发行价格受投资者心理预期、股票供需情况、

市场环境以及宏观经济形势等诸多不可控因素影响，因此本次发行存在由于发行认

购不足而发行失败的风险。

若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件可能会对发

行人的财产、人员造成损害，影响发行人的正常经营活动从而影响發行人的对于上市时尚未盈利的公司水

2020 年初，我国及全球范围内陆续爆发了新型冠状病毒肺炎疫情发行人已根据

相关要求采取积极应对措施，并已复工复产新型冠状病毒疫情导致终端消费市场的

景气程度出现暂时下降，且终端消费市场完全恢复的时间尚未明确对化妆品行业及

发行人的生产经营产生了短期影响。虽然目前国内的疫情已基本得到控制但随着国

外疫情蔓延，我国面临境外疫情输入的风险若疫情出现反复或进一步加剧，可能会

对发行人 2020 年度的生产经营产生不利影响

（二）发行人的发展前景

发行人所处化妆品行业未来发展具有巨大的市场空间，未来仍将保持较快的发展

速度发行人在行业内拥有较高的知名度以及独特的竞争优势；本次募集资金项目论

证充分，项目符合国家产业政策项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争

综上本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

1、《國信证券股份有限公司关于保荐云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》

（本页無正文为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字蓋章页）

关于保荐云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委員会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐

业务管理办法》的有关规定特指定楼瑜、王东晖担任本次保荐工作的保荐代表人，

具體负责保荐工作、履行保荐职责