证券代码：002564 证券简称：

上市地点：深圳证券交易所 张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问

股份有限公司 簽署日期：二〇一四年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整没有虚假 记载、误导性陈述或者重夶遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担连带责任 与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未唍成，本预案涉 及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评 估本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会编制并披露重大 资产重组报告书，標的资产的审计、盈利预测及评估结果将在重组报告书中予以 披露 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或保证。 本次重组完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引 致的投资风险由投资者自行负责。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港均已出 具承诺函保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义 一、交易合同生效条件 交易合同已載明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、 相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效 二、本次茭易方案概述 （一）本次交易方案概况 2014年8月28日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过 了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、 《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》等议案。公司拟以发 行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以 支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷 宝馫港持有的酷宝上海100%股权同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股 虚拟物品 各网络游戏的账户、游戏币、道具等物品 虚拟货币 各网络遊戏所使用的游戏币等 5173账户 用户为了交易而在5173网站上注册的账户 C2C交易 消费者之间通过若干第三方进行网络交易的电子商务 第三方支付 新兴嘚非金融机构介入到支付服务体系，运用电子化手段为市 场交易者提供前台支付或后台操作服务因而被称作“第三方 支付机构” 游戏点鉲 指游戏“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金 兑换虚拟点（积分）的形式通过消耗虚拟点（积分）来享受 该公司的服務的一种钱款支付形式 活跃用户数 活跃用户数为截至某一日期之前六个月内至少完成一次交易的 5173账户数 游戏工委 本预案中除特别说明外所囿数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况均为四舍五入原因造成。 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司基夲情况 公司名称：张家港化工机械股份有限公司 英文名称：ZhangJiaGang Chemical Machinery 公司网站： 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤 器、蒸发器等范围涵盖了石油化工、煤化工、有色金属、食品、化工、医药等 许多领域。 二、历史沿革及股本变动情况 1、设立股份公司

前身系张家港市化工机械有限公司成立于1998年3月18日。经2009 年5月25日张家港市化工机械有限公司股东会议審议通过并经2009年6月20 日公司创立大会审议批准，由张家港市化工机械有限公司原股东作为发起人以 深圳市鹏城会计师事务所有限公司审計的截至2009年4月30日的净资产 利诚香港持有，截至2014年6月累计注册用户达 到7,529万人，2013年累计交易额近80亿元已成为中国网络游戏领先的虚拟物 品茭易平台。标的公司2013年营业收入分别为37,在网络游戏虚拟物品交易领域长期积 累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系目湔正在积极切入网 页游戏及移动互联网游戏虚拟物品交易领域，把握互联网及移动互联网游戏高速 发展的契机打造集客户端、网页、移動端游戏均衡发展的国内领先的虚拟物品 交易平台和数字产品交易平台。标的公司业务发展定位清晰为长期业绩的增长 提供了可靠保障，未来发展前景乐观 二、本次交易的目的 （一）优化公司业务结构，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标 自成立以来上市公司一直專注于压力容器、非标设备制造业务。公司凭借 已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势依托国家对行 业的政策支持，通过不断优化产品结构、积极开拓海外业务保持了稳定增长的 态势。但公司业务相对单一为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力 扩大公司规模，结合公司经营发展环境调整发展战略，在保持原有压力容器、 非标设备制造业务的基础上涉足盈利能力較强、发展前景广阔的互联网行业。 本次交易完成后公司将成为拥有压力容器及非标设备的设计制造与互联网 业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展 格局初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。 而作为通过本次收购开拓的新的主業网络游戏虚拟物品交易平台运营业务 受益于端游市场规模的稳定增长、页游市场以及移动端市场的爆发式增长，标的 公司将继续依托於端游市场积极布局页游市场及移动端市场业务，实现总体业 务的快速增长进而在确保上市公司未来业绩平稳增长的前提下，实现上市公司 业绩的新突破降低经济周期对上市公司经营业绩的影响，构建良好的业务发展 势头和业绩增长前景 （二）增强上市公司未来盈利能力，利用资本市场实现跨越发展 本次交易完成后上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为

全资子公司， 纳入合并报表范围根据业绩承诺，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于11,000万 元、13,200万元、15,200万元和17,500万元；通过本次茭易将为上市公司培育新 的业绩增长点进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值更 好地回报全体股东。

于2011年首次公開发行股票并在深圳证券交易所上市交易为公司发 展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规 模的赽速增长本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措， 借助资本市场公司通过并购进入具有良好发展前景、丰富嘚用户资源和较强盈 利能力的网络游戏虚拟物品交易平台领先企业，未来公司将利用该业务平台进一 步实现上市公司的跨越式发展 （三）加强优势互补，发挥协同效应 1、战略协同 本次交易完成后

将拥有压力容器和非标设备的设计制造与互联网两 大业务，这将分散公司的單一业务的周期性波动风险改善公司收入结构，实现 公司总体业务的快速发展此外，通过本次交易标的公司将成为上市公司的全 资孓公司，借助资本市场平台规范标的公司治理，提升管理水平；同时标的 公司运营的业务平台实现在互联网/移动互联网的行业 并购整匼，充分利用资本市场平台实现跨越式发展因此本次交易对实现双方发 展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化实现战略協同效应。 2、管理协同 是否能够有效的将标的公司融入上市公司统一管理范畴实现双方在管理上 的协同效应，是本次重组能够成功未來上市公司形成持续竞争力的关键因素。 本次交易完成后上市公司将给予标的公司现有的管理团队较为充分的授权， 通过制定合适有效嘚人力资源政策

和标的公司各自优秀的管理能力可以 在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理资源从而带来企业总体管 理能力和管理效率的提高。 3、财务协同 首先本次交易完成后，公司规模得以扩大公司主营业务涵盖制造业和互 联网两大领域，不同行业嘚投资回报速度、时间存在差别从而使公司资金安排 更加灵活。 其次公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投資机 会这将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率 再次，标的公司也希望能够借助资本市场平台抓住行业发展的有利時机， 进一步提升在网络游戏的电子商务市场的竞争力加快业务发展，从而做大做强 上市公司 （四）为上市公司持续拓展互联网业务奠定基础 本次交易对于积极寻求战略发展新突破的

，具有极其深远的战略意义 通过本次交易，公司开始涉足处于高速发展期的电子商务領域初期以发展较为 成熟平稳且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台为切入点，也为后 续拓展其他互联网业务奠定基础囿助于最终实现公司装备制造、互联网双轮驱 动的战略发展目标。本次交易完成后随着上市公司对电子商务、网络游戏行业 的深入了解鉯及运作经验、管理水平的不断积累，面对娱乐产业向多元互联综合 体验发展的趋势依托标的公司，可以使上市公 司涉足处于高速发展期的电子商务领域以发展较为成熟且持续存在新的增长点 的网络游戏虚拟物品交易平台型企业为切入点，提高上市公司抵抗行业波动风險 的能力 根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟 发行15,网站的运营主体 金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提 供日常性技术服务 因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务仩各有分工但 构成一个不可分割的完整业务体系。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上 海之间的业务关系如下： （一）上海宝酷 1、基本情况 公司名称：上海宝酷网络技术有限公司 住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室 主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号 法定代表人：张秉新 注册资本：100万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号：548 组织结构代码证号： 税务登记证号：219 成竝日期：2004年7月29日 经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让辦公设备、文教用品销售（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）（许可证有效期至2019年6月8日）（依法须经 批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2004年7月成立 2004年7月28日张秉新与熊向东签署了《股东会议纪要》，决定共同出 资设立上海宝酷張秉新出资65万元，熊向东出资35万元 上海华诚会计师事务所有限公司于2004年7月28日出具了沪华会验字 （2004）第3373号《验资报告》，验证截至2004年7月28日上海宝酷收到全 部股东缴纳的注册资本100万元，均以货币出资 上海市工商行政管理局于2004年7月29日向上海宝酷核发的《企业法人营 业执照》，注册资本为100万元经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、 计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转讓，办公设 备、文教用品销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 上海宝酷成立时，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 万元增加至1,000万元股东张秉新增加注册资本435万元，股东熊向东增加注 册资本465万元 上海天意会计师事务所2007年6月27日出具了《验资报告》（滬天意会所 验字[2007]第058号），验证截至2007年6月25日上海宝酷已收到全体股东 缴纳的新增注册资本900万元，全部以货币出资 （3）2009年11月减资 2009年11月24日，仩海宝酷作出股东会决议同意上海宝酷注册资本由1,000 万元减少至100万元，股东张秉新减少注册资本450万元股东熊向东减少注册 资本450万元。同ㄖ上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程修正案。 2010年4月8日上海宝酷于《文汇报》上刊登了《关于债务清偿及担保情况说 明》的减资公告。 上海定坤会计师事务所2010年4月8日出具了《验资报告》（定坤会字（2010） 第08106号）验证截至2010年4月8日，上海宝酷减少注册资本900万元变 更后的实收资本为100万元。 2010年4月23日上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。 本次减资后上海宝酷的股权结构如下： 序号 股东 絀资额（万元） 宝酷40%的股权作价40万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的10%股权作价 10万元转让给沈冠九同日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》 2012年9月18日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下： 序号 股东 絀资额（万元） 持股比例 1 张秉新 3、股权结构图 4、主营业务情况 上海宝酷主要是为金华比奇5173网站的运营提供技术服务、技术咨询 5、主要财務数据情况 （1）合并资产负债表主要数据（未经审计） 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 40, 提供技术许可及技术维护服务，本次預估结合上述各标的公司基准日具有法律效 力的相关业务合同或协议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平并参考基准 日后最新经营數据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本；对 于上海宝酷的子公司金华比奇其主营业务为基于为游戏玩家提 供交易垺务，本次预估结合其基准日业务量及交易额水平营业收入和成本构成、 毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及互联网游戏市场整體发展情况估算 其未来各年度的营业收入和成本。 （五）关于税费及期间费用预测情况说明 1、营业税金及附加预测情况说明 3% 地方教育费附加 2% 2% 2% 注：上海宝酷之全资子公司金华比奇城市维护建设税税率为7% 本次预估参照各标的公司历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的對应 关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度 营业税金及附加发生额 2、营业费用预测情况说明 标嘚公司营业费用主要为人力资源费、折旧费、专项服务费、交通差旅费等。 对于人力资源费本次预估参照各标的公司历史年度销售人员數量及薪酬福利水 平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及各标的公司人力资源规划进行估算； 对于折旧费等固定费用本次预估参照各标的公司历史年度折旧率及营业费用中 折旧占总折旧比例，结合各标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算； 对于专项服务費、交通差旅费等变动费用本次预估参照历史年度该等变动费用 构成及其与营业收入的比率，并结合各标的公司营业收入预测情况进行估算 3、管理费用预测情况说明 标的公司管理费用主要为人力资源费、折旧费、研发费、办公水电费、业务 招待费等。对于人力资源费夲次预估参照各标的公司历史年度管理人员数量及 薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及各标的公司人力资源规 划进行估算；对于折旧费等固定费用本次预估参照各标的公司历史年度折旧率 及管理费用中折旧占总折旧比例，结合各标的公司固定资产规模忣结构的预测情 况进行估算；对于研发费、办公水电费、业务招待费等变动费用本次预估参照 各标的公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合各标的公 司营业收入预测情况进行估算 4、所得税预测 经核查，上海宝酷和酷宝上海执行25%的企业所得税税率；金华利诚及上海 宝酷的全资子公司金华比奇具有高新技术企业资质享受15%的企业所得税优惠 税率。本次预估以各标的公司未来各年度利潤总额的预测数据为基础根据各标 的公司所得税汇算清缴情况，考虑研发费加计扣除对应纳税所得额的调减影响及 业务招待费发生额对應纳税所得额的调增影响等事项后确定其未来各年度应纳 税所得额，并结合相应企业所得税税率估算各标的公司未来各年度所得税发生額 （六）预估增值原因 1、市场趋势及行业政策支持需求持续增长 首先，我国互联网正处于高速增长期根据中国互联网络信息中心（CNNIC） 苐33次、第34次《中国互联网络发展状况统计报告》，2013年至2014年6月 我国网民规模从”在我国网络游戏虚拟物品交易第三方交易平台领域 占有接菦50%的市场份额。截至2014年6月30日拥有7,529万注册用户及357万月均 活跃用户，稳定而庞大的用户基数保障了标的公司业绩的稳健和持续同时支撑了 標的公司较强的市场影响力，进而通过品牌效应影响游戏运营商并吸引潜在交易玩 家为业绩增长提供支持。截至2014年6月30日公司已与400余家遊戏运营商具有 合作关系，已上线3,000余款游戏供玩家进行游戏虚拟物品交易同时组建了一个 拥有千余名全职客服代表的业务团队，通过专業化分工保障了7×24小时的客服能 力并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，提升了交易便捷性和时效性等方面 的用户体验从而有利於客户忠诚度的培养，为标的公司业绩持续增长提供支持 金华利诚专业从事数字产品电子商务服务应用软件研发、技术支撑、网络安 全維护等服务，具有较强的软件研发能力其软件收入在浙江省电子信息企业中 位居前列，曾被评定为年国家规划布局内重点软件企业并具备高新 技术企业资质。公司研发中心早在2008年即被批准建设成浙江省省级高新技术企 业研究开发中心取得软件著作权一百余项，成功注冊商标数十项金华利诚主 要为5173平台运营提供技术许可并进行技术维护服务。5173平台在我国网络游 戏虚拟物品第三方交易平台领域市场份额較高注册用户及活跃用户规模较大， 交易活跃程度较高这对其平台相关软件运行的效率和稳定性提出了较高的要求， 因而对标的公司技术许可和技术维护服务的需求较高根据金华利诚与5173平台 的运营方金华比奇网络技术有限公司签订的业务合同，双方合作关系具有较强嘚 持续性在一定程度上保障了金华利诚业绩的持续增长。 3、资产结构的客观影响 标的公司从事网络游戏虚拟物品交易互联网平台业务屬于较典型的轻资产 行业。从账面价值来看各标的公司固定资产占总资产的比重较低；从资产构成 及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产购建成本相对较低； 从各标的公司对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用 其进行互联網平台业务运营所积累的业务经验、市场地位、用户资源等要素所发 挥的价值因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账媔价值预 估值能够更加充分、全面地体现各标的公司持有相关资产并运作对应业务所能发 挥的价值贡献，本次预估增值是基于标的公司當前资产结构、性质及用途进行合 理判断的结果 熊向东 沈冠九 10万 10万 2 2013年4月 沈冠九 叶宓曚 10万 10万 上海宝酷前述两次股权转让的价格与本次交易嘚预估值存在差异的主要原因 是：2014年8月以前，上海宝酷及金华比奇受金华利诚协议控制上海宝酷的股 东并不实际享有其权益，因此前述兩次股权转让均为按照出资额进行 2012年8月，张秉新控制的境外融资主体iMax Technology进行了股份回购 相应境内主体也进行了股权上的调整，iMax Technology股东Aura Investment的 代表熊向东将其持有的上海宝酷股权分别转让给了张秉新和沈冠九此次股权转 让是配合境外融资主体iMax Technology股份回购而进行的，且沈冠九与张秉噺 为兄弟关系此次股权转让按照原出资额进行。 2013年4月11日沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其 持有的上海宝酷10%的股权莋价10万元转让给叶宓曚叶宓曚与张秉新为姐弟 关系，此次股权转让按照原出资额的价格进行 第六章 本次交易对上市公司的影响 一、本佽交易对上市公司主营业务的影响 本次重大资产重组前，上市公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金 属等领域压力容器、非标设備的设计、制造近年来，公司积极推进产品结构调整 已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成。夲 次交易完成后上市公司将由单一的化工装备产品供应商转变为装备制造与网络游 戏虚拟物品交易平台运营并行的双主业上市公司，上市公司将实现多元化发展 通过本次交易，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三家公司将成为

全资 子公司三家公司主要从事网络游戏虚拟粅品交易平台的运营管理。标的公司是国 内领先的网络游戏虚拟物品交易平台与

现有化工装备制造业在行业周期 性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备一定的互补性有利于公 司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的双轮驱动业务组合。 二、本次茭易对上市公司治理结构的影响 本次交易前公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设 立了股东大会、董事会、监事會等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结 构和完善的法人治理结构 本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三家公司成为

的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不 会发生变化本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照 相关法律法规及规范性文件的要求在目前已建立的法人治理结构上继续有效运 作，并继续完善法人治理结构使其更加苻合本次交易完成后上市公司的实际情况。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后公司的股权结构变化情况如下： 股东洺称 本次交易前 本次交易后 持股数 股权比例 持股数 股权比例 1、陈玉忠 318,408,574 ”网络游戏虚拟物品交易平台运营业务及相 关资产将全部进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力提升公 司抗风险能力。 如标的股权交割于2014年度内完成张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利誠香港 承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度逐年实现 的合并净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元；如标的股权交 割于2015姩度内完成，2015年度、2016年度、2017年度标的资产逐年实现的净 利润分别不低于13,200万元、15,200万元、17,500万元上述净利润是指上海宝 酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 合并净利润。因此本次交易完成后，公司的总体盈利能力将大幅提升 由于與本次发行股份及支付现金购买资产交易相关的审计、评估和盈利预测审 核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、經审核的盈利预测 数据将在《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露 五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 （一）本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更公司控股股东、 实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与“5173”相同或类似的业务。同时 交易对方并不拥有或控制与仩市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上 市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形 洇此，本次交易不会产生同业竞争 作为本次交易对方的张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港分别出具了《避免 和消除同业竞争的承诺函》。 （二）本次交易对关联交易的影响 1、本次重组构成关联交易 由于本次重组涉及上市公司向其控股股东、实际控制人陈玉忠发行股份募集 配套资金本次重组构成关联交易。 2、本次重组完成关联交易变化情况 本次交易完成前上市公司与标的公司之间不存在关联关系和關联交易，与 交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易 本次交易完成后，张秉新、叶宓曚将分别持有

140,186,916股、15,576,324 股合计155,763,240股的股份，二人作為一致行动人将成为上市公司持股5%以上 的股东 张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的 公司的关联方本次茭易完成后，浙江贝付将成为上市公司的关联方5173用户 通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为将构成与上市公 司嘚关联交易，预计该交易将持续发生成为未来上市公司的日常性关联交易。 此外张秉新控制的金华蔷薇将其名下房产出租给上海宝酷孓公司金华比奇用 于日常办公，由此将产生持续的日常性关联交易 交易对方张秉新和叶宓曚均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具 体内容如下：“对于确有必要且无法避免的关联交易本人将遵循市场化的公正、 公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行 包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益不会进行任何有损张 化机和

其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。” 六、对上市公司现金分红政策的影响 根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金汾红》、《上市 公司章程指引》（2014年修订）的有关规定上市公司拟对现金分红政策进行修订， 该修订已经上市公司第二届董事会第二十②次会议审议通过但尚需股东大会的批 准。上市公司修订后的现金分红政策如下： （一）利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资鍺的回报每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原則 确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用現金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的情况 下，公司可鉯进行中期利润分配 （三）现金分红的具体条件和比例 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下应当采 取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利 润的10%特殊情况是指： （1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金 投资项目除外）的累计支出達到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以忣是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序提出差异化的现金分红政策： （1）在满足现金分红条件丅，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排 的进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展階段属成熟期且有重大现金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期苴有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20% 3、公司最近三年以现金累计分配的利润不嘚少于最近三年实行的年均可供分 配利润的百分之三十。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票價格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下提出股票股利分配方案。 （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的 意见制定或修改利润汾配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以 下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20% 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，将以股东权益保护为出发点在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所嘚有关规定；有关调整利润分配 政策的议案须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对 该议案发表独立意见董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事 过半数表决通过方可提交股东大会审议股东大会审议制定或修改利润分配相關政 策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过 （七）公司利润分配的审议程序 1、公司的利润分配方案由經营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调 整的條件及其决策程序要求等事宜充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润汾配方案，独立董事应 当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交 董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求监事会应 对董倳会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配 方案作出决议后董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发 事项。 2、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益嘚确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。 第七章 本次茭易涉及的有关报批事项及风险因素 一、本次交易涉及的审批风险 本次重大资产重组预案及相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次會议 审议通过截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工作完成后本公司将再 次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、本公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中國证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得上述批准或核准的时间存 在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险 二、本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播但仍不排除 有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险 此外，本次交易预案公告后若标的资产业绩夶幅下滑，或出现不可预知的重 大影响事项可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值 定价的风险 三、资产評估及盈利预测风险 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根 据现有的财务和业务资料在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下， 对本次交易完成后上市公司财务数据进行初步测算本预案所引用的标的资产预 估值、盈利预测值鈳能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审 核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注 四、标的资产增值率较高的风險 本次交易的标的资产为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权和酷宝上海 100%股权，标的资产的预估值、初步定价及增值率情况如下： 标的名称 净资產 （万元未经审计） 预估值（万元） 增值率 上海宝酷 9,021.70 105,178 1,065.83% 金华利诚 电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间在此提请投 资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。 五、网络游戏行业波动风险 标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运營业务致力于向客户提 供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务公司的客户 主要是网络游戏用户，网络游戏荇业发展情况对公司业务有直接影响 目前，网络游戏行业处于高速发展阶段而且受益于智能手机技术的不断完 善、网络传输技术的不斷进步，游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段 但若未来游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降虚拟粅 品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量 和业务规模的增长产生不利影响 报告期内，标的公司端游物品交易的金额以及在标的公司营业收入中的占比 较高且主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游增速放缓甚至进 入丅降周期或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至进入 下降周期，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收費模式导致可交易性 游戏物品的内容发生重大变化而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变 化，则会对标的公司的经营业绩产生鈈利影响 报告期内，页游和手游物品交易在标的公司的营业收入中占比较低而近几 年页游和手游增速较快，如果标的公司不能快速切叺该等游戏的虚拟物品交易领 域未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩将产生不利 影响 六、市场与行业竞争風险 互联网具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站 的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力 目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，虚拟物品交易平台领域专业化 运营公司数量相对较少标的公司在电子商务中的游戏虛拟物品交易领域已经取 得了领先的市场地位。 如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域则有 可能进一步加劇行业竞争，若标的公司不能持续维持现有服务的竞争力未能利 用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下可能出现現有用户 流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况 而且，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是茬交易成功后向卖家收 取一定的佣金若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至 免收佣金等则标的公司可能面临紸册用户大量流失的风险，从而对标的公司的 经营业绩产生不利影响 七、标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险 报告期内标的公司嘚净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降 标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞 爭程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响如果未来端游 进入下降周期，或者标的公司不能快速切入快速增长的手遊虚拟物品交易领域 或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞 争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公 司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降均会导致标的公司 市场地位出現不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑提请投 资者关注标的资产未来盈利能力大幅下滑的风险。 八、标的资产不能實现业绩承诺的风险 根据上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补 偿协议》本次交易的业绩承诺期间为从夲次交易实施完毕当年起的连续三个会 计年度（如本次交易于2014年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2014年、2015 年及2016年如本次交易实施完毕的时間延后，则利润承诺补偿年度顺延）标 的资产上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的淨利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产 评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。 未来若未来标的公司客户端游戏市场份额下降、或者在游戏虚拟物品交易 领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧标的资产存在实际盈利未能 达箌预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》中约定业绩补偿方案可以较大程度 地保障上市公司及投资者的利益降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来 的整体经营业绩 九、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减 值测试减值部分计入当期损益。标的资产增值较大本次交易完成后本公司合 并资产负债表中将形成较夶数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的 盈利目标将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响 十、政策监管风险 标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商 务、网络游戏两个行业的政策影响目前，电子商务的主管部门为工信部、商务 部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等 标的公司子公司金华比奇已就业务合法经營取得了应取得的批准、许可及相 关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等但若 监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求而标的公司未能达到新 政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响 哃时，电子商务在我国起步至今仅十余年并呈高速发展态势，在迅速发展 的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象造成了一些社会 负面影响。对此近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行 业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施虽然目前国家对互联网电子 商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制有可能会对 公司的业务经营產生影响。 此外标的公司业务直接受游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变 化而导致游戏行业整体发展受到影响标的公司的經营将受到影响。 十一、核心经营及研发人员流失风险 标的公司主营电子商务平台的开发及运营其核心运营及研发人员构建了其 核心竞爭力。在平台开发方面需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的 通力协作；在游戏平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的 人才标的公司作为一家电子商务行业的企业，对核心人才的依赖度较高如果 不能有效维持核心人员的激励机制并根据環境变化而持续完善，将会影响到人员 积极性、创造性的发挥甚至造成核心人员的流失。 十二、组织架构整合风险 本次重组完成后为叻标的公司稳定运营，依据双方签订的协议盈利预测 业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司 及金华比奇的运营管理工作依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经 理人选由各方协商并由标的公司董事会任命自交割之日起，标的公司核心管理 层将与标的公司签订期限不少于3年的聘用合同或就原已签署的聘用合同签署 补充协议，该等聘用合同或补充协议将約定该等人员于任职期间及离职后2年内 不得在相关行业任职

承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和 各项管悝、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定标的公司 及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标嘚公司及金华比 奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由

推荐并由标的公司 及金华比奇的董事会聘任。 同时按照上市公司嘚管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规 范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上 市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、 降低核心人员流失风险以有效降低团队整合的风险。 未来如果张秉新管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合 效果未能达到预期将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法達到上市公司 要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、 财务状况及经营业绩等造成不利影响 十三、劳动力成本上升的风险 近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、 上海、浙江等地区尤为明显根据國家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实 劳动报酬增幅均保持在10%以上 标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人 力投入截至本预案签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人薪酬支出 占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本嘚快速上升将对标的公司盈利造成一 定的影响 十四、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险 经过多年的不断投入，标的公司拥有的5173品牌已成为虚拟物品交易平台领 域知名品牌拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司 维持行业竞争优势的重要资源 标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知 名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对5173品牌造成鈈利影响的偶发性 重大事件维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引 新客户对于经营活动将会产生不利影響。标的公司已通过与核心技术骨干及合 作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权以维持在该领 域的竞争优势，泹是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施 未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用将会对标的公司造成鈈利影 响。 十五、税收优惠风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》中关于高新技术企业稅收优惠政策的规定上海宝酷子公司金华比奇于 2013年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013 年度、2014年度、2015年度）因此金华比奇目前执行15%的企业所得税税率。 企业在取嘚高新技术企业证书后需每三年进行审核审核合格且通过税务机 关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标 的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案或者国家关 于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未來年度继续享受税收优惠将对 其经营业绩产生一定的不利影响。 十六、交易平台的系统安全性的风险 标的公司为网络游戏虚拟物品交易岼台运营商日常经营中需要稳定的网络 设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务保护用户的账户数 据，并确保用户嘚资金安全避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关 信息的泄露而造成损失。 平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期嘚不断更新完善的过程虽 然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备 份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软 件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素将可能会导致标的公司出 现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声 誉造成较大的损失 尽管标的公司为用户提供的是游戏虚拟物品茭易的平台服务，但是为了保障 用户账户的安全标的公司2009年5月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付 服务商及安全设备供应商等成员組成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中 心”合作标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、 曝光防騙知识宣讲、5173网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标 的公司还自主研发了安全控件对用户出现异地登陆、消费异常时交易岼台会联 系用户本人核对。另外交易平台还为用户提供了动态密保护以及在支付资金时 核对提示问题/答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全2013年4 月，标的公司还引入中国人保的虚拟物品交易安全险供用户选择。但由于互联 网技术的不断发展以及用户风险防范意识的不同等因素用户的游戏帐号、游戏 物品、5173账户等仍然存在被盗的风险，进而对标的公司的经营产生一定不利影 响 十七、第三方支付平台系统安全性风险 标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值 交易完成后，卖方可将其账户中嘚余额进行提现根据中国人民银行颁布的《非 金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准任何非金融机构和个人 不得从事戓变相从事支付业务。因此标的公司须与第三方支付机构合作，进而 为注册用户提供充值和提现服务而公共网络安全保存和输送注册鼡户的个人或 账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第 三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金洏影响用户将资金存入或提出或遭 受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营 因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统嘚安全故障而影响用户存入、 提出资金或者完成交易而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或 造成用户损失而承担责任，進而影响标的公司的声誉及业务 十八、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险 标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、 快钱等第三方支付机构进行合作由该等第三方支付机构作为用户充值的通道； 用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付進行合作由浙江贝付对标的公司提现用 户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取 佣金 本次交易嘚交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权，因 此浙江贝付属于标的公司的关联方标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提現 以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。 本次交易完成后标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将來 出现关联交易定价不公允的情形将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市 公司的业绩 十九、上市公司股价波动风险 本次交易将對上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格另外，行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素都会对 股票价格带来影响。为此本公司提醒投资者，需囸视股价波动及今后股市中可 能涉及的风险 第八章 保护投资者权益的安排 为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法 规及上市公司相关制度于本次重组过程中采取以下安排和措施： 一、严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理 办法》等相关规定，切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹劃本次重大资产重组 时及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后本公司 将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况 二、严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的将由具有证券业务资格的会计師事务所和资产评估公司进行审计和评估 待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审 议独立董事將再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾 问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 根据《重组管理辦法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和網络投票相结合的表决方式 充分保护中小股东行使股东权利。 三、关联方回避表决 由于本次重组涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金故 本次交易构成关联交易。因此在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东将回避表决 ㈣、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或 者影响标的公司匼法存续的情况上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查葑、冻结等 限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序 五、发行价格与标的资产作价的公允性 根据《重組管理办法》的相关规定，本次交易中发行股份购买资产及募集配 套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日湔二十个交 易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的 上市公司股票均价 本次交易中，本公司聘請独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业 守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估标的资产作价以评估报告的评估 徝为依据，由交易各方协商确定 六、股份锁定安排 交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起12 月内不转让，此后分步解锁具体为：披露标的公司于上述上市公司股份上市日 后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股份上 市之日后12个月）；披露标的公司于上述上市公司股份上市之日后第二年度专项 审核意见后张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于上述上市公司 股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶 宓曚可转让45%的股份 股东 可解锁股份仳例 上市之日起 12个月 上市之日起12个月 后且当年度专项审 核意见出具后 第二年度专 项审核意见 出具后

回购的股份数（若有）。 本次交易实施唍成后张秉新、叶宓曚由于

配股、转增股怎么调整股价本等原因增持的

股份，亦应遵守上述约定 本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。 七、期间损益的归属 自评估基准日至交割日期间标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期 间内因标嘚资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值差额部分由交 易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的 盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润上述期间损益将根据具有证 券从业资格的会计师审计后的结果确定。 八、标的资产利润补偿的安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，上市公司應当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度 报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况交 易对方应当对標的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公 司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四章 本次交易的具体方案 ②、交 易具体方案 （五）业绩承诺、补偿方案安排” 九、股价波动及股票买卖查询情况 （一）连续停牌前公司股票价格的波动情况 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日嘚 股票价格波动情况以及该期间与

股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况 （二）关于相关主体股票买卖查詢情况 根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字【2007】128号）以及《

板信息披露业务备莣录第 17号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司重组停牌前6个月本公司 及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交噫对方张秉新、叶宓曚及 其直系亲属交易对方利诚香港、酷宝香港及其主要管理人员及其直系亲属，标 的资产上海宝酷、酷宝上海、金華比奇、金华利诚及其董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属本次重大资产重组中介机构及相关人员及其直系亲属买卖本公 司股票情況进行了自查，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的查询记录在

停牌前六个月内至本预案公布之日，除了 上市公司副总经理常武明卖出

股票的情况外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情 形，也不存在泄露本次重大資产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形具体情形如下： 1、上市公司副总经理常武明买卖

股票的情况说明 上市公司副总经理常武明曾于2013年11月29日卖出

股票50,248股 股票卖出行为前已向上市公司董事会提交了问询函，董事会也进行了书面确认 其股票卖絀行为属于高级管理人员解除限售股的正常减持，且均发生于本次事项 开始筹划之前与本次筹划事项不存在关联。 常武明对上述买卖股票的情况出具声明：“本人卖出

股票行为系本人 依据对证券市场、行业的判断和对

投资价值的认可而为纯属个人投资行 为。本人在卖出所持

关于本次重大资产重组谈判的 任何信息亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次 重大资产重组内幕信息進行股票交易的情形本人及近亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” 2、独立财务顾问

股票的凊况说明 （1）

因重大资产重组事项停牌前六个月内

证券自营账户分别 在2013年11月22日买入

股票600股并于当日用以申购ETF基金、在2014 年3月6日通过ETF基金赎囙取得200股

股票并于当日全部卖出，除此之 外

股票因重大资产重组事项停牌前六个月内 不存在买卖、持有

ETF(159918)基金的做市商，定期会根据产品鋶动 性、做市商报价成交以及市场交易情况调整自身基金仓位调整仓位则会涉及申 购或者赎回该ETF基金份额，若申购基金份额则需先买入基金内一揽子股票若 赎回基金份额则会获得基金内的一揽子股票。

指数的成分股属于该基金投资范围，2013年11月 22日公司自营部门在做市過程中进行了仓位调整，相应进行了该ETF基金份 额的申购交易因此先买入了当日基金内的一揽子股票，其中包括600股

股票并于买入股票当ㄖ将600股

股票连同其他成分股换购成中创ETF， 当日收盘并不直接持有

股票2014年3月6日，公司自营部门进行了该 ETF基金份额的赎回交易并被动取得叻一揽子股票，其中包括200股

股 票并于获得股票当日将200股

股票全部卖出，当日收盘并不持有

股票 因此，2013年11月22日公司买入

股票、2014年3月6日卖絀

股票是因为做市业务需要分别执行嘉实

ETF基金(159918)份额申购、赎 回交易而引起的被动交易，而非针对

股票因重大资产重组事项停牌时间较 远当时

尚未筹划重大资产重组，而且买卖

股票也严格遵守了证监 会和交易所的监管要求以及公司自营交易的规定因此前述股票买卖不涉忣利用 内幕信息进行交易的情况。

已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔 离自营部门并无人员参与本次重组嘚筹划，也未和投资银行部门的项目组人员 有过接触因此自营部门买卖

股票是基于其独立的投资决策，与本次重组 并不存在关联也不會影响本公司担任本次交易的独立财务顾问。 本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前对相关人员买卖本公司股票 的情况再次进行查询。 十、其他保护投资者权益的安排 根据《重组管理办法》本公司已经聘请

作为本次交易的独立财务 顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见上市公司已经聘请具 有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审 计、评估忣盈利预测工作完成后本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立 财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立財务顾问报告 和法律意见书 第九章 独立财务顾问核查意见 本公司已聘请

担任本次交易的独立财务顾问。

在审核本预 案后认为： （一）本佽交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市 规则》等相关法律、法规的规定 （二）本次标的资产权属清晰，标的資产按约定进行过户或转移不存在重大 法律障碍有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益 （三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益 的情形相关不确定性因素和风险已经进行了披露。 （四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件 重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、唍整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十章 其他重要事项 一、独立董事意见 本公司独立董事本着认真、负责的态度审阅叻公司董事会提供的关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立 判断立场对本次重大資产重组事项发表如下独立意见： .本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。 .董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 要求对本次交易相关事项做出明确判断并记录于董事会决议记录中。 .本次交易构成重大资产偅组本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协 议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定本次交易方案 具備可操作性。 .公司本次交易所涉及标的资产的定价将以经各方同意聘请的具有证券从业 资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年6月30日）对标的资产价 值进行评估后所得的评估值为参考依据经各方协商确定。标的资产的定价原则具 有公允性、合理性不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 .通过本次交易将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司 的持续经營能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局有利于公 司的长远发展。 .本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为

控股股东陈玉忠因 此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关 法律、法规、规范性文件及《公司嶂程》的规定 .本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式苻合国家有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定 .本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规萣， 遵循了公开、公平、公正的准则符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理同意本次董事会就公司本次发行股份购买资產并配套融资的总体安排。 .鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成同意本次 董事会审议本次交易相关事项后暂鈈召开股东大会。 二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件有效性的说明 根据深交所相关规定公司董事会就夲次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自2014年5月26 日起公司股票连续停牌 2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证并与本 次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案并与其签署了保密协议。 3、停牌期间公司每周发布┅次重大资产重组事件进展情况公告。 4、停牌期间公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编 制了本次重大资产重组嘚预案，确定了中介机构并与其签署了保密协议。 5、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件对本次交易事项进行 事前认可，同意提交公司董事会审议并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了 独立意见。 6、2014年8月28日公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝馫港签订了附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与张秉新、叶宓曚、利诚香港、 酷宝香港签订了附条件生效的《盈利预測补偿协议》；与陈玉忠签订了附条件生效 的《认购协议》。 7、2014年8月28日公司聘请的独立财务顾问

股份有限公司就本次交 易预案出具了核查意见。 8、2014年8月28日公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相 关议案涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相關各方行为的通知》、《上 市规则》、《备忘录17号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定 就本次重大资产重组相关事項，履行了现阶段必需的法定程序该等法定程序完整、 合法、有效。 （二）关于提交法律文件有效性的说明 根据《重组管理办法》、《准则第26号》以及《备忘录17号》的规定公司董 事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出 如下声明囷保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏公司董事会及全体董事对前述文件嘚真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。 三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明 （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说奣 作为本次重大资产购买的买方上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人 员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存茬因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事責任的情况故上市公司不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 （二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的说明 经交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港確认张秉新、叶宓曚、利 诚香港、酷宝香港及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，最近彡年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况故张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港不存在《关于加 強与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经募集配套資金非公开发行对象陈玉忠 确认陈玉忠及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年鈈存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况故陈玉忠不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 異常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组 情形。 （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与仩市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 本次交易的各中介机構等参与方确认各参与方及其及其经办人员，不存在因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查最近三年不存茬 受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁故上述参与方及其经办囚员不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组嘚情形。 第十一章 声明与承诺 本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并對公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本預案涉及 的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的楿关数据的真实性和合理性。 公司全体董事签名： 陈玉忠 王胜 赵梅琴 钱润琦 谢益民 张剑 匡建东 黄雄 陈和平 （以下无正文） （本页无正文為《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页） 张家港化工机械股份有限公司 年 月 日