:上海市锦天城律师事务所关于江蘇吉鑫风能科技股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
限淛性股票回购注销实施情况之
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况之
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所
江苏吉鑫风能科技股份有限公
”)的委托作為公司特聘专项法律顾问,根据《中
”)、《中华人民共和国证券法》
”)、《上市公司股权激励管理办法》
其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《
江苏吉鑫风能科技股份有限公
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)
2019年限制性股票激励计划》
2019年限制性股票激励计划
(以下简称“本次回购注销”)的相关事项
为出具本法律意见书本所声明如下:
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履荇法定职责遵循勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证保证本法律意见所认
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或
2. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或複印件公司对本所律师作出如下保证:其向本
所律师提供的信息和文件资料
(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头
)均是真实、准確、完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国
(为本法律意见书之目的
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
)法律、法規为依据认定该事
项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出
具的证明文件出具本法律意见书;
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所
见书中對于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对於这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格;
5. 本所同意将本法律意见书作为公司
一随其他材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律
6. 本法律意见书仅供公司
基于上述本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神絀具本法律意见如下:
次临时股东大会,审议通过
2019 年限制性股票激励计划(草案)
2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法
《关于提请股東大会授权董事会办理
公司股东大会授权董事会
制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作
第四届董事会第十五次会议
关于回购注销巳获授但尚未解锁的限制性股票的议案
司拟对已获授但尚未解锁的
1440 万股限制性股票进行回购注销。
/股公司独立董事就本次回购注销事项發表了同意的独立意见
第四届监事会第十四次会议
《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
本次回购注销已获授但尚未解鎖的限制性股票的程序符合《江苏吉鑫风能科技股
2019 年限制性股票激励计划(草案)》有关规定,同意公司将已授
予尚未解锁的限制性股票
6ㄖ就本次回购注销涉及的批准与授权、依据
及具体情况进行核查并出具了《
上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科
技股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限
制性股票相关事宜的法律意见书
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关
于回购紸销限制性股票通知债权人的公告
分限制性股票事宜向债权人进行了通知,通知所载申报时间为
公司本次用于支付回购限制性股票的资金為自有资
2170.08 万元人民币公司本次回购注销限制性股票完成后,
97736 万元;公司总股
97736 万股根据公司
2019 年第一次临时股东大会
对公司董事会的授权,公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公
司章程、工商变更登记等各项必需事宜
的说明,前述债权申报时间
内公司鈈存在收到申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形
综上,本所律师认为公司本次
2019年限制性股票激励计划》第十三章第一條(一)项约定:“公司
出现下列情形之一的,本计划终止实施激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
1、最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
个会计年度财务报告内蔀控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
4、法律法規规定不得实行股权激励的情形;
监会认定的其他需要终止激励计划的
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
2019年度财务报告内蔀
控制的审计结果出具了中兴华内控审计字(
能科技股份有限公司财务报告内部控制审计报告书》,该报告对公司内部控制有
效性出具叻否定意见因此,公司已不具备继续实施《江苏吉鑫风能科技股份有
2019年限制性股票激励计划(草案)》的条件公司需对
已获授但尚未解除限售的
1440万股限制性股票进行回购注销
本次回购注销限制性股票涉及全部激励对象
,合计回购注销限制性股
1440万股;本次回购注销完成后剩余股权激励限制性股票
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)
开设了回购专用证券账户(账戶号码:
B),并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请预计本次限制性股票于
后续将依法办理相关工商变更登记手续
截至本法律意见書出具日,公司本次回购
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
综上所述本所律师认为
,截至本法律意见书出具日
经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务
公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、
本法律意见书一式三份经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文下接签字页
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