原标题：尚品宅配：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）

北京市金杜律师事务所 关于广州尚品宅配家居股份囿限公司 首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二） 致：广州尚品宅配家居股份有限公司 北京市金杜律师事务所（鉯下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托担任公司首次公开发行（A 股）股票 並在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2015 年 6 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首 次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关於广州尚品宅配家居股份有限公司首次 公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 并于 2015 年 8 月 21 ㄖ出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股 份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 10 月 15 日出具了《中国证监會行政许可项目审查反馈意见通知书》（151747 号）（以 下简称“《反馈意见》”）本所现就《反馈意见》所涉及的法律事项，出具《北 京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A 股） 股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本補充法律意见书”） 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充， 并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补 充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与 《法律意见书》中的表述一致 3-3-1-3-1 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行囚申请本次发行并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查并依法对所出具的 补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用未经本所同意， 不得用作任何其他目的 本所及经办律师根据《中华人囻共和国证券法》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 《反馈意见》问题 1 请发行人说明自成立以来历次股权转让和增资的原因、价格、审议程序 结合当时公司经营业绩情况说明定价依据，并说明其股权是否存在委托 持股、信托持股等情形其股权是否存在纠纷或者潜在纠纷；请发行人 详细说奣并披露李钜波个人简历；2010 年 4 月 27 日，尚品有限召开股 东会审议通过达晨财信和天津达晨以货币资金合计 3,000 万元认缴尚品 有限新增 825 万元注册资夲验资报告显示此部分资金已于 2009 年 9 月进入公司账户，请发行人说明上述情况产生的原因；2012 年整体变 更为股份有限公司时相关股东个人所得税是否已足额缴纳。请保荐机 构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见 （一） 请发行人说明自成立以来历次股权转让和增资的原因、价格、审议程序， 结合当时公司经营业绩情况说明定价依据并说明其股权是否存在委托 持股、信托持股等情形，其股权是否存在纠纷或者潜在纠纷 1. 2005 年 10 月第一次股权转让 1.1 第一次股权转让的审议程序及具体情况 2005 年 9 月 20 日，欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司签署叻《广州 尚品宅配家居用品有限公司 20%股权转让合同》欧阳浩将其持有的尚 品有限 20%股权（原出资额为 30 万元）以人民币 30 万元的价格转让 给深圳市厨博士厨具有限公司。尚品有限其他股东均书面确认放弃优先 购买权 2005 年 9 月 20 日，尚品有限股东会通过决议同意欧阳浩将原出资人 民幣 30 万元（占公司注册资本 20%）以人民币 30 万元的价格转让给 深圳市厨博士厨具有限公司，并同意修改公司章程相关内容 3-3-1-3-2 2005 年 9 月 20 日，公司全体股東签署《广州尚品宅配家居用品有限公 司章程修正案》根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。 2005 年 10 月 8 日广州市工商局向尚品囿限核发了《企业法人营业执 照》（注册号 9 号）。 1.2 第一次股权转让的原因 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》确认欧阳浩自 1992 年开 始在深圳从倳橱柜生产行业，为打开广州市场于 2004 年 4 月与李连 柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟共同设立尚品有限。2005 年深圳市厨博 士厨具有限公司（欧阳浩投资的企业）拟引入投资，欧阳浩向投资方承 诺其不从事与深圳市厨博士厨具有限公司相竞争的业务而当时尚品有 限与深圳市厨博士廚具有限公司均从事橱柜生产销售业务，因此欧阳 浩将其持有的尚品有限 20%股权转让给深圳市厨博士厨具有限公司。 1.3 第一次股权转让的价格及定价依据 第一次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额 根据广州诚泰会计师事务所于 2005 年 4 月 14 日出具的《审计报告》 （穗诚泰审字[2005]第 0550 号），截至 2004 姩 12 月 31 日尚品有 限资产总计 1,115,783 元，净资产 1,066,711 元实收资本 1,500,000 元，净利润-433,288.90 元且由于受让方深圳市厨博士厨具有限公司 为转让方欧阳浩投资的企业，本次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额 系参照所转让股权的原始成本后经双方协商确定。 1.4 第一次股权转让是否存在委托持股、信托持股的凊况是否存在纠纷或 者潜在纠纷 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》，确认其与深圳市厨博士 厨具有限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股 权纠纷的情况且截至该确认函出具之日，欧阳浩、深圳市厨博士厨具 有限公司不存在通过委托持股、信托持股、或其他方式通过其他单位或 个人等方式持有发行人股权的情况或在发行人任职的情形 基于上述，本所认为尚品有限第一次股权转让為欧阳浩与深圳市厨博 士厨具有限公司之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托 持股的情况亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 3-3-1-3-3 2. 2007 姩 4 月第二次股权转让 2.1 第二次股权转让的审议程序及具体情况 2007 年 3 月 20 日，深圳市厨博士厨具有限公司和欧阳浩签署了《股东 转让出资合同书》深圳市厨博士厨具有限公司将其持有的尚品有限 20%股权（出资额为 30 万元）以人民币 30 万元的价格转让给欧阳浩。 尚品有限其他股东均确认放弃优先购买权 2007 年 3 月 20 日，尚品有限股东会通过决议同意深圳市厨博士厨具 有限公司将原出资人民币 30 万元（占公司注册资本 20%）以人民币 30 萬元的价格转让给欧阳浩，并同意修改公司章程相关内容 2007 年 3 月 20 日，公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公 司章程修正案》根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改。 2007 年 4 月 9 日广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执 照》（注册号：9）。 2.2 第二次股权转让的原因 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》确认因深圳市厨博士厨 具有限公司拟引入的投资方未能如期支付投资款，2007 年深圳市厨 博士厨具有限公司将其持有的尚品有限 20%股权转回给欧阳浩。 2.3 第二次股权转让的价格和定价依据 第二次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额 根据笁商 2006 年度公司年检报告书所载财务报表显示，截至 2006 年 12 月 31 日尚品有限资产总计 946,700 元，净资产 886,300 元实收 资本 1,500,000 元，净利润 10,400 元由于转让方深圳市廚博士厨具 有限公司为受让方欧阳浩所投资的企业，本次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额系参照所转让股权的原始成本后经双方协商确定。 2.4 第二次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或 者潜在纠纷 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》，确认其与深圳市厨博士 厨具有限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股或股 权纠纷的情况且截至该确认函出具之日，欧阳浩、深圳市厨博士厨具 有限公司不存在通过委托持股、信托持股、或其他方式通过其他单位或 3-3-1-3-4 个人等方式持有发行人股权的情况或在发行人任职的情形 基于上述，本所认为尚品有限第二次股权转让为深圳市厨博士厨具有 限公司与欧阳浩之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持股、信托 持股的情况亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 3. 2007 年 6 月第三次股权转让 3.1 第三次股权转让的审议程序及具体情况 2007 年 4 月 20 日，欧阳浩和李连柱簽署了《股东转让出资合同书》 欧阳浩将其持有的尚品有限 10%股权（出资额为 15 万元）以人民币 15 万元的价格转让给李连柱。 2007 年 4 月 20 日欧阳浩囷周淑毅签署了《股东转让出资合同书》， 欧阳浩将其持有的尚品有限 10%股权（出资额为 15 万元）以人民币 15 万元的价格转让给周淑毅 2007 年 4 月 20 日，尚品有限股东会通过决议同意欧阳浩将原出资人 民币 15 万元（占公司注册资本 10%）以人民币 15 万元的价格转让给 李连柱，同意欧阳浩将原出資人民币 15 万元（占公司注册资本 10%） 以人民币 15 万元的价格转让给周淑毅并同意修改公司章程相关内容。 2007 年 4 月 20 日公司全体股东签署《广州尚品宅配家居用品有限公 司章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行相应的修改 2007 年 6 月 8 日，广州市工商局向尚品有限核发了《企业法人营业执 照》（注册号：9） 3.2 第三次股权转让的原因 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》，确认因欧阳浩与投资方 在处理前述投资事项時双方约定投资方支付对价收购欧阳浩在深圳市 厨博士厨具有限公司的所有股权，欧阳浩向投资方承诺不再从事与深圳 市厨博士厨具有限公司相竞争的业务因此，欧阳浩将其持有尚品有限 10%、10%的股权分别转让给李连柱、周淑毅 3.3 第三次股权转让的价格和定价依据 第三次股權转让的价格为 1 元/1 元出资额 根据工商 2006 年度公司年检报告书所载财务报表显示，截至 2006 年 3-3-1-3-5 12 月 31 日尚品有限资产总计 946,700 元，净资产 886,300 元实收 资本 1,500,000 元，净利润 10,400 元本次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额，系参照欧阳浩所转让股权的原始成本后经双方协商确定 3.4 第三次股权转让是否存在委托歭股、信托持股的情况，是否存在纠纷或 者潜在纠纷 欧阳浩于 2015 年 5 月 26 日出具《确认函》确认欧阳浩、深圳市厨 博士厨具有限公司在持有尚品有限股权期间不存在委托持股、信托持股 或股权纠纷的情况，且截至该确认函出具之日欧阳浩、深圳市厨博士 厨具有限公司不存在通過委托持股、信托持股、或其他方式通过其他单 位或个人等方式持有发行人股权的情况或在发行人任职的情形。 李连柱、周淑毅已出具《確认函》确认欧阳浩将其持有尚品有限 10%、 10%的股权分别转让给李连柱、周淑毅为真实转让，李连柱、周淑毅所 受让的股权不存在委托持股、信托持股等情形亦不存在纠纷或者潜在 纠纷。 基于上述本所认为，尚品有限第三次股权转让为欧阳浩与李连柱、周 淑毅之间的真实轉让本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情况， 亦不存在纠纷或者潜在纠纷 4. 2009 年 8 月，第一次增资 4.1 第一次增资的审议程序及具体情況 2009 年 8 月 18 日尚品有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本 注册资本由 150 万元增加至 1,000 万元，增资由公司股东按照股权比例 认缴增资后各股东的股权比例不变；同意旧章程作废，启用新章程 2009 年 8 月 18 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟签订了新的《广州 尚品宅配家居用品有限公司章程》 广州健德会计师事务所对尚品有限各股东的认缴增资的缴纳情况进行 审验并于 2009 年 8 月 21 日出具《验资报告》（健德验字[2009]第 40027 号）。根据该验资报告截至 2009 年 8 月 21 日止，尚品有限已收到 李连柱、彭劲雄、周淑毅、吴璟缴纳的新增注册资本合计人民币 850 万 元全部以货币出資。 2009 年 8 月 26 日广州市工商局天河分局向尚品有限核发了《企业法 3-3-1-3-6 人营业执照》（注册号：711）。 4.2 第一次增资的原因 发行人说明本次增资的原洇为：尚品有限自 2009 年起业务增长较为 迅速，需要增加注册资本以扩大经营规模李连柱、周淑毅、彭劲雄、 吴璟均为尚品有限创始股东，了解尚品有限的经营模式认可其发展前 景，愿意投资于尚品有限 4.3 第一次增资的价格及定价依据 根据 2008 年度公司年检报告书所载财务报表显示，截至 2008 年 12 月 31 日尚品有限资产总计 880,100 元，净资产 514,300 元实收资本 1,500,000 元，净利润-232,400 元本次增资的价格为 1 元/1 元出资额， 系在参照创始股东出资萣价的基础上经协商确定 4.4 第一次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜 在纠纷 李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟巳出具《确认函》确认其目前所持有 的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜 在纠纷 基于上述，本所认為尚品有限第一次增资不存在委托持股、信托持股 等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 5. 2009 年 12 月，第二次增资 5.1 第二次增资的审议程序及具體情况 广东中广信资产评估有限公司接受尚品有限委托对广州市圆方计算机 软件工程有限公司（以下简称“圆方软件”）进行评估并于 2009 姩 10 月 30 日出具了《资产评估报告书》（中广信评报字[2009]第 092 号）。 根据该评估报告以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日并采用收益法评 估后，圆方软件的净資产评估值为 2,559.23 万元 2009 年 11 月 30 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄签署了《投资人股权认 缴出资承诺书》拟定以其依法持有的圆方软件合计 100%股权，紸册 资本（实收资本）为 110 万元净资产账面价值为 2,448.05 万元，净 资产评估值为 2,559.23 万元的股权投资于尚品有限。根据该承诺书 用作出资的股权權属清楚，产权完整依法可以转让。 3-3-1-3-7 2009 年 11 月 30 日尚品有限股东会通过决议，同意接受李连柱、周 淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件合计 100%的股权对公司出资增加 公司注册资本；同意接受中广信评报字[2009]第 092 号评估报告的评估 结果，确认以评估价 2,559.23 万元作为李连柱、周淑毅、彭劲雄股权 出资的对价；同意李连柱、周淑毅、彭劲雄以股权出资的对价中 2,300 万元增加公司注册资本其余 259.23 万元计入公司的资本公积，其中 李连柱鉯其 34%的圆方软件股权认缴增资 782 万元、周淑毅以其持有 的 33%圆方软件股权认缴增资 759 万元、彭劲雄以其持有的 33%圆方 软件股权认缴增资 759 万元；同意僦上述注册资本与股东变更事项修改 公司章程 2009 年 11 月 30 日，公司全体股东签署《广州尚品有限家居用品有限 公司章程修正案》根据上述股東会决议对公司章程进行相应的修改。 广州南永会计师事务所有限公司对李连柱、周淑毅、彭劲雄认缴增资的 缴纳情况进行审验并于 2009 年 12 月 28 ㄖ出具《验资报告》（南永验 字（2009）第 1030 号）根据该验资报告，尚品有限新增注册资本 2,300 万元由原股东李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有嘚圆方软件的全部股 权作价 2,559.23 万元认缴 2,300 万元增资，其余 259.23 万元计入公司 的资本公积根据中广信评报字[2009]第 092 号评估报告，圆方软件经 评估后的净資产为 2,559.23 万元截至 2009 年 12 月 28 日止，尚品有 限已收到李连柱、彭劲雄、周淑毅缴纳的新增注册资本合计人民币 2,300 万元李连柱、彭劲雄、周淑毅均鉯其持有圆方软件的全部股权出资。 本次增资完成后全体股东的货币出资占尚品有限注册资本的 30.3%。 2009 年 12 月 28 日广州市工商局天河分局向尚品有限核发了《企业 法人营业执照》（注册号：711）。 5.2 第二次增资的原因 发行人确认本次增资的原因为：2009 年尚品有限主要从事“尚品宅 配”品牌定制家具的连锁销售，圆方软件主要从事家居行业设计软件及 信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务为将尚品有限的产业鏈 延伸至前段家居软件设计，因此尚品有限决定收购圆方软件 100%的股 权 5.3 第二次增资的价格及定价依据 根据工商 2008 年度公司年检报告书所载财務报表显示，截至 2008 年 3-3-1-3-8 12 月 31 日尚品有限资产总计 880,100 元，净资产 514,300 元实收 资本 1,500,000 元，净利润-232,400 元 发行人第二次增资为李连柱、周淑毅、彭劲雄以其歭有的广州市圆方计 算机软件工程有限公司（以下简称“圆方软件”）股权对尚品有限增资， 圆方软件的股权价值按照评估值 2,559.23 万元认缴尚品有限 2,300.00 万元的出资，本次增资的价格为 1.11 元/1 元出资额系在参照创始股 东出资定价的基础上经协商确定。 5.4 第二次增资是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或者潜 在纠纷 发行人现有股东李连柱、周淑毅、彭劲雄已出具《确认函》，确认其目 前所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形亦不存在纠 纷或者潜在纠纷。 基于上述本所认为，尚品有限第二次增资不存在委托持股、信托持股 的情况亦不存在纠纷或潜在纠纷。 6. 2010 年 4 月第四次股权转让 6.1 第四次股权转让的审议程序及具体情况 2010 年 3 月 16 日，尚品有限股东会通过决议哃意股东周淑毅将其持 有的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）以 282.81 万元的价格转让 给李钜波；同意股东周淑毅将其持有的公司 6.38%股权（出资额 210.54 万元）以 210.54 萬元的价格转让给李连柱；同意股东彭劲雄将其持有 的公司 8.57%股权（出资额 282.81 万元）以 282.81 万元的价格转让给 付建平；同意股东彭劲雄将其持有的公司 3.52%股权（出资额 116.16 万元）以 116.16 万元的价格转让给李连柱。 2010 年 3 月 16 日李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平 签订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章程》。 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 4 月 23 日核发的《公司变更（备 案）记录》（注册号：711）尚品有限就上述股東情况 变更办理了工商变更登记。 2010 年 4 月 23 日广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：711）。 3-3-1-3-9 6.2 第四次股權转让的原因 2009 年 12 月李连柱、周淑毅、付建平、李钜波分别将其持有的佛山 维尚股权转让给尚品有限；李连柱、周淑毅、彭劲雄分别将其歭有的新 居网股权转让给尚品有限。综合考虑李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、 李钜波在尚品有限、圆方软件、佛山维尚、新居网等主體日常经营过程 所作出的贡献周淑毅同意将其持有的尚品有限 8.57%、6.38%股权分 别转让给李钜波、李连柱；彭劲雄同意将其持有的尚品有限 8.57%、 3.52%股權转让给付建平、李连柱。 6.3 第四次股权转让的价格及定价依据 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 日出具的《审 计报告》（深鹏所股审字[ 号）截至 2009 年 12 月 31 日， 尚品有限资产总计 99,526,585.61 元净资产 37,949,126.36 元，实收 资本 33,000,000 元净利润 2,374,215.44 元。本次股权转让的价格为 1 元/1 元出资额系参照尚品囿限 2009 年 12 月 31 日经审计的每股净 资产 1.15 元并经转让双方协商确定。 6.4 第四次股权转让是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或 者潜在糾纷 李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平已出具《确认函》，确认上 述转让的股权不存在任何异议或纠纷该等股权转让行为合法、真实、 有效，上述股权转让后李钜波合法持有受让的尚品有限 8.57%的股权、 李连柱合法持有受让的尚品有限 9.9%的股权、付建平合法持有受让嘚 尚品有限 8.57%的股权，各方对上述股权转让行为不存在任何异议、纠 纷及任何潜在的纠纷 基于上述，本所认为尚品有限第四次股权转让為周淑毅、彭劲雄与、 李连柱、李钜波、付建平之间的真实转让，本次股权转让不存在委托持 股、信托持股的情况亦不存在纠纷或者潜茬纠纷。 7. 2010 年 5 月第三次增资 7.1 第三次增资的审议程序及具体情况 据达晨财信、天津达晨与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配 家居鼡品有限公司之增资协议》，达晨财信、天津达晨第一期对尚品有 限增资 3,000.00 万元人民币占增资后尚品有限注册资本的 20%；达 3-3-1-3-10 晨财信、天津达晨第二期对尚品有限增资 3,000.00 万元人民币；两期 增资完成后，达晨财信、天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限 注册资本总额的 30% 2010 年 4 月 27 ㄖ，尚品有限股东会通过决议同意尚品有限增资 825 万元，增资后尚品有限的注册资本为 4,125 万元；同意由达晨财信以货 币认缴增资 412.5 万元占增資后尚品有限注册资本的 10%；同意由天 津达晨以货币认缴增资 412.5 万元，占增资后尚品有限注册资本的 10%； 同意尚品有限原来所有的股东放弃优先購买权；同意就前述变更事项修 改公司章程的有关条款后启用新章程、废除旧章程 2010 年 4 月 27 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、 达晨财信、天津达晨签订了新的《广州尚品宅配家居用品有限公司章 程》 广州南永会计师事务所有限公司对达晨财信、天津达晨认缴增资的缴纳 情况进行了审验并于 2010 年 5 月 4 日出具了《验资报告》（南永验字 （2010）第 1017 号）。根据该验资报告截至 2010 年 5 月 4 日，尚 品有限已收箌达晨财信、天津达晨缴纳的新增注册资本合计 825 万元 整均为货币出资。 因南永验字（2010）1017 号《验资报告》未对计入资本公积的出资部 分进荇验证正中珠江于 2011 年 12 月 20 日对本次出资情况进行复核， 并出具《关于对天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市 达晨财信创業投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出 资的专项验证报告》（广会所专字[2011]第 号）根据该 验资报告，达晨财信、天津达晨合计出资人民币 3,000 万元已到位尚 品有限已进行了恰当的账务处理，其中 825.00 万元计入了实收资本 2,175.00 万元计入资本公积--资本溢价。 根据广州市笁商局天河分局于 2010 年 5 月 20 日核发的《公司变更（备 案）记录》（注册号：711）尚品有限就上述股东变更、 增加注册资本办理了工商变更登记。 2010 年 5 月 20 日广州市工商局天河分局向尚品有限核发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：711）。 7.2 第三次增资的原因 3-3-1-3-11 尚品有限在 2009 年收购了圆方软件、佛山维尚、新居网后尚品有限 由“尚品宅配”品牌家具销售企业变更为从事全屋板式家具的定制生产 及销售、配套家居产品的銷售，并向家居行业企业提供设计软件及信息 化整体解决方案的设计、研发和技术服务的综合性家居企业 随着定制家具行业的快速发展，“尚品宅配”定制家具品牌的认可度逐 步提高尚品有限在 2009 年的业务增长较快，需要资金支持其扩大经 营规模为此尚品有限引入的外蔀投资者达晨财信、天津达晨以进一步 扩展其业务规模。 7.3 第三次增资的价格 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 日出具的《审 尚品有限在收购圆方软件、佛山维尚、新居网后的经营情况预计 2010 年的盈利情况，以及同行业企业的市盈率估值等因素后由新老股东协商 确萣 7.4 第三次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜 在纠纷 达晨财信、天津达晨已出具《确认函》确认其目前所歭有的发行人股 份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 基于上述，本所认为尚品有限第三次增资不存在委託持股、信托持股 的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷 8. 2010 年 10 月，第四次增资 8.1 第四次增资的审议程序及具体情况 2010 年 9 月 13 日尚品有限股东会通过決议，同意尚品有限增资 589.29 万元增资后尚品有限的注册资本为 4,714.29 万元；同意由达晨财信 以货币 1,500 万元认购增资 294.645 万元，出资超过认缴注册资本的蔀 分 1,205.355 万元计入资本公积；同意由天津达晨以货币 1,500 万元认 购增资 294.645 万元出资超过认缴注册资本的部分 1,205.355 万元计 入资本公积；其他股东放弃本次哃比例认缴增资的权利；同意就前述有 3-3-1-3-12 关注册资本和实收资本变更事项修改公司章程。 2010 年 9 月 13 日尚品有限法定代表人李连柱签署了《广州尚品宅配 家居用品有限公司章程修正案》，根据上述股东会决议对公司章程进行 相应的修改 广州南永会计师事务所有限公司对达晨财信、天津达晨本次认缴增资的 缴纳情况进行了审验并于 2010 年 10 月 15 日出具了《验资报告》（南 永验字（2010）第 1026 号）。根据该验资报告截至 2010 年 9 月 14 日止，公司已收到达晨财信、天津达晨的增资款合计人民币 3000 万元 其中新增注册资本合计 589.29 万元，其余部分均计入资本公积出资 方式均为货币絀资。 根据广州市工商局天河分局于 2010 年 10 月 22 日核发的《公司变更（备 案）记录》（注册号：711）尚品有限就上述注册资本 变更办理了工商变哽登记。 8.2 第四次增资的原因 本次增资为达晨财信、天津达晨对发行人的第二期增资其增资原因与 第三次增资的原因一致。 8.3 第四次增资的價格及定价依据 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 28 日出具的《审 计报告》（深鹏所股审字[ 号）截至 2009 年 12 月 31 日， 尚品有限资产总計 99,526,585.61 元净资产 37,949,126.36 元，实收 资本 33,000,000 元2009 年度净利润 2,374,215.44 元。 本次增资的价格为 5.09 元/1 元出资额系综合考虑尚品有限在收购圆 方软件、佛山维尚、新居网後的经营情况，预计 2010 年的盈利情况 以及同行业企业的市盈率估值等因素后由新老股东协商确定。 8.4 第四次增资是否存在委托持股、信托持股的情况是否存在纠纷或者潜 在纠纷 达晨财信、天津达晨已出具《确认函》，确认其目前所持有的发行人股 份不存在委托持股、信托持股等情形亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 基于上述本所认为，尚品有限第四次增资不存在委托持股、信托持股 的情况亦不存在纠纷或潛在纠纷。 3-3-1-3-13 9. 2012 年 5 月第五次增资 9.1 第五次增资的审议程序及具体情况 2012 年 4 月 28 日，尚品有限股东会通过决议通过了《关于公司资本 公积金转增注冊资本的议案》，同意将资本公积金 3,385.71 万元转增 注册资本及实收资本注册资本及实收资本由原来的 4,714.29 万元增 加至 8,100 万元，资本公积金转增注册資本及实收资本后各股东的出 资比例仍维持不变；通过了《关于修改<广州尚品宅配家居用品有限公 司章程修正>的议案》，同意就前述有關注册资本和实收资本变更事项 修改公司章程同日，尚品有限法定代表人李连柱已经签署了《广州尚 品有限家居用品有限公司章程修正案》 广州正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资的缴纳情况进行了审 验并于 2012 年 5 月 2 日出具了《验资报告》（广会所验字[2012]第 号）。根据該验资报告截至 2012 年 5 月 2 日止，尚品 有限已经将资本公积 3,385.71 万元转增实收资本 根据广州市工商局天河分局于 2012 年 5 月 14 日核发的《公司变更（备 案）记录》（注册号：711），尚品有限就上述注册资本 变更办理了工商变更登记 9.2 第五次增资的原因 发行人本次增资为资本公积转增注册资本，其目的主要是进一步做大注 册资本 9.3 第五次增资的价格 9.4 第五次增资是否存在委托持股、信托持股的情况，是否存在纠纷或者潜 在纠纷 发荇人现有股东李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、达 晨财信、天津达晨均已出具《确认函》确认其目前所持有的发行人股 3-3-1-3-14 份不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷 基于上述，本所认为尚品有限第五次增资不存在委托持股、信托歭股 的情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷 综上，金杜认为发行人自成立以来的历次股权转让和增资均履行了其 公司章程规定的程序，发荇人股份不存在委托持股、信托持股等情形 亦不存在纠纷或者潜在纠纷。 （二） 请发行人详细说明并披露李钜波个人简历 经核查李钜波的个人简历如下： 李钜波，身份证号码 20 XXXX中国国籍，身份证登记 的住址为佛山市南海区大沥镇现常住地址为广州市天河区汇景新城。 李钜波先生为佛山市南海地区当地居民自 1995 年至今在佛山市信华 实业有限公司担任副总经理，熟悉佛山市南海地区的厂房招租和管理工 作 2006 年，李连柱、周淑毅、付建平等人与李钜波在佛山市南海地区出 资设立佛山维尚从事家具生产业务。为方便佛山维尚在南海地区的厂 房租赁、外部关系协调等事务经各方股东选举，李钜波在 2006 年至 2009 年担任佛山维尚的执行董事2009 年发行人收购佛山维尚股权后， 李钜波担任佛山维尚的监事并于 2010 年 4 月取得发行人的股权。 截至本补充法律意见书出具之日李钜波持有发行人 4,859,186 股股份 （占发行人总股本的 6%）及佛山市信华实业有限公司 20%的股权，除 此之外李钜波无其他对外投资。 截至本补充法律意见书出具之日李钜波先生担任佛山市信华实业有限 公司的副总经理和佛山维尚的监事。 （三） 2010 年 4 月 27 日尚品有限召开股东会审议通过达晨财信和天津达晨 以货币资金合计 3,000 万元认缴尚品有限噺增 825 万元注册资本，验资 报告显示此部分资金已于 2009 年 9 月进入公司账户请发行人说明上 述情况产生的原因 1. 达晨财信和天津达晨第一期对尚品有限增资 825.00 万元的经过 2009 年 8 月 19 日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、达晨财信、天津 达晨与尚品有限签署《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协 3-3-1-3-15 议》各方同意达晨财信、天津达晨对尚品有限投资，达晨财信、天津 达晨第一期对尚品有限增资 3,000 万元人民币第一期增资後，达晨财 信、天津达晨合计持有尚品有限 20%的股权；达晨财信、天津达晨第二 期对尚品有限增资 3,000 万元人民币第一、二期增资完成后，达晨财 信、天津达晨合计持有尚品有限 30%的股权 1.1 2009 年 9 月达晨财信和天津达晨将增资资金汇入尚品有限时操作失误 导致无法验资 2009 年 9 月，达晨财信囷天津达晨分别向尚品有限的验资专用账户汇 入 125.00 万元向尚品有限的一般存款账户汇入 1,375.00 万元，具体 情况如下： 股东名称 汇款日期 汇款金额（万元） 达晨财信和天津达晨本次对尚品有限的增资金额合计为 3,000.00 万元 其中计入注册资本资金为 825.00 万元。 因达晨财信和天津达晨在 2009 年 9 月汇入尚品有限验资专用账户的资 金合计为 250.00 万元与认缴的注册资本 825.00 万元存在差异，导致 尚品有限无法在 2009 年对本次增资的资金进行验资 1.2 2010 年 4 月尚品有限向达晨财信和天津达晨退回其认缴注册资本的资 金，重新汇入并进行验资 因达晨财信和天津达晨汇入的资金无法验资经与验资机構和工商管理 部门多次沟通后，尚品有限于 2010 年 4 月向达晨财信和天津达晨退回 3-3-1-3-16 其认缴注册资本的资金合计 825.00 万元重新汇入并进行验资。 1.2.1 2010 年 4 月尚品有限向达晨财信和天津达晨退回资金的情况 2010 年 4 月尚品有限向达晨财信和天津达晨退回其认缴注册资本的 资金合计 825.00 万元，具体情况如丅： 股东名称 退款日期 退款金额（万元） 汇出账户情况 天津达晨 2010 年 4 月 23 日 287.50 一般存款账户 天津达晨 2010 年 4 月 26 日 125.00 验资专用账户 达晨财信 2010 年 4 月 23 日 287.50 一般存款账户 达晨财信 2010 年 4 月 26 日 125.00 验资专用账户 合计 825.00 尚品有限本次向达晨财信和天津达晨退回认缴注册资本股份的款项合 计 825.00 万元未退回其认缴资本公积部分的 2,175.00 万元。达晨财 信和天津达晨认缴尚品有限资本公积合计 2,175.00 万元资金仍在尚品 有限的一般存款账户 2010 年 4 月 28 日、2010 年 4 月 29 日，天津达晨和達晨财信已分别、 重新汇入合计 825.00 万元 1.2.2 2010 年尚品有限召开股东会审议通过达晨财信和天津达晨的增资 2010 年 4 月 27 日，尚品有限召开股东会审议通过達晨财信和天津达晨 以货币资金合计 3,000 万元认缴尚品有限新增 825.00 万元注册资本 1.2.3 2010 年 4 月达晨财信和天津达晨将尚品有限退回的资金重新汇入尚品 囿限的验资专用账户 2010 年 4 月，达晨财信和天津达晨将尚品有限退回的资金重新汇入尚 品有限的验资专用账户具体情况如下： 股东名称 汇款ㄖ期 汇款金额（万元） 汇入账户情况 天津达晨 2010 年 4 月 28 日 412.50 验资专用账户 达晨财信 2010 年 4 月 29 日 412.50 验资专用账户 合计 825.00 3-3-1-3-17 至此，达晨财信和天津达晨已将本次認缴尚品有限的注册资本金 825.00 万元及资本公积 2,175.00 万元缴足 2. 达晨财信和天津达晨第一期对尚品有限增资 825.00 万元的验资情况 广州南永会计师事务所囿限公司于 2010 年 5 月 4 日出具了南永验字 [2010]第 1017 号《验资报告》，经验证截至 2010 年 5 月 4 日，尚品 有限已经收到达晨财信、天津达晨等两名股东缴纳的新增注册资本人民 币 825.00 万元 因南永验字[2010]第 1017 号《验资报告》未对计入资本公积的出资部 分进行验证，正中珠江于 2011 年 12 月 20 日对本次出资情况进行复核 并出具《关于对天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市 达晨财信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出 资的专项验证报告》（广会所专字[2011]第 号），认为： 达晨财信、天津达晨的合计出资人民币 3,000 万元已到位尚品有限已 进行了恰当的账務处理，其中 825.00 万元计入了实收资本2,175.00 万元计入资本公积--资本溢价。 根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第 号《关于对天 津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市达晨财信创业投资 管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报 告》正中珠江已对达晨财信、天津达晨的 2009 年 9 月的汇款、2010 年 4 月的退款和再次汇款的汇款单等资料均进行了核查，并就本次增资 涉及的 3,000.00 万元向达晨财信和天津达晨進行了函证 （四） 2012 年整体变更为股份有限公司时，相关股东个人所得税是否已足额 缴纳 1. 2012 年整体变更为股份有限公司时发行人的注册资夲未发生变更 根据国税发[2010]54 号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所 得税征收管理的通知》的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢 价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的要按照“利息、股息、 红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税 發行人 2012 年整体变更为股份有限公司前后的注册资本均为 8,100.00 万元，注册资本未发生变更 此外，在发行人整体变更为股份有限公司的过程中李连柱、周淑毅、 3-3-1-3-18 彭劲雄、李钜波、付建平和吴璟等 6 名自然人股东未取得货币资金收益。 李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平和吴璟等 6 名自然人股东在 整体变更为股份有限公司的过程中未缴纳个人所得税 2. 李连柱、周淑毅等 6 名自然人股东出具承担股改过程产生个人所嘚税的 《承诺函》 为避免股改过程中可能产生个人所得税对发行人造成不利影响和损失， 李连柱、周淑毅等 6 名自然人股东已于 2015 年 11 月 30 日出具《承诺 函》承诺： “本人将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税， 纳税事项与发行人无关如因本人未依法缴纳上述个人所得税，日后国 家税务主管部门要求本人补缴相应税款本人将以连带责任方式、无条 件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所囿相关费用，以避免给发行 人或其他股东造成损失或影响如税务主管部门因尚品宅配未代扣代缴 而要求其承担法律责任，本人愿意对尚品宅配因此受到的实际损失给予 全额补偿” 基于上述，本所认为发行人 6 名自然人股东未缴纳发行人整体变更为 股份有限公司过程所涉忣的个人所得税主要是由于发行人的注册资本 在整体变更设立前后未发生变更，但该 6 名自然人股东已出具了《承诺 函》明确承担整体改淛过程中的个人所得税，因此该情形不构成发行 人本次发行并上市的实质性法律障碍 二、 《反馈意见》问题 2 请发行人说明其于 2009 年 12 月先后收购圆方软件、新居网和佛山维 尚 100%股权的审议程序，收购价格及定价依据是否存在损害发行人 利益的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见 2009 年，尚品有限主要从事“尚品宅配”品牌定制家具的连锁销售； 圆方软件主要从事家居行业设计软件及信息囮整体解决方案的设计、研 发和技术服务；佛山维尚主要从事“尚品宅配”品牌定制家具的生产 以及“维意定制”品牌定制家具的生产囷连锁销售；新居网主要从事定 制家具的 O2O 营销。 为发挥定制家具业务的协同效应尚品有限于 2009 年 12 月先后收购圆 方软件、佛山维尚和新居网 100%股权。 3-3-1-3-19 上述收购完成后尚品有限由“尚品宅配”品牌家具销售企业变更为从 事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，並向家居行 业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务的 综合性家居企业 （一） 发行人 2009 年 12 月收购圆方软件的审議程序、收购价格及定价依据， 是否存在损害发行人利益的情形 1. 审议程序 为将尚品有限的产业链延伸至前端家居软件设计李连柱、周淑毅和彭 劲雄等三人作为股权转让方与尚品有限作为股权受让方于 2009 年 11 月 30 日签署《股权转让协议》；李连柱、周淑毅、彭劲雄签署了《投 资人股权认缴出资承诺书》，根据广东中广信资产评估有限公司于 2009 年 10 月 30 日出具的中广信评报字[2009]第 092 号《评估说明书》评估 确认截至 2009 年 7 月 31 日，圆方软件经评估的净资产价值为 2,559.23 万元李连柱、周淑毅和彭劲雄以圆方软件 100%的股权价值中的 2,300 万元增加尚品有限的注册资本，其余 259.23 万元计入尚品有限的的资 本公积其中李连柱以其 34%的圆方软件股权认缴增资 782 万元、周 淑毅以其持有的 33%圆方软件股权认缴增资 759 万元、彭劲雄以其持 有的 33%圓方软件股权认缴增资 759 万元。 同日圆方软件和尚品有限分别召开股东会，审议同意上述转让圆方软 件股权及尚品有限增资相关事宜 经廣州南永会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 28 日出具的南永验 字（2009）第 1030 号《验资报告》验证，尚品有限新增注册资本 2,300 万元由李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件的全部股权作为 出资认缴 2,300 万元增资。 2009 年 12 月 28 日尚品有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续， 圆方软件就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续 2. 收购价格和定价依据 经广州南永会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 16 日出具的南永专 审字（2009）第 1066 号《审計报告》审计，截至 尚品有限本次收购圆方软件的定价系参考圆方软件截至 2009 年 7 月 31 日的评估值并经协商确定具体收购价格为 2,559.23 万元。 3. 是否存茬损害发行人利益的情形 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2009]第 092 号 《评估说明书》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司絀具的深鹏所审字 [ 号《2009 年度财务报表审计报告》、正中珠江出具的广会 所审字[2012]第 号《2011 年度审计报告》、广会所审字 [2013]第 号《2012 年度审计报告》、广会审字[2014]第 G 号 《 2013 年 度 审 计 报 告 》 、 广 会 审 字 [2015] 第 G 号《2014 月以来的经营情况圆方软件本次收购的股权 价值评估值不存在高估的情况。 就尚品囿限本次收购圆方软件暨圆方软件的股东以其所持圆方软件的 股权向尚品有限增资事宜已获得尚品有限的全体股东一致通过。 基于上述本所认为，发行人收购圆方软件 100%股权已经履行相关的 审议程序收购价格及定价依据合理，不存在损害发行人利益的情形 3-3-1-3-21 （二） 发行囚 2009 年 12 月收购新居网的审议程序、收购价格及定价依据，是 否存在损害发行人利益的情形 1. 审议程序 为将尚品有限的产业链延伸至定制家具生產领域尚品有限于 2009 年 11 月 30 日与李连柱、周淑毅、李钜波、付建平等四人就收购佛山维尚 股权的事项签署了《股东转让出资合同书》；根据廣东中广信资产评估 有限公司出具的中广信评报字[2009]第 077 号《评估报告书》，佛山维 尚截至 2009 年 7 月 31 日的评估净资产值为 295.39 万元李连柱、周 淑毅、李钜波、付建平分别将其持有佛山维尚 25%的出资额以 73.85 万 元转让给尚品有限。 同日佛山维尚和尚品有限分别召开股东会，同意上述股权转让倳宜 2009 年 12 月 30 日，佛山维尚就上述股权转让办理完毕工商变更登记 手续 2. 收购价格和定价依据 经广州南永会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 16 日出具的南永专 审字（2009）第 1065 号《审计报告》审计，截至 2009 年 7 月 31 日 佛山维尚的净资产值为 282.83 万元。 经广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评報字[2009]第 077 号 《评估报告书》评估确认佛山维尚截至 2009 年 7 月 31 日的净资产 评估值为 295.39 万元，净资产评估增值 12.56 万元 尚品有限本次收购佛山维尚的定價系参考佛山维尚截至 2009 年 7 月 31 日的评估值并经协商确定，具体收购价格为 295.39 万元 3. 是否存在损害发行人利益的情形 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2009]第 077 号 《评估报告书》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 [ 号《2009 年度审计报告》、天津中审联囿限责任会计师事 务所广东分所出具的中审联粤审字[ 号《2010 年度审计报告》、 正中珠江出具的广会所审字[2012]第 号《2011 年度审计 报告》、广会所审芓[2013]第 号《2012 年度审计报告》、 广会审字[80038 号《2013 年度审计报告》、广会审字 年全年净利润减去 2009 年 1-7 月的净利润得出。 2009 年 8 月以来佛山维尚的经营情況良好，佛山维尚本次收购的股 权价值评估值不存在高估的情况 就尚品有限本次收购佛山维尚事宜，已获得尚品有限的全体股东一致通 過 基于上述，本所认为发行人收购佛山维尚 100%股权已经履行相关的 审议程序，收购价格及定价依据合理不存在损害发行人利益的情形。 （三） 发行人 2009 年 12 月收购新居网的审议程序、收购价格及定价依据是 否存在损害发行人利益的情形 1. 审议程序 为将尚品有限的销售渠道由實体店扩充至线上销售，尚品有限于 2009 年 11 月 30 日与李连柱、周淑毅、彭劲雄等三人就收购新居网股权的事 项签署了《股权转让协议》；根据广東中广信资产评估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日对新居网出具的中广信评报字[2009]第 138 号《评估说明书》新居网截至 2009 年 7 月 31 日的净资产评估值為 38.00 万元。李连柱、周淑毅、彭劲雄分别将其持有新居网 34%、33% 和 33%的出资额以 12.92 万元、12.54 万元和 12.54 万元转让给尚品有 限 同日，新居网和尚品有限分别召开股东会同意上述股权转让。 3-3-1-3-23 2009 年 12 月 28 日新居网就上述股权转让办理完毕工商变更登记手 续。 2. 收购价格和定价依据 经广州南永会计师事務所有限公司于 2009 年 10 月 28 日出具的南永专 审字（2009）第 1064 号《审计报告》审计截至 2009 年 7 月 31 日， 新居网的净资产值为-34.24 万元 经广东中广信资产评估有限公司以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日对 新居网出具的中广信评报字[2009]第 138 号《评估说明书》确认，新居 网截至 2009 年 7 月 31 日采用收益法经评估的净资产值为 38.00 萬元 净资产评估增值 72.24 万元。 尚品有限本次收购新居网的定价系参考新居网截至 2009 年 7 月 31 日 的评估值并经协商确定具体收购价格为 38.00 万元。 3. 是否存在损害发行人利益的情形 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2009]第 138 号 《评估说明书》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 （2010）1319 号《2009 年度审计报告》、天津中审联有限责任会计师 事务所广东分所出具的中审联粤审字[ 号《2010 年度审计报 告》、囸中珠江出具的广会所审字[2012]第 号《2011 年 年因新居网大幅扩张发生的销售费用较多导致略有亏损， 但新居网在 2014 年已经实现营业收入 17,151.53 万元因此，新居网 本次收购的股权价值评估值不存在高估的情况 就尚品有限本次收购新居网事宜，已获得尚品有限的全体股东一致通 过 基于仩述，本所认为发行人收购新居网 100%股权已经履行相关的审 议程序，收购价格及定价依据合理不存在损害发行人利益的情形。 三、 《反饋意见》问题 3 请发行人说明天津达晨和达晨财信的普通合伙人和有限合伙人信息如 合伙人为公司或合伙企业，请进一步说明其股东或合夥人信息并说明 天津达晨和达晨财信的实际控制人及认定依据；说明天津达晨和达晨财 信所投资企业的信息及其与发行人前十名客户及供应商是否存在重合 或者关联关系。请发行人说明天津达晨和达晨财信的自然人股东或者合 伙人信息其是否存在股权或合伙份额代持的凊况，与发行人前十大客 户、供应商是否存在关联关系天津达晨和达晨财信的合计持股比例达 30%，股票上市后的锁定期为 12 个月请发行人說明其是否与其他股 东存在关于股权或者投票权的相关协议，可能导致发行人实际控制权的 变更或者存在不确定性发行人采取了哪些稳萣股权结构的有效措施。 请保荐机构和发行人律师上述问题进行核查并发表明确意见 （一） 请发行人说明天津达晨和达晨财信的普通合夥人和有限合伙人信息，如 合伙人为公司或合伙企业请进一步说明其股东或合伙人信息，并说明 天津达晨和达晨财信的实际控制人及认萣依据 1. 达晨财信 1.1 达晨财信的股权结构如下： 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 3-3-1-3-25 名称 名称/ 股权 名称/ 股权 名称/ 股权 股权比 / 姓名 比例 姓名 比例 姓名 比例 例 姓名 湖南电 广传媒 股份有 限公司 为一家 上市公 湖南 司截至 湖南 电广 2015 年 广播 传媒 9 月 30 96.97% 电视 股份 日，第一 深圳市 产业 有限 夶股东 荣涵投 中心 75% 公司 湖南广 资有限 播电视 公司 产业中 心持有 深圳市 其 达晨创 16.580 业投资 40% %股份 有限公 上海 司 锡泉 实业 3.03% 有限 公司 湖南 电广 传媒 87.6% 股份 上海锡 有限 泉实业 公司 25% 有限公 深圳 司 市荣 涵投 12.4% 资有 限公 司 湖 南 财 10% 湖 南 省 40% 湖 南 4% 湖南 100% 信创业 信托有 省 国 财信 投资有 限责任 有 投 投资 限责任 公司 资 经 控股 公司 营 有 有限 限 公 责任 3-3-1-3-26 第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 名称 名称/ 1.2.1 深圳市达晨创业投资有限公司 注册号 144 法定代表囚 刘昼 住所 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座 企业类型 有限责任公司 注册资本 10,000 万元人民币 经营范围 接投资高新技术产业和其他技术創新产业；受托管理 和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直 3-3-1-3-27 接投资或参与企业孵化器的建设。 成立时间 企业类型 有限责任公司 注册资本 33,000 万元人民币 兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产品的技 经营范围 术开发；企业形象策划、信息咨询（以上不含限制项 目） 成立时间 2001 年 05 月 14 日 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 湖南电广传 1 媒股份有限 32,000.00 96.97 股权结构 公司 上海锡泉实 2 1,000.00 3.03 业有限公司 合计 33,000 100 3-3-1-3-28 1.2.3 湖南电广传媒股份有限公司（SZ.000917） 注册号 050 法定代表人 龙秋云 住所 长沙市浏阳河大桥东 企业类型 其他股份有限公司（上市) 注册资本 141,755.6338 万人民币 影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在 有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代 理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络忣信息 经营范围 传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资 产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止 和限制的除外）。 成立时间 1999 年 1 月 26 日 截止 2015 年 9 月 30 日湖南电广传媒股份有限公司的前十大股东情 况如下： 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例（％） 1. 湖南广播電视产业中 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例（％） 证券投资基金 6. 融通资本财富-平安 银行-广州农村商业 9,668,100 0.680 银行股份有限公司 7. 常德市广播电视囼 8,063,837 0.570 8. 中国农业银行股份有 限公司-景顺长城核 8,000,000 0.560 心竞争力混合型证券 投资基金 9. 融通资本财富-平安 银行-融通资本聚盈 1 7,600,000 资管理及其以上相关业务的咨詢服务，国内贸易电 经营范围 子产品、影视设备、装潢材料的加工、生产。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 動） 成立时间 2001 年 4 月 23 日 3-3-1-3-30 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 湖南电广传 媒股份有限 14,840 87.6 公司 股权结构 2 深圳市荣涵 投资有限公 2,100 12.4 司 合计 - 16,940 100 1.2.5 湖南财信创業投资有限责任公司 注册号 383 法定代表人 胡小龙 住所 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 701 房 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 5,000 万人民币 创业投资，代理其他创业投资企业或个人的创业投 资为创业投资企业提供创业管理及咨询，参与设立 经营范围 创业投资企业与创业投资管理顧问机构（不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务） 成立时间 2001 年 1 月 17 日 序号 股东洺称 出资额（万元） 持股比例(%) 湖南省信托 1 有限责任公 2,000 40 司 股权结构 湖南财信投 2 资控股有限 3,000 60 责任公司 合计 5,000 100 1.2.6 湖南省信托有限责任公司 3-3-1-3-31 注册号 498 法定玳表人 朱德光 住所 长沙市天心区城南西路 1 号财信大厦 6-9 层 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 120,000 万人民币 凭本企业金融许可证经营中国银行业監督管理委员 经营范围 会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务， 经营范围以批准文件所列的为准 成立时间 2002 年 12 月 27 日 序号 股东名稱 出资额（万元） 持股比例(%) 1 湖南省国有 投资经营有 4,800 4 限公司 股权结构 2 湖南财信投 资控股有限 115,200 96 责任公司 合计 - 120,000 100 1.2.7 湖南财信投资控股有限责任公司 注冊号 720 法定代表人 王红舟 住所 长沙市天心区城南西路 1 号 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 354,418.89 万人民币 经营范围 省政府授权的国有资产投資、经营及管理；投资策划 咨询、财务顾问；酒店经营与管理（具体业务由分支 3-3-1-3-32 机构凭许可证书经营）、房屋出租。 成立时间 2001 年 12 月 31 日 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 湖南省人民 股权结构 354,418.89 100 政府 合计 - 354,418.89 100 1.2.8 湖南省国有投资经营有限公司 注册号 591 法定代表人 陆小平 住所 长沙市天心区城南西路 1 号 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 33,282.06 万人民币 授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置企 业资产重组、债务重组，企业托管、并购、委托投资 经营范围 投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限 分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出 口业务（以上国家法律法规禁止、限制的除外）。 成立时间 1993 年 7 月 20 日 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 湖南财信投 股权结构 資控股有限 33,282.06 100 责任公司 合计 - 33,282.06 100 1.2.9 达晨财信的自然人股东信息 序号 股东姓名 股东信息 3-3-1-3-33 1 周江军 中国国籍身份证号码：24 XXXX， 住址为长沙市天心区湖南渻信托有限责任公司副 总裁 2 文啸龙 中国国籍，身份证号码：19 XXXX 住址为长沙市开福区，湖南电广传媒股份有限公司 财务部总经理 3 刘昼 中国国籍身份证号码：06 XXXX， 住址为深圳市福田区深圳市达晨创业投资有限公 司董事长 4 熊人杰 中国国籍，身份证号码：29 XXXX 住址为深圳市福田区，罙圳市达晨创业投资有限公 司监事 5 肖冰 中国国籍身份证号码：23 XXXX， 住址为广州市天河区深圳市达晨创业投资有限公 司董事 6 胡德华 中国国籍，身份证号码：03 XXXX 住址为深圳市南山区，深圳市达晨创业投资有限公 司财务总监、副总、总风控师、高级副总裁 7 梁国智 中国国籍身份證号码：24 XXXX， 住址为深圳市福田区深圳市达晨创业投资有限公 司合伙人、投资总监 1.3 达晨财信的实际控制人 基于上述，并根据达晨财信出具嘚《实际控制人说明函》达晨财信的 控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限公 司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司深圳市荣涵投资有限公司的 控股股东为湖南电广传媒股份有限公司（湖南电广传媒股份有限公司为 上市公司），湖南电广傳媒股份有限公司的实际控制人为湖南广播电视 台因此，达晨财信的实际控制人为湖南广播电视台 2. 天津达晨 2.1 天津达晨的股权结构图如丅： 第一层股东 第二层股东 第三层股东 3-3-1-3-34 名称/ 出资 股权/出资 名称/ 股权 第三层股东 名称/ 出资 股权/出资 名称/ 股权 名称/姓名 姓名 比例 比例 姓名 比例 長盛投资有 罗玉波 95% 限公司 詹丞 50% 湖北世纪英 才 文 化 发 展 3.24% 詹昌辉 14.2% 有限公司 詹昌斌 35.8% 王秀珍 99% 苏州大得宏 强 投 资 中 心 8.64% 苏 州 大 得 宏 强 王秀珍 30% （有限合伙） 投资管理有限 1% 公司 赵晓玲 3.24% 朱锦崇 1.73% 朱月仙 1.73% 左晔 2.59% 2.2 天津达晨的合伙人信息 2.2.1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 注册号 639 法定代表人 刘昼 住所 深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303 企业类型 有限责任公司 注册资本 11,880 万元 受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为 创业企业提供創业管理服务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 经营范围 可经营）；股权投资；财务咨询、企業管理咨询、受 托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人 才中介服务及其它限制项目） 成立时间 2008 年 12 月 15 日 序号 股东名称 出资额（万元） 简锐成 住所 佛山市禅城区朗沙三路 2 号首层之一 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 960 万元人民币 对企业进行投资，对房地产业、商业、服务业投资 投资项目调查及咨询，为企业合并、收购、债务重组、 经营范围 项目投资提供咨询服务企业管理服務。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 成立时间 2008 年 09 月 28 日 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 简锐成 48 5 股权结構 2 罗玉波 912 95 合计 - 960 100 2.2.4 湖北世纪英才文化发展有限公司 注册号 27990N 法定代表人 詹丞 3-3-1-3-40 武汉市雄楚大街 268 号湖北出版文化城图书批发市 住所 场 215 号 企业类型 有限責任公司（自然人投资或控股） 注册资本 1,000 万元 公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书 伙 苏州大得宏强投资管理有限公司（委派代表：赵晓玲） 人 主要经营场所 苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼 企业类型 有限合伙企业 注册资本 3,000 万元 实业投资，创业投资投资管理，投资咨詢（依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立时间 2010 年 05 月 31 日 股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股仳例(%) 3-3-1-3-41 1 苏州大得宏 强投资管理 30 1 有限公司 2 王秀珍 2,970 99 合计 - 3,000 100 2.2.6 苏州大得宏强投资管理有限公司 注册号 949 法定代表人 赵晓玲 住所 苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼 企業类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元人民币 投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动） 荿立时间 2010 年 05 月 21 日 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 王秀珍 300 30 股权结构 2 赵晓玲 700 70 合计 - 1,000 100 2.2.7 拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙） 注册号 169 执行事務合伙人 解晓燕 主要经营场所 拉萨开发区世通阳光新城 4 栋 1 单元 142 企业类型 有限合伙企业 3-3-1-3-42 注册资本 3,000 万元人民币 创业投资、股权投资、实业投资、投资管理、投资 经营范围 顾问（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可经营该项目） 成立时间 2013 年 1 月 14 日 序号 股东名称 出资额（萬元） 持股比例(%) 1 解晓燕 2,400 80 股权结构 2 任宗周 600 20 合计 - 3,000 100 2.2.8 天津达晨的自然人合伙人（含直接或间接持有天津达晨份额的自然人） 序号 姓名 合伙人信息 1 中國国籍，身份证号码：27 XXXX 尹志科 住址为长沙市芙蓉区，湖南电广传媒股份有限公司 党委书记、副总经理 2 中国国籍身份证号码：06 XXXX， 刘昼 住址为深圳市福田区深圳市达晨创业投资有限公 司董事长 3 中国国籍，身份证号码：09 XXXX 傅忠红 住址为广州市天河区，深圳市达晨创业投资有限公 司监事 4 中国国籍身份证号码：10 XXXX， 袁楚贤 住址为长沙市雨花区湖南电广传媒股份有限公司 副总经理 5 中国国籍，身份证号码：24 XXXX 梁国智 住址为深圳市福田区，深圳市达晨创业投资有限公 司合伙人、投资总监 6 肖冰 中国国籍身份证号码：23 XXXX， 住址为广州市天河区深圳市达晨创业投资有限公 3-3-1-3-43 司董事 7 中国国籍，身份证号码：11 XXXX 齐慎 住址为长沙市雨花区，深圳达晨创业投资有限公司 合伙人、副总裁 8 中国国籍身份证号码：07 XXXX， 龙秋云 住址为长沙市芙蓉区湖南电广传媒股份有限公司 董事长 9 中国国籍，身份证号码：28 XXXX 熊云开 住址为长沙市开福区，湖喃电广传媒股份有限公司 董事湖南广播电视广告总公司副总经理 10 中国国籍，身份证号码：15 XXXX 毛小平 住址为长沙市芙蓉区，湖南电广传媒股份有限公司 副总经理 11 中国国籍身份证号码：07 XXXX， 曾介忠 住址为长沙市开福区湖南电广传媒股份有限公司 董事 12 中国国籍，身份证号码：07 XXXX 刘旭峰 住址为武汉市江岸区，深圳达晨创业投资有限公司 总风控师、副总裁 13 中国国籍身份证号码：27 XXXX， 彭益 住址为长沙市开福区湖南電广传媒股份有限公司 董事 14 中国国籍，身份证号码：020 邵红霞 XXXX住址为深圳市福田区，深圳市达晨创业投 资有限公司董事 15 中国国籍身份证號码：04 XXXX， 罗伟雄 住址为长沙市雨花区湖南广播电视台党委委员、 副台长 16 中国国籍，身份证号码：29 XXXX 熊人杰 住址为深圳市福田区，深圳市達晨创业投资有限公 司监事 17 熊维云 中国国籍身份证号码：14 XXXX， 住址为长沙市芙蓉区深圳市达晨创业投资有限公 3-3-1-3-44 司财务部总经理 18 中国国籍，身份证号码：28 XXXX 唐绪兵 住址为长沙市岳麓区，华丰达有线网络控股有限公 司董事、副总经理 19 中国国籍身份证号码：03 XXXX， 胡德华 住址为深圳市南山区深圳市达晨创业投资有限公 司财务总监、副总、总风控师、高级副总裁 20 中国国籍，身份证号码：20 XXXX 于志宏 住址为北京市东城區，深圳达晨财智创业投资管理 有限公司北京分公司经理 21 中国国籍身份证号码：19 XXXX， 文啸龙 住址为长沙市开福区湖南电广传媒股份有限公司 财务部总经理 22 中国国籍，身份证号码：22 XXXX 廖朝晖 住址为上海市长宁区，湖南电广传媒股份有限公司 副总经理、董事会秘书 23 中国国籍身份证号码：15 XXXX， 刘沙白 住址为长沙市开福区湖南电广传媒股份有限公司 监事会主席 24 中国国籍，身份证号码：16 XXXX 冯硕 住址为长沙市芙蓉区，湖南电广传媒股份有限公司 财资部资金管理总监 25 中国国籍身份证号码：24 XXXX， 简锐成 住址为佛山市禅城区佛山市金科长盛投资有限公 司執行董事兼经理 26 中国国籍，身份证号码：01 XXXX 罗玉波 住址为佛山市禅城区，佛山市金科长盛投资有限公 司监事 27 中国国籍身份证号码：24 XXXX， 詹丞 住址为武汉市武昌区湖北世纪英才文化发展有限 公司执行董事 28 詹昌辉 中国国籍，身份证号码：14 XXXX 住址为随州市曾都区，湖北世纪英才攵化发展有限 3-3-1-3-45 公司监事 29 中国国籍身份证号码：09 XXXX， 詹昌斌 住址为武汉市江汉区湖北世纪英才文化发展有限 公司总经理 30 中国国籍，身份证號码：01 XXXX 王秀珍 住址为咸阳市秦都区，现已退休 31 赵晓玲 中国国籍身份证号码：15 XXXX， 住址为咸阳市秦都区苏州大得宏强投资管理有限 公司執行董事兼总经理 32 中国国籍，身份证号码：25 XXXX 解晓燕 住址为咸阳市秦都区，自由职业 33 中国国籍身份证号码：19 XXXX， 任宗周 住址为陕西省扶风縣城关镇自由职业 34 中国国籍，身份证号码：08 XXXX 鲍云 住址为上海市杨浦区，上海卡德工贸有限公司监事 35 中国国籍身份证号码：19 XXXX， 楚绪京 住址为青岛市市北区青岛泰达投资有限公司总经 理。 36 中国国籍身份证号码：08 XXXX， 邓晓林 住址为青岛市市南区青岛吉森纤维有限公司监倳 37 中国国籍，身份证号码：18 XXXX 丁文江 住址为北京市海淀区，北京瀚墨丰华艺术发展有限 公司执行董事兼经理 38 中国国籍，身份证号码：10 XXXX 杜左海 住址为瑞安市安阳街道，八达机电有限公司副董事 长 39 中国国籍身份证号码：22 XXXX， 葛和平 住址为温州市鹿城区自由职业 40 中国国籍，身份证号码：29 XXXX 龚琪萍 住址为宁波市江东区，宁波天珀国际贸易有限公司 监事 3-3-1-3-46 41 中国国籍身份证号码：07 XXXX， 郭波 住址为宁波市江东区宁波市宁丰三盛投资发展有 限公司监事 42 中国国籍，身份证号码：25 XXXX 寇燕 住址为宁波市江东区，宁波经济技术开发区柏利进 出口有限公司执行董倳兼总经理 43 中国国籍身份证号码：13 XXXX， 李冬 住址为青岛市市北区美国斯华德国际有限公司青 岛代表处总经理 44 中国国籍，身份证号码：22 XXXX 李立文 住址为苏州市姑苏区，苏州礼安投资有限公司董事 长 45 中国国籍身份证号码：07 XXXX， 林小芬 住址为温州市鹿城区自由职业 46 中国国籍，身份证号码：20 XXXX 刘剑峰 住址为衢州市柯城区，自由职业 47 中国国籍身份证号码：27 XXXX， 刘骁 住址为青岛市市北区青岛联合志诚家纺有限公司 董事长兼总经理 48 中国国籍，身份证号码：20 XXXX 陆森 住址为北京市崇文区，北京新比林通信技术有限公 司副总经理 49 中国国籍身份证号码：22 XXXX， 龐小虎 住址为朝阳市双塔区沃融（北京）投资顾问有限 公司执行董事兼总经理 50 中国国籍，身份证号码：05 XXXX 钱波 住址为宁波市海曙区，宁波保税区迈腾国际贸易有 限公司执行董事兼经理 51 中国国籍身份证号码：29 XXXX， 钱海初 住址为温州市鹿城区温州市博联进出口有限公司 监事 52 喬永胜 中国国籍，身份证号码：16 XXXX 3-3-1-3-47 住址为北京市崇文区，现已退休 53 中国国籍身份证号码：07 XXXX， 沈华宏 住址为上海市浦东区上海祺晟国际貿易有限公司 业务部经理 54 中国国籍，身份证号码：24 XXXX 史月霞 住址为三河市燕郊开发区，北京史月霞商店经理 55 中国国籍身份证号码：28 XXXX， 束為 住址为上海市南汇区上海名巢实业有限公司执行 董事 56 中国国籍，身份证号码：18 XXXX 孙化明 住址为青岛市市南区，青岛世纪阳光投资有限公司 董事 57 中国国籍身份证号码：20 XXXX， 孙向阳 住址为上海市徐汇区自由职业 58 中国国籍，身份证号码：27 XXXX 王宝明 住址为上海市浦东新区，上海华腾市政建设工程有 限公司董事长 59 中国国籍身份证号码：16 XXXX， 王志明 住址为北京市朝阳区北京景志豪业商贸有限责任 公司总经理 60 中国國籍，身份证号码：09 XXXX 魏民轩 住址为杭州市西湖区，杭州天长通信设备有限公司 执行董事 61 中国国籍身份证号码：29 XXXX， 徐国红 住址为杭州市覀湖区浙江无限新能源股份有限公 司董事长 62 中国国籍，身份证号码：14 XXXX 徐怀东 住址为宁波市江东区，宁波聚宝投资管理有限公司 财务人員 63 中国国籍身份证号码：11 XXXX， 严明硕 住址为广州市越秀区广州市森美高气动器材有限 公司总经理 3-3-1-3-48 64 中国国籍，身份证号码：05 XXXX 杨坚 住址为蘇州市平江区，自由职业 65 中国国籍身份证号码：21 XXXX， 杨婧 住址为江西省宁乡县东湖塘镇广东宜利投资集团 有限公司财务人员 66 中国国籍，身份证号码：29 XXXX 杨伟潮 住址为深圳市南山区，自由职业 67 中国国籍身份证号码：09 XXXX， 尹海峰 住址为青岛市崂山区青岛美典投资管理有限公司 执行董事 68 中国国籍，身份证号码：16 XXXX 余卫萍 住址为富阳市受降镇，自由职业 69 中国国籍身份证号码：29 XXXX， 袁辉 住址为北京市朝阳区北京欣锦时尚投资顾问有限 公司执行董事兼总经理 70 中国国籍，身份证号码：12 XXXX 洪凤仙 住址为杭州市西湖区，已退休 71 中国国籍身份证号码：09 XXXX， 張朝晖 住址为济南市历下区海正辉瑞制药有限公司经理 72 中国国籍，身份证号码：27 XXXX 张志立 住址为佛山市南海区，广州市日熙贸易有限公司执 行董事 73 中国国籍身份证号码：02 XXXX， 赵松 住址为北京市西城区中国航天科工集团二院二十 三所高级工程师 74 中国国籍，身份证号码：03 XXXX 鄭艺 住址为佛山市禅城区，上海诺亚投资管理有限公司 佛山分公司总经理 75 中国国籍身份证号码：03 XXXX， 朱锦崇 住址为温州市鹿城区自由职業 76 朱月仙 中国国籍，身份证号码：25 XXXX 3-3-1-3-49 住址为上虞市曹娥街道，已退休 77 中国国籍身份证号码：20 XXXX， 左晔 住址为深圳市南山区苏州赋悦经贸囿限公司执行 董事兼总经理 2.3 天津达晨的实际控制人 基于上述，并根据天津达晨出具的《实际控制人说明函》天津达晨的 普通合伙人和执荇事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公 司，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的控股股东为深圳市达晨创 业投资有限公司深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣 涵投资有限公司，深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒 股份有限公司（湖南电广传媒股份有限公司为上市公司）湖南电广传 媒股份有限公司的实际控制人为湖南广播电视台，因此天津达晨的实 际控淛人为湖南广播电视台。 （二） 说明天津达晨和达晨财信所投资企业的信息及其与发行人前十名客户 及供应商是否存在重合或者关联关系 1. 經天津达晨确认截至 2015 年 11 月 30 日，天津达晨所投资企业的基 本信息如下： 序 被投资 天津达晨 经营范围 主营 号 企业名称 持股比例 业务 1 广 州 瀚 信 通 10.1250% 铁路运输通信服务；通信系统 无 线 通 信科技股份 工程服务；通讯终端设备批 信 网 络 有限公司 发；软件服务；计算机零配件 优化 零售；通信传输设备专业修 理；信息技术咨询服务；通信 线路和设备的安装；通讯设备 修理；计算机批发；通信工程 设计服务；计算机零售；信息 系统集成服务；网络技术的研 究、开发；通信设备零售；电 子产品批发；通讯设备及配套 设备批发；计算机零配件批 发；软件开发；通信設施安装 工程服务；电子、通信与自动 控制技术研究、开发；计算机 技术开发、技术服务；计算机 网络系统工程服务；计算机及 3-3-1-3-50 通讯设备租赁；通信交换设备 专业修理；电子产品零售；汽 车租赁；再生物资回收与批 发；废弃电器电子产品处理 2 深 圳 鼎 识 科 9.3749% 电子标签、射频识別阅读器、 射频识 技有限公司 二维码阅读器、自动识别与数 别技术 据采集设备、物联网系统、计 应用 算机及其外部设备、计算机软 件、计算机信息管理系统、计 算机信息系统集成、电子产 品、通讯产品的技术开发与销 售（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；经济信息 咨询（不含限制项目）电子 标签、射频识別阅读器、二维 码阅读器、自动识别与数据采 集设备、物联网系统、计算机 及其外部设备、计算机软件、 计算机信息管理系统、计算机 信息系统集成、电子产品、通 讯产品的生产。 3 金 银 岛 （ 北 11.0228% 技术开发；设计、制作、代理、 大宗商 京）网络科技 发布广告；仓储服务（储存危 品交易 股份有限公 险化学品及成品油除外）、分 平台 司 批包装；互联网信息服务业务 （除新闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械鉯外的 内容）；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信 息服务）（依法须经批准的 项目，经相关蔀门批准后依批 准的内容开展经营活动） 4 广 州 尚 品 宅 15.0000% 家用电器批发;家具批发;家具 全流程 配家居股份 零售;厨房用具及日用杂品零 数码化 有限公司 售;家居饰品批发;厨房、卫生 定制家 间用具及日用杂货批发。 具连锁 5 湖 南 豫 园 生 7.3333% 复合微生物肥料、微生物菌 生物肥 物科技有限 剂、生粅有机肥、有机物料腐 料生产 公司 熟剂、微量元素水溶肥料、根 销售 瘤菌菌剂、微生物肥料、土壤 3-3-1-3-51 调理剂、水溶性肥料、复混肥 料、有机-無机复混肥料、复 合肥料、掺混肥料、有机肥、 有机物料、化学肥料和其它肥 料的生产及销售；生物技术及 产品、生物工程技术的研究与 垺务（涉及许可审批的经营 项目，凭许可证或审批文件方 可经营） 6 珠 海 政 采 软 14.4042% 计算机软、硬件产品的开发及 政府采 件技术有限 销售，技术维护及相关的咨询 购、招 公司 服务(依法须经批准的项目， 投标电 经相关部门批准后方可开展 子化平 经营活动) 台 7 吉 林 天 景 食 1.1236% 生产速冻喰品、饮品、罐头食 鲜玉米 品有限公司 品、膨化食品、包装产品（不 系列食 含出版品）、大米、种子（自 品深加 用）；冷藏储藏；进出口貿易 工 （国家有专项专营规定的按 照规定执行；涉及行业许可 的，凭行业批准文件、相关资 质及许可证件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 8 北 京 华 图 宏 5.0000% 互联网信息服务业务（除新 公职人 阳教育文化 闻、出版、教育、医疗保健、 员考湔 发展股份有 药品、医疗器械以外的内 培训及 限公司 容） ；销售图书、期刊、报 在职培 纸、电子出版物；组织文化交 训 流；出版策划；编輯服务；技 术服务、技术培训；企业形象 设计；销售文化用品、电子计 算机。（未取得行政许可的项 目除外）（依法须经批准的项 目经楿关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 9 四 川 迅 游 网 3.0875% 计算机软、硬件产品的开发及 网游加 络科技股份 销售；生产、开发、销售电子 速 有限公司 仪器设备、光电设备、通讯设 备（不含卫星地面接收设备和 无线电发射设备）；测量及控 制设备系统集成工程的技术 开发；电孓仪器及设备的机械 加工；网络技术服务、咨询； 3-3-1-3-52 设计、制作、代理、发布广告 （不含气球广告）；第一类增 值电信业务中的国内因特网 虛拟专用网业务（北京 1 直辖 市以及成都 1 城市）、因特网 数据中心业务（北京 1 直辖市 以及成都 1 城市）、第二类增 值电信业务中的信息服务业 務（不含固定网电话信息服 务）、因特网接入服务业务（北 京 1 直辖市以及成都 1 城市） （凭增值电信业务经营许可 证在有效期内经营）；游戲产 品运营网络游戏虚拟货币交 易（凭网络文化经营许可证在 有效期内经营）。（依法须经 批准的项目经相关部门批准 后方可开展经營活动）。 10 伟 景 行 科 技 11.2500% 专业承包；技术开发；技术推 3D GIS 股份有限公 广；技术转让；技术咨询；技 和三维 司 术服务；计算机技术培训；技 展示技 术中介服务；计算机系统服 术开发 务、数据处理；展厅的布置设 计、电脑动画设计；测绘服务； 工程管理服务；承办展览展示 活动；生產计算机软硬件；销 售计算机、软件及辅助设备； 货物进出口、技术进出口、代 理进出口（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动） 11 武 汉 晶 泰 科 14.1376% 由碳化钨等金属所组成的材 碳化钨 技股份有限 料（含成品件）的改性工艺研 改性材 公司 究、生产、销售和售后服务及 料研发 产品进出口。（国家有专项规 销售 定的项目经审批后或凭许可 证在核定期限内经营） 2. 经达晨财信确认截至 2015 年 11 朤 30 日，达晨财信所投资企业的基 本信息如下： 序 被投资企 达晨财信 经营范围 主营 号 业名称 持股比例 业务 1 广州华工百 9.98% 开发：计算机软、硬件、计算 高 分 子 3-3-1-3-53 川科技股份 机控制系统、机电设备、普通 材料技 有限公司 机械、电子产品、化工材料、 术 / 设 生化材料计算机软件及网络 备 / 材 系统的安装，普通机械的设计、 料制品 维修 等整体 技术解 决方案 2 深圳市金百 8.64% 生产、加工印刷线路板（仅限 电子研 泽电子科技 分支机构經营）；电子产品的 发和硬 股份有限公 设计、测试（物理检测）；国 件创新 司 内贸易（法律、行政法规、国 服务 务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经 营）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的 项目除外限制的项目须取得 许可后方可經营）；软件设计 与开发测试及其相关产品的销 售。 3 北京东方广 7.10% 生产数字电视机顶盒、前端设 数字电 视科技股份 备、条件接收系统、有线電视 视双向 有限公司 加解扰系统、有线电视中心机 系统解 房设备；销售通信产品、计算 决方案 机软硬件、电子产品；技术开 发、技术推广、技术转让；设 计、制作、代理、发布广告； 租赁电视设备；货物进出口、 技术进出口、代理进出口（依 法须经批准的项目，经相关部 門批准后依批准的内容开展经 营活动） 4 浙江华友钴 2.07% 研发、生产、销售：钴、镍、 有色金 业股份有限 铜氧化物，钴、镍、铜盐类 属冶炼 公司 钴、镍、铜金属及制品，钴粉 镍粉，铜粉钴酸锂，氯化铵； 金属矿产品和粗制品进口及进 口佣金代理生产设备进口及 进口佣金玳理。（上述涉及配 额、许可证及专项规定管理的 商品按国家有关规定办理） 对外承包工程业务（范围详见 《中华人民共和国对外承包笁 程资格证书》）。 5 郑州威科姆 4.41% 通讯与自动化设备的系统集 宽带多 3-3-1-3-54 科技股份有 成；第二类增值电信业务中的 媒体服 限公司 信息服务业务（鈈含固定网电 务 话信息服务和互联网信息服 务）；计算机软硬件、电子及 通信产品的研发、生产和销售； 教学仪器设备的销售；电子元 器、五金交电产品、机电产品 （专营除外）的购销；技术咨 询、技术服务、技术贸易 6 辽宁优格生 5.66% 饮料[茶饮料类、果汁及蔬菜汁 乳饮料 物科技股份 类、蛋白饮料类、其他饮料类] 有限公司 生产及销售，塑料瓶及瓶坯生 产、销售；奶牛养殖（以上商 品进出口不涉及国营贸易、进 出ロ配额许可证、出口配额招 标、出口许可证等专项管理的 商品） 7 多喜爱家纺 12.13% 床上用品、床垫、服装、窗帘 家纺连 股份有限公 及家用饰品嘚开发、生产与销 锁企业 司 售；国家法律、法规允许的纳 米银抗菌剂、抗菌织物的研究、 开发、生产、销售；宣传用品、 展示用品、床上鼡品生产材料 的销售；货物进出口、技术进 出口（国家禁止和限制项目除 外）；企业管理咨询服务。 8 深圳市大富 3.16% 室内外装饰工程设计与施笁 家具连 豪实业发展 装饰材料、建筑材料的销售； 锁经营 有限公司 国内贸易；经济信息咨询（不 含限制项目）；经营进出口业 务；生产高档家私、胶合板及 兴办其它实体（具体项目另行 申报）；普通货运（不含危险 货物运输）（凭有效的《道路 运输经营许可证》经营）。 9 瑞达信息安 7.66% 计算机软硬件、光机电产品一 可信计 全产业股份 体化开发；网络工程设计、安 算机系 有限公司 装；计算机、电子产品生产、 统忣安 销售；对科技产业的投资；经 全芯片 营本企业和成员企业自产产品 及技术的出口业务；经营本企 业和成员企业科研生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务 3-3-1-3-55 （国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品除外）经国 家密码管理机构批准的商鼡密 码产品的开发、生产（经营期 限、经营范围与许可证件核定 的期限、范围一致）；销售经 国家密码管理委员会办公室技 术鉴定并通过產品质量检测机 构检测合格的商用密码产品 （经营期限、经营范围与许可 证件核定的期限、范围一致）。 10 广州移盟数 7.78% 跨地区增值电信服务（业务种 精准互 字传媒科技 类以《增值电信业务经营许可 动营销 有限公司 证》载明内容为准）；信息技 新媒体 术咨询服务;软件开发；计算機 技术开发、技术服务；广告业； 商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；市场营 销策划服务 11 上海同捷科 1.08% 汽车整车、零部件、汽车高新 汽车设 技股份有限 技术及机电产品的研究、开发、 计服务 公司 设计及相关技术咨询、技术 提供商 垺务；软件产品的研究、开发、 设计、制作，销售自产产品 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） 12 广州尚品宅 15.00% 镓用电器批发；家具批发；家 全流程 配家居股份 具零售；厨房用具及日用杂品 数码化 有限公司 零售;家居饰品批发；厨房、卫 定制家 生间用具及日用杂货批发 具连锁 13 晨光生物科 2.78% 食品添加剂：红米红、甜菜红、 植物提 技集团股份 茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、 取天然 有限公司 辣椒紅、姜黄色素、番茄红、 色素供 辣椒油树脂、食品用香精、食 应商 品用香料；调味料（调味油） 单一饲料“畜禽用果渣”；着色剂 （I）辣椒红、天然叶黄素（源 自万寿菊）的生产及销售。收 购色素原料自营和代理各类 商品和技术的进出口（但国家 限定或禁止进出口的商品和技 术除外）；以下限分公司经营： 3-3-1-3-56 辣椒红、甜菜红、姜黄素检测 服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、 造粒，红米红、甜菜糖苷、红 曲米（粉）、甜菜红萃取、调 配包装；食用植物油（半精炼、 全精炼）、食用植物油（全精 炼）（分装）、棉籽油、葡萄 籽油、玉米油、红花籽油、大 豆油（分装）、葵花籽油、分 提棕榈油、食用调和油；棉短 绒、棉壳、黑米渣、脱酚棉籽 蛋白的生产及销售；棉籽收购、 加工及销售；发酵用棉籽蛋白 粉、豆饼（粕）粉、玉米蛋白 粉、花生饼粉（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 14 南昌百特生 3.64% 医用体外诊断试剂、医疗器械 数字化 物高新技术 （限在许可证范围及有效期内 体外诊 股份有限公 经营许可证有效期至 2016 断仪器 司 年 03 月 14 ㄖ止）；软件开发、 和体外 生产、销售；自营和代理各类 诊断试 商品和技术的进出口业务（国 剂 家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技術除外）；医学实 验室设计、施工、服务；技术 咨询、技术服务；实业投资； 家用电器销售、维修（以上项 目依法需经批准的项目，需经 楿关部门批准后方可开展经营 活动） 15 广东昱嘉华 4.55% 通讯技术、计算机网络系统集 IPTV、 讯科技发展 成技术的研究、开发；第二类 数字电 有限公司 增值电信业务中的信息服务业 视和手 务（不含固定网电话信息服务 机流媒 和互联网信息服务）互联网 体 信息服务（不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗 器械、电子公告以及其他按法 律、法规规定需前置审批或专 项审批的服务项目，以上两项 具体按本公司有效许鈳证经 营）及相关技术的研发；销售： 通讯设备（不含卫星电视广播 3-3-1-3-57 地面接收设备、发射设施） 电子产品，计算机软硬件五 金、交电、化工产品（不含危 险化学品）；项目投资策划， 商贸信息咨询 16 高斯贝尔数 2.67% 数字电视机顶盒、高频头、卫 卫星电 码科技股份 星电视接收忝线和接收机、数 视接收 有限公司 字电视前端设备、数字电视软 设备等 件产品、有线电视网络设备、 电视发射机、多路微波分配系 统设备、无线广播电视传输设 备、数字化用户信息网络终端 产品、网络系统集成、卫星通 信终端产品、微波有源和无源 器件、电子元器件的研发、生 产和销售；信息产业投资，项 目投资管理（投资科技型项 目）；货物及技术进出口业务 （国家有专项许可的凭本公司 有效许可证经营） 17 陕西天思信 4.41% 计算机软硬件及网络设备的开 有线电 息科技有限 发、销售；电子产品、通讯设 视双向 公司 备（卫星地面接收设施、无线 接叺网 电发射设备除外）、工艺设备 技术的 的研发、生产、销售；电子元 产品研 器件、机械设备、电器设备、 制、生 计算机及外部设备的销售；专 产、销 有技术及非专用技术的转让、 售和技 技术开发、技术服务、技术咨 术服务 询。（上述经营范围涉及许可 经营项目的凭许可證明文件、 证件在有效期内经营，未经许 可不得经营） 18 深圳市火乐 0.68% 计算机软硬件的技术开发、批 科技发展有 发、进出口及相关配套业务（不 限公司 涉及国营贸易管理商品，涉及 家庭智 配额、许可证管理及其他专项 能投影 规定管理的商品按国家有关 设备的 规定办理申请）；投影银幕、 研发、 电子产品及配件、音响设备、 生产、 移动电源的开发，销售自主开 销售 发的产品；游戏、动漫的开发、 设计转让自主开发的技术成 果，提供相关技术服务 3-3-1-3-58 注：上述对外投资清单由达晨财信提供并确认，经本所律师进一步核查 （1）上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司（000973.SZ）2015 年 5 月 16 日公告其收购了广州华工百川科技股份有限公司 100%的股权并 且完成过户手续和工商登记；（2）多喜爱家纺股份有限公司 2015 年第 三季度报披露达晨财信减持该公司股份至 9.10%；（3）经本所律师于 2015 年 11 月登陆全国企业信用信息公示系统查询，瑞达信息安全产業 股份有限公司、上海同捷科技股份有限公司、南昌百特生物高新技术股 份有限公司、高斯贝尔数码科技股份有限公司等 4 家企业股东不包括达 晨