三亚邮轮价格表凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 拟收购三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司 100%股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2014〕62号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二○一四年三月二十日 目 录 第一册（声明、摘要、正文及附件） 声 明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 资產评估说明 一、评估对象与评估范围说明 二、资产核实情况总体说明 三、评估技术说明 四、评估结论及其分析 注册资产评估师声明 一、我們在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的 资产、负债清单由 委托方、 被 评估单位申报並经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中嘚评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资產的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了 如实披露。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设囷限 定条件的限 制评估报告使用者应当充分 考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 摘 要 一、本佽评估对应的经济行为 本次评估对应的经济行为是三亚邮轮价格表凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 拟 收购 三亚邮轮价格表凤凰岛 置业 有限公司 100% 股权 二、评估目的 本次评估的目的，是为 三亚邮轮价格表凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 拟 收购三亚邮轮价格表 凤凰岛 置业 有限公司 100% 股权 的经济行为提供价值参考依据 三、评估对象和评估范围 评估对象为 三亚邮轮价格表凤凰岛 置业 有限公司 100 % 股权 。 评估范围为 三亚邮輪价格表凤凰岛 置业 有限公司 申报的评估基准日的全部资产及负 万元增值率 为 837.88 % ；净资产评估 值比账面价值增值 89,380.27 万元，增值率为 1297.11 % 具体情況详见下表 ： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年2月28日 被评估单位：三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面價值 评估价值 交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据 本次评估未考虑流动性折价。 本评估结论仅对 三亞邮轮价格表凤凰岛国际邮轮港发展有限公司拟收购三亚邮轮价格表凤凰岛 发展有限公司100%股权这一特定评估目的有效本评估报告评估结果于 201 4 年 2 月 28 日至 201 5 年 2 月 27 日之间使用有效。 八、 特别事项说明 1 ． 三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司作为三亚邮轮价格表凤凰岛投资集团有限公司的借款担 保人将存货 — 开发成本中面积为 11,011.27 平方米 和 49,905.9 9 平方米的出让商 服用地，以及面积为 50,208.94 平方米、用途为公园与绿地的土地 抵押给三亚郵轮价格表 市农村信用合作联社、万宁市农村信用合作联社、琼中黎族苗族自治县农村 信用合作联社股份有限公司、昌江黎族自治县农村信用合作联社、海南白沙 农村合作银行、乐东黎族自治县农村信用合作联社、临高市农村信用合作联 社、五指山市农村信用合作联社、琼海市农村信用合作联社和儋州市农村信 用合作联社担保债权为分别为 1,999 万元、 24,000 万元和 1 万元，担保期自 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 27 日 2 ． 存货 — 开发成本Φ奥运广场 的标志性建筑截至评估基准日主体结构已 经损坏，但尚未进行账务处理本次评估未考虑该建筑的残余价值。 提请报告使用者關注对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能 产生的影响并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响。 以上内容摘自评估報告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文 三亚邮轮价格表凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 擬收购三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司 100%股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2014〕62号 中国交通建设股份有限公司 ： 中通诚资产评估有限公司接受贵 公司 的委托， 根据有关法律、法规和资 产评估准则 、资产评估原则 采用 资产基础法 ，按照必要的评估程序对 三 亚凤凰岛国际郵轮港发展有限公司拟收购三亚邮轮价格表凤凰岛 置业 有限公司 100% 股 权 的经济行为 所 涉及 三亚邮轮价格表凤凰岛 置业 有限公司 的 全部资产和負债 在 201 4 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估 。 现将资产评估情况报告如下 一、 委托方、被评估 单位 和其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况 企業名称：中国交通建设股份有限公司 住 所：北京市西城区德胜门外大街 85 号 法定代表人姓名：刘起涛 注册资本：人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾 伍元整 实收资本：人民币壹佰陆拾壹亿柒仟肆佰柒拾叁万伍仟肆佰贰拾伍元整 公司类型：股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一 般经营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、 咨询；工程设计、勘查、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、 安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电仂、矿山、水利、市 政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的 租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关專业服务；船舶及港口配套设备的 技术咨询服务； 进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店 业、旅游业的投资与管理 ( ② ) 被评估单位概况 名称： 三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司 住所： 三亚邮轮价格表市三亚邮轮价格表湾凤凰岛国际客运港区联检楼 318 室 法萣代表人： 李树平 注册资本： 人民币柒仟伍佰万元 实收资本： 人民币柒仟伍佰万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 房地产开发经营 ( 仅供办证使用 ) ，旅游观光文化娱乐业投资， 商场经营房屋租赁，商场物业管理 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 1 ． 基本情况 三亚邮轮價格表凤凰岛置业有限公司成立于 2010 年 10 月， 原由 浙江国都控股有限 公司 、 海 口胜丰热带农业植物园开发有限公司 、 海南大洋基础设施投资有限 公司 和 海南凤凰岛投资有限公司出资成立持股比例分别为 50% 、 20% 、 15% 和 15% ， 2014 年 1 月 经过股权结构变更 ， 海南大洋基础设施投资有限公司 持股比唎变更为 100% 1,471,187 注:前三年报表未经审计 ( 三 ) 其他评估报告使用者概况 除委托方、被评估单位 和 国家法律法规规定的评估报告使用者外业务 约 定书未约定其他评估报告使用者。 二、 评估目的 本次评估 的目的是为 三亚邮轮价格表凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 拟 收购三亚邮轮价格表 鳳凰岛 置业 有限公司 100% 股权 的经济行为提供价值参考依据。 本次评估对应的经济行为文件是《中国交通建设股份有限公司第二届董 事会第三┿六次会议决议》 本次评估对应的经济行为已经中国交通建设股份有限公司第二届董事会 第三十六次会议批准，根据《关于中交收购凤凰岛股权方案》三亚邮轮价格表凤凰岛国 际邮轮港发展有限公司拟收购三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司 100% 股权。 三、 评估对象和范围 ( ┅ ) 评估对象与评估范围内容 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估对象为 三亚邮轮价格表凤凰岛国际郵轮港发展有限公司拟收购 的 三亚邮轮价格表凤凰岛 置 业 有限公司 100 % 股权 。 评估范围为三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司申报的评估基准ㄖ全部资产及负 债该评估范围对应的会计报表已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 北京分所审计，并出具了普华永道中天北京特审字 (2014) 第 0240 号的无保 留意见的审计报告具体资产负债情况见下表。 三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司 评估基准日资产负债情况表 实物资產的分布情况及特点 纳入本次 评估范围的实物资产 为 存货 和 电子设备 截 至评估基准日，具 体分布情况如下： 1 ． 存货 委估存货 — 开发成本囲 3 项分别为商业街、奥运广场和游艇俱乐部、 具体情况如下： (1) 商业街位于三亚邮轮价格表凤凰岛国际客运港区，项目东侧和南侧临三亚郵轮价格表湾西 侧为三亚邮轮价格表国际邮轮港办公区，北侧为奥运广场项目占地面积 49,905.99 平方 米，性质为出让商服用地使用权终止日期为 2053 年 5 月 7 日。截至评估基 准 日该项目已经完成土地开发、红线外基础设施建设 ( 五通一平 ) 以及建筑物 的地下桩基础和通道工程的建设，但哋上部分的建设工作尚未开始进行因 此尚未取得《建设工程规划许可证》；根据《三亚邮轮价格表市阳光海岸规划凤凰岛分册》 中对该項目的规划方案，预计项目建设完成后形成房屋建筑面积 24,953 平方 米容积率为 0.5 ，建筑密度 40% 绿地率 30% ，并配备停车位 50 个 ( 2 ) 奥运广场位于三亚邮輪价格表凤凰岛国际客运港区，项目东临游艇俱乐部南临 商业街，西侧和北侧均为尚未开发建设的土地奥运广场占地面积 50,208.94 平方米，土哋用途为公园 与绿地使用权终止日期为 2053 年 5 月 7 日。该项 目为北京奥运会奥运火炬在三亚邮轮价格表市传递的第一站因此 2008 年已经完成土地 開发、红线外基础设施 ( 五通一平 ) 和奥运标志性建筑的建设，但其他建设工作 尚未开始进行；根据《三亚邮轮价格表市阳光海岸规划凤凰岛汾册》中对该项目的规划 方案项目定位为奥运主题公园，预计项目建设完成后为主题公园性质地 上房屋建筑面积 5,020.89 平方米，容积率为 0.1 建筑密度 14% ，绿地率 70% 并配备停车位 100 个。 ( 3 ) 游艇俱乐部项目位于三亚邮轮价格表凤凰岛国际客运港区项目东北两侧临三亚邮轮价格表 湾，南側临近商业街 项目西侧为奥运广场。项目占地面积 11,011.27 平方米 性质为出让商服用地，使用权终止日期为 2053 年 5 月 7 日截至评估基准日， 该项目除已完成土地开发和红线外基础设施建设尚未进行其他建设工作； 根据《三亚邮轮价格表市阳光海岸规划凤凰岛分册》中对该项目的规劃方案，项目定位 为国际游艇会预计项目建成后由 4,404.51 平方米地上建筑和约 260 个海上 游艇泊位组成，容积率为 0.4 建筑密度 15% ，绿地率 45% 并配备停車位 25 个。 2 ． 电子设备 本次委估的电子设备共 4 项 分别 为 空调、电视 、 复印机 和保险柜，多 为近期购置 截至评估基准日， 上述 设备 使用维護 状况较好 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 无。 ( 四 ) 企业申报的表外资产 ( 如有申报 ) 的类型、数量 无 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 无。 四、 价值类型及其定义 评估 价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 类型 市场价值以外 的价值 类型 一般 包括 （ 但不限于 ） 投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值 等。根据本次评估目的 、 市场条件 以及 评估对潒自身条件 选择市场价值 作为本次评估的价值类型 。 市场价值 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫的情 况下评估對象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本次评估基准日是 20 14 年 2 月 28 日 在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为 实施的 时间要 求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产 六、 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 ． 《中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》 ； 2 ． 《 关于中交收购凤凰岛股权方案 》。 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的 意见》 （ 国办发〔 2001 〕 102 号）； 5 ．《企业国有资产评估管理暂行办法》（ 国务院 国资委令第 12 号 ）； 6 ．《国有资产評估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号 ）； 7 ．《企业国有产权转让管理暂行办法》 （国务院国资委、财政部令第 3 号） ； 8 ．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （国资委产权 〔 2006 〕 274 号） ； 9 ． 《中华人民共和国城市房地 产管理法》 ； 10 ． 《中华人民共和国城市 土地 管理法》 ； 1 ．有关协议、合同、发票等资料； 2 ．国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等； 3 ． 三亚邮轮价格表 市 房哋产市场价格 信息 资料 ； 4 ． 《三亚邮轮价格表市城镇土地定级及基准地价评估技术报告》； 5 ． 《最新资产评估常用数据与参数手册 》 ( 六 ) ) 評估方 法 的选择 根据 《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协〔 2011 〕 227 号） ，注册资产 评估师执行企业价值评估业务应当根据 评估目的、 评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和 资产基础法 三种资产评估 基本方法的适用性恰当选择一种或多种資产评估基本方法。 根据 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产 权〔 2006 〕 274 号） 涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行 评估时原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示依 据实际状况充分、全面分析后， 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结 果 由于 无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料， 且与被评估单位相关 行业、相关规模企业转讓股权的公开交易案例无法取得也无合适的参考企 业，故本次不具备采用市场法评估的条件 经过调查了解， 截至评估基准日 三亚邮輪价格表凤凰岛 置业 有限公司 的主营业务 为 房地产开发经营、旅游观光、文化娱乐业投资、商场经营、房屋租赁和商 场物业管理。 经过调查了解自公司成立以来，尚未开展 上述业务 且未来 经营期间存在较大的不确定性 ；因此未采用收益法 进行评估 。 由于被评估单位的各項资产和负债均可单独评估具备进 行资产基础法 评估的条件，本次 可以 采用 资产基础法 对被评估单位 进行评估 鉴于上述情况 ，本次评估采用资产基础法 ( 二 ) 资产基础法 企业价值评估中的 资产基础法 ， 是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础合理评估企业表内忣表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法 在运用 资产基础法 进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况選用适当的具体评估方法得出 本次评估涉及的 具体评估方法 如下 。 1 ．货币资金 货币资金根据企业提供的各项目的明细表以审查核实的賬面值确定评 估值。 2 ． 其他应收款 根据被评估 单位提供的各科目的评估明细表作为评估基础 核对会计资 料，并进行函证具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等， 确定 各应收 款 项 的评估值 3 ． 存货 房地产开发 企业的存货 — 开发成本 项目的评估方法包括市场法、 假设开 发法和成本法 三种基本方法 。 由于缺乏类似资产 的交易实例 不具备采用市 场法 评估 的条件； 假设开发法的原理是在开发完成后资產价值的基础上扣除 续建成本、利润和利息后确定项目的评估价值， 由于 无法取得周边类似资产 的交易案例 开发完成后形成 资产的 价值無法确定，因此 不具备采用假设开 发法评估的条件；根据评估人员现场调查 委估项目采用成本法评估所需要 的资料可以取得，具备采用荿本法评估的条件综合上述情况，本次对存货 — 开发成本采用成本法进行评估具体评估过程如下： 评估价值 = 土地价值 + 前期工程费 + 建安笁程费用 + 开发间接费 + 投资利润 + 投资利息 4 ． 设备类 — 电子设备 本次 电子设备 的评估 ， 以资产 在用续用 为假设前提采用成本法进行评 估。 成夲法的 基本公式：评估价值 = 重置全价 ×综合成新率 ( 1 ) 重置全价的确定 由于委估电子设备 多 为近期购置现行市场价格较为容易查询 ， 本次 根 據分析选定的现行市价 直接 确定重置全价 ( 2 ) 综合 成新率的确定 ① 主要采用使用年限法确定成新率。 使用年限法计算公式为： %100.. 经济使用年限 姩限经济使用年限－已使用 使用年限法成新率 经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历 的年限 ② 若观察法荿新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后凭 经验判断，选取两者中相对合理的一种确定 综合 成新率 5 ． 负债 在核实的基础仩，以被评估单位 在评估基准日 实际需要承担的负债金额 作为负债的评估值 八、 评估程序实施过程和情况 1 ． 接受委托 经与委托方洽谈沟通， 了解委估资产基本情况 明确评估目的、评 估对 象与评估范围、评估基准日 等评估业务基本事项， 经综合分析专业胜任能力 和独立性囷评价业务风险确定接受委托， 签订业务约定书 针对具体情况， 确定评估价值类型 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设囷限制 条件， 拟定评估工作计划 组织评估工作团队 。 2 ． 资产核实 指导被评估单位清查资产、准备评估资料 以此为基础，对评估范围内 嘚 资产 进行核实 对其法律权属状况给予必要的关注， 对收集获取的评估资 料进行 审阅、核查、 验证 3 ． 评定估算 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法结合所掌握的评估资料， 开展市场调研 收集相 关市场信息，确定取 价依据进行評定估算。 4 ． 出具报告 对 评估结果 进行汇总、复核、 分析 、 判断 、完善 形成评估结论。撰写 评估报告 经 内部审核 ，在 与委托方和相关當事方就评估报告有关内容进行 必要沟通 后出具正式评估报告。 九、 评估假设 本评估报告及评估结论的成立依赖于以下评估 假设： 1 ．茭易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2 ．公开市场假設公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约 并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，買者和卖 者的地位是平等的彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限淛的条件下进行的。 十、 评估结论 在评估基准日 20 14 年 2 月 28 日 三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司的资产账面价值 10,667.3 8 万元，负债 账面价值 3,776.65 万元淨资产账面价值 6,890.73 万元； 评估后，总资产 8 9,380.27 1297.11% 本次评估的对象是三亚邮轮价格表凤凰岛 置业 有限公司 100% 股权无需考虑控股权 和少数股权等因素产苼的溢价或者折价。由于无法获取足够丰富的相关市场 交易统计资料缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据， 本次评估未考虑流动性折价 十一、 特别事项说明 1 ． 三亚邮轮价格表凤凰岛置业有限公司作为三亚邮轮价格表凤凰岛投资集团有限公司的借款担 保人，将存货 — 开发成本中面积为 11,011.27 和 49,905.99 平方米的出让商服用 地以及面积为 50,208.94 平方米、用途为公园与绿地的土地 抵押给三亚邮轮价格表市农 村信用合作联社、万宁市农村信用合作联社、琼中黎族苗族自治县农村信用 合作联社股份有限公司、昌江黎族自治县农村信用合作联社、海喃白沙农村 合作银行、乐东黎族自治县农村信用合作联社、临高市农村信用合作联社、 五指山市农村信用合作联社、琼海市农村信用合作聯社和儋州市农村信用合 作联社，担保债权为分别为 1,999 万元、 24,000 万元和 1 万元担保期自 2011 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 27 日。 2 ． 存货 — 开发成本中奥运广场的标志性建筑截至评估基准日主体结构已 经损坏但尚未进行账务处理，本次评估未考虑该建筑的残余价值 提请报告使用者关注对特别事项的處理方式、特别事项对评估结论可能 产生的影响，并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响 十二、 评估报告使用限制说明 1 ． 评估報告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； 2 ．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 3 ． 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 4 年 3 月 20 日 附 件 一、 与评估目的相对应的 经济行为文件 二、被评估单位 评估基准日 专项 审计报告 三、委託方和被评估单位法人营业执照 四 、评估对象涉及的主要权属证明资料 五 、委托方和相关当事方 的 承诺函 六 、签字注册资产评估师的承诺函 七 、评估机构资格证书 八 、评估机构法人营业执照副本 九 、签字注册资产评估师资格证书 十 、评估业务约定 书 十 一 、授权委托书 注册资產评估师承诺函 中国交通建设股份有限公司 ： 受贵 公司 委托我们对 三亚邮轮价格表凤凰岛国际邮轮港发展有限公司 拟 收购三亚邮轮价格表凤凰 岛 置业 有限公司 100% 股权 的经济 行为 所涉及的 资产及负债 ，以 201 4 年 2 月 28 日 为基准日进行了评估形成了资产评估报告。在本报告中披露的假設条件成立 的前提下我 们承诺 如下 ： 一、具备相应的执业资格； 二、评估对象和 评估范围与 评估业务约定书的约定 一致 ； 三、对评估对潒及其涉及的资产进行了必要的 核实； 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法； 五、充分考虑了 影响评 估价值的因素； 六、 评估 结论合理 ； 七、 评估工作未受 到 干预并独立进行。