股份有限公司 600242 2012年年度报告 二○一彡年四月 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人周健民、主管会计工作负责人王霖及会计机构负责人（会计主管人员）叶 伟声明：保证姩度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据会计制度及《公司 章程》的相关规定因为公司2012年末未分配利润为负，公司2012年利润分配方案为： 不分配不进行资本公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的对公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非經营性占用资金情况？ 否 八、 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司以及

上海三盛宏业投资（集团）有限 责任公司本公司控股股东 上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司 舟山中昌 指 舟山

有限责任公司，本 公司全资子公司 二、 重大风险提示： 报告期公司无重大风险其他可能面临的风险因素已在本年度报告中详细描述，敬请投 资者予以关注详见本年度报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称

股份有限公司 公司的中文名称简称

股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所

600242 ST华龙 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情況 公司报告期内注册情况未变更 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2000年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来主营业务的变化情况 公司原主营业务为远洋捕捞、渔船修理，2008年公司完成了破产重整，主营业务变更为 国内沿海及长江中下游干散货運输2011年，公司修改了章程营业范围增加了航道工程及相 关内容，目前公司的主营业务为国内沿海干散货运输及航道疏浚工程 (四)公司仩市以来,历次控股股东的变更情况 上市以来，公司在控股股东、董事会和高级管理人员以及经营和财务状况等方面发生了重 大的变化2004年，原公司第一大股东阳江市长发实业公司所持本公司股份被广东省阳江市中 级人民法院依法拍卖广州市福兴经济发展有限公司购买了上述股份，并于2005年8月办理完 成股份划转手续成为公司第一大股东2008年，公司第一大股东由广州市福兴经济发展有限公 司变更为上海兴铭房地產有限公司2008年底公司完成破产重整，并于2010年完成了重大资 产重组目前公司第一大股东为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 众环海华会计师事务所有限公 司 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众 环大厦2-9 签字會计师姓名 吴杰 付平 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 深圳市红岭中路1012号国信证 券大厦16-26层 签字的財务顾问主 办人姓名 乔绪德、孟繁龙 持续督导的期间 2011年年度 股东大会 2012年6月7 日 《董事会二〇 一一年年度工 作报告》、《监事 会二〇一一年 年喥工作报 告》、《二〇一一 年年度报告和 年度报告摘 要》、《二〇一一 年年度利润分 配预案》、《关于 续聘众环海华 会计师事务所 有限公司为公 司二〇一二年 审计机构的议 案》、《关于修改 公司章程的议

2012年公司召开了四次股东大会，股东大会审议的议案均获通过各议案均得到了管理 层的严格落实。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东夶会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 报告期内独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公 司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系及时关注经济形势以及市场变化对公司 经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的楿关报道及时获悉公司重大事项的进展情况， 定期审阅公司提供的定期报告、临时公告及时掌握公司经营与发展情况，积极参与各议題的 讨论并提出合理建议为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的 相关事项均投了赞成票报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事 会议案事项提出异议 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的偅要意见和建议 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预算以及投资 项目的战略计划进行研究并向董倳会提出建议。战略委员会由董事长担任召集人 董事会审计委员会负责审查公司财务报告，审核独立审计师的聘用审核并批准与审计楿 关的服务及监督公司内部财务报告程序和管理政策等。审计委员会每年至少召开两次会议审 阅本公司采用的会计政策、内部控制制度框架的有效性以及相关财务事宜，以确保公司财务报 表及相关信息的完整性、公平性和准确性 董事会薪酬与考核委员会负责研究制定公司薪酬政策，考核高层管理人员的业绩委员们 审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了2012年度工作计划的实施情况并且以市场情况、 公司经营效益及其所履行的职责等作为确定董事及高级管理人员酬金的依据。 董事会提名委员会负责提出公司董事、高级管理人员的人选对候选人任职资格进行考察， 2012年提名委员会召开了两次会议，审查了公司总经理和副总经理候选人任职资格并提请 董事会审议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方媔存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独竝完整的业务 及自主经营能力 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力，具有独立自主进行经营活动能力拥有完整 的法人财产权，包括经营决策权和实施权公司经营决策均严按照公司章程的规定履行必要程 序，控股股东除行使股东权利之外不对公司的业务活动進行任何干预。控股股东的其他控股 子公司均未从事与公司具有实质性竞争的业务 公司具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系，公司总经理、副总经理、财务负责人等高 级管理人员和核心管理人员均专职在公司工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任重要职务并领取薪酬。 本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产包括设立时控股股东投入的和本公司设立 后自行购置的船舶、房产等固定资产。本公司与控股股东之间的资产产权关系清晰本公司的 资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业，不存茬控股股东及其关联方占用的情况 公司具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构设置了相关的管理和业务部 门，独立开展苼产经营活动控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。 公司设立了独立的财务部门配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务 管理制度和会计政策公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会帐簿 不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户 不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户嘚情况。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 公司按照目标、责任、业绩相统一的要求，建立了高管人员薪酬与经营业绩激励约束机制 相结合的考核制度报告期，由公司董事会薪酬与考核委员会提出对高级管理人员考评和奖惩 意见提交公司董事会确认。 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管悝层的责任 公司自上市以来，严格按照有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构，建立健全 内部控制制度提高公司运营透明喥，全面提升公司治理水平认真制定并完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总經理工作细则》、《独立董事 制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息报送和使用管理 制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系工作制度》、《董事、监事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度》、《突发倳件处理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办 法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》。并将财务、人力资源、海运类的制度归纳成 册制定了管理大纲-财务分册、人力资源分册、及海运分册。在财务分册中将制度分为财务管 理综合类、成本费用开支类、财务会计基础工作类及统计管理类在人力资源分册中将制度主 要分为四类，薪资福利管理类、学习培训管理类、考核管理类及人倳管理类在海运分册中主 要分为运务管理类、机务管理类、人事管理类、安全管理类。这些类的制度涵盖了公司管理的 各个方面 为识別公司运营风险，明确风险管责任同时响应国家有关部委及监管机构的内部控制监 管要求，规范公司管理行为改善和提高公司管理水岼，推动公司可持续发展公司董事会于 报告期间决策建立风险管理和内部控制体系，并按照体系要求有效运行为此公司成立了内部 控淛工作小组对公司的经营管理中的各个环节进行全面的风险评估。风险评估工作基于《CSOX 内部控制整合框架》和国资委《中央企业全面风险管理指引》,对企业常见的各项风险进行全面 的检查检查公司对于风险的应对措施，分析风险对于公司的影响形成公司自己的风险评估 體系，帮助公司认识风险进而管理风险。基于风险评估的基础公司依据财政部等五部委颁 布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 等有关要求，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中華人民共和国证 券法》等法律法规的要求在公司内部开展内部控制体系建设内部控制工作小组对公司各个业 务流程按照监管要求和现代管理最佳实践进行全面整理，编制《内部控制手册》《内部控制手 册》结合了公司现有的管理制度文件及公司运营模式特点，涵盖公司經营管理的各个层级及各 业务流程的风险控制点、控制目标和关键控制活动包括：组织结构、发展战略、人力资源、 社会责任、企业文囮、资金管理、采购及修理管理、资产管理、销售管理、工程项目、担保业 务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系統。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订）、《公司章程》以及《

股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定公司建 立了《年报信息披露重大差错责任追究淛度》，并经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过 公司将加大对年报信息披露责任人的问责力度，对于在年报信息披露工作中有關人员因不履行 或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错或造成不良影响的将按制度严格追 究责任。报告期内未出现年喥报告重大差错 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司注册会计师吴杰、付平审计，并出 具了标准無保留意见的审计报告 一、 审计报告 审 计 报 告 众环审字（2013）010697号

股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的

股份有限公司（以下简称"

"）财務报表，包括2012年 12月31日的合并及母公司资产负债表2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的規定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行叻审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错報获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果 和现金流量 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吴杰 中国注册会计师：付平 中国 武汉 2013年4月25日 二、 财务报表 合並资产负债表 2012年12月31日 编制单位:：

法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：王霖 会计机构负责人：叶伟 三、 公司基本情况

股份有限公司前身系广东华龙集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）， 1993年2月26日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股審 [1993]2号文批准以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年6月3日于广东省阳江市工 商行政管理局登记注册注册号为9。2009年3月27日公司2008年度股东夶 会通过公司变更名称的决议，公司名称变更为"

股份有限公司"2010年3月29日，公 司完成公司名称工商变更登记手续注册号为142。 1996年9月3日经广东渻经济体制改革委员会粤体改[1996]94号文确认公司股份总数为 114,029,825股，股本总额为114,029,825.00元其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳江 市金岛实业开發公司和阳江市龙江冷冻厂3家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按 2000年11月21日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准公司向社会公 开发行人民币普通股股票（A股）6000万股。该股票于12月7日在上海证券交易所上市流通 公司注册资本变更为174,029,825.00元。 2004年12月17日根据广东渻高级人民法院（2004）粤高法民二终字第9号民事判决书 及广东省阳江市中级人民法院（2004）阳中级执字第74-3号文，广东南方拍卖行有限公司受托 對阳江市长发实业公司持有本公司30,145,956股法人股（占本公司总股本的17.32%）进行了拍 卖最终由广州市福兴经济发展有限公司受让取得。相关股权過户手续已于2005年8月4日办 理过户后，广州市福兴经济发展有限公司成为本公司第一大股东 2007年12月12日广州市福兴经济发展有限公司分别与上海兴铭房地产有限公司（以下简 称"上海兴铭"）、广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司签署股权转让协议书， 向上海兴铭房地产有限公司转让其持有的12,058,382.00股法人股占上市公司总股本的6.93%； 向广州市德秦贸易有限公司转让其持有的11,944,672.00股法人股，占上市公司总股本的6.86%； 向广东绿添大地投资有限公司转让其持有的6,142,902.00股法人股占上市公司总股本的 3.53%；相关股权过户手续已于2008年1月16日办理完毕，至此广州市福興经济发展有限公 司不再持有本公司股份，上海兴铭房地产有限公司成为本公司第一大股东 2008年8月23日，上海兴铭与广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司签 订一致行动协议成为一致行动人。 2010年8月25日中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司向上海彡 盛宏业投资（集团）有限责任公司发行69,464,217.00股份、陈立军发行29,841,311.00股份购买 其持有的舟山中昌公司100%股权 2010年9月17日，公司在中国证券登记结算有限責任公司上海分公司完成了新增股份 99,305,528.00股份登记手续公司注册资本变更为273,335,353.00元。 1．本公司注册资本 截至2012年12月31日，本公司注册资本为273,335,353.00元 2．夲公司注册地、组织形式和总部地址。 注册地：广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层） 组织形式：股份有限公司 总部地址：广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层） 3．本公司的业务性质和主要经营活动 经营范围：经营沿海、内河货物运输，船舶租赁、买卖货物代悝、代运业务，现代物流、 仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品）航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程，为油田 的勘探、开发、生产提供船舶服务海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒 店、娱乐、饮食服务、房地产开发（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；实业投资； 农业开发；信息技术开发与咨询；销售家电及五金交电、建筑装修材料。 公司《股权分置改革方案》已于2008年9月24日经公司股东会议表决通过支付股改对 价之一为上海兴铭将其持有的舟山市普陀

有限公司(以下简称"普陀中昌")70%股权捐 赠给公司，2008年10月6日普陀中昌70%股权变更至华龙集团名下的工商变更登记手续已办 理完毕至此，公司主营业务从海洋养殖业、海洋捕捞业等转为水仩运输业 4．本公司以及集团最终母公司的名称。 本公司母公司为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司最终实际控制人为陈建铭先苼， 截至2012年12月31日陈建铭先生持有上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司69.23%股 权，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司持有本公司25.41%股權上海三盛宏业投资（集 团）有限责任公司持有上海兴铭房地产有限公司100%股权，上海兴铭房地产有限公司持有本公 司12.18%股权 5．财务报告嘚批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报告于2013年4月25日经公司第七届第十七次董事会批准对外报出 四、 公司主要会计政策、会计估計和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则--基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准則的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历1朤1日起至12月31日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理合并方 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面價值计量合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减嘚调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括为进 行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益企业合并形荿母子公司关系的，母公司应当编制合并报 表按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的采用购买法进行会计处理。购买方 区别下列情况确定合并成本： ①一次交换交易实现的企业合并合并成本为购买方在购买ㄖ为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分 步实现的企业匼并对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中应当以購买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方嘚股权涉及其 他综合收益的应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的蔀分下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进荇重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他綜合收益应当转为购买日所属当期 投资收益购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价 值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费鼡 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本嘚影响金额能够可靠计量的购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公尣价值计量 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉②購买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债嘚公允价值以及合并 成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可 辨认资产、负债及或有负债等在购买日嘚公允价值编制合并财务报表时，应当以购买日确定 的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整按照本 公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财務报表的合并范围以控制为基础予以确定 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被 投资單位将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资 单位半数或以下的表决权满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位将该被投 资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间嘚协议拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并財务报表的合并范围 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关資 料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间 发生内部交易对合并报表的影响编制 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有 者权益项目下以"少數股东权益"项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以"少数股东 损益"项目列示。 （4）超额虧损的处理 在合并财务报表中子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有的份额的，其余额仍應当冲减少数股东权益 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，调整合并资 产负债表的期初余额因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时不调 整合并资产负债表的期初餘额。在报告期内处置子公司编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初余额 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的孓公司将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司将该子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳叺合并利润表。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表在报告期内处置子公司，将该孓公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购買日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货 币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不哃而产生的汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金額；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额，莋为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益；在资本化期间内，外 币专门借款本金及利息的汇兑差额予以资本化，计入符合資本化条件的资产的成本 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负債项 目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外其他项目采 用发生时的即期汇率折算；利润表中的收叺和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按 照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列礻比较 财务报表的折算比照上述规定处理。 (九) 金融工具： （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额 ③金融资产的后续计量 A、以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允價值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失计入当期损益。 B、持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量終止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失，计入当期损益 C、贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及 摊销形成的利得或损失计入当期损益。 D、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积在該 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益可供出售金融资产持有期间实 现的利息或现金股利，计入当期损益 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证據表明该金融资产发生减值的确认减值损失，计提减值准备 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债務人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑對发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市場继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资產自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观證据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后續计量的金融资产）的减值准备按该 金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益 本公司对单项金额重夶的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。單独测试未发生减值的金 融资产无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试已单独確认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资產减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已经恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计叺 当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入资本公積的因公允价值下降形成的累计损失亦予以转出，计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时本公司将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面價值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益 对可供出售债務工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予鉯转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。同时在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回 （3）金融负债的分類和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债相关交易費用计入初始确认 金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以 公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量公允价值变动 形成的利得或损失，计入当期损益 B、其他金融负债，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场则采用活跃市場中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场则采用估值技术确定其公允价值。 （5） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资 产的确认本公司在金融资产整体转移满足终止确認条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价徝变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融資产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额应当按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续確认所转移金融资产整体并将所收到的对价 确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移公司根据继续涉入所转移金融資产的程度确认有关 金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准備的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额500万元以上（含）且占应收款项账面 余额10%以上的款项 单项金额重大并单项计提壞账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减 值确认差值损失，计入当期损益； 单独测试未 发生减值的应收款项包括在具有类似信用风险 特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 按組合计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 按组合计提坏账准备的应收款项 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1年以内（含1年） 5% 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品等 2、 发出存货的计价方法 先进先出法 3、 存货可变现净值的确萣依据及存货跌价准备的计提方法 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础并且考虑持有存貨的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 夲计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备 与在哃一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货合并计提存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确萣 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其初始投资荿本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的在合并日按照取得被合并方所囿者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债務账面 价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企業合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等 于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投 资初始投資成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调 整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、傭金等费用抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中购买方区别下列情况确定匼并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以忣发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日噺增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理費用 应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券嘚初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成夲的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规萣确 定其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 資成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润支付给有关证 券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券發行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收 入中扣除溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本但 合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的長期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成夲按照《企业会计准则第12 号--债 务重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资取得投资时，对于支付的对价中包含的应享 有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算不构成取得长 期股权投资的初始投资成本。 2、 后续计量及损益确认方法 本公司在长期股权投资持有期间根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公 允价值能否可靠取得等进行划分，并汾别采用成本法及权益法进行核算对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控淛的长期股权 投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算 ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利潤外投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的淨利润 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资 是否发生减值在判断该类长期股权投資是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面 价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况出现类似 情况时，应当按照《企业会计准则第8号--资产减值》对长期股权投资进行减值测试可收回 金额低于长期股权投资账面价值的，應当计提减值准备 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值本公司 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减尐长期股权投资的账面 价值 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账 面价值以及其他实質上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外 损失义务的除外被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担 额后恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允價值不能可靠 计量的长期股权投资其减值按照公司"金融工具的确认和计量"相关会计政策处理；其他按照 公司会计政策核算的长期股权投資，其减值按照公司制定的"资产减值"会计政策处理 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采鼡权 益法核算的长期股权投资因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者權益的部分按相应比例转入当期损益 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资單位具有共同控制：①任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 哃意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进 行管理但其必须在各合营方已经一致同意嘚财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董 事会或类姒权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的 制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投資单位派出管理人员；⑤向被投资单位提 供关键技术资料本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权 股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠計量的长期股权投资，其 减值应当按照本公司"金融工具确认和计量"会计政策处理；其他长期股权投资其减值按照本 公司制定的"资产减值"會计政策执行。 (十三) 投资性房地产： （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产。主 要包括： ①巳出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以確认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量 （3）初始计量 投资性房地产按照荿本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产嘚成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本按照相关会计准则的規定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同嘚方法计提折旧或进 行摊销 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回 金额低于成本的按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提不予转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生產商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产 其他设备 5-8 5-10 11.25-19.00 3、 固定资产的减值测试方法、减徝准备计提方法 固定资产的减值，按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行当存在减值迹象时对其进 行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产的可收回金额低于其账面价徝的，将资产的 账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应 的资产减值准备。 4、 融资租叺固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定 本公司融资租叺的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限內计提折旧；无法合理确定租赁 期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧 (┿五) 在建工程： （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际發生的支出确定工程成本在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产按照估计价值确认为固定资产，并计提 折旧；待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的"资產减值"会计政策执行 (十六) 借款费用: （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件嘚资产的购建或生产的在同时满 足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资產达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费鼡计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的 暂停借款费用的资本囮。在中断期间发生的借款费用确认为费用计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始如果中断是所购建或者生产的符合資本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预萣可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为購建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得嘚利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据┅般借款加权平均利率计算确定 (十七) 无形资产： 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的荿本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③無形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤归属于该無形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿 命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、費用核算使用寿命不确定的无形资 产不摊销。 B、无形资产的减值按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。 (十八) 预计负债： （1）预计負债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行該义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支絀的最佳估计数进行初始计量所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数应当按照该范围内的Φ间值 确定。在其他情况下最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定 ②或有事项涉忣多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时間价值等 因素货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 企业清偿预计负债所需支出全部或蔀分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能 够收到时才能作为资产单独确认确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 (十九) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础具体分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值应當按照本公司制定的"金融工具确认和计量"的会计政策执行。 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 以权益结算的股份支付换取职工提供服務的以授予职工权益工具的公允价值计量。以现 金结算的股份支付按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。 4、 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的以授予职工权益工具的公尣价值计量。授予 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 以现金结算的股份支付按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金結算的股份支付在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债完成等待期内的服务或达到规定业绩条件財可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担負债的公允价值金额将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。 (二十) 回购本公司股份： 回购本公司股份应按照成本法确定对应嘚库存股成本。 注销的库存股成本高于对应股本成本的依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金 额；注销的库存股成本低于对应股本成本的，增加资本公积 转让的库存股，转让收入高于库存股成本的增加资本公积；转让收入低于库存股成本的， 依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时按照回购股份的全部支出作为库存股处理， 同时进荇备查登记 (二十一) 收入： 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定收入的金额、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成 本占估计总成本的比例 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够嘚到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿嘚，将已经发生的劳务成本计入当期损益 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收叺等 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时确认让渡资产 使用权收入。 (二十二) 政府补助： （1）政府補助的确认 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产同时满足下列条件时，确认为政 府补助： ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助公司取得时确认为递延收益，洎相关资产达到预定可使用状态 时在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相關费用或损失的取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的取得 时直接計入当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计叺当期损益。 B、不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用 以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的确认以前期间未確认的递延所得税资产。 ③资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用鉯抵扣递延所得税资产的利益减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时转回减记的金额。 （2）递延所得稅负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暫时性差异产生的递延所得税负债 (二十四) 经营租赁、融资租赁： （1）经营租赁 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金在租赁期内各個期间按照直线法计入相关资产 成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益 经营租赁Φ出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目 内；对于经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接 费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产出租人应当采用类似资产的折旧政策 计提折舊；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生 时计入当期损益 （2）融资租赁 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为長期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项 目的手续费、律師费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资 费用在租赁期内各个期间进行分摊采用实际利率法计算确認当期的融资费用；或有租金应当 在实际发生时计入当期损益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁 内含利率作为折现率；否则应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租 人的租赁内含利率且租赁合哃没有规定利率的应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧能够合理確定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接費用之和作 为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差額确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各 个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实際发生时计入当期 损益。 (二十五) 持有待售资产： （1）持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资產： ①企业已经就处置该非流动资产作出决议； ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让很可能在一年内完成 （2）歭有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值使该项固定资产的预计 净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损 益 持有待售的固定资产不计折旧按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行 计量。 符合持囿待售条件的无形资产等其他非流动资产比照上述原则处理。 (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 税收优惠及批攵 公司子公司

（上海）有限公司根据财政部国家税务总局《关于在上海市开展交通 运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点的通知》財税[号的规定注册在洋山保 税港区内试点纳税人提供的国内货物运输服务实行增值税即征即退。 (三) 其他说明 子公司上海中昌航道工程有限公司工程项目的营业税及附加税适用各项目施工所在地相关 税率 六、 燃料油（不含危 险物品）、船舶 配件、劳保用 品、建筑装饰材 料、机电产品、 金属材料、通讯 导航设备的销 售，船舶修造技 术咨询服务 （上述经营范 围不含国家法 律法规规定禁 止、限制和许可 经营的項目） 50,000,000 100 100 是 中昌 海运 （上 55 是 67,830,977.29 股 子 公 司 设备的安装，水 泥、金属建筑构 配件前加工与 安装施工机具 租赁，金属材 料、建筑装潢材 料、木材、沙石、 化工原料及产 品（除危险化学 品、监控化学 品、烟花爆竹、 民用爆炸物品） 的销售与上述 项目有关的技 5,013,926.26 2、 本报告期应收账款中持囿公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 2、 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与夲公司关系 金额 年限 占其他应收款总 本期其他流动资产减少，系1.7万方耗吸式挖泥船开工建造将设计费等费用转入在建工 程。 (七) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 舟山市隆盛 航运發展担 保有限公司

公司2012年9月与舟山市国有资产投资经 营有限公司及舟山市港航管理局签订股权转让协议公司转让其持有的舟山市隆盛航運发展担 保有限公司的全部股权，转让价3,003,150.00元依据浙江方舟资产评估有限公司以2012年6月 30日为基准日出具的评估报告（浙方评字[2012]第186号）截止2012年12朤31日，公司已 A.固定资产本期增加主要系子公司中昌航道工程公司购买的疏浚作业船专用机泵； B.房屋建筑物、运输设备及其他设备本期减尐，系

公司核销已计提资产减值准备 的固定资产核销的固定资产原值7,738,773.08元，累计折旧2,361,647.18元已提固定资产减 值准备5,377,125.90元。本次固定资产核销已經2012年第七届董事会第十一次会议通过 C.专用运输（作业）船舶本期减少，系子公司舟山

公司2012年12月与上海镇鳌 贸易有限责任公司签订船舶买賣合同以4,500.00万元转让"中昌28"轮。转让价格依据北京国 友大正资产评估有限公司对船舶出具的评估报告（国友大正评报字（2012）第395A号）确定 的评估价值4,455.85万元协商确定截止2012年12月31日，公司已收到全部船舶转让款项 4,500.00万元船舶所有权过户手续已于2012年12月19日办理完毕。本次"中昌28"轮转让已 经

公司2012年第七届董事会第十四次会议通过 D.期末固定资产账面价值中287,295,419.66元的专用运输（作业）船舶用于债务担保； E.本期折旧额95,380,523.56元。 (十) 在建工程： 1、 在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 期末无形资产未发现存在明显减值迹象故未计提减值准备。 (十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得稅负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2、 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项 (十九) 应付职工薪酬 单位：元 幣种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关聯方的 款项。 (二十四) 1年内到期的非流动负债： 1、 1年内到期的非流动负债情况 单位：元

508,332,161.48 662,495,819.28 （1）与融资租赁有关的信息 A、截止报告期末未确认融资费用的余额为154,116,253.37元； B、各类租入固定资产的年初和期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额： 融资租赁租入资产类别 固定资产原价 累計折旧额 减值准备累计金额 930,205,504.90 （2）融资租赁相关信息 A.公司控股孙公司嵊泗中昌公司通过中国交通进出口公司在国外购买“中昌168轮”，累 计支付船舶购买款、进口关税和增值税以及其他采购费用等145,154,328.97元根据嵊泗中昌 公司于2009年9月18日与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合哃》，公司将“中 昌168轮”以100,000,000.00元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司再通过租赁的方式取 得该船舶的使用权租赁期限为5年，租金总额為117,458,359.60元按季度支付，租赁手续 费为300万元租赁开始时公司支付1,000万元的保证金，该保证金在租赁到期后归还租赁 期满后民生金融租赁股份囿限公司将以1万元的价格将“中昌168轮”转让给嵊泗中昌公司。 2012年4月嵊泗中昌公司与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同补充協议》，调 整嵊泗中昌公司截止补充协议签署之日尚未偿还融资租赁本金59,130,113.47元的租赁方案 调整后剩余租赁期间为2年，租金总额为65,526,528.99元其中租赁期满嵊泗中昌公司应支 付民生金融租赁股份有限公司价内留购款30,000,000.00元。 B.公司控股孙公司嵊泗中昌公司于2010年10月19日与华融金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》嵊泗中昌公司将“中昌58轮”以45,000,000.00元的价格出售给华融金融 租赁股份有限公司再通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为4年租金总额为 51,013,778.40元，按季度支付租赁手续费为135万元，租赁开始时公司支付900万元的保 证金该保证金在租赁到期后归還。租赁期满后华融金融租赁股份有限公司将以1元的价格将 “中昌58轮”转让给嵊泗中昌公司“中昌58轮”出租时账面净值为26,343,574.97元。2012 年3月15日嵊泗中昌公司与华融金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同补充协议》，将 租赁开始时支付的900万元的保证金及其利息于2012年3月1日冲抵剩餘的租赁合同本金调 整后的租赁期间不变，租金总额为142,864,994.05元；租赁期满后华融金融租赁股份有限公司 将以305万元的价格将“中昌128轮”转让给普陀中昌公司 C.公司控股孙公司普陀中昌公司于2010年11月28日与华融金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》，普陀中昌公司将“中昌128轮”以115,000,000.00元的价格出售给华融金 融租赁股份有限公司再通过租赁的方式取得该船舶的使用权租赁期限为6年，租金总额为 139,743,874.08元按季度支付，租賃服务费为402.5万元租赁开始时公司支付2300万元 的保证金，该保证金在租赁到期后归还租赁期满后华融金融租赁股份有限公司将以115万元 的价格将“中昌128轮”转让给普陀中昌公司。“中昌128轮”出租时账面净值为115,344,438.40 元2012年3月25日，普陀中昌公司与华融金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同补充 协议》将租赁开始时支付的2,300.00万元的保证金及其利息于2012年3月15日冲抵剩余的 租赁合同本金。调整后的租赁期限为8年租金总额為142,864,994.05元；租赁期满后华融金 融租赁股份有限公司将以305万元的价格将“中昌128轮”转让给普陀中昌公司。 D.根据公司控股子公司舟山中昌公司于2010年2朤25日与民生金融租赁股份有限公司签 订的《融资租赁合同》公司将“中昌228轮”以171,720,000.00元的价格卖给民生融资租赁 公司再通过租赁的方式取得該船舶的使用权，租赁期限为5年从2011年3月15日至2016年 3月15日。租金总额为202,681,559.80元按季度支付，每期租金为10,134,077.99元共 计20期。租赁开始时公司支付融资租賃保证金1,717.20万元该保证金租赁到期后归还。租 赁期满后民生金融租赁公司将以10,000.00元的价格将“中昌228轮”转让给舟山中昌2011 年3月31日，公司控股孫公司普陀中昌公司与舟山中昌公司、民生金融租赁公司、中国长江航 运集团青山船厂签订 “中昌228轮”造船、融资租赁变更合同“中昌228輪”原承租人由舟 山中昌变更为普陀中昌公司。2012年3月普陀中昌公司与民生金融租赁股份有限公司签订《融 资租赁合同补充协议》调整普陀中昌公司截止补充协议签署之日尚未偿还融资租赁本金 130,567,061.92元的租赁方案。调整后剩余租赁期间为5年租金总额为140,649,926.54元， 其中租赁期满普陀中昌公司应支付民生金融租赁股份有限公司价内留购款51,516,000.00元 E.根据公司控股子公司舟山中昌公司于2010年2月25日与民生金融租赁股份有限公司签 订的《融资租赁合同》，公司将“中昌258轮”以171,720,000.00元的价格卖给民生融资租赁 公司再通过租赁的方式取得该船舶的使用权租赁期限为5年，从2011年6月15ㄖ至2016年 6月15日租金总额为202,681,559.80元，按季度支付每期租金为10,134,077.99元，共 计20期租赁开始时公司支付融资租赁保证金1,717.20万元，该保证金租赁到期后归还租 赁期满后民生金融租赁公司将以10,000.00元的价格将“中昌258轮”转让给舟山中昌。2011 年8月15日公司控股子公司

（上海）公司与舟山中昌公司、民苼金融租赁公司、中 国长江航运集团青山船厂签订 “中昌258轮”造船、融资租赁变更合同，“中昌258轮”原承 租人由舟山中昌变更为

（上海）公司2012年4月

（上海）公司与民生金融 租赁股份有限公司签订《融资租赁合同补充协议》，调整

（上海）公司截止补充协议 签署之日尚未偿還融资租赁本金143,341,704.14元的租赁方案调整后剩余租赁期间为4年， 租金总额为151,769,499.35元其中租赁期满

（上海）公司应支付民生金融租赁股份 有限公司價内留购款51,516,000.00元。 F.公司控股孙公司上海中昌航道公司本期向浙江夏之远船舶经营有限公司购买“中昌浚16 号”购买价款370,000,000.00元，船舶价款的支付甴华融金融租赁股份有限公司支付根据 上海中昌航道公司于2011年10月31日与华融金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》， 公司将“中昌浚16号”以370,000,000.00元的价格出售给华融金融租赁股份有限公司再通过 租赁的方式取得该船舶的使用权租赁期限为7年，从2011年11月15日至2018年11月15 日租金總额为471,860,758.32元，按季度支付租赁服务费为1,480.00万元，租赁开始时 公司支付7,500.00万元的保证金该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后华融金融租赁股份 有限公司将以370.00万元的价格将“中昌浚16号”转让给上海中昌航道公司 (二十七) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股

公司本期转让所持有的舟山市隆盛航运发 展担保有限公司的全部股权所产生的收益，不存在投资收益汇回嘚限制 (三十六) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,641,474.33 4,286,478.12 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产減值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损夨 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东嘚净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发荇新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因 回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期 末的累计朤数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利潤或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益直臸稀释每股收益达到最小值。 报告期内发生同一控制下企业合并合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告 期末的基本每股收益时应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时应把该股份視同在比较期间期初即已发行在 外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时合并方在合并日发行的新 股份从合并ㄖ起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时合并方在合 并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。 报告期發生同一控制下企业合并合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期 和比较期间的稀释每股收益时比照计算基本每股收益嘚原则处理。 (四十一) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 政府补贴

(三) 本企业的其怹关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海兴铭房地产有限公司 参股股东 佛山三盛房地产有限责任公司 股东嘚子公司 －3 杭州三盛房地产有限公司 其他 2、 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 舟山中昌房地 产公司 舟山

杭州三盛房地 产公司 嵊泗

有 限责任公司 1,800.00 2013年3月21日 否 3、 其他关联交易 关联方借款 2011年3月16日公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于向上海三盛宏业投资 （集团）有限责任公司借款的议案》公司拟向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款总 计不超过10000萬元人民币，借款用于日常经营过程中的临时资金周转借款利率参照人民银 行同期贷款利率。2012年10月30日公司第二次临时股东大会会议审议通过《关于向上海三盛 宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》公司拟向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公 司借款总计不超过5,000.00萬元人民币，借款用于日常经营过程中的临时资金周转借款利率 参照人民银行同期贷款利率。截止2012年12月31日公司、子公司舟山

公司、中昌 海运（上海）公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款余额为83,430,000.00元，尚 欠的利息计9,721,126.51元 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应收关聯方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备

公司于2007 年11月16日在中国香港设立全资控股子公司中昌香港公司[Zhong Chang Shipping(Hong Kong) Limited]，注册資本为港币100万元投资总额为990万美元。其经营范围为：国际各港口间货 物运输、货物代理、船舶租赁截至2012年12月31日，中昌香港公司已在中國香港登记注册 但尚未开始经营。舟山

公司尚未缴纳出资款 十二、 其他重要事项： (一) 租赁 （1）与融资租赁有关的信息 A、截止报告期末，未确认融资费用的余额为154,116,253.37元； B、各类租入固定资产的年初和期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额： 融资租赁租入资产类别 固定资產原价 累计折旧额 减值准备累计金额 930,205,504.90 （2）融资租赁相关信息 A.公司控股孙公司嵊泗中昌公司通过中国交通进出口公司在国外购买“中昌168轮”累 计支付船舶购买款、进口关税和增值税以及其他采购费用等145,154,328.97元。根据嵊泗中昌 公司于2009年9月18日与民生金融租赁股份有限公司签订的《融資租赁合同》公司将“中 昌168轮”以100,000,000.00元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司再通过租赁的方式取 得该船舶的使用权，租赁期限为5年租金总额为117,458,359.60元，按季度支付租赁手续 费为300万元，租赁开始时公司支付1,000万元的保证金该保证金在租赁到期后归还。租赁 期满后民生金融租赁股份有限公司将以1万元的价格将“中昌168轮”转让给嵊泗中昌公司 2012年4月，嵊泗中昌公司与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁匼同补充协议》调 整嵊泗中昌公司截止补充协议签署之日尚未偿还融资租赁本金59,130,113.47元的租赁方案。 调整后剩余租赁期间为2年租金总额为65,526,528.99え，其中租赁期满嵊泗中昌公司应支 付民生金融租赁股份有限公司价内留购款30,000,000.00元 B.公司控股孙公司嵊泗中昌公司于2010年10月19日与华融金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》，嵊泗中昌公司将“中昌58轮”以45,000,000.00元的价格出售给华融金融 租赁股份有限公司再通过租赁的方式取得該船舶的使用权租赁期限为4年，租金总额为 51,013,778.40元按季度支付，租赁手续费为135万元租赁开始时公司支付900万元的保 证金，该保证金在租赁箌期后归还租赁期满后华融金融租赁股份有限公司将以1元的价格将 “中昌58轮”转让给嵊泗中昌公司。“中昌58轮”出租时账面净值为26,343,574.97元2012 姩3月15日，嵊泗中昌公司与华融金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同补充协议》将 租赁开始时支付的900万元的保证金及其利息于2012年3月1ㄖ冲抵剩余的租赁合同本金。调 整后的租赁期间不变租金总额为142,864,994.05元；租赁期满后华融金融租赁股份有限公司 将以305万元的价格将“中昌128轮”转让给普陀中昌公司。 C.公司控股孙公司普陀中昌公司于2010年11月28日与华融金融租赁股份有限公司签订的 《融资租赁合同》普陀中昌公司将“中昌128轮”以115,000,000.00元的价格出售给华融金 融租赁股份有限公司再通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为6年租金总额为 139,743,874.08元，按季度支付租赁服务费为402.5万元，租赁开始时公司支付2300万元 的保证金该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后华融金融租赁股份有限公司将以115萬元 的价格将“中昌128轮”转让给普陀中昌公司“中昌128轮”出租时账面净值为115,344,438.40 元。2012年3月25日普陀中昌公司与华融金融租赁股份有限公司签訂《融资租赁合同补充 协议》，将租赁开始时支付的2,300.00万元的保证金及其利息于2012年3月15日冲抵剩余的 租赁合同本金调整后的租赁期限为8年，租金总额为142,864,994.05元；租赁期满后华融金 融租赁股份有限公司将以305万元的价格将“中昌128轮”转让给普陀中昌公司 D.根据公司控股子公司舟山中昌公司于2010年2月25日与民生金融租赁股份有限公司签 订的《融资租赁合同》，公司将“中昌228轮”以171,720,000.00元的价格卖给民生融资租赁 公司再通过租赁的方式取得该船舶的使用权租赁期限为5年，从2011年3月15日至2016年 3月15日租金总额为202,681,559.80元，按季度支付每期租金为10,134,077.99元，共 计20期租赁开始时公司支付融资租赁保证金1,717.20万元，该保证金租赁到期后归还租 赁期满后民生金融租赁公司将以10,000.00元的价格将“中昌228轮”转让给舟山中