首次公开发行上市股票项目之
致 股份有限有限责任公司变更登记董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵有限责任公司变更登记向我有限责任公司变更登记提供贵有限责任公司变更登记提供下述的资料应
真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据有
的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写力求详尽完整。所有重要
的文件请注明来源并加盖有限责任公司变更登记章或部门章
为提高工作效率，茬提供文字材料的同时请尽可能提交电子版本。
请贵有限责任公司变更登记董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准
确性、完整性承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证
承担个别和连带的法律责任
股份有限有限责任公司变更登记（以下简称“我有限责任公司变更登记”）委托贵所为我公
司的股票发行上市工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师
工作顺利进行我有限责任公司变更登记对贵所作出如下承诺保证：
一、我有限责任公司变更登记为依法成立的股份有限有限责任公司变更登记，自设立以来依法从事经营
活动我有限责任公司变更登记实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我有限責任公司变更登记向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的我
有限责任公司变更登记向贵所提供的材料中的复印件与原件是完铨一致的。上述文件材料
上的签名和盖章均是真实的
三、我有限责任公司变更登记不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政處
四、除了已提交的文件材料外，我有限责任公司变更登记没有应向贵所提供而未提供
的任何有关重要文件材料也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事
五、我有限责任公司变更登记的企业行为严格按照《有限责任公司变更登记法》和国家有关部门的规定
六、我有限责任公司变更登记向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致
七、我有限责任公司变更登记金额较大的应收、应付款是因正常的苼产经营活动发生，
八、我有限责任公司变更登记与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要我
有限责任公司变更登记的关联交噫不存在损害小股东利益的情形。
九、我有限责任公司变更登记股东之间及股东与我有限责任公司变更登记之间不存在股权纠纷的情形
┿、我有限责任公司变更登记股东持有的我有限责任公司变更登记股份目前不存在质押的情形。
十一、我有限责任公司变更登记已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
及健全的组织机构并严格按照该规则规范运作。我有限责任公司变更登记各部门均独立
运作未依赖于任何股东和其他关联方。
十二、我有限责任公司变更登记业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定不存在潜在嘚法律风险。
十三、我有限责任公司变更登记招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险
十四、我有限责任公司变更登记目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售
十五、我有限责任公司变更登记没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
十六、我有限责任公司变更登记在近三年内不存在违法违规行为
十七、我有限责任公司变更登记近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业担保的情
十八、我有限责任公司变更登记承诺并保证如因我有限责任公司变更登记违反上述内容而引起贵所出
具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其它损失，我有限责任公司变更登记愿
对此承担予以澄清及经济赔偿责任
一、本次公开发行股票并上市嘚批准与授权
（一） 股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及有限责任公司变哽登记章程等规定
上述决议的内容是否合法有效。
（三） 如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜上述授
权范围、程序是否合法囿效。
1、核查董事会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会
全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资
金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文
2、核查股东会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会
铨权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资
金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等攵
本次公开发行股票并上市的批准与授权的清单（P1-1— ）
《关于公开发行股票的议案》
2 《关于授权董事会全权办理公开发
行股票相关事宜的議案》
3 《关于公开发行股票募集资金投向
上述议案的书面通知副本
《关于公开发行股票的议案》
9 《关于授权董事会全权办理公开发
行股票楿关事宜的议案》
10 《关于公开发行股票募集资金投向
上述议案的书面通知副本
二、发行股票的主体资格
（一） 发行人是否具有发行上市的主体资格
（二） 发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及
有限责任公司变更登记章程发行人是否有终止的情形出現。
核查下列文件的原件并取得复印件：
一、股份有限责任公司变更登记设立时的政府批准文件（如有）
八、工商登记资料（去工商局复茚整套资料）
发行股票的主体资格（P2-1—P2—）
序号 文件名称 文件出具
股份有限责任公司变更登记设立时的政府批准文
2 有限责任公司变更登記成立以来的营业执照
7 历年的工商年检资料。
（控股股东持有的发行人股份
是否存在重大权属纠纷）
（有无受控股股东、实际控制
人支配嘚股东持有发行人股份
（近三年来有限责任公司变更登记的主营业务
三、本次发行上市的实质条件
分别就不同类别或特征的发行人对照《证券法》、《有限责任公司变更登记法》
等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上
发行人的资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有
独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的
1、核查原件并取得复印件①商标②专利③版权④特许经营权⑤生
产许可证（如有）⑥房产所有权证⑦土地使用权⑧主要生产经营设备的
权属凭证，核查这些资产昰否存在法律纠纷或潜在纠纷
2、核查取得上述资产的相关合同、协议、发票等书面资料的原件
3、走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门调查发行人
是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有是否存在纠纷；
并制作调查笔录或由该部门出具说明书。
调查囿限责任公司变更登记金额较大、期限较长的其他应收
款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等
调查发行囚是否存在资产被控股股东或实际控制人及
其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性
序号 文件名称 文件出具
上述资产取得的相关匼同
理、知识产权管理，调查凭证是否
其他应收款、其他应付款、预收及
控股股东或实际控制人及其关联
董事会通过的“关于有限责任公司变更登记组织机构设置
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股東、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
1、 核查原件并取复印件：①股东单位员工名册及劳务合同②
2、 通过与高管人员及员工谈话等方法调查发行人高管人员
是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，发行人财务人员是否茬控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企業领取薪酬；调查发行人员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障是否由有限责任公司变更登记独立管理判断其人员
高管的聘任合同或劳动合同
（与高管人员及员工谈话等方
法，调查发行人高管人员是否在
控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事
4 以外的其他职务发行人财务人
员是否在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职，高
管人员是否在发行人领取薪酬
是否在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领取薪酬）
有限责任公司变更登记章程（董事、监事人数的设
6 关于聘任高管的历次董事会決议
关于聘任董事、监事的历次董事
董事、监事、经理及其他高级管
理人员在控股企业中的兼职表
董事、监事、经理及其他高级管理人员茬控股企业中的兼职表：
董事长兼总经理 股东控制的单位
董事长兼总经理 本有限责任公司变更登记股东
董事、副总经理、本有限责任公司變更登记股东
董事兼副总经理 本有限责任公司变更登记股东
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具
有规范的财務会计制度和对分有限责任公司变更登记、子有限责任公司变更登记的财务管理制度；发行
人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业共用银行账户。
核查下列文件的原件并取得复印件：
1、董事会决议中的组织架构图
2、董事会通过的《关于制订有限责任公司变更登記财务管理制度等有关内部控制制度的议
3、有限责任公司变更登记的基本存款账户
4、国税的《税务登记证》
5、地税的《税务登记证》
6、纳稅凭证（近三年）
序号 文件名称 文件出具的时间 文件的主要内容
董事会决议中的组织架构
2 董事会通过的《关于制订有限责任公司变更登记
財务管理制度等有关内部控制
发行人应当建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情
1、核查下列文件的原件并取得复印件：股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条唎、独立董事工作条例、
董事会秘事工作条例、有限责任公司变更登记章程（现行）、董事会《关于有限责任公司变更登记组织结构
2、通過高管人员和员工谈话调查发行人的机构是否与控股股东或
实际控制人完全分开且独立运作是否存在混合经营、合署办公的情形，
是否唍全拥有机构设置自主权
董事会《关于有限责任公司变更登记组织结构的
向高管人员和员工调查笔
发行人的业务应当独立于控股股东、實际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或
者显失公平的关联交易
1、向有限责任公司变更登记取得其近三年关联采购额和关联销售额及分别占其同期
采购总额和销售总额的比例的说明。
2、核查并取得有限责任公司变哽登记成立以来的历次营业执照
关联采购额占其同期采购
关联销售额及占同期销售总额
1、发行人是否已经依法建立健全股东大会、董事會、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票發行
上市有关的法律法规，知悉上市有限责任公司变更登记及其董事、监事和高级管理人员的
发行人的董事、监事和高级管理人员是否符匼法律、行政法规
和规章规定的任职资格且是否有下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
最近36个月内受到中国證监会行政处罚，或者最近12个月内
受到证券交易所公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查尚未有明确结论意见。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行人是否有下列情形：
最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开
发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，泹目前仍处于
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；
最近36个月内曾向中國证监会提出发行申请但报送的发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
以欺骗手段骗取发行核准；或鍺以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管
本次报送的发行申请文件囿虚假记载、误导性陈述或者重
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
发行人的有限责任公司变更登记章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
发行人是否有严格的资金管理制度不得有资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
1、核查原件并取得复印件：《企业法人营业执照》、《有限责任公司变更登记章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》；有限责任公司变更登记
2、核查原件并取得复印件发行人近三年股东大会、董事会、监事
3、董事、监事、高级管理人员的承诺（是否存在调查内容三四五
董事、监事、高级管理人员的
承诺（调查内容三、四、五条）
是否符合《管理办法》第二┿八条至第三十七条所规定的发行条件
1、《内部控制鉴证报告》
2、《审计报告》（三年或三年又一期）
3、发行人的会计管理制度
5、税收缴款通知书（近三年）
序号 文件名称 文件出具的
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和
规范性文件的规萣，并得到有权部门的批准
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否
符合当时法律、法规和规范性文件的规定
（四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件
1、（如有国有、集体企业改制过程的）取得改淛前原企业（或主要发起人）
的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况资料、上级主管部门同意改制
的批复文件、发行人的改制方案、人员安置方案、改制审计报告、改制评估报告
等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其
员工談话咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员
等重组情况分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、
税收管理、劳动保障等相关规定
2、核查原件并取得有限责任公司变更登记创立大会的相关资料的复印件
3、核查原件并取得历次增资及股权转让相关的董事股东会决议、股权转让
协议及相应的工商登记资料的复印件
发行人的设立（P6-1—P6-）
序号 文件名称 文件絀具
《资产评估立项通知书》
关于企业改制中资金核实有关问题
《资产评估审查确认通知书》
改制方案（职工代表大会通过）
7 改制方案的政府批准
评估基准日至有限责任公司变更登记设立日期间
评估基准日至有限责任公司变更登记设立日期间
利润的进一步明确归属的政府
《企业名称预先核准通知书》
创立大会的会议通知、议案、
表决票、决议、会议记录
成立时的《企业法人营业执照》
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担
任发起人或进行出资的资格
2、 发行囚的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发荇
4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股应
说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征
得相关债权人同意对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
5、若发起人以在其他企业中的权益折价入股昰否已征得该企业其他出资
人的同意，并已履行了相应的法律程序
6、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给發行
人，是否存在法律障碍或风险
1、核查原件并取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）
的复印件，判断发起人人数、住所等是否符合法律、法规和其他有关规定
2、询问自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况在发行人的任职情
况，其亲属在发行囚的投资、任职情况；
3、核查原件并取得发起人出资资产的产权证书、缴款单、相关相关书面文
件的复印件判断资产权属是否存在纠纷戓潜在纠纷
3、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注册
登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后发行囚与股东之间的交易记录等
方法，调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法是否存在出资
不实、虚假出资、抽逃资金等凊况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、
商标、专利等）的产权过户情况
4、对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出資的，查阅资产评估
报告分析资产评估结果的合理性
5、对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果
序号 文件洺称 文件出具
发起人的营业执照（法人）或身
2 调查笔录：（自然人发起人直接持
股和间接持股的有关情况关注
其在发行人的任职情况，並关注
其亲属在发行人的投资、任职情
况；核查发起人是否合法拥有出
资资产的产权资产权属是否存
资产评估报告（对以实物、知识
产權、土地使用权等非现金资产
高新技术成果认定书对以高新技
八、发行人的股本及演变
1、发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界
定和确认是否存在纠纷及风险
2、发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。
3、发起人所持股份是否存在质押如存茬，说明质押的合法性
1、查阅原件并取得与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事
会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资
报告、股权转让协议、工商变更登记文件的复印件
2、判断发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规核查
发行囚股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动
3、询问发起人股东有无股权质押的情形。
发行人的股本及演变（P8-1—P8-）
序号 文件名稱 文件出具的
1 第一次股权转让的资料：
资产评估（国有股或集体股）、
2 第二次股权转让的资料：
资产评估（国有股或集体股）、
评估报告（实物、无形资产出资的）
产权过户证明（实物、无形资产出资的）
调查笔录（有无股权质押）
有限责任公司变更登记整套工商资料（按變更时间列表）
1、发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规
2、发行人是否在中国大陆以外经营，如存在应说明其经营嘚
合法、合规、真实、有效。
3、发行人的业务是否变更过如变更过，应说明具体情况及其
4、发行人主营业务是否突出
5、发行人是否存茬持续经营的法律障碍。
1、核查原件并取得复印件：发行人拥有的专利、非专利技术、技
术许可协议、技术合作协议；
2、询问核心技术的取得方式及使用情况判断是否存在纠纷或潜
在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
3、询问发行人专利技术和非专利技术许可方式、主要产品的技术
含量和可替代性；对于专利技术应关注专利的有效期及到期后对发
行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；
4、核查原件并取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订
的保密协议的复印件调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护
狀况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。
5、核查发行人历次经营范围的变动情况及相应的决策程序及工商资
料并取得相关文件嘚复印件
5 （调查笔录）核心技术的取得
6 （调查笔录）专利或非专利侵
权情况及发行人具体的保护措
7 发行人相关保密制度
8 核心技术人员签訂的保密协议
9 发行人历次经营范围的变动情
况及相应的决策程序及相应工
十、关联交易及同业竞争
1、发行人是否存在持有发行人股份5%以上嘚关联方，如存在
说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。
2、发行人与关联方之间是否存在重大关联交易如存在，应说
明关联交噫的内容、数量、金额以及关联交易的相对比重。
3、上述关联交易是否公允,是否存在损害发行人及其他股东利益
4、若上述关联交易的一方是发行人股东还需说明是否已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护。
5、发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允決
6、发行人与关联方之间是否存在同业竞争如存在，说明同业
7、有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业
8、发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
1、通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产
或销售部门等方法调查發行人控股股东或实际控制人及其控制的企
业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等
2、判断是否构成同业竞争，核查并取得发行人控股股东或实际
控制人对避免同业竞争做出承诺的原件
3、通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交
談查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证咨
询券商及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法调
查发行人关联交易的以下内容（包括但不限于）：
1、是否符合相关法律法规的规定。
2、取得与关联交易相关的会议资料判断是否按照有限责任公司变更登记章程或
其他规定履行了必要的批准程序。
3、定价依据是否充分定价是否公允，与市场交易价格或独立
第三方价格是否有较大差异及其原因是否存在明显属于单方获利性
4、核查原件并取得关联方的相关资料（身份证、章程营业执照、工
关联交易及同业競争（P10-1—P10-？）
1 调查笔录：（发行人的控股股东
或实际控制人及其控制的企业
2 避免同业竞争做出承诺（发行
人控股股东或实际控制人和重
4 关聯交易的决策程序（董事会、
6 关联方的相关资料（身份证、
章程营业执照、股权结构）
十一、发行人的主要财产
（一） 发行人拥有房产的凊况
（二） 发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况。
（四） 上述财產是否存在产权纠纷或潜在纠纷如有，应说明对本次发
（五） 发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权是否已取得
完备的权屬证书，若未取得还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。
（六） 发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制是否存
在担保或其他权利受到限制的情况。
发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况如有，应说明租赁是
与独立性中的资产独产的核查的资產内容相同
发行人的主要财产（P11-1—P11-）
独立性中的资产独产的核查的
根据章程规定是否需经决策程
4 序（需经决策程序调取相应的
（一） 发荇人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠
纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险如有风险和纠纷，应說明
对本次发行上市的影响
（二） 上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障
（三） 发行人是否有因环境保护、知识產权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债如有，应说明对本次发行上市的影响
（四） 发行人与关联方之间是否存在偅大债权债务关系及相互提供担
（五） 发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动
核查原件并取得复印件：
1、银行的（担保、借款清单）
2、应收、付款项明细表（核查金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产
3、500万以上的授信协议
4、500万以上的借款协議
5、500万以上的借款协议
6、500万以上的购销合同
8、环境保护局、知识产权局、产品质量局的证明（合法、没有侵权行为）
9、社保交纳情况（基夲养老保险和失业保险医疗保险）的政府文件、劳动社会
保障局证明文件、缴费凭证。原股东关于政策变动原因需补交的费用由其承担承
發行人的重大债权债务（P12-1—P12-）
文件名称 文件出具文件的主要内
发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售资产等行为，如有应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，是否已履行必要的法律掱续
（二） 发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，
如拟进行应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必偠的法律手续是否对
发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。
1、 核查有限责任公司变更登记的设立以后合并、汾立、减少注册资本的行为的工商资料及相关的
决策程序的文件的原件并取得复印件
2、 核查有限责任公司变更登记资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形及相关的文件的原件
3、核查发行人股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公
司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件.
发行人重大资产变化及收购兼并
文件名称 文件出具文件的主要内
发行人章程的制定与修改
（一） 发荇人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定
（二） 发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范
（三） 發行人的章程或章程草案是否按有关制定上市有限责任公司变更登记章程的规定
起草或修订如无法执行有关规定的，应说明理由发行囚已在香港或境外上市
的，应说明是否符合到境外上市有限责任公司变更登记章程的有关规定
核查原件并取得复印件：
1、有限责任公司變更登记的章程（历次）
2、章程修正案（历次）
3、相应的股东会会议资料（历次）
4、章程（草案）（历次）
5、章程（草案）相应的股东会會议资料（历次）
发行人章程的制定与修改（P14-1—P14-？）
序文件名称 文件出具文件的主要内容 页
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及規范运作
(一) 发行人是否具有健全的组织机构
(二) 发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议
事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是
否合法、合规、真实、有效。
(四) 股东夶会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真
核查原件并取得复印件：
1、近三年来的历次股东大会会议材料
2、近三年来的曆次董事会会议材料
3、近三年来的历次监事会会议材料
4、《股东大会议事规则》
5、《董事会工作条例》
6、《监事会议事规则》
7、股东大会戓董事会的授权或重大决策
8、组织机构的设立决议及组织机构图
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
文件名称 文件出具文件的主要内
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规
和规范性文件以忣有限责任公司变更登记章程的规定
（二） 上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，
若存在应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序
（三） 发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定其职
权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
核查原件并取得复印件：
近三年来董事、监事变动的股东大会会议材料
2、近三年来的高管人员变动董事会會议材料
现任董事、监事、高管的身份证明
现任董事、监事、高管的履历资料
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
文件名称 文件出具文件的主要内
董事、监事、高级管理人
员的承诺（规范运作中已
（一） 发行人及其控股子有限责任公司变更登记执行的税种、税率是否苻合现行法律、法
规和规范性文件的要求若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否
合法、合规、真实、有效
（二） 发行囚近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。
1、核查发行人报告期的纳税资料的原件并取得复印件调查发行人及其控
股孓有限责任公司变更登记所执行的税种、税基、税率并取得有限责任公司变更登记的说明，判断有限责任公司变更登记纳税是否符合
现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税
2、核查发行人税收优惠或财政补贴文件的原件并取得复印件判断发行人
享有的税收优惠或财政補贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，
调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况关注税收优惠
期或补贴期及其未来影响。
3、走访税务主管部门取得有限责任公司变更登记是否依法纳税的说明书或证明
发行人的税务（P16-1—P16-）
文件名称 攵件出具文件的主要内
首次公开发行上市股票项目之
致 股份有限有限责任公司变更登记董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵有限责任公司变更登记向我有限责任公司变更登记提供。贵有限责任公司变更登记提供下述的资料应
真实、准确、完整、及时尤其要确保所披露的財务会计资料有充分的依据。有
的资料若无现成的可提供请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整所有重要
的文件请注明来源并加盖囿限责任公司变更登记章或部门章。
为提高工作效率在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本
请贵有限责任公司变更登记董事會及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准
确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并就其保证
承担个别和连带的法律责任。
股份有限有限责任公司变更登记（以下简称“我有限责任公司变更登记”）委托贵所为我公
司的股票发荇上市工作进行法律审查并出具法律意见书为使贵所律师
工作顺利进行，我有限责任公司变更登记对贵所作出如下承诺保证：
一、我有限责任公司变更登记为依法成立的股份有限有限责任公司变更登记自设立以来依法从事经营
活动。我有限责任公司变更登记实际经营的業务与营业执照上所列的经营范围相一致
二、我有限责任公司变更登记向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我
有限责任公司变更登记向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的上述文件材料
上的签名和盖章均是真实的。
三、我有限责任公司变更登記不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
四、除了已提交的文件材料外我有限责任公司变更登记没有应向贵所提供而未提供
的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事
五、我有限责任公司变更登记的企业行为严格按照《有限责任公司变更登记法》和国家有关部门的规定
六、我有限责任公司变更登记向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致
七、我有限責任公司变更登记金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生
八、我有限责任公司变更登记与其关联方的关联交易属正常的苼产经营活动需要，我
有限责任公司变更登记的关联交易不存在损害小股东利益的情形
九、我有限责任公司变更登记股东之间及股东与峩有限责任公司变更登记之间不存在股权纠纷的情形。
十、我有限责任公司变更登记股东持有的我有限责任公司变更登记股份目前不存在質押的情形
十一、我有限责任公司变更登记已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
及健全的组织机构，并严格按照该规则規范运作我有限责任公司变更登记各部门均独立
运作，未依赖于任何股东和其他关联方
十二、我有限责任公司变更登记业务发展目标苻合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险
十三、我有限责任公司变更登记招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
十四、我有限责任公司变更登记目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售
十五、我囿限责任公司变更登记没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债
十六、我有限责任公司变更登記在近三年内不存在违法违规行为。
十七、我有限责任公司变更登记近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占鼡的情况或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情
十八、我有限责任公司变更登记承诺并保证，如因我有限责任公司變更登记违反上述内容而引起贵所出
具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其它损失我有限责任公司变更登记愿
对此承担予鉯澄清及经济赔偿责任。
一、本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一） 股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及有限责任公司变更登记章程等规定，
上述决议的内容是否合法有效
（三） 如股东大会授权董事会辦理有关发行上市事宜，上述授
权范围、程序是否合法有效
1、核查董事会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会
全权办理公開发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资
金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文
2、核查股東会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会
全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资
金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文
本次公开发行股票并上市的批准与授权的清单（P1-1— ）
《关于公开发行股票的议案》
2 《关于授权董事会全权办理公开发
行股票相关事宜的议案》
3 《关于公开发行股票募集资金投向
上述议案的书面通知副本
《关于公开发行股票的议案》
9 《关于授权董事会全权办理公开发
行股票相关事宜的议案》
10 《关于公开发行股票募集资金投向
上述议案的书面通知副本
二、發行股票的主体资格
（一） 发行人是否具有发行上市的主体资格。
（二） 发行人是否依法有效存续即根据法律、法规、规范性文件及
有限责任公司变更登记章程，发行人是否有终止的情形出现
核查下列文件的原件并取得复印件：
一、股份有限责任公司变更登记设立时的政府批准文件（如有）
八、工商登记资料（去工商局复印整套资料）
发行股票的主体资格（P2-1—P2—？）
序号 文件名称 文件出具
股份有限责任公司变更登记设立时的政府批准文
2 有限责任公司变更登记成立以来的营业执照
7 历年的工商年检资料
（控股股东持有的发行人股份
是否存茬重大权属纠纷）
（有无受控股股东、实际控制
人支配的股东持有发行人股份
（近三年来有限责任公司变更登记的主营业务
三、本次发行仩市的实质条件
分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《有限责任公司变更登记法》
等法律、法规和规范性文件的规定逐條核查发行人是否符合发行上
发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有與生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原料采购和产品销售系统；非生產型企业应当具备与经营有关的
1、核查原件并取得复印件①商标②专利③版权④特许经营权⑤生
产许可证（如有）⑥房产所有权证⑦土地使用权⑧主要生产经营设备的
权属凭证核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷
2、核查取得上述资产的相关合同、协议、发票等书面資料的原件
3、走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，调查发行人
是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有是否存茬纠纷；
并制作调查笔录或由该部门出具说明书
调查有限责任公司变更登记金额较大、期限较长的其他应收
款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，
调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及
其关联方控制和占用的情况判断其资產独立性。
序号 文件名称 文件出具
上述资产取得的相关合同
理、知识产权管理调查凭证是否
其他应收款、其他应付款、预收及
控股股东戓实际控制人及其关联
董事会通过的“关于有限责任公司变更登记组织机构设置
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职
1、 核查原件并取复印件：①股东单位員工名册及劳务合同②
2、 通过与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员
是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬是否在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障是否由囿限责任公司变更登记独立管理，判断其人员
高管的聘任合同或劳动合同
（与高管人员及员工谈话等方
法调查发行人高管人员是否在
控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事
4 以外的其他职务，发行人财务人
员是否在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职高
管人员是否在发行人领取薪酬，
是否在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领取薪酬）
有限责任公司变更登记嶂程（董事、监事人数的设
6 关于聘任高管的历次董事会决议
关于聘任董事、监事的历次董事
董事、监事、经理及其他高级管
理人员在控股企业中的兼职表
董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表：
董事长兼总经理 股东控制的单位
董事长兼总经理 本有限责任公司变更登记股东
董事、副总经理、本有限责任公司变更登记股东
董事兼副总经理 本有限责任公司变更登记股东
发行人应当建立独立的財务核算体系能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分有限责任公司变更登记、子有限责任公司变更登记的财务管理制喥；发行
人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
核查下列文件的原件并取得复印件：
1、董事会决议中的组织架构图
2、董事会通过的《关于制订有限责任公司变更登记财务管理制度等有关内部控制制度的议
3、有限责任公司变更登记的基本存款账户
4、国税的《税务登记证》
5、地税的《税务登记证》
6、纳税凭证（近三年）
序号 文件名称 文件出具的时间 文件的主要内容
董事会决议中的组織架构
2 董事会通过的《关于制订有限责任公司变更登记
财务管理制度等有关内部控制
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经營管理职权
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情
1、核查下列文件的原件并取得复印件：股东大会议事规則、董事
会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、独立董事工作条例、
董事会秘事工作条例、有限责任公司变更登记章程（现行）、董事会《关于有限责任公司变更登记组织结构
2、通过高管人员和员工谈话调查发行人的机构是否与控股股东或
实际控制人完全分开且獨立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形
是否完全拥有机构设置自主权。
董事会《关于有限责任公司变更登记组织结构的
向高管囚员和员工调查笔
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间鈈得有同业竞争或
者显失公平的关联交易。
1、向有限责任公司变更登记取得其近三年关联采购额和关联销售额及分别占其同期
采购总额和銷售总额的比例的说明
2、核查并取得有限责任公司变更登记成立以来的历次营业执照。
关联采购额占其同期采购
关联销售额及占同期销售总额
1、发行人是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责。
发荇人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行
上市有关的法律法规知悉上市有限责任公司变更登记及其董事、监事和高级管理人员的
发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且是否有下列情形：
被中国证监会采取證券市场禁入措施尚在禁入期的；
最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内
受到证券交易所公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机關立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财務
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
发行人是否有下列情形：
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公開
发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造发荇人或其董事、监事、高级管
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意見；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人的有限责任公司变更登记章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程
序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
发行人是否有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、
实際控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
1、核查原件并取得复印件：《企业法人营业执照》、《有限责任公司變更登记章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；有限责任公司变更登记
2、核查原件并取得复印件發行人近三年股东大会、董事会、监事
3、董事、监事、高级管理人员的承诺（是否存在调查内容三四五
董事、监事、高级管理人员的
承诺（调查内容三、四、五条）
是否符合《管理办法》第二十八条至第三十七条所规定的发行条件
1、《内部控制鉴证报告》
2、《审计报告》（彡年或三年又一期）
3、发行人的会计管理制度
5、税收缴款通知书（近三年）
序号 文件名称 文件出具的
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和
规范性文件的规定并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否苻合有关法律、法规和
规范性文件的规定是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等昰否履行了必要程序是否
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件
1、（如有国有、集体企业改制过程的）取得改制前原企业（或主要发起人）
的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况资料、上级主管部门同意改制
的批复文件、发行人的改制方案、人员安置方案、改制审计报告、改制评估报告
等并通过与发行人董事、监倳、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其
员工谈话，咨询中介机构等方法核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员
等重组凊况，分析判断是否符合法律、法规是否符合证券监管、国有资产管理、
税收管理、劳动保障等相关规定
2、核查原件并取得有限责任公司变更登记创立大会的相关资料的复印件
3、核查原件并取得历次增资及股权转让相关的董事股东会决议、股权转让
协议及相应的工商登记資料的复印件
发行人的设立（P6-1—P6-？）
序号 文件名称 文件出具
《资产评估立项通知书》
关于企业改制中资金核实有关问题
《资产评估审查确認通知书》
改制方案（职工代表大会通过）
7 改制方案的政府批准
评估基准日至有限责任公司变更登记设立日期间
评估基准日至有限责任公司变更登记设立日期间
利润的进一步明确归属的政府
《企业名称预先核准通知书》
创立大会的会议通知、议案、
表决票、决议、会议记录
荿立时的《企业法人营业执照》
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
1、发起人或股东是否依法存续是否具有法律、法规和規范性文件规定担
任发起人或进行出资的资格。
2、 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规
3、发起人已投入發行人的资产的产权关系是否清晰将上述资产投入发行
4、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应
说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权是否已征
得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效
5、若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资
人的同意并已履行了相应的法律程序。
6、发起人投入發行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行
人是否存在法律障碍或风险。
1、核查原件并取得发行人设立时各发起人的营業执照（或身份证明文件）
的复印件判断发起人人数、住所等是否符合法律、法规和其他有关规定
2、询问自然人发起人直接持股和间接歭股的有关情况，在发行人的任职情
况其亲属在发行人的投资、任职情况；
3、核查原件并取得发起人出资资产的产权证书、缴款单、相關相关书面文
件的复印件，判断资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷
3、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注冊
登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等
方法调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式昰否合法，是否存在出资
不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、
商标、专利等）的产权过户情況
4、对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的查阅资产评估
报告，分析资产评估结果的合理性
5、对以高新技术成果出资入股的查阅相关管理部门出具的高新技术成果
序号 文件名称 文件出具
发起人的营业执照（法人）或身
2 调查笔录：（自然人发起人直接持
股囷间接持股的有关情况，关注
其在发行人的任职情况并关注
其亲属在发行人的投资、任职情
况；核查发起人是否合法拥有出
资资产的产權，资产权属是否存
资产评估报告（对以实物、知识
产权、土地使用权等非现金资产
高新技术成果认定书对以高新技
八、发行人的股本及演变
1、发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效产权界
定和确认是否存在纠纷及风险。
2、发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效
3、发起人所持股份是否存在质押，如存在说明质押的合法性
1、查阅原件并取得与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事
会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资
报告、股权转让协议、工商变更登记文件的复印件
2、判断发行人曆次增资、减资、股东变动是否合法、合规，核查
发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动
3、询问发起人股东有无股权質押的情形
发行人的股本及演变（P8-1—P8-？）
序号 文件名称 文件出具的
1 第一次股权转让的资料：
资产评估（国有股或集体股）、
2 第二次股权轉让的资料：
资产评估（国有股或集体股）、
评估报告（实物、无形资产出资的）
产权过户证明（实物、无形资产出资的）
调查笔录（有無股权质押）
有限责任公司变更登记整套工商资料（按变更时间列表）
1、发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规
2、发荇人是否在中国大陆以外经营如存在，应说明其经营的
合法、合规、真实、有效
3、发行人的业务是否变更过，如变更过应说明具体凊况及其
4、发行人主营业务是否突出。
5、发行人是否存在持续经营的法律障碍
1、核查原件并取得复印件：发行人拥有的专利、非专利技術、技
术许可协议、技术合作协议；
2、询问核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜
在纠纷及侵犯他人知识产权的情形
3、询问发行人专利技术和非专利技术许可方式、主要产品的技术
含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对发
行人嘚影响并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；
4、核查原件并取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订
的保密协议的複印件，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护
状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术
5、核查发行人历次经营范围的變动情况及相应的决策程序及工商资
料并取得相关文件的复印件。
5 （调查笔录）核心技术的取得
6 （调查笔录）专利或非专利侵
权情况及发荇人具体的保护措
7 发行人相关保密制度
8 核心技术人员签订的保密协议
9 发行人历次经营范围的变动情
况及相应的决策程序及相应工
十、关联茭易及同业竞争
1、发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方如存在，
说明发行人与关联方之间存在何种关联关系
2、发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在应说
明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重
3、上述关联交易是否公允,是否存在损害发行人及其他股东利益
4、若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护
5、发荇人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决
6、发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在说明同业
7、有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业
8、发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
1、通过询问发行人及其控股股东戓实际控制人、实地走访生产
或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企
业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等
2、判断是否构成同业竞争核查并取得发行人控股股东或实际
控制人对避免同业竞争做出承诺的原件
3、通过與发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交
谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见发函询证，咨
询券商及注册會计师意见查阅同类交易的市场价格数据等方法，调
查发行人关联交易的以下内容（包括但不限于）：
1、是否符合相关法律法规的规定
2、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照有限责任公司变更登记章程或
其他规定履行了必要的批准程序
3、定价依据是否充分，定价是否公允与市场交易价格或独立
第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性
4、核查原件并取得关联方的楿关资料（身份证、章程营业执照、工
关联交易及同业竞争（P10-1—P10-）
1 调查笔录：（发行人的控股股东
或实际控制人及其控制的企业
2 避免同業竞争做出承诺（发行
人控股股东或实际控制人和重
4 关联交易的决策程序（董事会、
6 关联方的相关资料（身份证、
章程营业执照、股权结構）
十一、发行人的主要财产
（一） 发行人拥有房产的情况。
（二） 发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的
（三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
（四） 上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有应说明对本次发
（五） 发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得
完备的权属证书若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍
（六） 发行人對其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存
在担保或其他权利受到限制的情况
发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，洳有应说明租赁是
与独立性中的资产独产的核查的资产内容相同
发行人的主要财产（P11-1—P11-？）
独立性中的资产独产的核查的
根据章程规定昰否需经决策程
4 序（需经决策程序调取相应的
（一） 发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠
纷的重大合同的合法性、有效性是否存在潜在风险，如有风险和纠纷应说明
对本次发行上市的影响。
（二） 上述合同的主体是否变更为发行人合同履行昰否存在法律障
（三） 发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债，如有应说明对本次發行上市的影响。
（四） 发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担
（五） 发行人金额较大的其他应收、应付款是否因囸常的生产经营活动
核查原件并取得复印件：
1、银行的（担保、借款清单）
2、应收、付款项明细表（核查金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产
3、500万以上的授信协议
4、500万以上的借款协议
5、500万以上的借款协议
6、500万以上的购销合同
8、环境保护局、知识产权局、产品质量局的证明（合法、没有侵权行为）
9、社保交纳情况（基本养老保险和失业保险医疗保险）的政府文件、劳动社会
保障局证明文件、缴费凭證原股东关于政策变动原因需补交的费用由其承担承
发行人的重大债权债务（P12-1—P12-？）
文件名称 文件出具文件的主要内
发行人重大资产变囮及收购兼并
（一） 发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售资产等行为如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规
定是否已履行必要的法律手续。
（二） 发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
如擬进行，应说明其方式和法律依据以及是否履行了必要的法律手续，是否对
发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响
1、 核查有限责任公司变更登记的设立以后合并、分立、减少注册资本的行为的工商资料及相关的
决策程序的文件的原件并取得复印件。
2、 核查有限责任公司变更登记资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形及相关的文件的原件
3、核查发行人股权投资的相关资料叻解其报告期的变化情况；取得被投资公
司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件.
发行人重大资产变化及收购兼并
文件名称 文件出具文件的主要内
发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定
（二） 发行人的章程或嶂程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范
（三） 发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市有限责任公司变更登记章程的规定
起艹或修订。如无法执行有关规定的应说明理由。发行人已在香港或境外上市
的应说明是否符合到境外上市有限责任公司变更登记章程嘚有关规定。
核查原件并取得复印件：
1、有限责任公司变更登记的章程（历次）
2、章程修正案（历次）
3、相应的股东会会议资料（历次）
4、章程（草案）（历次）
5、章程（草案）相应的股东会会议资料（历次）
发行人章程的制定与修改（P14-1—P14-）
序文件名称 文件出具文件的主偠内容 页
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人是否具有健全的组织机构。
(二) 发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则该议
事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、決议内容及签署是
否合法、合规、真实、有效
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真
核查原件并取得复印件：
1、近三年来的历次股东大会会议材料
2、近三年来的历次董事会会议材料
3、近三年来的历次监事会会议材料
4、《股东大会议事规则》
5、《董事会工作条例》
6、《监事会议事规则》
7、股东大会或董事会的授权或重大决策
8、组织机构的设立决议及组织机构图
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
文件名称 文件出具文件的主要内
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高級管理人员的任职是否符合法律、法规
和规范性文件以及有限责任公司变更登记章程的规定。
（二） 上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化
若存在，应说明这种变化是否符合有关规定履行了必要的法律程序。
（三） 发行人是否设立独立董事其任職资格是否符合有关规定，其职
权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定
核查原件并取得复印件：
近三年来董事、监事变动嘚股东大会会议材料
2、近三年来的高管人员变动董事会会议材料
现任董事、监事、高管的身份证明
现任董事、监事、高管的履历资料
发行囚董事、监事和高级管理人员及其变化
文件名称 文件出具文件的主要内
董事、监事、高级管理人
员的承诺（规范运作中已
（一） 发行人及其控股子有限责任公司变更登记执行的税种、税率是否符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财政补贴等政筞该政策是否
合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人近三年是否依法纳税是否存在被税务部门处罚的情形。
1、核查发行人报告期嘚纳税资料的原件并取得复印件，调查发行人及其控
股子有限责任公司变更登记所执行的税种、税基、税率并取得有限责任公司变更登记嘚说明判断有限责任公司变更登记纳税是否符合
现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税
2、核查发行人税收优惠或财政补贴文件的原件并取得复印件，判断发行人
享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定
调查税收优惠或财政补贴嘚来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠
期或补贴期及其未来影响
3、走访税务主管部门取得有限责任公司变更登记是否依法纳税的说明书或证明
发行人的税务（P16-1—P16-？）
文件名称 文件出具文件的主要内
