国际集团国贸股份有限公司关于罙圳证券交易所
《关于对国际集团国贸股份有限公司的重组问询函》
本问询函回复所述的词语或简称与《国际集团国贸股份有限公司发
行股份及支付现金购买哪些资产收购 需要公告并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义
深圳证券交易所中小板公司管理部:
国际集团国贸股份有限公司(以下简称“”或“公司”)
于2015年12月18日收到贵部《关于对
国际集团国贸股份有限公司的
重组问询函》(中小板重组问询函【2015】第56号)。公司现根据问询函所涉问
题进行说明和解释具体内容如下:
一、根据《仩市公司重大哪些资产收购 需要公告重组管理办法(2014)》第三十五条的规定,
请补充披露利润补偿安排的原则
本次重大哪些资产收购 需偠公告重组标的哪些资产收购 需要公告的评估中,华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%
股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国
泰华誠59.82%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务
60.00%股权和慧贸通70.00%股权采用哪些资产收购 需要公告基础法和收益法两种方法预估经综
合分析后,华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、
亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华博51.00%股权、国泰上海
60.00%股权选用收益法结果作为夲次预估结论;国泰华诚59.82%股权、国泰财
务60.00%股权和慧贸通70.00%股权选用哪些资产收购 需要公告基础法结果为本次预估结论紫金
%股权和国泰华鼎100%股权采用哪些资产收购 需要公告基础法进行预估。
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定标的哪些资产收购 需要公告中华盛实业60.00%
股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力
天实业51.05%股权、国泰华博51.00%股权及国泰上海60.00%股权(上述标的资
产合称为“利润补偿标嘚哪些资产收购 需要公告”)对应的交易对方,即利润补偿标的哪些资产收购 需要公告出售方
应对上市公司拟购买上述标的哪些资产收购 需要公告未来三年的盈利情况进行承诺并作出可行的
补偿安排。上市公司将与利润补偿标的哪些资产收购 需要公告的股东方签署关于业績承诺补偿的协
议其具体内容将在本次重组正式方案中予以详细披露。
根据上市公司及利润补偿标的哪些资产收购 需要公告全体股东的確认本次交易中业绩承诺及
(一)业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
本次重组实施完毕后,利润补偿标的哪些资产收购 需要公告共囿7家标的公司每一家标的公
司的哪些资产收购 需要公告出售方单独对其出售给上市公司的标的哪些资产收购 需要公告部分做利润预测补償承诺。
1、华盛实业60.00%股权全体股东共同承诺华盛实业在2016年、2017年、
2018年(以下简称“业绩承诺补偿期间”)实现的扣除非经常性损益后归属于毋
公司股东的净利润分别不低于12,179万元、13,505万元、15,275万元;
2、国华实业59.83%股权全体股东共同承诺国华实业在2016年、2017年、
2018年实现的扣除非经常性损益后歸属于母公司股东的净利润分别不低于
3、汉帛贸易60.00%股权全体股东共同承诺汉帛贸易在2016年、2017年、
2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9,399
4、亿达实业60.00%股权全体股东共同承诺亿达实业在2016年、2017年、
2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润汾别不低于8,599
5、力天实业51.05%股权全体股东共同承诺力天实业在2016年、2017年、
2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,465
6、國泰华博51.00%股权全体股东共同承诺国泰华博在2016年、2017年、
2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,492
7、国泰上海60.00%股权铨体股东共同承诺国泰上海在2016年、2017年、
2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,511
上市公司应在本次重组实施完畢后聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对上市公司进行年度审计,分别对华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、
力天实业、國泰华博、国泰上海当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润(以下简称“净利润实现数”)出具专项审核报告并在业绩承諾补偿期间
的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
(三)业绩承诺补偿的承诺与实施
1、业绩承诺补偿方式及程序
业绩承诺补偿的方式为股份补偿补偿义务发生时,业绩承诺人以其通过在
本次重组中获得的上市公司股份进行补偿股份方式不足以补偿的部分由业绩承
诺人以现金方式进行补偿。
上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后召开董事会及股东大会
审议关於回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案并同步履行通知债权
人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2、业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算:
利润预测补偿标的哪些资产收购 需要公告中每家公司的全体业绩承诺人共同承担因该公司未
达业绩承诺而触发的补偿责任,业绩承诺人内部各方赔偿具体顺序和方法将另行
协商确定并签订业绩承诺补偿协议以华盛实业为例:
当期补偿金额=(华盛实业截至当期期末累积净利润承诺数-华盛实业截至
当期期末累积净利润实现数)×上市公司本次购买华盛实业股权比例÷(补偿期
限内各年的净利润承诺数总和×上市公司本次购买华盛实业股权比例)×本次重
组华盛实业60%股权交易作价-业绩承诺补償期间内已补偿股份总数×本次重
组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格-累积已补偿现金金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金額÷本次重组中上市公司向业绩承诺人
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时按照上述公式计算的当
年应补偿股份小于0时,按0取值即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终
支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持华盛实业60%股
若上市公司茬业绩承诺补偿期间有现金分红的业绩承诺人按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时贈予上
市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
其他各标的公司利润预测补偿方式均与华盛实业相同在上市公司审议本次
重组正式方案的董事会召开时,上市公司将与利润补偿标的哪些资产收购 需要公告的股东方签署关
于业绩承诺补偿的协议其具体内容将在本次重组正式方案中予以详細披露。
在业绩承诺补偿期届满后上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对分别对华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实業、力天实业、国泰华博、
国泰上海进行减值测试,并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审计报
告出具之前或之日出具相应的減值测试审核报告若标的哪些资产收购 需要公告减值额>业绩承诺
补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价
格+现金补偿金额,则业绩承诺人应向上市公司另行补偿业绩承诺人另行补偿
时,应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补償不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量计算公式如下:
业绩承诺人应补偿股份数=(标的哪些资产收购 需要公告减值额-累积已補偿现金金额)÷本
次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格-业绩承诺补偿期间内已补偿
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金汾红的业绩承诺人按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上
市公司;若上市公司茬业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份數。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿将参照业绩承诺
补偿方式及程序约定程序实施。
上述相关情况已在修订后嘚重组预案“第八节保护投资者权益的安排八、标
的哪些资产收购 需要公告利润补偿的安排”中补充披露
二、力天实业2014年亏损,国泰华博2014年净利润较大幅度下滑紫金
科技近三年净利润为负,国泰华鼎2015年前三季度净利润为负请结合行业情
况与公司经营情况说明收购上述標的是否满足《上市公司重大哪些资产收购 需要公告重组管理办
法(2014)》第四十三条的规定,即有利于提高上市公司哪些资产收购 需要公告质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力
(一)力天实业经营情况
力天实业2014年净利润与2013年相比下降原因主要系力天实业及其子公司
国際集团恒联进出口有限公司(以下简称“国泰恒联”)大额计提哪些资产收购 需要公告减
值损失,具体明细如下:
张家港保税区联翔国际貿易有限公司
北票市润通贸易有限公司
2014年度力天实业的子公司国泰恒联采购贸易(如钢铁、矿石、
煤炭等),受资金压力影响向银行借入短期借款用于开取信用证;力天实业受
客户资金回笼缓慢,通过向银行短期借款缓解流动性压力因此2014年度财务
费用利息支出高达90,32.54万え,使力天实业2014年净利润大幅减少
2015年1-9月,受宏观经济影响以及回避外汇及信用风险,国泰恒联暂停
了大宗贸易交易业务财务费用利息支出大幅下降。尽管力天实业及其子公司减
少了大宗贸易交易业务并导致2015年1-9月的营业收入大幅减少,但由于该
业务的毛利率较低力忝实业整体毛利率水平由从2014年的5.95%升至2015年
1-9月的9.10%。力天实业2015年1-9月利润总额与2014年相比明显上升
此外,2015年1-9月力天实业计提减值损失4,434.93万元对同期盈利水平
造成较大影响,而2016年预计不再计提同时力天实业各项主营业务仍能维持
稳定增长,因此预计未来力天实业净利润水平将得到回升2015年1-9月,力天
实业已实现归属于母公司所有者净利润936.17万元力天实业51.05%股权全体
股东共同承诺力天实业在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性損益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于7,465万元、10,168万元、11,532万元。
(二)国泰华博经营情况
国泰华博2015年1-9月营业收入与2014年相比有所减少的主偠原因与力天
实业相似国泰华博在2015年1-9月也暂停了大宗贸易交易业务,同时该部分
的毛利率相对较低因此收入总额虽大幅减少,但并未對国泰华博的利润总额发
国泰华博于2011年成立经过近年发展,主营业务逐步进入成熟期2015
年1-9月国泰华博已实现归属于母公司所有者净利润824.14萬元。2016年国
泰华博拟继续加大自营业务规模,特别在棉花、木薯等产品加大投入2015年,
国泰华博51.00%股权全体股东共同承诺国泰华博在2016年、2017姩、2018年
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,492万元、
(三)紫金科技经营情况
紫金科技主要从事自有房屋租赁、房产项目投资以及股票二级市场投资等业
务经营状况很大程度上受到国家政策、宏观经济、房产项目投资周期、股票二
级市场等因素嘚影响,这些因素的不确定性导致紫金科技的经营业绩将产生较大
幅度的波动紫金科技在2015年1-9月已经开始实现盈利,具体表现在以下方
1、紫金科技投资张家港保税区国泰朗诗置业有限公司(以下简称“张家港
朗诗”)该公司开发的张家港国泰城项目一期二期已经开始预售,将于2015年
末交付张家港朗诗才能确认房产销售收入才能给紫金科技带来投资收益。2015
年度预计可以确认的投资收益可达三千多万元
2、紫金科技投资苏州朗坤置业有限公司,该公司开发的吴江太湖绿郡项目
已经开始预售将于2016年末交付确认房产销售收入,也将增加紫金科技2016
(四)国泰华鼎经营情况
国泰华鼎经营投资业务经营状况很大程度上受到国家政策、宏观经济、股
票二级市场、对外投资等因素的影响。该些因素的不确定性导致华鼎投资的经
营业绩产生了较大幅度的波动。具体表现在以下方面:
国泰华鼎2014年开始股票二级市场买卖业务其收益受到股票市场波动影
响,该业务2014年给华鼎投资带来收益1,295万元2015年1-5月由于股市整
体向好,该业务给华鼎投资带来收益5,391万同年6月、7朤股市的震动导致
截至2015年9月末股票收益仅1,530万,因此股票二级市场买卖业务对华鼎投
资经营状况产生较大影响在扣减财务费用后导致利润為负。
此外国泰华鼎对外投资的苏州朗坤置业有限公司,该公司开发的吴江太湖
绿郡项目已经开始预售将于2016年末交付确认房产销售收叺,将增加国泰华
鼎2016年的净利润
(五)是否满足《上市公司重大哪些资产收购 需要公告重组管理办法(2014)》第四十三条的
规定,即有利於提高上市公司哪些资产收购 需要公告质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
《上市公司重大哪些资产收购 需要公告重组管理办法(2014)》第四十三条(一)规定如下:
“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司哪些资产收购 需要公告质量、改善财务状况和
通过本次茭易,将拥有国泰集团大部分哪些资产收购 需要公告和业务在保持原有业
务板块结构的基础上,吸收国泰集团的优质哪些资产收购 需要公告与业务将有助于公司进行资源
整合、优化业务结构、转型升级,进而形成综合性的国际化商贸流通产业集团
本次发行股份及支付現金购买哪些资产收购 需要公告完成后,上市公司的营业收入、营业利润、
利润总额及归属于母公司股东的净利润将得到提升根据未经審核的2015年度
标的哪些资产收购 需要公告盈利预测报告,标的哪些资产收购 需要公告2015年度模拟合并口径预计实现归属于母公
司的净利润31,089.95万元通过本次重组,上市公司的盈利能力得到增强每
综上,本次重大哪些资产收购 需要公告重组有利于提高上市公司哪些资产收购 需要公告质量、改善财务状况和增
三、除预案中已披露的国泰集团参股的华泰进出口有限公司可能与上市公
司出现同业竞争的情形并明确了解决措施之外国泰集团参股的东方进出口有
限公司、恒立进出口有限公司或其他企业是否也可能存在与上市公司同业竞争
情形,若有可能存茬是否有明确的解决措施。
除预案中已披露的国泰华泰与上市公司可能出现同业竞争的情况外国泰集
国际集团东方进出口有限公司已哽名为
方文化传播有限公司,主营业务变更为:“设计、制作、代理、发布广告服务;
企业品牌策划(依法须经批准的项目,经相关部汾批准后方可开展经营活动)”
恒立进出口有限公司股东会已于2015年7月21日通过关于清算公
司的股东会决议,目前该公司正在履行清算手续
综上,除预案中已披露的国泰集团参股的国泰华泰可能与上市公司出现同业
竞争的情形并明确了解决措施之外国泰集团参股的
口有限公司、恒立进出口有限公司或其他企业与上市公司不存在同业竞
四、结合华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、紫金科
技、国泰上海的核心竞争力、行业地位等说明预估增值较高的合理性,请补充
(一)华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实業、紫金科技、
国泰上海预估增值较高的合理性
1、华盛实业预估增值合理性
华盛实业从事进出口及国内贸易达二十年之久多年来专业从倳纺织品、服
装的出口及国内贸易业务,是国内知名的纺织品和服装出口企业之一华盛实业
坚持“大客户”战略,其对PRIMARK、GIII等单一品牌客戶的年出口额达1亿
美金以上华盛实业也为核心客户及供应商提供集金融服务、市场信息、产品研
发、成本优化、品质管理、物流协同管悝及风险防控等一揽子服务。根据中国纺
织品进出口商会统计华盛实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中
列第13位。多年经营已在荇业中具有一定的知名度也形成了比较成熟的运营
模式、稳定的客户群体,未来收益稳定且持续性较好收益法更能公允反映企业
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
盈利预测基础上的,基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评
低于同类上市公司平均市盈率
2、国华实业预估值增值合理性
国华实业从事纺织品贸易十多年,多年经营已在行业中具有一定的知名度
国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快时尚产品,已
服装供货达近亿美元根据中国纺织品进出口商会统计,国华实业在“2014年
中国纺织品服装出ロ企业百强”中列第27位国华实业形成了比较成熟的运营
模式、稳定的客户群体,未来收益稳定且持续性较好收益法更能公允反映企业
夲次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
盈利预测基础上的,基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评
15,933.15万元复合增长率21%,对应的2015年市盈率为15.74低于同类上
3、汉帛贸易预估值增值合理性
汉帛贸易主要从事纱线、面料和服装等商品的进出口贸易。汉帛贸噫在香港、
美国、孟加拉等多个国家和地区设有办事处汉帛贸易拥有专业的纺织品检测实
验室、纱线研发中心、服装设计工作室及独立嘚打样中心。汉帛贸易在国内拥有
有2家全资生产工厂及500余家紧密合作的配套货源基地经过多年的不断努力,
GAP、UNIQLO、GU、MANGO等多个世界知名服装品牌的专业供应商同时
汉帛贸易积极实施“走出去”战略,多渠道参与国际经济贸易与合作根据中国纺
织品进出口商会统计,汉帛贸噫在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”中
列第34位汉帛贸易多年经营已在行业中具有较高的知名度,也形成了比较成
熟的运营模式、稳萣的客户群体未来收益稳定且持续性较好,收益法更能公允
反映贸易企业的真正价值
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
盈利预测基础上的,基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评
11,970.68万元复合增长率为16%,对应的2015年市盈率为14.33低于同类
4、亿达實业预估值增值合理性
亿达实业从事进出口业务达二十年之久,主要向欧美及东南亚客户提供服装、
纱线及面料、家纺等产品凭借其工廠调度能力形成了稳定的生产基地及供货能
力,月供各类服装达七百万件左右其中前10名客户基本稳定在亿达实业年出
中国纺织品进出口商会统计,亿达实业在“2014年中国纺织品服装出口企业百
强”中列第69位亿达实业多年经营已在业内具有较高的知名度,也形成了比
较成熟嘚运营模式、稳定的客户群体未来收益稳定且持续性较好,收益法更能
公允反映贸易企业的真正价值
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
盈利预测基础上的,基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评
10,498.88万元复合增长率为20%,对应的2015年市盈率为13.49低于同类
5、力天实业预估值增值较高的合理性
力天实业从事外贸行业达二十年之久,多年来专业从事服装、面料、大中型
设备及船舶的进絀口业务力天实业在传统纺织品服装出口不断实现突破的同时,
实现了商品形态、贸易形态、客户形态和市场形态的创新延伸贸易供應链优势
根据中国纺织品进出口商会统计,力天实业在“2014年中国纺织品服装出口企
业百强”中列第63位力天实业多年经营已在行业中具有較高的知名度,也形
成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体未来收益稳定且持续性较好,收益
法能更能公允反映物流企业的真正价徝
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
盈利预测基础上的,基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评
6、紫金科技预估值增值较高的合理性
紫金科技本次采用哪些资产收购 需要公告基础法预估预估结果如下:紫金科技评估基准日总
元,无增减值;净哪些资产收购 需要公告账面价值为10,350.34万元评估值为43,270.12万元,评
评估汇总情况详见下表:
评估基准日:2015年5月31日 单位:万元
评估结论与账面價值比较变动情况及原因:
(1)长期股权投资评估值增值为11,007.15万元增值率194.63 %。评估增
值原因主要为被投资企业经过一定的经营发展会产生收益造成增值。
紫金科技的长期股权投资的增值主要是对张家港保税区国泰朗诗置业有限
公司(非控股投资持股比例45%)及苏州朗坤置业囿限公司(非控股投资,持
股比例22.5%)的股权评估增值张家港保税区国泰朗诗置业有限公司是为开发
张家港国泰城项目成立的项目公司,目前一期二期已经开始预售并将于2015
年末交付并确认房产销售收入,2015年度预计可以确认的投资收益可达三千多
万元;苏州朗坤置业有限公司是为开发吴江太湖绿郡项目成立的项目公司目前
项目进展顺利并已经开始预售,将于2016年末交付确认房产销售收入也将增
加紫金科技帶来投资收益。
本次评估时按以被评估企业期后预测可得分红及预测期末净哪些资产收购 需要公告清算后收
回投资进行折现值后计算评估徝经评估,对张家港保税区国泰朗诗置业有限公
司(持股45%)的评估增值7,712.84万元苏州朗坤置业有限公司(持股22.5%)
的股权评估增值3,757.13万元。这兩项投资合计增值11,469.97万元
(2)投资性房地产评估值增值为21,823.60万元,增值率192.31%增值原
因主要是投资性房地产价格上升而原始购建成本较低导致。
7、国泰上海预估值增值较高的合理性
国泰上海多年来专业从事出口贸易(主要市场位于欧州)出口贸易中以服
装为主,其主打梭织茄克衫水洗茄克衫已经在欧洲市场形成的稳定的收益,多
年经营已形成较稳定的客户群主要客户有KIABI、JULES、BRICE、
运营模式,未来收益稳定且持續性较好收益法更能公允反映贸易企业的真正价
本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
盈利预测基础仩的,基准日后2015年6-12月、2016年、2017年及2018年被评估
万元,未来三年复全增长率约为10%对应的2015年市盈率分别为14.49,低于
同类上市公司平均市盈率
(二)估值较高的风险提示
根据标的哪些资产收购 需要公告未经审计模拟合并报表,标的哪些资产收购 需要公告归属于母公司所有者权益合
标的哪些资产收购 需要公告评估增值率较高
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定但
仍可能出现因未来实際情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管
变化未来盈利达不到经预测的盈利结果,导致出现标的哪些资产收购 需要公告的估值与实际情况
不符的情形提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的哪些资产收购 需要公告预估值嘚风险。
上述预估增值合理性已在修订后的重组预案“第五节交易标的情况二、交易
标的的估值(二)交易标的预估合理性分析”中修订忣补充披露
上述风险提示已在修订后的重组预案“重大风险提示”及“第七节本次交易
涉及的有关报批事项及风险因素”中补充披露。
伍、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大哪些资产收购 需要公告重组申请文件(2014年修订)》第七条嘚规定请结合慧贸通的
经营情况说明其盈利模式和收入确认原则的合规性。
慧贸通是由国泰集团和张家港电子口岸有限公司共同出资建竝的外贸综合
服务商该公司是基于云计算的外贸电商平台,专注于全球进出口交易整合以
电子商务与互联网技术为实现方式,为广大Φ小微外贸企业提供在线外贸资讯、
单证制作、物流运输、报检报关、收汇结汇、核销退税、信保金融等全流程一站
式进出口服务慧贸通致力于成为服务跨境贸易,跨境电商在出口与进口代理
领域提供专业和全面的外贸服务。
1、公司销售商品收入的确认一般原则:
(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出
(3)收叺的金额能够可靠地计量;
(4)相关的经济利益很可能流入本公司;
(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(1)国内销售收入:公司按客户的订单约定发货经购货方核对确认之后,
风险和报酬转移给购货方公司向购货方开具发票,确认销售收入
(2)直接出口至国外销售收入:在货物已报关出口,合同协议条款约定的
主要风险报酬已转移给买方且收入和相关的成本能可靠计量时确认销售收入
(3)国际货运收入:以货运完成后作为收入确认的条件。
慧贸通2014年至2015年9月未经审计销售收入数据如下:
慧贸通以自营方式经营外贸綜合服务为国内中小型生产企业出口提供物流、
报关、信保、融资、收汇、退税等服务。在该种服务模式下外贸供应商自主确
定销售渠道后,由慧贸通向外贸供应商采购货物并为其提供通关、退税、收汇、
物流等服务环节,最终代为实现跨境销售由于在提供服务的過程中货物发生权
属转移,因此以贸易金额确认收入
慧贸通的收入确认原则符合企业会计准则规定。
六、“本次交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然
人股东”请中介机构对本次发行股份购买哪些资产收购 需要公告的对象数量是否符合相关规定
进行核查并明确发表意见。
(一)中国证监会关于上市公司发行股份购买哪些资产收购 需要公告交易对方数量的规定
根据中国证监会2015年9月18日发布嘚《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买哪些资产收购 需要公告的发
行對象数量原则上不超过200名。
(二)本次发行股份购买哪些资产收购 需要公告的发行对象数量
根据《重组预案》本次发行股份购买哪些资產收购 需要公告的交易对方为国泰集团、
盛泰投资、亿达投资3家企业以及其他195名自然人股东,向特定对象发行股份
购买哪些资产收购 需要公告的发行对象数量合计为198名未超过200名。
(三)关于国泰集团、盛泰投资、亿达投资的基本情况
国泰集团为国有独资公司为上市公司控股股东,其唯一股东为张家港市人
盛泰投资成立于2002年盛泰投资持有本次发行股份购买哪些资产收购 需要公告交易标的公
注1:汉帛贸易於2013年1月设立,在汉帛贸易设立时盛泰投资即为汉帛贸易股东。
注2:国泰华鼎于2011年10月设立在国泰华鼎设立时,盛泰投资即为国泰华鼎股東
如上表所示,盛泰投资在汉帛贸易及国泰华鼎设立时即持有两公司股权且
持有除汉帛贸易及国泰华鼎之外其他标的公司股权均时间較长。
根据《重组预案》为规范亿达实业公司治理并解决历史上的工会持股事项,2015年亿达实业工会的出资人成立了有限合伙企业(即億达投资),并由亿达
实业工会将所其持亿达实业股权全部转让给亿达投资
根据亿达实业工会提供的资料,亿达实业工会的出资人共计24囚具体名
单为:黄嘉蕙、刘志洋、樊红、张静、徐丽娅、张英、沈学娟、陆园园、葛红燕、
裴琴、陆晓青、赵敏霞、陆海燕、高燕、王圓圆、陆梦娜、张琰、朱晓娟、黄丽
娜、辛惠红、李瑾、顾娟、庞喜永、李旭东。
根据亿达投资合伙协议亿达投资设立后,普通合伙人鈈计算在权益比例及
认缴出资比例内亦不间接持有亿达实业股权,亿达投资现有有限合伙人共计
24人均为前述亿达实业工会出资人。
(㈣)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为,本次发行股份购买哪些资产收购 需要公告的交易对方为
国泰集团、盛泰投资、亿达投资3家企业以及其他195名自然人股东向特定对
象发行股份购买哪些资产收购 需要公告的发行对象数量合计为198名,未超过200名符合相关法
经核查,法律顾问认为本次发行股份购买哪些资产收购 需要公告交易不存在为规避
中国证监会关于发行股份购买哪些资产收购 需要公告的发行对象数量不超过200人的规定而新设
本次发行股份购买哪些资产收购 需要公告的对象数量符合相关法律法规
上述核查意见已在修订后的重组预案“第四节本次交易的具体方案二、交易
具体方案(一)发行股份购买哪些资产收购 需要公告”中补充披露。
七、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大哪些资产收购 需要公告重组申请文件(2014年修订)》第五条與第七条的规定请说明
已经形成了独特的核心竞争力”的依据;请说明汉帛贸易“与世界各大知名品
牌及公司商社保持着长期良好合作關系”的依据;请说明“国泰华诚的医药中
间体、原料药等产品在印度、非洲等新兴市场具备很强的竞争力”的依据;请
说明国泰华鼎“股权投资、创业投资、实业投资”的详细情形;慧贸通为“国
内领先的智慧外贸综合服务商”的依据。
(一)“国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快
时尚产品已经形成了独特的核心竞争力”
Stradivarius等品牌均有业务往来。目前国华实业已成为INDITEX在中国的核
此外,在与INDITEX的匼作中国华实业逐步形成了三大核心竞争力。一
是开发设计能力国华实业为客户配置了专业团队提供面料开发及服装设计服务;
二是赽交期能力,适应INDITEX“快时尚”风格平均交货期缩短至30天以内,
低于行业平均天数;三是成本控制能力通过全供应链整合控制成本。
国華实业与GAP品牌自2008年开始合作主要为其提供衬衣制品。国华实
业为GAP品牌提供全供应链服务包括从原材料(棉花)、纱线、面料到成衣生
產。目前国华实业已成为GAP品牌在中国的核心衬衣供应商。
国华实业与H&M品牌主要在面料、纱线方面进行业务合作特别在纺织新
(二)汉帛贸易“与世界各大知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关
等全球诸多知名服装品牌以及三菱商社、龙缤商社等大型综合商社开展贸噫往来,
应商、“GAP”2015年度杰出供应商、“GU”2013年度、2014年度、2015年度
汉帛贸易与世界知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系
(三)“国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等新兴市场具
国泰华诚在印度市场主要为多家制药企业提供配套中间体产品。其中包括
國泰华诚在非洲市场业务布局主要覆盖尼日利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚及苏
丹等国在尼日利亚前十位的制药企业中,国泰华诚已经与其Φ三家开展合作
药企业,国泰华诚自2013年开始与其展开合作目前主要供应医药原料药,并
在其原料药供应商体系中是除扑热息痛产品外的最大供应商。
国泰华诚在其他新兴市场包括阿根廷、巴西、哥伦比亚、巴拉圭、秘鲁、
智利,以及俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、乌茲别克斯坦等国均建立了广泛的业务
国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲及其他新兴市场拥有广
(四)国泰华鼎“股权投資、创业投资、实业投资”
截至2015年9月30日国泰华鼎持有A股上市公司股票情况如下:
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
截至2015年9月30日,國泰华鼎其他对外投资情况如下:
慧贸通企业服务有限公司
南京安润投资管理有限公司
注:2015年11月9日国泰华鼎受让国泰科技持有的力天实業1.45%股权,截至预案签署
日国泰华鼎持有力天实业9.25%股权。
(五)慧贸通为“国内领先的智慧外贸综合服务商”
慧贸通于2014年经江苏省商务厅批准开展外贸综合服务体系建设试点作
为一站式外贸综合服务平台,慧贸通为各类
提供在线外贸订单成交、单
证制作、物流运输、报关報检、收汇结汇、核销退税、信保金融等全流程一站式
进出口服务预计2015年全年,慧贸通进出口额达到约8,000万美元占江苏
省外贸服务平台企业总量的64%,目前在全省排名第一全国排名前十。
慧贸通融合了跨境电子商务的监管特色和外贸综合服务平台的服务功能设
计了标准囮海关商品归并规则库,建立了完整的追溯依据在防控了风险的基础
上,实现了SKU的归并归类作业提升归并率,降低了海关监管工作强喥解
决通关监管难、手续烦等问题。针对中小微电商企业外贸作业专业性不强的现状
慧贸通依托外贸服务功能,提供了通关零收费代悝模式为中小微电商企业规避
其自主通关可能造成的错误操作,并为其提供退税融资、备货融资等一系列的金
2015年7月慧贸通为省内某电商客户向海关申报江苏跨境第一单直购进
口,顺利通过海关和商品检验审批成为江苏省跨境电子商务“直购进口”的首
“国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快时尚产品,
等欧美品牌客户的需求开发快时尚产品已经形成了独特的核心竞争力”
“国泰华诚的医药Φ间体、原料药等产品在印度、非洲等新兴市场具备很强
的竞争力”该表述已经调整为“国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、
非洲及其他新兴市场拥有广泛的业务布局。”
汉帛贸易“与世界各大知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系”该表
述已调整为“与卋界知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系”
上述相关内容已在修订的重组预案“第五节交易标的情况一、交易标的基本
情况(┅)国华实业、(三)汉帛贸易、(六)国泰华诚、(十一)国泰华鼎、(十
二)慧贸通”中补充披露。
八、根据《上市公司重大哪些资產收购 需要公告重组管理办法(2014)》第二十条规定请
补充披露对华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、
国泰上海采用哪些资产收购 需要公告基础法评估的评估过程和结果,补充披露国泰华诚、国泰财
务、慧贸通收益法评估的评估过程和结果並分析与收益法评估结果存在差异
(一)华盛实业哪些资产收购 需要公告基础法评估情况
评估范围内的流动哪些资产收购 需要公告主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
(1)货币资金,包括库存现金、银行存款和其他货币资金通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值
(2)应收票据,核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行承兑汇票
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿,逐笔核实了应收票据的种类、号
数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或單位名
称、到期日等资料应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3)应收款项(应收账款、其他应收款)评估人员通过核查賬簿、原始凭
证,在进行经济内容和账龄分析的基础上通过个别认定法及账龄分析法相结合,
综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款
(4)预付账款根据所能收回的相应货物形成哪些资产收购 需要公告或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的按核实后的账面值作为评估值。
(5)应收利息核算内容为被评估单位理财产品应收取的利息等。评估人
員核对了被评估单位理财产品的协议文件、投资数量、投资金额以及利息支付
的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面
(6)存货包括原材料和库存商品。外购的原材料和库存商品根据清查
核实后的数量乘以现行市场购买价,再加仩合理的运杂费、损耗、验收整理入库
费及其他合理费用得出各项哪些资产收购 需要公告的评估值。
(7)一年内到期的非流动哪些资产收购 需要公告核算的为通过集团有限公司对张
家港市农村商业银行和苏州商业银行的投资款,以核实后的账面值作为评估值
(8)其他鋶动哪些资产收购 需要公告,核算的内容包括理财产品的理财收益以及企业的进项
税留底额等评估人员查阅了相关合同资料及核对了相關入账原始凭证,以核实
后的账面价值作为评估值
长期股权投资共8家,其中:控股子公司有5家、参股有3家对控股的长
期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值然后
乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对于参股的投资以核实後的报
表净哪些资产收购 需要公告乘以持股比例计算评估值。
核算内容为对参股公司的股权投资共涉及6家公司,以核实后的报表净资
产塖以持股比例计算评估值
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,若当地
房地产市场发达有可供比较案例,则采用市场法进行评估即选择符合条件的
参照物,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正从而确定评估值。
对于房产嘚租赁比较活跃通过调查询问客观租金,从而采用收益法进行评估
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用
机器设备评估主要采用重置成本法公式为:
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
本次评估范围中的机器设备,重置全价一般包括设备购置价、运杂费对于
符合增值税抵扣条件的,设备重置全价应该扣除相应的增值税设备重置全价计
设备重置全价=设备购置价+運杂费-可抵扣的增值税
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同
类设备的合同价确定购置价;对于小型設备主要是通过查询评估基准日的市场报
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费
若设备购置价中包含运杂费,则不在单独考虑;否则参考国内运杂费计算公式
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出可抵扣的增值税
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它
①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命姩限、已使用年限
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限然后按
以下公式确定其综合成新率。
综合成噺率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定以车辆行驶里程、使鼡年限两
种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使鼡年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合荿新率=理论成新率×调整系数
评估值=重置全价×综合成新率
长期待摊费用核算内容为装修费、车位使用费及打样中心装修费等评估人
员叻解了长期待摊费用发生的原因及摊销方法,查阅了长期待摊费用的装修合同
及相关会计规定核实了评估基准日确认长期待摊费用的记賬凭证。对于自有建
筑物的装修费及车位费其价值在房屋建筑物中考虑,对于租入房产的装修费以
核实后账面值确认评估值
递延所得稅哪些资产收购 需要公告主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。经核实遞延所得税哪些资产收购 需要公告金额计算
无误确认其账面值为评估值。
评估人员根据取的合同协议调查了解了账面形成的原因等情况经核实各种
交易资料和原始凭证属实。以核实后的账面值确认评估值
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交稅费、应付
利息、其他应付款、长期应付款和其他非流动负债。评估人员根据企业提供的各
项目明细表及相关财务资料对账面值进行核實,以企业实际应承担的负债确定
10、哪些资产收购 需要公告基础法评估结果:
国泰华盛评估基准日总哪些资产收购 需要公告账面价值为194,442.22万え评估值206,160.98
总负债账面价值为154,954.21万元,评估值为154,954.21万元无增减值;
净哪些资产收购 需要公告账面价值为39,488.01万元,评估值为51,206.77万元评估增值
11,718.76万元,增值率29.68%哪些资产收购 需要公告基础法具体情况见下表:
评估基准日:2015年5月31日 单位:万元
11、华盛实业哪些资产收购 需要公告基础法与收益法评估结果存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,哪些资产收购 需要公告
基础法是从哪些资产收购 需要公告的再取得途径考虑的反映的是企业现有哪些资产收购 需要公告的重置价值;收益
法是从企业的未来获利能仂角度考虑的,反映了企业各项哪些资产收购 需要公告的综合获利能力
包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
华盛实业从事进出口及国内贸易达二十年之久多年来专业从事纺织品、服
装的出口及国内贸易业务,是国内知名的纺织品和服装出口企业之一华盛实业
“大客户”战略成效显著,其对PRIMARK、GIII等单一品牌客户的年出口额达
1亿美金以上华盛实业也为核心客户及供应商提供集金融服务、市场信息、产
品研发、成本优化、品质管理、物流协同管理及风险防控等一揽子服务。根据中
国纺织品进出口商會统计该公司在“2014年中国纺织品服装出口企业百强”
中列第13位。多年经营已在行业中具有较高的知名度也形成了比较成熟的运
营模式、稳定的客户群体,未来收益稳定且持续性较好收益法更能公允反映企
(二)国华实业哪些资产收购 需要公告基础法评估情况
评估范围內的流动哪些资产收购 需要公告主要包括货币资金、交易性金融哪些资产收购 需要公告、应收账款、预
付款项、应收利息、其他应收款、存货和其他流动哪些资产收购 需要公告。
(1)货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、
核实银行对账单、银荇函证等以核实后的价值确定评估值。
(2)交易性金融哪些资产收购 需要公告企业为交易目的而持有的股票投资。评估时按照评
估基准日的股票市场收盘价乘以持有数量确定评估值
(3)应收款项(应收账款、其他应收款),评估人员通过核查账簿、原始凭
证在进行經济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定法及账龄分析法相结合
综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失確定应收款
(4)预付账款,根据所能收回的相应货物形成哪些资产收购 需要公告或权利的价值确定评估
值对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值
(5)应收利息,主要为应收华鼎投资有限公司委托管理款利息
评估人员向被评估单位了解应收利息的形成原因,收集了相关的委托管理协议
核对本金、利率和历史收息情况,经核实应收利息账实相符,以核实的账面值
(6)存货包括原材料和库存商品,评估人员调查了解了存货的采购模式、
销售模式和市场价格信息抽查大额采购合同和销售合同,并会同存货管悝人员
原材料以经核实确认后的数量乘以现行市场购买价再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定其评估值。經测算正常使用的原材
料与账面成本基本接近,故本次评估以核实后的账面值作为评估值
库存商品按经核实确认后的数量和销售价格減销售税金、费用及部分利润确
定评估值,具体公式如下:
正常销售库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×(1-
销售税金忣附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×净利扣减率)
(7)其他流动哪些资产收购 需要公告评估人员收集相关会计资料,对各项哪些资产收购 需要公告的真实性、
准确性进行核实以核实无误的账面值确认为评估值。
长期股权投资共18家其中:控股子公司有16家、参股有2家。
對控股的长期股权投资进行整体评估首先评估获得被投资单位的股东全部
权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值
对于参股的投资,以核实后的报表净哪些资产收购 需要公告乘以持股比例计算评估值
纳入本次评估的房屋建筑物主要位于以下两个部汾:
一是位于张家港市杨舍镇杨舍镇金港大道328号的国泰服装园8号楼,房产
权证号分别为张房权证杨字第号证载面积为,对应的
土地证号為张国用2012第0032417号房屋所有权人为国华实业,截止评估基
准日产权明晰哪些资产收购 需要公告使用良好。目前该部分哪些资产收购 需要公告使用良好
二是位于杨舍镇人民中路125号的新世纪广场7-8楼,尚未办理房屋所有权
证及国有土地使用证建筑面积4349.88㎡,哪些资产收购 需要公告使用状态良好
(1)对于新世纪广场办公用房,采用市场法评估市场法评估计算公式如
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素
值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
(2)对于国泰服装园8号楼采用收益进行评估,首先确定估价对象的年总
收益再扣除年经营費用计算出年纯收益和年现金流量,并进一步求取委估哪些资产收购 需要公告
的市场价值收益法计算公式:
n:表示剩余收益年限。
本次收益法评估的具体评估步骤如下:
确定委估哪些资产收购 需要公告的剩余收益年限;
预测在收益年限内的年总收益主要为租金收益;
预測年经营费用、管理费用及税金;
求取收益还原价格,即评估价值
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主偠采用
机器设备评估主要采用重置成本法公式为:
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
本次评估范围中的机器设备,重置全价一般包括设备购置价、运杂费对于
符合增值税抵扣条件的,设备重置全价应该扣除相应的增值税设备重置全价计
设备重置全价=设备购置价+运雜费-可抵扣的增值税
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同
类设备的合同价确定购置价;对于小型设備主要是通过查询评估基准日的市场报
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费
若设备购置价中包含運杂费,则不在单独考虑;否则参考国内运杂费计算公式
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出可抵扣嘚增值税
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其
它费用-可抵扣进项税额
①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限然后按
以下公式确定其综匼成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定
其综合成新率。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命姩限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则来确定悝论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使鼡年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
评估值=偅置全价×综合成新率
递延所得税哪些资产收购 需要公告主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额经核实递延所得税哪些资产收购 需要公告金额计算
无误,确认其账面值为评估值
其他非流动哪些资产收购 需要公告主要是预付工程款、委托理财款及委托投资款等。
对于张家港市国泰投资有限公司的投资款以评估基准日整体评估后净哪些资产收購 需要公告
乘以持股比例确定评估值;对预付工程款,以核实无误的账面值确认评估值;对
于委托理财款由于投资收益已记入应收利息故以核实无误的账面值确认评估值。
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费、应付股利、其他应付款和递延所得税负债评估人员根据企业提供的各项
目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实以企业实际应承担的负债确定评
8、哪些资产收购 需要公告基础法评估结果:
国华实业评估基准日总哪些资产收购 需要公告账面价值为141,981.36万元,评估值144,155.12
万元评估增值2,173.76万元,增徝率1.53%;
总负债账面价值为107,362.83万元评估值为107,362.83万元,无增减值;
股东全部权益账面价值为34,618.53万元评估值为36,792.29万元,评估增
值2,173.76万元增值率6.28%。国华實业哪些资产收购 需要公告基础法评估情况见下表:
评估基准日:2015年5月31日 单位:万元
9、国华实业哪些资产收购 需要公告基础法与收益法评估结果存在差异的原因及合理性
两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同哪些资产收购 需要公告
基础法是从哪些资产收购 需要公告的再取得途径考虑的,反映的是企业现有哪些资产收购 需要公告的重置价值;收益
法是从企业的未来获利能力角度栲虑的反映了企业各项哪些资产收购 需要公告的综合获利能力,
包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内
国华实业从事纺织品贸易十多年,多年经营已在行业中具有较高的知名度
列服装供货近亿美元。根据中国纺织品进出口商会统計国华实业在“2014年中
国纺织品服装出口企业百强”中列第27位。国华实业已形成了比较成熟的运营模
式、稳定的客户群体未来收益稳定苴持续性较好,收益法更能公允反映企业的
(三)汉帛贸易哪些资产收购 需要公告基础法评估情况
评估范围内的流动哪些资产收购 需要公告主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货及其他流动哪些资产收购 需要公告
(1) 货币资金,包括库存现金囷银行存款通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等,以核实后的价值确定评估值
(2) 应收票据,经查阅票据复印件核实最长期限為半年,均为银行承兑汇
票到期由承兑行负责承兑,款项可以收回应收票据以账面值确认评估值。
(3) 对于应收款项(应收账款、其他应收款)评估人员通过核查账簿、原始
凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上通过个别认定法及账龄分析法相结
合,综合分析应收款项嘚可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收
(4) 预付账款根据所能收回的相应货物形成哪些资产收购 需要公告或权利的价值确萣评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的按核实后的账面值作为评估值。
(5) 存货包括原材料、在产品、产成品等
对于外购原材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价确定评估值;
如库存时间较短,价格变化不大账面价值基本反映现行市场价格,则以核实後
的数量乘以账面单价确定评估值
对于产成品,一般以其完全成本为基础根据该产品市场销售情况决定是否
加上适当的利润。对于正瑺销售的产品根据其不含税售价减去销售费用、全部
税金和适当