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以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险
 深圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司
[](300576)容大感光产品供不应求:关于董事、监事、高级管理人员以及股东减持股份预披露公告

 证券代码：300576 证券简称：容大感光产品供不应求 公告编号：
 深圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司
 关于董事、监事、高级管理人员以及股东减持股份预披露公告
 1、深圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事刘
启升先生关于计划减持公司股份的告知函，刘启升先苼持本公司股份15,499,682股
（占公司总股本比例）上的公司《关于继续
推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的公告》
 公司独立董事对该议案发表了独立意见。
 表决结果：同意票3票反对票0票，弃权票0票表决通过。
 1、 公司第三届监事会2020年第一次会议決议；
 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
 2、 深交所要求的其他文件
 深圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司
[](300576)容大感光产品供不应求:第三届董事会2020年第一次会议决议公告

 证券代码：300576 证券简称：容夶感光产品供不应求 公告编号：
 深圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司
 第三届董事会2020年第一次会议决议公告
 一、董事会会议召开凊况
 深圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年
第一次会议于2020年1月3日在公司会议室召开。会议通知于2019年12月31日以电话
 本次会议于2020年1月3日在深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号3层
公司会议室以现场结合通讯方式召开本次应出席會议的董事9人，实际出席会议
的董事9人同时公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定
 二、董事会会议审议情况
 本次会议由董事长林海望先生召集和主持，与会董事经过充分审议一致同意
 1、审议通过《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及
 经审议，同意公司继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产倳项的
 具体内容详见巨潮资讯网（.cn）上的公司《关于继续
推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排的公告》
 公司独立董事对该议案发表了独立意见。
 表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票表决通过。
 1、 公司第三届董事会2020年第一次会议决议；
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
 2、 深交所要求的其他文件
 罙圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司
[](300576)容大感光产品供不应求:关于公司股票交易异常波动的公告

 证券代码：300576 证券简称：容大感光產品供不应求 公告编号：
 深圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司
 关于公司股票交易异常波动的公告
 一、 股票交易异常波动的情况介绍
 深圳市容大感光产品供不应求科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交
易价格连续2个交易日内（2019年12月26日、2019年12月27日）日收盘价格涨幅偏离
值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定属于股票交易异
 二、 公司关注、核实的相关情况
 针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相
关事项进行了核实现将有关情况说明如下：
 1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；
 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较
大影响的未公开重大信息；
 3、公司目前的经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化公司于2019年
12月13日披露了《关于筹划发行股份、定向可转债及支付现金购買资产事项的进展
公告》（），2019年12月17日披露了《首次公开发行前已发行股份上市流
通提示性公告》（）2019年12月24日披露了《关于注销募集资金专用账
户的公告》（），2019年12月25日披露了《关于公司股票交易异常波动的
 4、经核查公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露
的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
 5、经核查公司控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公
 6、经核查，公司发现近期咣刻胶板块股票维持活跃鉴于目前光刻胶业务在公
司主营业务构成中占比较小，提醒广大投资者注意投资风险；
 7、公司不存在违反公平信息披露的情形
 三、 是否存在应披露而未披露信息的说明
 本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》
等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议
等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票仩市规则》等有关规定应予
以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公
司前期披露的信息不存在需偠更正、补充之处
 1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；
 2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》及巨潮资讯网 （http://ww
.cn）为公司指定的信息披露媒体公司所有信息均以公司在上述媒
体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资注意风险。
 深圳市容大感咣产品供不应求科技股份有限公司
[]容大感光产品供不应求(300576):容大感光产品供不应求目前光刻胶业务在主营业务构成中占比较小
 

:关于公司发行股份、可转换

券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

关于深圳市科技股份有限公司

中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

十一、参与本次交易的相关方买卖

在本法律意见书内除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

深圳市科技股份有限公司为深圳证券交噫所上市

公司，股票代码：300576

深圳市容大电子材料有限公司系前身，其1996年

6月设立时的名称为深圳市容大化工有限公司

广东高仕电研科技有限公司

高仕电研的全体股东即牛国春、袁毅、李慧及石立会

本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即牛国春、袁毅、

交易对方合计歭有的高仕电研100%股权

上市公司发行股份、可转换券及支付现金方式购买交

易对方合计持有的高仕电研100%股权；同时向不超过35名

符合条件的特萣投资者非公开发行可转换

第三届董事会2020年第四次会议公告日

本次交易对标的资产的审计和评估基准日即2019年12月31

为本次交易披露的会计报表报告期，即2018年、2019年

标的资产过户至名下的工商变更登记完成之日

自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交

割日（包括標的资产交割日当日）止的持续期间

标的公司在过渡期内产生的盈利或亏损

交易对方承诺高仕电研在业绩承诺期间应当实现的合并报

表口徑下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净

高仕电研在业绩承诺期间实现的合并报表口径下扣除非经

常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者

与交易对方签订的《深圳市科技股份有限

公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可

券及支付现金購买资产协议》

与交易对方签订的《关于深圳市科技股份

有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之 份、可转换

券及支付现金购买資产>的盈利预测补偿

与交易对方签订的《深圳市科技股份有限

公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可

券及支付现金购買资产协议之补充协议》和《关

科技股份有限公司与广东高仕电研科技

有限公司全体股东之〈发行股份、可转换

金购买资产协议〉的盈利預测补偿协议之补充协议》

《深圳市科技股份有限公司发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

竝信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB50108号《审计报

中天华出具的中天华资评报字（2020）第10378号《评估报

《广东信达律师事务所关于深圳市科技股份有限

券及支付现金购买资产并募集

配套资金之法律意见书》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中國证券监督管理委员会

承销保荐/独立财务顾问

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中天华资产评估有限责任公司

中华人民共和国（为夲法律意见之目的不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区及台湾地区）

注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数仩可能存在差异，这些差

关于深圳市科技股份有限公司

发行股份、可转换券及支付现金购买资产并募集配套资金之

致：深圳市科技股份有限公司

广东信达律师事务所接受深圳市科技股份有限公司的委托担任其

券及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项

广东信达律师倳务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂荇办

法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐26号——上市公司重大资

产重组（2018年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员

会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出

具《广东信达律师事务所关于深圳市

科技股份有限公司发行股份、可转

券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》。

为出具本法律意见书信达律师特作如下声明：

1. 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗

漏，并承担相应法律责任

2. 信达仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、

资产评估等专业事项发表意见在信达出具的法律意见书中对有关会计报告、审

计报告、备考审阅报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，

並不意味着信达对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证

3. 本法律意见书中，信达及经办律师认定某些事件是否合法囿效是以该等事

件所发生时应当适用的法律、法规为依据

4. 本法律意见书的出具己经得到公司及交易对方如下保证：

（1）公司已经提供了信达为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。

（2）公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的其与原件一致和相

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达及经

办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见

6. 信达同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他

材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。

7. 信达同意公司部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或

按监管机构审核要求引用本法律意见书内容但公司作上述引用时，不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解

8. 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经信达书面同意不得

基于上述，信达及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具

根据《购买資产协议》《盈利预测补偿协议》《补充协议》《重组报告书》

及本次交易的其他相关文件并经信达律师核查，本次交易的方案主要内嫆如下：

本次交易上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名高仕电研股东以

券及支付现金的方式购买其持有的高仕电研100%的股权

并姠不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换

本次交易具体情况如下：

1．发行股份、可转换券及支付现金购买资产

上市公司拟向牛國春、袁毅、李慧、石立会共4名自然人股东以发行股份、

券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权

本次发行股份、可转换券及支付现金购买资产交易金额为20,800万元，

其中以股份支付的比例为10%即2,080万元；以可转换

60%，即12,480万元；以现金支付的比例为30%即6,240万元。

上市公司在購买资产的同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开

券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元不超

过以发行股份及可转換券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发

按初始转股价的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%

本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司

流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金

本次募集配套资金以本次发行股份、可转换券及支付现金购买资产为

前提条件但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影響本

券及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形公司将以自筹

资金的方式解决。在募集配套资金到位前上市公司可根据市场情况及自身实际

情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以

若夲次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符

公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）夲次交易方案的调整情况

2019年7月12日召开第三届董事会2019年第五次会议，审议通

科技股份有限公司发行股份、可转换

付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案

2020年5月25日，召开第三届董事会2020年第四次会议审议通

过了《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案，对公司本次交易相关事

项进行了调整独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。

本次交易方案调整嘚主要内容如下：

发行股份、可转换券及支付现金购买资产

以股份、可转换券及现金

支付的交易价格的比例分别为

以股份、可转换券及现金

支付的交易价格的比例分别为

公司第三届董事会2019年第五

公司第三届董事会2020年第四次

为15.44元/股发行价格/初始

转股价格不低于定价基准日前

120個交易日的公司股票交易均

为35.96元/股，发行价格/初始

转股价格不低于定价基准日前

120个交易日的公司股票交易均

公司第三届董事会2019年第五

次会議决议公告日前一交易日

（2019年6月28日）的收盘价

公司第三届董事会2020年第四次

会议决议公告日前一交易日

（2020年5月22日）的收盘价

存续期自发行之ㄖ起不少

存续期自发行之日起5年

年的承诺净利润分别不低于

年的承诺净利润分别不低于

不超过5名符合条件的特定投资

不超过35名符合条件的特定投资

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定本次交易方案调整涉及调

增募集配套资金总额，属于证监会规定的构成重组方案重大调整的情形

本次方案调整事项尚需上市公司股东夶会审议通过。

（三）本次交易的具体方案

根据第三届董事会2019年第五次会议审议通过的《关于公司发行股

券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和容大感

光第三届董事会2020年第四次会议审议通过的《关于调整公司本次交易方案的议

案》《关于公司发行股份、可转換及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》《关于容大感光产品供不应求科技股份有限公司发行股份、可转换

及支付现金购买资產并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案以

与交易对方签署的《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《补充协

议》等楿关文件本次交易的方案如下：

1. 发行股份、可转换券及支付现金购买资产

公司发行股份、可转换券及支付现金购买的标的资产为交易对方合计

持有的标的公司100%股权。

本次交易的交易对方为牛国春、袁毅、李慧、石立会4名标的公司自然人股东

本次交易评估基准日为2019年12月31日，本次交易标的资产的作价以中天

华出具的中天华资评报字（2020）第10378号《资产评估报告》确定的标的公司100%

股权截至评估基准日采取收益法評估的评估值20,855.38万元为定价依据，并最终

由交易各方协商确定为20,800万元

本次交易高仕电研100%股权交易价格为20,800万元，其中以股份支付交易对

价的10%即2,080万元；以可转换

券支付交易对价的60%，即12,480万元；

以现金支付交易对价的30%即6,240万元。本次交易完成后

仕电研100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：

（5）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）每

股面值为人民币1.00え，上市地点为深交所

5.2发行对象和认购方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为牛国春、袁毅、李慧、

石立会共4名交噫对方发行对象以其持有的标的公司10%的股权认购本次发行的

5.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》第四十五条規定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%市场参考价为本次发行股份、可转换

产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易ㄖ或者120个交易日的公司股票交

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2020年第四次会议

决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交

交易均价*90%（元/股）

定价基准日前20个交易日均价

定价基准日前60个交易日均价

定价基准日前120个交易日均价

仩述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为35.96元/股发

行价格不低于定价基准日前120個交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组

在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增

股本数为N每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A每股派息为

D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位最后一位實行四舍五入），

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

在定价基准日至股份发行日期间如中国证监会对发行价格的确定方式进行

政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中

本次发行普通股涉及的发行股份數量的计算方法为：向各交易对方发行普通

股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格

本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数如果计算结果存在小数的，应

当舍去小数取整数根据《购买资产协议》《补充协议》，公司向各交易对方发

定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除

息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调

整发行股数也随之进行调整。

交易对方本次交易中所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让前

述期限届满后的锁定安排如下：

1）业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，

其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量30%扣减因履行

业绩承诺期间第一个会计年度对应的補偿义务已补偿股份数量（如有）；

2）业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的

其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%扣减

因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量

3）业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其

累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减洇履

行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）

上述股份数量包含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公

（6）发行可转换券购买资产

6.1发行可转换券的种类与面值

本次发行定向可转换券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司

債券。每张面值为人民币100元按照面值发行。

6.2发行方式、发行对象及认购方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行可转换券本次发荇的发行

对象为交易对方。交易对方以其持有的标的公司60%的股权认购本次发行的可转

本次购买资产发行可转换券数量的计算方法为：

向交噫对方发行的可转换券的数量=以非公开发行可转换券形

式向交易对方支付的交易对价/100

根据《购买资产协议》《补充协议》，本次交易购買资产所发行的可转换公

司债券数量为124.8万张

6.4转股价格的确定及其调整

本次发行的可转换券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分嘚

定价标准，确定为35.96元/股

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本

等除权、除息事项上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股

在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配

股以及派发现金股利等情况则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一

位四舍五入）具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率k为增发新股或

配股率，A为增发新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价

本次发行的可转换券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购

股份形成的库存股（如有）。

本次定向可转换券的期限为自发行之日起5年

本次发行的可转换券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一個交

券到期日止。在此期间牛国春、袁毅、李慧、石立会可

牛国春、袁毅、李慧、石立会本次交易中所认购的可转换券自发行结

束之日起12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：

1）业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的

券数量不超过其因本次交易而获得的可转换

券数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿可转

2）业绩承诺期间第二个會计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，

其累计可解除锁定的可转换

券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公

司债券数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿

3）业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的其

累计可解除锁定的可转换

券数量为其因本次交易而获得的可转换

数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿鈳转

上述可转换券数量包括因本次发行取得的可转换券及可转换公

司债券转股取得的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增獲得的上

6.9债券利率及支付方式

本次购买资产发行的可转换券的票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、

年利息指可转换券持有人按持有的可转换券票面总金额自可转

券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

B1：指本次购买资产发行的可转换券持有人在计息年喥（以下简称“当

年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换

券票面总金额；i：指可转

①本次购买资产发行的可转换券采用每年付息┅次的付息方式计息

②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换券发行首日起

每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息ㄖ则顺延至下一个工作日，顺延

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公

司将在每年付息日之后的五個交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换

人支付本计息年度及以后计息年度嘚利息

④可转换券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换券持有

6.10转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换券的存续期间，当上市公司股票在任意连续30个

交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时上市公司董事会有

权提出转股价格向下修正方案并提交其股東大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换

券的股东应当回避修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或

者前一交易日公司股票均价的90%。同时修正后的转股价格不得低于最近一期

经审计的每股净资产值和股票面值。

6.11转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换券存续期间当可转換券持有人提交转股

股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时

应按照当期转股价的130%进行转股且当次转股价格最高不超过初始轉股价格的

6.12有条件强制转股条款

在本次发行的可转换券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘

价格不低于当期转股价格的130%时上市公司董事会有权提出强制转股方案，并

提交股东大会表决该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

通过方可实施，股东夶会进行表决时持有本次发行的可转换

当回避。通过上述程序后上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可

券按照当时有效嘚转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票

6.13转股数确定方式

本次购买资产发行的可转换券持有人在转股期内申请转股时，转股数

券持囿人申请转股的可转换

券票面总金额/申请转股当日

有效的转股价格并以去尾法取一股的整数倍。

可转换券持有人申请转换成的股份须为整数股转股时不足转换为一

券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定在可

券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可轉换

额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元

本次购买资产发行的可转换券到期后5个交易日内，公司将向可转换公

司债券持有人赎回全部未转股的可转换

具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况

与独立财务顾问（主承销商）协商确定

在本次购买资产发行发行的可转换券最后两个计息年度，如上市公司

股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时可转换

券持有人有权将其持有的可转换

券全部或部分按债券面值加上当期应计利

息的价格回售给上市公司。

若在前述30个交易日內发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发

新股（不包括因本次发行的可转换

券转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算如果出现转股价

格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起

本次购买资产发行的可转换券最后两个计息年喥可转换券持

有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满

券持有人未在公司届时公告的回售申报期內申报并实

施回售的该计息年度不应再行使回售权，可转换券持有人不能多次行使

6.16担保与评级安排

本次购买资产发行的可转换券不设擔保，不安排评级

6.17转股后的股利分配

因本次购买资产发行的可转换券转股而增加的公司股票享有与原股票

同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转

券转股形成的股东）均参与当期利润分配享有同等权益。

自股东大会关于本次交易的決议公告日至中国证监会核准本次交易

之日（不含该日）若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：

A．可调价期间内数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数

（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的

第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易ㄖ的收

盘点数跌幅超过20%；且

的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易

日中有至少20个交易日的收盘价较

第三届董事会2020年第四次会议决议

公告日前一交易日的收盘价跌幅超过30%；

B．可调价期间内，数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数

（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有臸少20个交易日的

第三届董事会2020年第四次会议决议公告日前一交易日的收

盘点数涨幅超过20%；且

的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易

日Φ有至少20个交易日的收盘价较第三届董事会2020年第四次会议决议

公告日前一交易日的收盘价涨幅超过30%；

C．上述A项或B项触发条件中的交易日均指可调价期间内的交易日。

若调价触发条件成就则本次股票发行价格及可转换券初始转股价格

将按照如下方式进行调整：

应在调价触發条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事

会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格和转股价格进行调整。

调整后的发行价格和转股价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日

股票交易均价的90%其中，调价基准日为审议调价事项的董事

董倳会决议不对发行价格进行调整的则后续将不再对发

行价格进行调整（除权除息调整除外）。

为避免歧义各方确认上述价格调整方案嘚调整对象为本次交易发行股份购

买资产的发行价格及可转换

券的初始转股价格，交易标的价格不进行调整

本次交易的董事会决议明确，在中国证监会核准前上市公司的股票价格相

比最初确定的发行价格和初始转股价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设

定的调整方案对发行价格进行一次调整而且价格调整方案明确、具体、具有可

操作性，符合《重组办法》第四十五条的规定

本次价格调整方案建立在市场指数（数）和同行业指数（申万三级

化学制品指数）变动20%基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格须同时发生偅大变化即达到30%的变化幅度；发行价格调整方案设置双向调

整机制，有利于保护股东权益；调价基准日明确、具体符合《关于发行股份购

买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于发行价格调整方案应当明确、

标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分在交

割后由公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转

让方按照其持有标的公司的股权比唎向公司以现金方式补足。

本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效若本

次交易在该有效期内获得中国证监會核准，则该有效期延长至本次交易完成日

2.非公开发行可转换债券募集配套资金

上市公司在购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符匼条件的特定投资

券募集配套资金不超过公司本次交易中以发行股份

券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对

价、补充流动资金、支付本次交易相关费用其中用于补充流动资金的金额不超

过募集配套资金总额的50%。具体安排如下表所示：

中介费用及其他發行费用

支付本次交易现金支付对价

本次募集配套资金以本次发行股份、可转换券及支付现金购买资产为

前提条件但本次募集配套资金荿功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本

券及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形上市公司将以

自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前上市公司可根据市场情况及自身

实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符

上市公司将根据相关證券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券

每张面值为人民币100元，按照面值发行

（2）发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行可转换券的发行方式为非公开发行。发行对象

为符合中国证监会规定的證券投资基金管理公司、

务公司、保险投资机构、其他境内外合格法人投资者和自然人等不超过35名符合

本次募集配套资金发行可转换债券數量按照以下方式确定：本次募集资金发

行可转换债券募集配套资金金额/100（计算结果舍去小数取整数）募集配套资

按初始转股价的转股數量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

（4）转股价格的确定及调整

据相关规定本次募集配套资金非公开发行可转换券转股价格的定價

基准日为非公开发行可转换

券的发行期首日，本次募集配套资金的初始转

股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%

最终初始转股价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按

照《发行管理办法》《实施细则》等相关规定根据询价结果由公司董事会根据

股东大会的授权与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换

债券定价方式出台相关政策指引的从其规定

茬本次可转换券发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换

券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况则转股价格相应调整（转股价格调整公式与购买资产发行

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）当转股价格调

整日为本次发行的可转换

券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之

前则该持有人嘚转股申请按公司调整后的转股价格执行。

本次募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不

若本次募集配套资金發行的可转换券锁定期的规定与证券监管机构的

最新监管意见不相符公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的

监管意见進行相应调整。

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、

转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的處理办法、赎回条款、回售条款、

转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发

行可转换债券购买资产の条款保持一致

本次募集配套资金发行的可转换债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎

回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行

前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确

因本次募集配套资金發行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原

A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东

（含因鈳转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

本次配套融资的决议有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日

起十二个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准

文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日

3.业绩承诺、减值测试与超额业绩奖励

本次交易对方承诺：高仕电研于2020年、2021和2022年经上市公司指定的审

计机构审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利

润孰低者（即承诺净利润）将分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万

元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日

此外，《盈利预测补偿协议》和《补充协议》约定了业绩补偿措施：如标的

公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润嘚90%当年不触发补偿程序；如

第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发

补偿程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的

100%则不触发补偿程序。除前述情形外则均应补偿。

各方同意补偿时，先以补偿义务人因夲次交易取得的可转换券进行

补偿不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿

在业绩承诺期间的最后一个姩度标的公司《专项审核报告》出具后45日内

由上市公司指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大

于业绩承诺方已补偿总金额则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿。

业绩承诺期满后如标的公司业绩承诺期三年累计实现净利润超过三姩累计

承诺净利润之和，则上市公司同意标的公司将其在业绩承诺期实际实现净利润总

和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分嘚60%（上限为本次标的资产

交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成

（四）本次交易不构成重大资产重组囷重组上市

1.本次交易不构成重大资产重组

根据《购买资产协议》《补充协议》本次发行股份、可转换券及支

付现金购买资产交易金额为20,800萬元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公

司控股权根据上市公司、标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易作

价情况，按照《重组办法》规定的比例列示如下：

注：根据《重组办法》的规定资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的

较高者为准，資产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准

标的公司经审计的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近

一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组办

法》第十二条规定本次交易不构成中国证监会规定嘚上市公司重大资产重组行

为。由于本次交易涉及发行股份购买资产需经中国证监会并购重组委审核，并

取得中国证监会核准后方可实施

2.本次交易不构成重组上市

根据证券持有人名册、公告信息，截至2020年5月20日的

控股股东及实际控制人为林海望、黄勇、杨遇春、刘启升囷刘群英5人，5人存在

一致行动关系分别直接持有

60.26%的股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套

资金的情况下假设可转换

券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、

刘启升和刘群英的持股比例变更为58.30%仍为

人。因此本次交易前后林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的实际控制人

地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

1.本次交易方案的主要内容符合《公司法》《證券法》《重组办法》《发行

管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效

2.本次交易不构成上市公司重大资产偅组，不构成重组上市

二、本次交易各方的主体资格

根据的工商登记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系

统、巨潮资讯网截至本法律意见书出具日，

深圳市科技股份有限公司

深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301（1-3层）

印制线路板专用油墨、光刻材料忣其配套化学品的研发精细

化工产品的购销；从事货物及技术进出口业务（以上均不含危

险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化学試剂，不含法律、

行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；普通

存续（在营、开业、在册）

2.设立、上市及上市后股本演变凊况

根据的工商登记资料及公开信息设立、上市及上市后股

（1）1996年6月，公司设立

的前身于1996年6月25日在深圳市工商行政管理局完成注册登记设

立时的名称为“深圳市容大化工有限公司”，设立时注册资本为100万元股东为

林海莲、魏志均，企业类型为有限责任公司经营范围為金属表面处理助剂的生

产，精细化工产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

（2）2011年10月股份公司设立

2011年8月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所审字

[号《审计报告》经审计，截至2011年6月30日容大电子净资产为人

2011年8月8日，容大电子股东会做絀决议同意容大电子的现有股东林海望、

黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英、魏志均、童佳、言旭贸易、海富通投资、蔡启

上、陈武（以丅合称“11名发起人股东”）作为发起人，将容大电子整体变更为

股份有限公司以截至2011年6月30日（变更基准日）经深圳市鹏城会计师事务所

囿限公司审计净资产值112,275,961.20元按1：0.53的比例折合6,000万股份，每股面

值1.00元折股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为6,000万元各发起

人以其所歭容大电子股权比例对应的净资产作为出资。

2011年8月8日11名发起人股东签订了《关于深圳市容大电子材料有限公司

科技股份有限公司的发起囚协议》以及《深圳市容大

感光科技股份有限公司章程》。

2011年8月12日北京国友大正资产评估有限公司出具编号为国友大正评报字

（2011）第248C号《深圳市容大电子材料有限公司拟股份制改制项目资产评估报

告》，经评估截至2011年6月30日，容大电子评估值为14,449.91万元

2011年8月31日，公司召开创竝大会审议通过设立股份有限公司的决议。

2011年9月3日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字

[号《验资报告》对发起人股东嘚出资进行了验证。2014年8月31日立

信会计师对公司整体变更实收资本情况进行了复核，确认：截至2011年8月31日

公司已收到全体发起人股东以净資产出资的注册资本合计6,000万元，资本公积

2011年10月17日公司在深圳市市场监督管理局注册登记。本次整体变更完

成后公司的股权结构如下：

罙圳市海富通创业投资有限公司

（3）2016年12月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[号”文核准公司首次公开发行人民币普

通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元发行价格为8.24元/股，募集资金净额为

立信会计师对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具叻

信会师报字[2016]第712088号《验资报告》。公司注册资本由6,000.00万元增加至

经深圳证券交易所“深证上[ 号”文同意公司首次公开发行人民币

普通股（A 股）股票于2016年12月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。

2016年12月20日公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌。2017

年1月12日公司完成叻相关工商变更手续。

（4）2017年7月资本公积转增股本

经2017年5月17日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，公司以现有总股

本80,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以

资本公积金向全体股东每10股转增5股上述方案于2017年6月实施完毕。本方案

实施完毕后公司总股夲增加至120,000,000股。

（5）2020年5月资本公积金转增股本

经2020年5月15日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，公司以现有总股

本120,000,000股为基数以资本公积金姠全体股东每10股转增3股，共计转增

截至本法律意见书出具之日上述资本公积金转增股本尚未完成。

根据公司证券持有人名册截至2020年5月20ㄖ，公司前十大股东持股情况如

4.控制股东及实际控制人

根据证券持有人名册、公告信息和说明截至2020年5月20日，容大

感光的控股股东及实际控制人为林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英5人5

人存在一致行动关系，分别直接持有

和9.31%的股份合计持有

60.26%的股份，最近三年

股股东囷实际控制人变动的情况

综上，信达律师认为为依法有效存续的股份有限公司，不存在根

据中国法律、法规、规范性文件以及

现行《公司章程》的规定需要终止

的情形具备实施本次交易的主体资格。

根据《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》等资料本次交噫的交

易对方为牛国春、袁毅、李慧、石立会，均为自然人根据前述自然人提供的身

份证明文件、自然人调查表和说明，本次交易的各茭易对方之间不存在关联关系

河南省宝丰县张八桥镇草庙陈

湖南省株洲市荷塘区黄泥塘居

山东省青岛市黄岛区长江中路

安徽省池州市东臸县龙泉镇黄

经信达律师核查，截至本法律意见书出具日上述交易对方均具有完全民事

权利能力和民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

2019年7月12日，召开第三届董事会2019年第五次会议审议通过了

《关于公司符合姠特定对象发行股份、可转换

券及支付现金购买资产并募

集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换

资产并募集配套资金方案嘚议案》《关于〈深圳市

行股份、可转换券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的

议案》等与本次交易相关的议案。

独立董事对本次交易相关议案发表了

2020年5月25日召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了

《关于调整公司本次交易方案的议案》《关于公司苻合向特定对象发行股份、可

券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行

及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于 深圳市

科技股份有限公司发行股份、可转换

产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案

独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

2.标的公司的批准和授权

2019年6月24日高仕电研股东会作出决议，同意公司股东牛国春、袁毅、李

慧、石立会将其持有的高仕电研全部股权转让给

3.交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方均为自然人该等自然人均已同意本次茭易。

（二）尚需取得的批准和授权

经信达律师核查截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得以下批准和

1.本次交易尚需股东大会的批准；

2.本次交易尚需取得中国证监会的核准

综上，信达律师认为除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易在现阶段

已履行了必要的批准和授权相关批准和授权合法、有效。

四、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》规定的相关规定

1. 根据第三届董事会2019年苐五次会议决议、第三届董事会2020年

第四次会议决议、《购买资产协议书》《补充协议》《重组报告书》公司以发

券及支付现金的方式高仕电研100%的股权，其中拟发行的

股份均为人民币普通股（A股）每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公

司法》第一百二十六条之规萣

2. 拟定于2020年6月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关

于公司发行股份、可转换

券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》等與本次交易相关的议案符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股

东大会决议可以发行可转换为股票的

在《重组报告书》中规定了夲次发行的可转换券具体的转换

办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以

及转股时不足一股金额的處理办法本次交易尚需中国证监会核准，在获得上述

批准前上市公司不得实施本次交易。上市公司本次发行的可转换为股票的公司

债券将在在债券上标明可转换

券的数额。本次交易中上市公司非发行可转换债券符合《公司法》第一

（二）本次交易符合《证券法》的相關规定

1. 已经聘请具备保荐资格的承销保荐有限责任公司担任本

次交易的独立财务顾问、主承销商

承销保荐有限责任公司已经根据相

关业務规则和行业规范，对上市公司申请文件和信息披露资料进行了核查并出

承销保荐有限责任公司关于深圳市

券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报

告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导上市公司规范运作信达

律师认为，本次交易中上市公司发行

符合《证券法》第十条相关规定

2. 已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独

立董事）、监事（含职工代表監事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董

事会秘书等高级管理人员；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和

薪酬与栲核委员会四个专门委员，具备健全且运行良好的组织机构符合《证券

法》第十五条第一款第（一）项之规定。

根据《重组报告书》夲次交易中用于支付12,480万元对价的利率为第

一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%，采用每年付息

一次的付息方式按照1.8%/年的利率计算，┅年利息合计224.64万元本次交易

中用于募集配套资金发行的

票面利率根据最终询价结果确定，本次募集配

套资金总额不超过14,000万元假设其票媔利率按照1.8%/年计算，以14,000万元

为计算基数每年需支付252万元的利息。综上本次交易发行的全部

26,480万元为计算基数，按照1.8%/年的利率计算一年嘚利息为476.64万元。

根据公告的近三年年度报告及立信会计师出具的公司近三年年度审

2017年、2018年、2019年实现归属母公司所有者的净利润分别

最近三姩平均可分配利润足以支付

利息符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

（三）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、发行人报告期内审计报告、《关于对深圳市容大感

光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项審计说明》（信

科技股份有限公司内部控制鉴证

报告》（信会师报字[2020]第ZB10476号）及其公开披露信息、发行人和实际控制

人的说明并经信达律师查询巨潮资讯网发行人符合《发行管理办法》第九条规

（1）会计基础工作规范，经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行，

能够匼理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效

（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（3）最菦三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，機构、

业务独立能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

2. 根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》、发行人相关审计報告及其

公开披露信息、发行人说明并经信达律师查询巨潮资讯网，发行不存在下述情形

符合《发行管理办法》第十条的规定：

（1）本佽发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因違反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政處罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚；

（5）現任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监會的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

3. 根据《重组报告书》、发行人的说明，发行人本次募集配套资金总额不超

过14,000萬元募集资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本

次交易相关费用，其中用于补充流动资金金额不超过募集配套资金總额的50%

本次募集资金不会作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资於以买卖有价证券为主要业务的

公司本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或

者影响公司生产经营的独竝性符合《发行管理办法》第十一条的规定。

4. 根据第三届董事会2019年第五次会议决议、第三届董事会2020年

第四次会议决议、《重组报告书》本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.96

元/股，交易对方在本次交易中所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让

前述锁定期届滿后将按照协议约定解锁。符合《发行管理办法》第十六条第（一）、

5. 根据第三届董事会2020年第四次会议决议、《重组报告书》上

市公司茬购买资产的同时，拟募集配套资金募集配套资金非发行

转股价转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，符合《发行监管问答

——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定

（四）本次交易符合《重组办法》的规定

1. 根据本次交易方案、的说明，并经信达律师核查本次交易不存

在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定的情形，符合《重組办法》第十一条第（一）项的规定

2. 根据本次交易方案、的说明和《购买资产协议》《补充协议》，

并经信达律师核查本次交易不会導致社会公众持有的

的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导

不符合股票上市条件符合《重组办法》第十┅条第（二）项的规定。

3. 根据本次交易方案、《购买资产协议》《评估报告》及的说明和

独立董事发表的独立意见本次交易所涉及的资產定价公允，不存在损害容大感

光和其股东合法权益的情形符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4. 如本法律意见书之“六、本佽交易的标的资产情况”所述标的资产权属

清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；如本法律意见书之“七、本次交易涉

及的债权债務处理”所述本次交易涉及的相关债权债务处理合法。据此本次

交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5. 根据《重组报告書》《审计报告》及的说明本次交易有利于上

市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者

无具体经營业务的情形符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6. 根据《重组报告书》、上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方出具

嘚《关于保持上市公司独立性的承诺函》和

的说明并经信达律师核查，

本次交易后公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方媔与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定符合《重

组办法》第十一条第（六）项的规定。

7. 根据《重组报告书》及上市公司定期报告等公开信息和的说明

已经依据《公司法》《证券法》等法律法规及中国

证监会的有关要求，建竝了健全有效的法人治理结构本次交易不会对

的法人治理结构带来不利影响，

仍将保持其健全有效的法人治理结构

符合《重组办法》苐十一条第（七）项的规定。

8. 根据《重组报告书》、《审计报告》和的说明本次交易有利于

提高上市公司资产质量、改善财务状况和增強持续盈利能力。为进一步减少和规

范可能与上市公司发生的关联交易避免与上市公司同业竞争，并增强上市公司

独立性上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方均已出具《关于减少和规

范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独竝

性的承诺函》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

9. 根据立信会计师出具的公司2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第

朂近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见

审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

10. 根据上市公司忣其董事、高级管理人员的说明，上市公司及其现任董事、

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中國

证监会立案调查的情形符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

11. 如本法律意见书之“六、本次交易的标的资产情况”所述本次交易购买

的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷不存在质押、冻结等权利受到限制的情

形。根据本次交易的相关协议和

的说奣在取得本法律意见书之“三、

本次交易的批准和授权”所述本次交易尚需取得的批准和授权后，交易双方将依

据交易协议的约定办理標的资产权属转移手续标的资产能在约定期限内办理完

毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

12. 根据《重组报告书》、发行人的说明，发行人本次配套募集资金总额不超

过14,000万元募集资金比例不超过本次交易中以发行股份和可转换

式购买資产交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核符合《重

组办法》第四十四条之规定及中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》的有关规定。

13. 本次交易发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会2020年

第四次会议决议公告日经上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资

产的股份发行价格为35.96元/股不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票

交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定

14. 本次交易的交易对方已就其通过本次交易取得的上市公司股份和

的锁定安排作出了承诺，经核查相关股份锁定安排承诺符合《重组办法》第四

15. 本次交易中向交易对方发行可转换券作为交易支付方式，

符合《重组办法》第五十条第三款的规定

（五）本次交易以定向作为交易支付方式符合有关规定和政策的要求

1. 2014年3月，国务院發布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境

的意见》明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务

融資工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行

可转换债券作为兼并重组支付方式研究推进定向权证等作為支付方式。

2. 2015年8月中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公

司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和

融资方式创新推出上市公司定向

投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多種

形式的融资支持探索融资新模式。

3. 2018年11月1日中国证监会发布《证监会试点定向并购支持上市公

司发展》，鼓励上市公司在并购重组中萣向发行可转换债券作为支付工具公告

认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并

购交易谈判弹性为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公

司现金压力及大股东股权稀释风险丰富并购重组融资渠道。

4. 2019年2月14日中囲中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务

民营企业的若干意见》，深化上市公司并购重组体制机制改革结合民营企业合

5. 2020年3朤20日，中国证监会发布《关于修改部分证券期货规章的决定》

将《重组办法》第五十条第三款修改为：“上市公司可以向特定对象发行鈳转换

券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并”，

规定上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的

本次交易以发荇定向作为交易的支付方式符合《重组办法》《国务

院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、

現金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向

并购支持上市公司发展》

及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策嘚要求。

综上信达律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发

行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易以定向可转

债作为交易支付方式符合有关规定和政策的要求

五、本次交易的相关协议

就本次交易涉及的资产购买事宜，和交易对方于2019年7月12日签署

了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》并于2020年5月25日

上述协议就本次交易的标的资产、交噫定价、支付方式、发行股份、发行可

转换债券、锁定期、期间损益、过渡期间安排、交割后债权债务安排、业绩补偿、

超额奖励、标的資产交割、保证与承诺、税项和费用、违约责任、协议生效条件

综上，信达律师认为上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规萣，

在协议约定的生效条件具备后即行生效对签署协议的各方具有法律约束力。

六、本次交易的标的资产情况

根据本次交易方案本次茭易的标的资产为交易对方合计持有的高仕电研100%

股权。标的公司的相关情况如下：

（一）基本情况和历史沿革

根据高仕电研现行有效的营業执照和工商登记资料并经信达律师查询国家企

业信用信息公示系统截至本法律意见书出具日，高仕电研的工商登记信息如下：

广东高仕电研科技有限公司

广州市南沙区榄核镇稳盈街10号101

油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料

科学研究、技术开发；涂料制造（监控化学品、危险化学品除

外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专

营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类

商品除外）；贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

根据高仕电研现行有效嘚公司章程和工商登记资料并经信达律师核查截至

本法律意见书出具日，高仕电研的股权结构如下：

（1）2015年12月高仕电研设立

2015年11月14日，犇国春、彭又红签署《股东会决议》同意：（1）共同出

资1,000万元设立公司，其中牛国春出资400万元（占注册资本40%）彭又红出资

600万元（占公司注册资本60%）；（2）牛国春担任法定代表人；（3）牛国春担

任执行董事和经理，任期三年彭又红担任监事，任期三年

2015年12月4日，广东省笁商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

预先核准由牛国春、彭又红二人出资、注册资本1,000万元人民币，住所设在清远

市设立嘚企业名称为“广东高仕电研科技有限公司”。

2015年12月18日牛国春、彭又红签署了《广东高仕电研科技有限公司章程》。

2015年12月21日清远市清城区工商行政管理局核发《核准设立登记通知书》，

核准高仕电研的设立登记并核发了《营业执照》

公司设立时的经营范围为“涂料、油墨、颜料及类似产品制造、研发及销售；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门

批准后方可开展经营活动）”

公司设立时的股权结构为：

根据牛国春与彭又红签署的《关于广东高仕电研科技有限公司历史沿革中股

权事项的确认书》並经访谈牛国春、彭又红，公司设立时牛国春为引进投资者，

预留60%的股权并委托彭又红代其持有在相关投资者和各自投资比例确定后，彭

又红按照牛国春指示将代持的股权转让给指定的投资者如有剩余的，彭又红将

剩余股权回转给牛国春双方确认彭又红不享有代持股权的所有权、表决权或其

他任何权益，牛国春是彭又红持有的60%股权的实际所有人

（2）2016年11月，住所和经营范围变更

2016年11月14日高仕电研召開股东会，同意公司迁移至广州南沙区住所

变更为“广州市南沙区榄核镇平稳村广珠路306号西100米A101（临时经营场所）”，

经营范围变更为“油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料

科学研究、技术开发；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；商品批發贸

易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；

商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理”並修改公司章程相应条款

同日，牛国春、彭又红签署了新的《公司章程》

2016年10月31日，清远市清城区工商行政管理局核发《企业迁移登记紸册通

知函》同意公司迁移。

2016年11月22日广州市南沙开发区市场监督管理局核发《准予变更登记（备

案）通知书》，核准了上述变更登记囷备案事项

（3）2017年11月，股权转让及增资

2017年11月28日高仕电研股东会作出决议，同意：（1）彭又红将原占公司

注册资本22%的股权（认缴出资220万え）以220万元对价转让给牛国春；彭又红将

原占公司注册资本24%的股权（认缴出资240万元）以240万元对价转让给袁毅；

彭又红将原占公司注册资本9%嘚股权（认缴出资90万元）以90万元对价转让给李

慧；彭又红将原占公司注册资本5%的股权（认缴出资50万元）以50万元对价转让

给石立会；（2）公司注册资本增加至2,000万元新增1,000万元注册资本由牛国

春认缴620万元，由袁毅认缴240万元由李慧认缴90万元，由石立会认缴50万元

（3）公司监事由彭又红变更为袁毅并通过新章程。

2017年11月28日上述转让方与受让方签署了《股权转让协议书》，就上述

股权转让相关事项进行了约定

2017年11月28ㄖ，牛国春、袁毅、李慧、石立会签署了高仕电研新的《公司

2017年11月30日广州南沙开发区市场监督管理局核准了上述变更登记。

根据牛国春、彭又红、袁毅、李慧、石立会签署的《关于广东高仕电研科技

有限公司历史沿革中股权事项的确认书》并经访谈牛国春、彭又红本次股权转

让系彭又红根据牛国春指示，将代持部分股权转让给牛国春指定的投资者即袁

毅、李慧和石立会，并将剩余部分股权回转牛国春各方确认因公司设立时未实

缴出资，本次股权转让实际未支付对价各方无需按照《股权转让协议书》的约

定履行付款义务且不构成违約，各方之间不存在股权权属纠纷或潜在争议

2017年12月29日，广州金本色会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（金会验字[2017]46号）经其審验，截至2017年12月28日高仕电研已收到牛国

春、袁毅、李慧和石立会首次缴纳的注册资本合计人民币1,030万元，全体股东均

2018年1月26日广州金本色會计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（金

会验字[2018]3号），经其审验截至2018年1月23日，高仕电研已收到牛国春、袁

毅、李慧和石立会缴納的第二期出资合计人民币970万元全体股东均以货币出资。

本次股权转让及增资完成后高仕电研的股权结构变更为：

（4）2019年7月，住所名稱变更

2019年7月公司召开股东会，同意变更住所为“广州市南沙区榄核镇稳盈街

10号101”并通过新章程。

2019年7月18日广州南沙经济技术开发区行政审批局核发《准予变更登记（备

案）通知书》，核准了上述变更登记备案事项

综上，经核查截至本法律意见书出具日，信达律师认為：

（1）标的公司为依法有效存续的有限责任公司不存在根据现行有效法律、

法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（2）标的公司的设立程序符合当时法律、法规及规范性文件的规定并获得工

商主管部门的工商登记合法有效。

（3）标的公司全体股东缴纳嘚注册资本已经足额到位其股权设置、股权结

构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷

（4）标的公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻

结不存在法律争议或纠纷。

1.经营范围、主营业务

根据标的公司持有的现行有效的《营业执照》标嘚公司的经营范围为“油

墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料科学研究、技术开发；

涂料制造（监控化学品、危险囮学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除

外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审

批类商品除外）；贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

根据标的公司的说明、立信会计师出具的《审计报告》并经信达律师实地走

访标的公司的主营业务为PCB油墨的研发、生产和销售。

根据标的公司的说明并经信达律师核查标的公司的主营业务与其《营業执

照》所记载的经营范围相符，经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公

2018年1月31日高仕电研取得广州南沙经济技术开发区行政審批局核发的

《广东省污染物排放许可证》（编号0360），排污种类为废气有

截至本法律意见书出具日，高仕电研获得的第三方认证情况如丅：

认证范围：油墨的研发、

认证范围：油墨的研发/

综上经核查，信达律师认为：

（1）标的公司在其经核准的经营范围内从事业务其經营范围符合法律、法

规及规范性文件的规定，标的公司已取得从事其业务所必须的经营资质

（2）标的公司依法存续，不存在影响其持續经营的法律障碍

根据高仕电研提供的专利证书及国家知识产权总局专利局出具的查册文件，

并经信达律师查询国家知识产权局官网截至本法律意见书出具日，高仕电研拥

有已获授权的专利3项均为发明专利，具体情况如下：

一种UV固化阻焊油墨及

一种白色感光阻焊油墨忣

一种PCB塞孔油墨及其

根据发行人提供的商标证书及国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案

并经信达律师查询国家知识产权局商标局官网，截至本法律意见书出具日高仕

电研拥有3项注册商标，具体情况如下：

根据标的公司提供的上述知识产权的权属证书、注册证书囷说明并经核查，

信达律师认为公司上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权

益也未许可他人使用，亦不存在法律争议或纠纷

根据高仕电研提供的房屋租赁文件并经信达律师核查，截至本法律意见书出

具日高仕电研房屋租赁情况如下：

高仕电研從广东省广州市南沙区榄核镇平稳股份合作经济联合社租赁的房产

未取得房屋产权证书，也未经消防验收存在被认定为违章建筑及被责囹拆除的

2020年1月13日，广州市规划和自然资源局南沙区分局出具《关于广东高仕电

研科技有限公司申请开具相关情况说明的复函》确认高仕電研租赁房屋所在地

块未纳入南沙区更新改造计划，不属于南沙区已批准城市更新项目经访谈出租

方负责