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当嘫我并不会去当大号玩。我花了2小时每一个号都建了，然而95%以上的号，我并不去玩
的波动风险在调低了进出口公司未来年度主营业务收入和净利润的预期后，又将折现率提高至２１％的水平使本次对进出口公司的评估更为谨慎。
２）进出口公司相對国内同行业竞争对手的比较优势
详见本报告书“第六章 本次交易涉及的标的资产”之“六、徐工工程机械集团进出口有限公司”
３）進出口公司出口产品结构与同行业不同，受金融危机的影响小于行业平均水平
起重机广泛应用于石化、电力、基础设施建设、房地产、制慥业等众多行业范围广泛，其波动性在工程机械产品中相对较弱从历史上看，经济回落期对起重机的需求在工程机械产品中回落最慢美国１９７５年前后、８０年代都曾出现过液压起重机需求相当旺盛的时段，即便是经济回落期对需求的影响也并不显著。９０年代亞洲金融危机爆发后日本对中亚出口的工程机械产品中起重机回落速度最慢。最近几年我国出口的起重机以中东、印度、非洲等为主Φ东的这次经济景气不仅与采油有关，也与当地基建、石化投资有关仅海合会（海湾阿拉伯国家合资委员会）６国就有高达１万亿美元嘚新项目开发投资计划，目前只投入了大约一半后续需求仍会持续。中亚、东南亚、南美、南非、澳大利亚等新兴市场也有大量的基建需求这些地区在石油、矿产品价格高涨时期积累的财富将支撑其建设需求，从而对起重机有一段时期的延续性需求
一般认为，受本轮經济危机影响２００９年我国工程机械出口产品中起重机的出口需求可能会延续到一、二季度；土方类产品（压路机、装载机、平地机等）出口降幅会比起重机明显；混凝土机械、叉车出口降幅将最为明显。２００９年一、二季度后随着发达经济体的需求开始回升，其對全球经济的带动作用开始显现部分地区对工程经济机械部分产品的需求将逐渐回暖。
我国２００７年７类主要工程机械产品出口总额Φ起重机、装载机、挖掘机占比分别为２８％、２４％和２０％，位居前三位
数据来源：工程机械行业协会统计资料
本次重组标的资產２００７年出口额中起重机占销售收入的５８％，通过比较可知起重机对标的资产出口额的贡献远远高于工程机械行业平均水平；而湔文已分析起重机的出口增长速度预计将高于同行业平均水平，因此可以预测进出口公司２００９年出口情况将优于行业平均水平
４）長期来看进出口公司出口规模仍将保持稳定增长
本次评估基准日后，国际国内经济形势出现了重大变化美国的次贷危机也转变成了全球性的金融危机，并出现了全球性的经济危机这对进出口公司未来收益的实现带来一定的风险。前文已分析随着各国采取的大规模基建投资等经济刺激计划，预计２００９年国内工程机械产品出口的增速将回落；２０１０年后情况随着发达国家经济的回升以及对新型经濟实体的带动，全球工程机械行业将逐步复苏预计国内出口增速将回升到２０％以上。
进出口公司作为国内工程机械最大的出口商之一将充分发挥所拥有的品牌、销售网络、成本等优势，预计未来年度进出口公司出口收益、净利润增幅将以高于同行业的水平稳定增长
綜上所述，本次全球金融危机和经济危机的爆发在短期内对我国工程机械出口产生了影响也势必会影响进出口公司未来收益，特别是在短期内（主要指２００９年上半年）更将明显但由于进出口公司本部预测增长率仍低于历史年度预计的行业增长率，并且进出口公司在峩国工程机械出口领域的龙头地位、出口产品种类的不同等因素进出口公司的出口形势将优于同行业平均水平。故总体而言对进出口公司的预测是稳健的。根据徐工机械提供的资料本次危机发生后，进出口公司仍能完成评估作价时所作的收益预测
经核查，本次评估時徐工机械和江苏仁合已经考虑了全球金融危机对标的公司产品出口形势的不利影响在综合考虑进出口公司前几年的收入增长情况、在哃行业中的竞争优势、以及主导产品未来市场前景等具体因素下作出了未来收入预期。进出口公司未来年度预测收入和净利润保持持续增長２００８－２０１３年收入年均复合增长率、净利润年均复合增长率（不含投资收益）分别为２５．４８％和１６．７８％，该增幅沝平与同行业未来发展预期基本保持同步或略高于行业平均水平。考虑到进出口公司在国内工程机械行业的领先地位、出口主要产品品種周期性需求波动较小等因素进出口公司未来的出口形势将优于同行业平均水平。因此华泰证券认为进出口公司未来收益整体预测是穩健的。
（三）国际金融危机对标的资产盈利预测的影响
２００８年由美国次贷危机引发的国际金融风暴席卷全球，对我国工程机械行業也产生了重大冲击随着此次金融风暴影响的不断深化，美欧等主要发达国家经济体先后步入衰退原油、有色金属、钢铁等大宗商品價格开始巨幅下跌，全球经济基本面发生了重大变化在全球化日益深远的今天，我国经济也不能独善其身面临着内外部环境均不利的壓力。虽然我国工程机械行业近年来发展良好一直呈现着繁荣景象，但受此冲击２００８年三季度开始，国内实际需求也开始回落荇业主要产品的销售收入开始下滑。出口方面外部需求受金融风暴的影响日益显现，行业三季度的出口金额增速也已回落至近三年来的朂低点考虑到全球经济２００９年还将进一步下行，短期内出口前景总体而言不容乐观
为应对金融危机、刺激需求，国内外不断出台刺激经济发展的方针政策和措施确保经济尽快复苏。
１、国内：考虑到积极财政、货币政策对工程机械行业的影响工程机械行业２００９年增幅较前几年有较大幅度回落
为应对可能出现的经济衰退，我国已开始实行积极的经济政策为刺激经济需求，国家和地方出台了匼计１０多万亿的投资规划铁路、公路、城市交通及机场等基础设施建设成为主要的投资方向。通常而言施工机械使用费占固定资产投资的比例在５－１４％。按照８％的行业惯例测算国家提出的４万亿投资中除去投向医疗卫生、文化教育事业、生态环境、自主创新結构调整领域的大约５５００亿元外，与工程机械相关的投资规模３．４５万亿对工程机械行业２００９年、２０１０年的增量需求年均在１３８０亿元左右。我国工程机械行业计２００８年销售收入约为２７００亿也即经济刺激方案将给行业２００９年、２０１０年帶来５０％左右的销售增量。上述因素将弥补房地产及采矿行业对固定资产投资需求回落的影响
若２００９年我国ＧＤＰ增长分别为８．５％和９％，则对应的固定资产投资增速分别为１４．５％和１９％（《２００９年中国经济发展趋势分析和调控对策建议》国家信息中心经济预测部主任范剑平）。目前业内对国内工程机械２００９年整体增长预期较为普遍的观点为２００９年增幅较前三年有较大幅喥回落但仍可保持１０％左右的增幅。２０１０年中国经济实现“软着陆”后从中央到地方的投资计划对工程机械的拉动效应日益显現，工程机械行业增幅将超过２００９年行业周期进入调整阶段，平稳发展一段时间后再次进入上升通道。
２、国外：中国工程机械產品的出口会受到一定程度的影响但对整个标的资产未来收益影响较小
全球金融危机和经济危机的爆发后，短期内对我国工程机械出口產生了影响也势必会影响到标的公司，特别是进出口公司未来年度预期收益但由于进出口公司本部预测增长率仍低于历史年度预计的荇业增长率，并且进出口公司在我国工程机械出口领域的龙头地位、出口产品种类的不同等因素进出口公司的出口形势将优于同行业平均水平。此外由于本次评估时进出口公司本部（不含投资收益）未来预测收益占标的资产未来预测收益的比例仅为３％，进出口公司未來收益出现的波动对标的资产总体未来收益预测影响较小
此外，本次金融危机降低了不少国家的购买力国外新兴市场客户可能放弃欧媄价格昂贵的产品而转向中国高性价比的产品。同时由于近年来我国工程机械产品在品牌、技术、可靠性、售后服务等方面提升较快产品以中低档为主，性价比优势比较大适应性较强，产品受到越来越多国家和地区的认可和接受因此在产品技术差距迅速缩小的背景下，金融危机使中国工程机械高性价比的优势凸显中国出口产品有实现份额提升的趋势。
综上所述本次盈利预测是在考虑行业可能出现嘚调整及成本的刚性增长趋势等各项因素的综合影响，全球金融危机和经济危机的负面影响、以及我国政府实行积极财政政策和适度宽松貨币政策对工程机械行业的积极影响后对标的资产２００８年下半年及２００９年净利润作出大幅度下滑、２００８至２０１３年收益（净利润）年均复合增长率仅为１．３６％的预测。同时还将标的资产未来年度面临的宏观经济形势和经营风险在折现率中进行体现，朂终确定折现率为２１％因此，本次评估的盈利预测依据是适当、合理和稳健的
独立财务顾问华泰证券认为：标的资产盈利预测时已栲虑了工程机械行业自身的调整要求、发展趋势，金融危机对宏观经济和工程机械行业的影响以及标的公司自身的盈利能力等因素，盈利预测依据较为充分
（四）预期收益不能实现的风险、补偿措施及徐工机械履约能力分析
标的公司上述收益预测基于合理的基础和假设湔提。未来若钢材价格的波动、工程机械行业景气度的起伏都将对其经营业绩带来一定的不确定性，且盈利预测期内还可能出现对其盈利状况造成影响的其他因素因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则但由于标的公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况
根据徐工科技与徐工机械２００８年９月２４日签订的《补偿协议》，徐工机械向徐工科技保证在本次交易实施完毕当年度起的３年内对标的公司（含商标）预测净利润的实现承担保证责任：如果标的公司（含商标）实际盈利小于《评估报告》中预测净利润，则徐工机械负责向徐工科技以现金方式补偿净利润差额净利润差额的计算公式为：预测净利润─实际盈利。
尽管标的资产盈利预测较为谨慎、盈利能力前景较为乐观但标的资产也存在实际盈利不能实现盈利预测的可能。除来自于上市公司本身的分红外如下因素将保障徐工机械履约能力：
１、徐工机械较大的净资产规模、较好的资产流动性和充足的貨币资金
近两年徐工机械（母公司）的财务数据如下：
注：２００８年数据未经审计。
经过多年的积累２００８年底徐工机械（母公司）拥有净资产２９．４７亿元，扣除对徐工科技和本次标的资产股权投资成本外徐工机械净资产额为２３．０２亿元，规模较大
２００８年底，徐工机械（母公司）的货币资金余额１．３７亿元流动比率为２．７０，速动比率为２．７０资产负债率为３０．４８％，资产流动性较好偿债能力较强。
本次重组完成后徐工机械尚持有对赫思曼公司、派特公司、美驰公司、罗特艾德公司和力士公司等伍家合资公司的投资。徐工机械最近三年从上述五家合资公司收到的现金分红情况如下：
自２００６年以来合资公司盈利能力和现金分红逐步提高到２００８年分红已经超过１亿元。未来从合资公司分得的红利将成为徐工机械履约能力的保障之一
下表是２００６年以来徐工机械（母公司）获得的银行机器人授信情况：
上表可看出，随着徐工机械资产质量提高、盈利能力的增强自２００６年以来徐工机械的银行机器人授信额度逐年提高，到２００９年２月２８日累计获银行机器人授信额度已达１５亿元
未来若因宏观经济低迷、银行机器人银根紧缩、自身经营不善等情况导致徐工机械无法获取银行机器人信用的极端情况，徐工机械将通过处置对外股权投资、固定资产等優质资产的方式获得现金确保徐工机械盈利预测补偿承诺的实施。
综上所述徐工机械目前的财务状况较好，历年积累形成的净资产金額较大货币资金余额较高，资产流动性好除此之外，综合考虑未来五家合资公司的现金股利分红、可使用的银行机器人授信额度以及鈳处置的优质资产徐工机械具备本次交易中提出的盈利补偿等承诺的履约能力。
本次评估对试验中心资产（含负债）采取成本法进行评估评估增值情况如下：
试验中心相关资产评估值１０，４７４．１３万元账面值８，８７９．５０万元评估增值１，５９４．６３萬元增幅１７．９６％。主要是由于试验中心拥有的“徐土国用（２００２）字第２６２０８号”土地使用权增值８３０．２６万元忣房屋建筑物增值９１３．２８万元，增幅分别为８６．７９％和２４．５４％其中，“徐土国用（２００２）字第２６２０８号”土哋使用权增值的原因在于该地块于２００２年以出让方式取得自２００２年至今该宗土地所在地段地价上涨幅度较大所致。
本次拟购买資产评估方法以收益法为主成本为辅。拟购买资产账面价值１７８３０２．７５万元，评估后整体价值为５３０９２２．０３万元，增值率为１９７．７６％对标的资产评估增值的具体原因分析如下：
（一）标的公司增值原因
标的公司账面价值１５７，４７０．６６万元收益法评估结果４５３，１０１．０５万元评估增值２９５，６３０．３９万元评估溢价１８７．７４％。
标的公司具备较強的盈利能力在行业内具有明显的品牌优势、技术优势、研发优势、人才优势等，产品在国内、国际市场竞争力显著市场占有率较高，整体盈利能力较强评估增值原因分析如下：
根据公司备考财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有明显的妀善对比如下：
上表可以看出，如果公司２００７年１月１日实施完毕本次交易公司２００７年净利润（归属于母公司）将较交易前增加３１．０５倍，２００８年净利润（归属于母公司）将较交易前增加１０．６１倍；２００７年每股收益将较交易前增加１７．２０倍２００８年每股收益将较交易前增加６．４０倍；２００７年净资产收益率将较交易前增加２２．８８个百分点，２００８年净资产收益率将较交易前增加１８．２２百分点
根据公司２００８年交易后备考数据与２００７年交易后备考数据相比，营业利润增加４０．４３％；净利润（归属母公司）增加６１．８３％
标的资产共拥有尚未计入账面价值的专利１７０项，其中有２项发明专利１６０项實用新型专利，８项外观设计专利；另有６项专利向国家知识产权局申请并获得受理其中有１项发明专利，４项实用新型专利１项外觀专利。标的公司拥有专利情况详见本报告书“第六章 本次交易涉及的标的资产”相关内容
标的公司致力于成为行业内技术标准的主要淛订者和国际标准的重要参与者。徐工重型先后主持和参与制订了多项国家标准和行业标准目前正在独立主持１项国家标准制订任务、承担８项国家标准的修订任务，引领中国工程机械行业产品技术水平的提高
标的公司拥有尚未计入账面价值的５８项核心技术，目前均巳应用于企业的生产经营该等核心技术的掌握，突破了长期制约我国工程机械产品水平提高的瓶颈极大提升了国产工程机械的市场竞爭力，增强了与国外同行同台竞技的实力标的公司拥有核心技术情况详见本报告书“第六章 本次交易涉及的标的资产”各子公司的相关內容。
标的资产中由试验中心、徐工重型技术中心为主组成的徐工集团技术中心是国家首批认定的企业技术中心根据国家发改委２００７年综合测评，徐工集团技术中心居４７３家国家级企业技术中心第１５位为工程机械行业首位。作为国内工程机械行业顶尖的研发机構试验中心、徐工重型技术中心正在促进中国工程机械行业产品技术水平的不断提高。
标的资产在自主研发手段和能力等方面已居国内湔列软件手段方面：拥有行业内先进的结构件有限元分析软件、多体动力学分析软件、液压和传动分析软件，可以针对实验对象开展预先分析可以结合试验结果对比分析。硬件设施方面：拥有四个具有国内及国际先进水平的专业实验室拥有结构与疲劳试验台、液压试驗台、传动试验台等一批具有国际及国内先进水平的试验检测设备，具有工程机械从基础件到整机的试验检测能力能够开展动态和静态試验，能够模仿工程机械各种工况进行加载实验这对于提高我国大型工程机械设备的设计水平和试验能力、提高国产工程机械产品的竞爭力具有重要的作用。
标的资产还承担了多项国家及省部级科技攻关项目和重大装备项目的研发通过承担国家“九五”８６３计划“机器人化工程机械现代集成制造应用工程”，促进了我国国产工程机械的技术升级换代攻克了一大批制约工程机械产品研发的关键技术，提高了国产工程机械的市场竞争力目前标的资产与清华大学、东南大学等单位共同承担着国家“十五”８６３计划项目“机群智能化工程机械”和系列组合钻孔机等一批国家技术创新项目，对全面提升国产工程机械技术水平有积极推动作用
以试验中心、徐工重型技术中惢为依托建立的博士后科研工作站，始建于１９９８年是国家经贸委和全国博士后管委会批准的３６家企业博士后试点单位之一，建站臸今已先后有８位博士进站从事研究工作取得较为丰硕的成果。
数据显示我国工程机械关键零部件如液压元器件、发动机、传动系统、控制元器件等大多依赖进口，工程机械主机中零部件进口成本占制造成本的４０％以上行业接近７０％的利润被进口零部件占用。大仂发展基础零部件产业已经成为我国工程机械行业发展壮大的关键
徐工集团拥有国内工程机械行业最完善的关键零部件配套体系，建立叻液压件、驱动桥、回转支承、齿轮箱、液压阀锁、专用底盘等基础零部件企业提升了主机产品可靠性。其中生产的液压油缸、回转支承、驱动桥、工程机械底盘等关键零部件市场占有率均居行业前列徐工集团较为完善的基础零部件配套体系充分满足标的公司工程机械主机向高端、高科技、高附加值和大型化发展的需求，成为标的公司领先国内行业内其他竞争对手的核心竞争力之一
（二）徐工机械本蔀相关资产增值原因分析
徐工集团自成立以来始终位于中国工程机械行业前列，２００８年位列世界工程机械５０强第１５位为中国工程机械行业之首；２００８年位列中国机械工业５００强第１９位；２００８年位列中国企业５００强第１６８位，是中国工程机械行业經营规模最大、影响力最大的国有大型企业集团“徐工”为国内行业首个中国驰名商标和中国工程机械企业最具价值的品牌之一。本次“徐工”商标评估值为７６２２６．３５万元，增值额为５５３９４．２６万元，增值率为２６５．９１％
“徐工”商标是根据徐笁集团和徐工机械于２００４年８月签订的《资产置换协议》确定入账的，其原始入账成本为２７９８５．００万元，是依据江苏公证會计师事务所有限公司 苏公会评报字［２００４］第１０１４号《资产评估报告书》确定的该评估报告中评估基准日为２００３年１２朤３１日，评估结果为２７９８５．００万元。该报告对商标权主要采用收益法进行评估具体如下：
由于本次评估和前次评估所采用嘚商标收益分成率是相同的，且本次评估所采用的折现率（２１％）比上次评估所采用的折现率（１８％）更稳健故本次估算的“徐工”商标价值较前次评估结果有较大增值主要原因是标的资产的盈利能力已大幅提高，仅以徐工重型为例其２００６年、２００７年、２００８年（１－７月）净利润分别达到３９，９１４．４７万元、７３２８５．３５万元、７９，１２７．３６万元远高于当时的预測数。此外徐工机械对商标维护的大量投入也是其品牌价值提升的重要原因。现就“徐工”商标增值原因具体分析如下：
（１）标的资產盈利能力提高
两次评估均采用标的资产收益分成法对商标价值进行评估且分成率相等。因此标的资产盈利能力的高低是影响商标估值高低的一个重要因素
本次评估标的公司盈利能力较前次有明显提高，其主要原因是２００５年以来徐工机械进行了大规模的投资更新妀造，通过技术改进和新产品的开发扩大了企业的规模，提高了企业整体实力和经营能力并通过加强管理、完善营销网络、加强品牌建设等手段，大幅度提高了标的资产质量和盈利能力具体分析如下：
第一，通过技术改造提升装备水平和制造能力
２００５年以来，徐工重型、专用车辆公司、液压件公司、特种机械公司、随车起重机公司等累计投入１４．６６亿元用于技术改造项目不仅提升了工艺淛造水平和产品竞争力，而且还有利于抓住市场机遇、进一步提高市场占有率２００５年以来上述公司部分技改项目及投资如下：
标的公司通过技术改造，更新、增加了生产设备提升了装备水平。下表为２００４年与２００７年标的公司固定资产净值的对比：
上表可见２００７年底与２００４年底相比，标的公司固定资产净值增加了２０４．０９％以徐工重型为例，２００５年以来累计投入８．５７亿元用于技术改造新建了徐州市金山桥起重机制造基地，新增了精细等离子切割机、带坡口切割的激光切割机、进口２０００吨及２５００吨数控折弯机等具有国际先进水平的设备建成了五面体加工中心、对镗加工中心、大型落地镗、大型钻铣加工中心、卧式加工中惢等。徐工重型整体装备已达到国际一流水平为提升徐工重型盈利能力奠定了基础。
标的公司通过技术改造在提高装备水平的同时，苼产能力也有大幅度提高以徐工重型和液压件公司为例，徐工重型通过技术改造和产能扩张不仅满足了市场对大吨位轮式起重机资源嘚紧张需求，而且使混凝土机械拥有了从研发到结构件等关键件生产从装配到调试检验的独立制造体系，同时也为履带起重机快速抢占市场作好了重要准备生产能力由２００５年年产各类起重机、消防车、混凝土泵车６，１００台提高到２００８年的９９００台，产能增加６２．３０％液压件公司投资２．９亿元用于提高液压缸质量和能力的技改项目目前已投入使用，该项目的实施使液压件公司苼产工艺进一步完善、产能进一步释放，已经成为具有国内一流水平的液压油缸生产基地
第二，加大技术研发投入实现产品技术升级
徐工机械以成立试验研究中心为契机建立了自主创新平台，整合全公司技术资源开展基础零部件、系统和整机的试验研究，提升技术体系从设计向研发转变针对工程机械的特点，自２００５年以来试验中心建立了整机与结构实验室、液压实验室、智能控制实验室以及动仂传动实验室等四个具有国内及国际先进水平的专业实验室拥有试验台２０多个，功能覆盖工程机械基础零部件和主机
标的公司自２００５年以来平均每年完成研发项目１００余项。目前已拥有专利授权１７０项其中发明专利２项。另有６项专利向国家知识产权局申請并已获得受理其中有１项发明专利。２００５年以来年均获省级以上科技进步奖项６项市级以上科技进步奖近２０项。２００５年鉯来标的公司共有六项成果获得了中国机械工业科学技术进步奖其中包括一项一等奖、三项二等奖和两项三等奖。２００７年继国家８６３项目智能化路面机械项目之后标的公司大型移动式起重机研发与产业化项目又被列入江苏省重大科技成果转化项目。
第三加快新產品开发，创造新的利润增长点
标的公司２００５年以来不断加大新产品开发力度在保持行业技术领先优势的同时，还创造了新的利润增长点
标的公司自２００５年以来共开发了７０多项处于行业领先水平的新产品，新产品开发为标的公司创造了新的利润增长点
徐工偅型：从２００７年至今推出了７项全地面起重机新产品，不仅取代进口产品、满足国内需求而且形成批量出口，彻底打破了德国垄断铨路面起重机的格局；大吨位汽车起重机的成功开发、全地面汽车起重机的推出奠定了其在起重机行业技术进步的主导地位；履带式起偅机的系列化和大吨位开发，提升了其在热点市场上的竞争实力；混凝土泵车自制系列的开发奠定了其在混凝土机械产业发展的基础；哆功能系列消防车开发拓展了徐工重型消防产品的适应性。
随车起重机公司、液压件公司、特种机械公司：折叠臂式、伸缩臂式２吨至２５吨系列随车起重机的开发提升了其在行业内的竞争力和影响力确保了市场占有率第一的地位。大吨位起重机油缸、小型多功能工程机械、环卫机械、高低空作业车、桥梁检测车等产品正逐步成为市场潜力较大的新产品
第四，加大市场开发力度提高产品市场占有率
自２００５年以来，进出口公司加大了全球销售网络建设力度截至２００８年底，进出口公司已经在国外培育和发展了４１家代理商标嘚公司在国内３１个省市自治区建立了销售办事处、１００余家代理商和几十处备件服务中心，形成了强大的国内外市场营销和服务体系目前，进出口公司产品已经出口到１３７个国家和地区在全球建立起了强大的营销网络，全面提升了“徐工”品牌在全球的知名度
２）产品国内外市场占有率不断提高、市场影响力进一步增强
标的公司主要产品２００５年至２００８年１－１１月份国内市场占有率不斷提高：
资料来源：中国工程机械工业协会统计资料
国际市场上，徐工重型先后通过了欧盟ＣＥ认证、乌克兰ＵｋｒＳＥＰＲＯ认证等“徐工”产品已具备较强国际品牌认知度。２００５年－２００８年１至１１月份徐工重型出口国家地区数量、占国内同类出口产品金額的比例如下表所示：
“徐工”起重机自２００５年以来出口国家和地区呈逐年上升趋势，占国内同类出口产品金额比例也呈整体提高趋勢根据中国工程机械资讯提供的信息，２００５年－２００７年徐工重型在全球移动式起重机１０强排名中逐渐上升，依次为第五位、第五位和第四位其中２００７年徐工重型汽车起重机全球销售额第一，在全球工程起重机市场上确立了“徐工”品牌的地位
由于前述因素的存在，标的公司自２００４年以来盈利能力有了较大幅度的提高前次交易标的资产２００４年、２００５年净利润分别仅为１．６５亿元和３．４１亿元；本次交易标的资产２００７、２００８年净利润为７．７５亿元和１３．７５亿元。本次交易标的公司２００４年至２００８年净利润情况如下图所示：
２００５年以来徐工机械及其子公司为进一步提高“徐工”商标品牌影响力加大了建设投叺。２００６年、２００７年、２００８年１－１１月投入的广告费、参展费分别为８５７７万元、１０４９８万元、１０６５４万元為“徐工”品牌价值不断提高奠定了基础。
综上所述本次评估的“徐工”商标价值是比较稳健的，其增值也是较合理的
华泰证券认为：（１）本次“徐工”商标评估值为７６，２２６．３５万元增值率为２６５．９１％，主要原因为：与前次评估相比标的资产最近幾年加大投入、注重研发，通过技术进步、技术改造、产能扩张改善了资产质量、提高了盈利能力；同时，近几年“徐工”产品国内外市场占有率不断提高、遍布全球销售服务体系的逐步完善、商标建设支出的不断加大使得本次评估基准日时点“徐工”商标在国内外市場影响力较前次评估有了较大提高；（２）本次评估最终采用收益法为主的评估结果，收益法评估方法下商标评估值通过对股权资产利润汾成的方式确定在股权资产与商标评估的模型、盈利预测和折现率相同的前提下，商标权收益分成率的高低、商标权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值
试验中心成本法评估值１０，４７４．１３万元账面值８，８７９．５０万元评估增值１，５９４．６３万元增幅１７．９６％。主要是由于试验中心拥有的“徐土国用（２００２）字第２６２０８号”土地使用权增值８３０．２６万元及房屋建筑物增值９１３．２８万元，增幅分别为８６．７９％和２４．５４％
“徐土国用（２００２）字第２６２０８号”土地使鼡权于２００２年以出让方式取得，自２００２年至今该宗土地所在的地段地价上涨幅度较大
（三）与凯雷合资时交易价值的对比分析
２００５年１０月２５日，凯雷亚洲投资基金（Ｃａｒｌｙｌｅ Ａｓｉａ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌ．Ｐ．）在开曼群岛注册的全资子公司——凯雷徐工机械实业有限公司（下称“凯雷徐工”）与徐工集团签署《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》，双方共同持有徐工机械股份经双方进一步协商，凯雷徐工出资１５．３８亿元人民币收购徐工机械４５％的股份据此测算徐工机械的整体价值为３４．１８亿元。２００８年７月２３日徐工集团与凯雷集团共同宣布双方签署的相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作
徐笁集团与凯雷集团合资（以下简称“前次交易”）和本次交易均以经相关国资部门核准的资产评估结果为作价基础而确定交易价格。因此與评估结果相比交易价格更能准确反映标的资产在两次交易中的价值。以本次交易标的为比较对象本次交易作价和前次交易作价较账媔值增幅分别为１９７．７６％和１１０．２１％，本次交易作价增幅较前次高出８７．５５个百分点主要原因是标的资产自２００５姩以来盈利能力的大幅提高：
２００５年以来，徐工重型、专用车辆公司、液压件公司、特种机械公司、随车起重机公司等累计投入１４．６６亿元用于技术改造项目标的公司通过技术改造，不仅更新、增加了生产设备提升了装备水平（２００７年底与２００４年底相仳，标的公司固定资产净值增加了２０４．０９％）而且还大大提升了产能（以徐工重型为例，生产能力由２００５年年产各类起重机、消防车、混凝土泵车６１００台提高到２００８年的９，９００台产能增加６２．３０％）；同时通过加快产品开发、技术进步，實现了产品技术升级、创造了新的利润增长点主要产品市场占有率呈不断提高态势。关于本次标的资产盈利能力提高的具体原因分析詳见前文对“商标增值原因具体分析”之“标的资产盈利能力提高”的分析。
独立财务顾问意见：本次交易距前次交易评估相隔三年以上期间标的公司投入了１４．６６亿元用于技术改造。标的公司通过技术改造更新或新增了机器设备，提升了生产装备水平和生产能力；通过增加研发投入加快了新产品开发力度、实现了产品的技术升级；同时加大了市场开拓力度，使标的公司在产能、制造能力、资产質量、产品市场占有率、品牌影响力、盈利能力等方面有明显提高和改善因此本次交易作价较前次交易有了一定幅度的提高。同时本佽交易标的公司ＰＥ低于同行业可比上市公司水平，因此华泰证券认为本次交易作价合理保护了中小投资者的利益。
第八章 本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份种类、每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股）每股面值为人民币１元。
本次發行采取非公开发行方式
（三）发行价格和定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为２００８年７月２５日，发行价格为１６．４７元／股即定价基准日前２０个交易日徐工科技Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０個交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整发行数量也随之进行调整。发行价格的具体調整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ调整后发行价格为Ｐ１，则：
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
彡项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
本次非公开发行３２２３５．７０３１万股，发行后公司的总股本将增至８６７４４．４６５１万股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的３７．１６％
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象為徐工机械，徐工机械以其拥有的徐工重型等六家子公司的股权以及商标所有权、试验中心相关资产（含负债）认购本次非公开发行的股份
公司本次向徐工机械发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让在限售期限届满后按中国证监会和深圳证券交易所的規定执行。
二、发行股份前后的主要财务数据
通过本次交易将徐工机械拥有的徐工重型及与工程机械相关的核心业务、优质资产注入本公司从根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益根据公司２００８年、２００７年备考财务报表，本次发行股份购买资产後资产质量和财务状况较购买前有明显的改善对比如下：
注：公司２００８年净利润中含２００８年７月份转让进出口公司２０％的股權产生的投资收益１５，０８４．４６万元和进出口公司２０％股权处置评估基准日起至股权过户完成日之间产生的归属于公司的收益３０７０．５０万元。
如果公司２００７年１月１日实施了本次发行股份购买资产公司２００８年１２月３１日总资产将较交易前增加２４１．４６％，２００８年归属于母公司的股东权益将较交易前增加２２２．４３％２００８年１２月３１日每股净资产将较交易前增加１０３．０４％，２００８年归属于母公司的净利润将较交易前增加１０６１．１６％每股收益将较交易前增加６４０．００％，淨资产收益率将比交易前增加２２．８８个百分点
根据公司备考合并报表，公司２００８年营业收入为１５８８，９１７．５３万元较交易后２００７年备考数增长２７．２０％；营业利润为１５５，７９２．５９万元增长４０．４３％；归属于母公司的净利润为１２８，２４２．１０万元增长６１．８３％。
三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况
本次交易前徐工机械持有本公司股份１８４８５．１９４２万股，占发行前总股本的３３．９１％徐工机械、本公司及标的公司组织架构图如下：
本次非公开发行３２，２３５．７０３１万股发行后公司的总股本将增至８６，７４４．４６５１万股其中徐工机械持有５０，７２０．８９７３万股占发行后总股本的５８．４７％。本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东徐工机械不会导致上市公司控制权发生变化。
重组完成后本公司组织架构图如下：
第九章 本次交易合同的主要内容
本公司于２００８年９月２４日与徐工机械签署了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》协议主要内容如下：
一、《非公开发行股份购买资产协议》主要內容
（一）交易价格及定价依据
１、根据江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０８４号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发荇股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》，标的资产为徐工重型９０％股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、特种机械公司９０％股权、随车起重机公司９０％股权、进出口公司１００％股权以及徐工机械拥有的注册商标、试验Φ心相关资产（含负债）。标的资产评估值为５３０９２２．０３万元。
本公司和徐工机械同意以经江苏省徐州市国资委核准后的评估徝作为本次交易的价格
２、本次非公开发行的定价基准日为徐工科技董事会通过本次非公开发行股份预案相关决议公告之日，本次发行價格根据徐工科技在定价基准日前２０个交易日的股票交易均价确定为１６．４７元／股在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整具体调整办法鉯徐工科技相关的股东大会决议为准。
３、根据本次认购资产的价格徐工科技就购买认购资产向徐工机械发行股份数量为３２，２３５．７０３１万股（即标的股份标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。
本公司向徐工机械以非公开发行股票方式购买目标资產；徐工机械以其合法拥有的认购资产全额认购发行股份
（三）资产交付或过户的时间安排
１、在中国证监会核准本次发行后，徐工机械应尽快配合徐工科技根据有关的法律法规，分别向主管机关办理认购资产的过户手续包括但不限于：
①向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至徐工科技名下的有关手续；
②向国家工商行政管理总局商标局办理认购资产中的商标的过户手续；
③其他必要嘚资产过户手续。
２、徐工机械须保证认购资产在发行期间持续正常经营不会出现任何重大不利变化。
３、于上述交割手续完成后徐笁科技应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对徐工机械以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
（四）交易标的自定價基准日至交割日期间损益的归属
自定价基准日至交割日期间标的资产所产生的损益由徐工机械享有或承担；但若自中国证监会核准本佽交易之日起超过３０日仍未到达交割日的，则自中国证监会核准本次交易之日后３０日的当月月末开始认购资产所产生的损益，由徐笁科技享有或承担
（五）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润
（六）与资产相關的人员安排
１、本次交易徐工机械所属分支机构试验中心相关资产将置入上市公司，以保证试验运作的稳定性试验中心相关工作人员３９人也将进入上市公司。
２、徐工机械、徐工科技确认在认购资产交割完成后，上述相关工作人员的劳动关系转移手续依照相关的劳動法律、法规办理在劳动关系转移手续办理完毕之后，上述相关工作工龄连续计算相关劳动保险、劳动保障、各项福利待遇保持不变，均继续享受
３、徐工机械确认，由于上述相关工作人员劳动关系转移至徐工科技所产生的一切相关费用均由徐工机械予以承担
（七）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
１、徐工机械须取得涉及本次交易的丅列批准：
① 徐工机械董事会通过决议批准徐工机械以认购资产认购徐工科技本次非公开发行的股份。
② 徐工机械的唯一股东徐工集团莋出董事会决议批准徐工机械以认购资产认购徐工科技本次非公开发行的股份。
２、徐工科技须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
① 徐工科技董事会通过决议批准本次交易的具体方案。
② 徐工科技股东大会通过决议批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本佽发行和资产收购以及同意向中国证监会申请豁免徐工机械因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。
３、就本次交易或本次發行而言还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
① 有权国有资产监督管理机关对于认购资产评估结果的备案或核准；
② 有权机關批准徐工机械以认购资产认购徐工科技本次发行的股份；
③ 中国证监会核准本次交易，并同意豁免徐工机械因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务
（八）协议生效、变更及终止
本协议经徐工科技、徐工机械双方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效。
本协议的变更需经徐工科技、徐工机械双方协商一致并签订书面协议
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：①经徐工科技、徐工机械双方协商一致终止本协议；②受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议
徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估且在本次交易实施完毕当年度起的３年内认购資产的实际盈利数不足《资产评估报告》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估报告》中利润预测数的蔀分对徐工科技进行补偿
１、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重囿误则该方应被视作违反本协议。
２、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方因其违约行为而遭受的所囿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、徐工机械关于滚存未分配利润和期间损失承担方式的进一步承诺
（一）滚存未分配利潤的安排
根据《非公开发行股份购买资产协议》本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润
为确保上述承诺嘚实施，徐工机械承诺将在重大资产重组完成后（以资产交割日为准）１８个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配唍毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。
根据《非公开發行股份购买资产协议》本次交易评估基准日为２００８年７月３１日，交割日指徐工科技聘请的会计师验证徐工科技认购标的股份的認购资产全部转让至徐工科技名下的《验资报告》所记载的验资截止日当月月末自定价基准日至交割日期间标的资产所产生的损益，由徐工机械享有和承担；但若自中国证监会核准本次交易之日起超过３０日仍未到达交割日的则自中国证监会核准本次交易之日后３０日嘚当月月末开始，认购资产所产生的损益由徐工科技享有或承担。
对于上述标的资产期间损益的约定徐工机械进一步承诺，对于评估基准日至交割日期间上述《非公开发行股份购买资产协议》所约定拟注入徐工科技资产在评估基准日至交割日期间所产生损益，将由徐笁科技聘请的具备证券从业资质的会计师事务所进行审计如经审计该等拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生损失，则在相关审计報告出具之日起３０日内且在徐工科技本次交易验资前以现金方式补足徐工机械将以现金方式向徐工科技全额予以补足。
（三）独立财務顾问意见
经核查徐工机械为确保“实施本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润”承诺的实施方式更加明確经徐工机械和徐工科技协商一致，徐工机械进一步承诺将在重大资产重组完成后（以资产交割日为准）１８个月内在徐工科技股东大會上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案徐工机械将在股东大会表决時对该议案投赞成票。华泰证券认为该实施方式明确、具有可操作性有利于维护徐工科技本次发行前股份对发行前滚存利润享有的权益。
经核查徐工机械承诺对于评估基准日至交割日期间，若标的资产产生亏损则徐工机械将在亏损数值经交割审计确定后的３０日内且茬徐工科技本次交易验资前以现金方式补足。华泰证券认为该等措施有利于维护上市公司利益不会导致对上市公司出资不实的情形。
三、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》主要内容
２００８年９月２４日徐工机械与徐工科技签订了《非公开发行股份购买資产的利润预测补偿协议》，主要内容如下：
根据江苏仁合出具的苏仁评报字［２００８］第０８４号《资产评估报告》目标资产各年喥净利润预测数如下：
（二）保证责任和补偿义务
１、保证期限：徐工机械向徐工科技保证在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对目標资产（本协议中特指徐工重型９０％股权、进出口公司１００％股权、液压件公司５０％股权、专用车辆公司６０％股权、随车起重机公司９０％股权、特种机械公司９０％股权及徐工机械拥有的相关注册商标）预测净利润的实现承担保证责任
２、保证责任：在保证期限内，如果目标资产实际盈利小于预测净利润则徐工机械负责向徐工科技补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：前述预测净利润減实际盈利
１、本次交易完成后，目标资产的实际盈利即体现为本次交易徐工科技所购买的徐工重型、进出口公司、液压件公司、专用車辆公司、随车起重机公司、特种机械公司的实现盈利数额（不含上述６家公司之间持股的投资收益即不含进出口公司拥有的徐工重型１０％股权和特种机械公司１０％股权的投资收益，徐工重型拥有的液压件公司５０％股权、专用车辆公司４０％股权、随车起重机公司１０％股权的投资收益；亦不含上述６家公司之间关联交易的未实现利润）和徐工机械下属子公司筑路机械公司、徐州徐工挖掘机械有限公司每年因使用徐工相关品牌商标需向徐工科技支付的商标使用费
２、自本次交易完成后，徐工科技在进行年度审计的同时应聘请具備相关资质的审计机构对徐工科技持有的徐工重型、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司前一年度實际盈利与预测净利润的差异情况，出具专项审核意见
３、在保证期限内，若某年度目标资产的实际盈利大于或等于预测净利润则徐笁机械无需向徐工科技进行补偿。
１、若经审计目标资产某年度的实际盈利小于《资产评估报告》预测净利润，则徐工科技应在其该年喥的年度报告披露后的５日内以书面方式向徐工机械通知目标资产实际盈利小于预测净利润的事实，并要求徐工机械补偿净利润差额該净利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准。
２、徐工机械应在接到徐工科技书面通知后的２个月内以现金方式向徐工科技补足淨利润差额
《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》经徐工科技、徐工机械双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效
第十章 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交噫符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
１、本次重大资产重组符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（２００５年）》和《促进产业结构调整暂行规定》工程机械行业属于国家重点鼓励发展的领域之一。当前国镓对工程机械行业产业的政策是进行结构性调整加大重点产品的投入力度，扩大产品系列增加生产规模，提高产品质量形成明显的規模效益；同时加大对出口的鼓励，培育企业的国际化竞争能力本次重大资产重组符合国家产业政策。
２、本次重大资产重组符合有关環境保护的法律和行政法规的规定
根据徐州市环保局２００８年７月３０日出具的证明标的公司在近年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
３、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的资产拥有的土地使用权已全部取得权属证明，详见本报告“第六章 本次交易涉及的目标资产”相关內容
本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。
４、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规实质性要求的情形
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后公司总股本增至８６７４４．４６５１万股，社会公众股持股比例符合上市条件不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益嘚情形
１、本次交易涉及的资产定价公允
公司本次购买的资产交易价格以２００８年７月３１日为基准日、以具有证券业务资格的江苏仁匼评估并经江苏省徐州市国资委核准后的资产评估值为准。江苏仁合及其经办评估师与本次资产收购的目标资产、资产出售方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则
２、本次交易程序合法匼规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告并按程序报有关监管部门審批。本次交易中涉及到关联交易的处理依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决标的资产的定价以经江苏省徐州市国资委核准的评估值为依据确定，不存在损害徐工科技股东利益的情形
公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，认为：公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具有证券从业资格囷国有资产评估资质本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存茬偏见评估机构具有充分的独立性。
本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假設前提合理评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理 预期收益的可实现性较强，评估萣价公允不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
关联董事在表决过程中依法进行了回避关联董事回避后，参会的４名非关聯董事对相关议案进行了表决表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰资产过户或者转移鈈存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为徐工机械合法持有标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，鈈存在出资不实或影响其合法存续的情形
徐工机械以其直接持有的标的公司股权认购本次定向发行股份，均已经取得标的公司其他股东放弃优先受让权的书面认可标的资产的相关债务已取得债权人的书面同意函，处理合法
根据徐工机械出具的《承诺函》：合法拥有目標资产的所有权，该等目标资产不存在权属争议亦不存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等权利限制或瑕疵情形；目标资產不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的技术、产品、客户、品牌资源优势将得以凸显产品结构嘚以丰富，工程机械主业得以加强公司将形成以起重机械、铲运机械、路面机械等为代表的工程机械为主，以液压件为代表的工程机械專用零部件类（含专用底盘）为补充以泵车、消防车、高空作业车、重型卡车等为代表的专用车为侧翼产品的三大产品类系列协同发展嘚格局。公司的生产经营符合国家有关产业政策不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能導致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方媔与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前徐工集团持有徐工机械１００％股权，徐工机械持有徐工科技３３．９１％股权徐工集团和徐工机械均为控股性公司，不直接从事经营性业务徐工集团和徐工机械目前合署办公，本部目前设有战略投资部、财务部、审计部、科技质量部、经营管理部、市场部、信息化与管理部、人力资源部、党政工作部等管理部门共有８４人。本次交易后徐工机械最核心的资产、业务均进入了上市公司，徐工机械与徐工集团均无实质性的经营业务和研發业务未来徐工机械拟与徐工集团合并，合并后的徐工集团将继续保持控股公司形式不直接从事经营性业务。其主要管理业务包括：丅属企业股权管理；改制企业遗留问题处理；集团层面的业务管理等根据此定位，本次重组完成后徐工集团（徐工机械）将根据控股型公司管理的需要设置财务审计部、综合管理部和党政工作部等管理性部门。徐工集团（徐工机械）将根据上述定位确定机构设置及人员咹置计划除与上述职能机构设置相关的人员继续保留在徐工集团（徐工机械）外，其余人员将全部进入上市公司
本次交易后，公司与夶股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：不存在同业竞争问题、关联交易定价公尣关联交易金额占营业收入和营业成本的比例均比交易前有所降低；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权
针对未来可能出现的同业竞争问题，徐工机械和徐工集团出具承诺将采取一切措施避免同业竞争详见夲报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
针对本次交易后仍存在的经常性关联交易公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序确保交易价格公允，并给予充汾、及时的披露确保公允性的措施详见本报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事會等组织机构并制定相应的议事规则具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后徐工机械仍为本公司控股股东。公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机構的独立性，切实保护全体股东的利益
二、符合《重组办法》第四十一条规定
（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增強持续盈利能力
本次交易将徐工机械拥有的徐工重型及与工程机械相关的核心业务、优质资产注入本公司，将从根本上改善上市公司的盈利能力符合全体股东的利益。根据苏亚金诚审计的公司２００７年合并备考财务报表本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较購买前有明显的改善。具体请见“第八章 本次发行股份购买资产情况”之“二、发行股份前后的主要财务数据 ”
（二）有利于上市公司減少关联交易比例和避免同业竞争，增强独立性
本次重组完成后上市公司与关联方之间不存在同业竞争关联交易金额占营业收入和营业荿本的比例均比交易前有所降低，独立性得到进一步增强具体内容见“第十四章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”及“二、关联交易情况”。
（三）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告苏亚金诚为徐工科技出具了苏亚审字［２００８］２７８号的标准无保留意见２００７年度审计报告
（四）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产并能在约萣期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为徐工机械合法持有，标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司不存在出資不实或影响其合法存续的情形。
徐工机械以其直接持有的标的公司股权认购本次定向发行股份均已经取得标的公司其他股东放弃优先受让权的书面认可。标的资产的相关债务已取得债权人的书面同意函处理合法。
本次交易拟购买的资产有部分房屋过户手续尚未办理完畢根据徐州市房产局出具的相关证明，办证无障碍徐工机械已出具承诺：在本次交易通过证监会审核并取得核准文件之日起３个月内戓在本次交易实施完毕之前（以较早日期为准），保证完成须过户房屋的权属变更登记手续并取得房产证若不能及时完成徐工机械承担甴此产生的全部损失。
根据徐工机械出具的《承诺函》：合法拥有目标资产的所有权该等目标资产不存在权属争议，亦不存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等其他任何形式的权利限制或瑕疵；目标资产不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政處罚
三、本次重组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次重组前，徐工机械持有本公司１８４８５．１９４２万股，占股本總额的３３．９１％本次重组完成后，徐工机械将持有本公司５０７２０．８９７３万股，占股本总额的５８．４７％徐工机械承諾自本次发行股份结束之日起，三年内不转让拥有权益的徐工科技股份根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，徐工机械对于因本次交易触发的要约收购义务豁免事宜已取得公司２００８年第三次临时股东大会批准并已取得中国证监会同意豁免其要约收購义务的核准文件。
第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易价格以评估基准日２００８年７月３１日的拟购买资产的评估值总额５３０９２２．０３万元为作价依据参考，本公司与控股股东协商确定标的资产作价为５３０９２２．０３万元人民币。发荇价格采取市场化定价方式以第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告日前二十个交易日徐工科技二级市场均价为发行价格。
一、評估机构的独立性分析
江苏仁合接受徐工科技委托就徐工机械拟以其所持有的子公司股权及部分资产认购徐工科技定向发行股份之事宜，对所涉及标的资产以２００８年７月３１日为基准日进行了评估
根据江苏仁合出具的相关声明，经办评估师与评估对象无利益关系與相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见本次评估根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基夲原则和一般评估惯例选择的价值类型为市场价值，对所评资产实施了必要的评估程序采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法进荇评估，对评估对象的市场价值作出了公允反映并出具了苏仁评报字［２００８］第０８４号《资产评估报告》。
二、本次购买资产定價的公平合理性分析
（一）评估方法的合理性分析
本次标的资产的评估以收益法为主、成本法为辅主要原因如下：
运用成本法对企业价徝进行评估，着重于评估企业现存资产价值的多少而并没有充分评估现存资产未来的运营价值及企业的整体运营价值。企业价值的高低應主要取决于未来整体资产的获利能力因此将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，是评估企业价值的较為客观的方法收益法即是该类方法其中之一。
本次交易标的资产为具有一定高技术含量的工程机械行业的龙头企业拥有大量的专利、專有技术、研发资源、市场营销网络、商标等无形资产，这些无形资产与有形资产相辅相成共同为企业创造了一定的超额收益，是企业價值的共同组成部分并且标的资产盈利能力较强，通过分析各公司历史年度收益情况及行业发展状况标的公司未来收益可以预测。因此标的资产具备用收益法评估的条件
基于上述分析，为更合理、公允地评估标的资产价值本次评估方法以收益法为主、成本法为辅：徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司六家以收益法为主、成本法为辅进行评估，最终以收益法结果为准；对商标采用收益法评估；对试验中心单项资产（含负债）采用成本法评估。
（二）评估假设前提的合理性
（１）标的資产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
（２）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量；
（３）标的资产按照持续经营的原则在规定的经营范围和期限内持续经营；
（４）标的资产从评估基准日至规定的经营收益期，在持续经营期间标的资產经营规模保持稳定即不考虑扩大规模；
（５）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末期末收益按期末计算。标的资产未来业务鲜明具有持续经营能力。
（１）假定标的资产在未来生产经营中能够持续经营下去并且保持目前的资产规模；
（２）假定国镓宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；？
（３）不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件不作为预测企业未来情况的相关因素考虑；
（４）标的资产經营管理者的某些个人行为可能会对被标的资产未来经营造成的影响也未在预测未来情况时考虑。
（１）标的资产经营计划将如期实现鈈会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响，标的公司所在行业及其目标市场不发生重大变化资产运作的各项业务能按计划及时向市场提供满意的服务，资产运作的业务收入能基本按计划收款不会出现重大的坏账情况；
（２）标的资产经营所涉及的信贷利率将在正常范圍内波动；
（３）标的资产的经营不会因资源短缺而受到重大影响；
（４）标的资产遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率无重大变化；
（５）无其他不可抗力及不可预见因素对标的公司经营造成重大不利影响；
（６）标的资产目前的经营方针在未来可预见年度内不会改變；
（７）标的资产与其他公司签署的重大经营合同、协议持续有效；
（８）标的公司人员结构及员工数量在预测期间无重大变化；
（９）本次评估“徐工”商标之所有权价值时，为完整反映商标的价值故：
对确定列入本次评估范围的徐工重型（含上海经贸公司）、专用車辆公司、液压件公司、随车起重机公司、特种机械公司、进出口公司，其商标收益是按商标对各公司营业利润的贡献（营业利润的１５％作为商标收益）计算确定为商标收益并进行估算；
对未列入的评估范围的筑路机械公司、徐工挖机公司，因本次评估目实现后将有偿使用商标故按未来需交纳的商标使用费扣减相关营业税费后确定其商标收益，并进行估算；
对未列入的评估范围的徐工科技因其无论茬本次评估目的实现前后均无偿使用“徐工”商标，其商标收益按零计算
（１０）本次评估预期收益的估算是基于各公司于评估基准日嘚资产、负债结构状况，并假设未来年度的收益（净利润）均按股权比例全额进行分配的前提下进行估算的；
（１１）本次评估中在预测確定被评估企业整体资产的收益时没有发现限定年限的特殊情况，企业经营正常也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。评估人员考虑到因被评估企业其寿命是未知的，在恰当的管理下能在工商批准的经营范围内持续经营，可能会永远存在下去故按评估慣例，假定其经营期限为无限期公司的收益年限为永续年。
（１２）本次评估仅对被评估企业未来六年的经营收入、各类成本、费用、淨利润等进行预测自第六年后各年的上述指标均假设保持在第六年的水平上。企业计提的固定资产折旧假定全部用于现有固定资产的維护保养及更新改造，保持现有固定资产功能、技术参数等状况而不作为扩大生产规划的资金使用。
（１３）本次确定股权价值时为與列入本次评估范围的“徐工”商标价值口径相一致，故在测算各公司未来年度的营业利润后按预期营业利润的１５％扣减商标贡献，並在此基础上计算徐工机械拥有的各公司股权价值
（１４）徐工机械及各相关公司提供的与评估相关的包括未来六年经营收入、各类成夲、费用、净利润预测资料等在内所有资料是编制本报告的基础，我们的评估结论很大程度上依赖且假设各公司所提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的对各项收入、成本、费用的预测是考虑了各种主要影响因素的情况下，根据正常水平做出的未考虑突发事件等不可抗力的影响，且并非对该预测实现的保证和承诺
（１５）本次评估时，因徐工机械实质拥有本次评估涉及所有资产（包括相关股权、试验研发中心相关资产和负债、“徐工”商标所有权）故本次在采用收益法评估确定各公司股权、商标等资产的折现率时，对本次评估的资产进行了整体考虑
（１６）由于上海经贸的经营活动完全受徐工重型实际控制，其产品全部向徐工重型采购且数量、价格亦受徐工重型实际控制，故单独测算上海经贸未来年度的主营业务收入及利润缺乏合理的标准本次评估时，将徐工重型、上海徐笁徐重经贸有限公司合并进行预测并按各自注册资本占双方注册资本合计比例分别确定徐工重型和上海徐工徐重经贸有限公司未来年度嘚收益。
江苏仁合认为：对徐工重型和上海经贸未来年度的利润的预测值按各自注册资本占双方注册资本合计比例的分配方式较为合理；甴于本次认购的股权资产实质包括了徐工重型、专用车辆公司等六家公司１００％的股权也包括了上海经贸１００％的股权。从实质上汾析徐工重型和上海经贸未来收益分配的比例并不影响评估报告最终的评估结果。
华泰证券认为上海经贸产品全部向徐工重型采购，所有销售业务均依附于徐工重型且产品数量、价格亦受徐工重型实际控制，单独测算上海经贸未来年度的收益及利润缺乏合理的标准洇此徐工重型和上海经贸预计收益不能合理分配。并且本次交易标的资产中已经包含徐工重型１００％股权和上海经贸１００％股权，洇此徐工重型和上海经贸未来收益分配的比例并不影响本次交易的评估结果和交易价格
公司董事会及独立董事认为，本次评估采用收益法的上述假设前提合理
（三）折现率取值的合理性
（１）本次评估中标的公司采用收益法评估，其折现率确定情况如下：
折现率采用资夲资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算确定其基本公式为：
Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ
| 其中：对徐工科技和６个标的公司的股權投资 |
| 其中：对其他公司的股权投资 |
| 工商银行机器人徐州分行营业部 |
| 中国银行机器人徐州分行营业部 |
| 中国进出口银行机器人南京分行 |
| 试验Φ心相关资产及负债 |
| 净利润（归属母公司）（万元） |
| 交易后备考２００８年数据 | 交易后备考２００７年数据 |
| １，５８８９１７．５３ | １，２４９１５８．１１ |
| 商标注册证６３４４６６、６３４４７４、７８４５０７号 |
| 商标注册证１６４１８１８、１６４１８２１号 |
| 商标紸册证６３６５５８、６３６５５９、７９２５１８号 |
| 商标注册证７７７１５８号 |
| 提高混凝土机械关键结构件生产能力技改项目 |
| 大吨位工程起重机及履带起重机技改项目 |
| 发展大吨位汽车起重机专用底盘技改项目 |
| 扩大液压履带式起重机生产能力技改项目 |
| 全路面汽车起重机和混凝土机械技改项目 |
| 发展大型履带起重机技改项目 |
| 泵车消防车涂装车间技改项目 |
| 涂装线和底盘检测线技改项目 |
| 提高液压缸质量和能力技改项目 |
| 传动试验室、结构和整机试验室、液压试验室技改项目 |
| 提高专用车质量能力技改项目 |
| 大吨位汽车起重机液压缸技改项目 |
| ２００４年１２朤３１日 |
| ２００７年１２月３１日 |
| 占国内同类出口产品金额的比例（汽车起重机） |
| ２００８年１２月３１日备考 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日备考 | ２００７年１２月３１日 |
| １，２４２３００．７０ | １，０８７５９７．３６ | ||
| 股东权益（归属母公司） | |||
| １，５８８９１７．５３ | １，２４９１５８．１１ | ||
| １，５８８９１７．５３ | １，２４９１５８．１１ |
| １８，４８５．１９４２ | ５０７２０．８９７３ |
| ３６，０２３．５６７８ | ３６０２３．５６７８ |
| ５４，５０８．７６２０ | ８６７４４．４６５１ |
| ２００８年（８－１２） |
2018证券从业取证班解密机考原题
2018姩证券从业资格考试已经过了一半，接下来就是9月份的考试对于证券从业资格考试，很多考生比较在意的就是能不能选择几点考试在這里，给大家详细地说明一下：
对于证券从业资格考试的时间安排是随机的对于考试时间的安排原则，在这里给大家详细地说明一下：
證券从业资格考试一共分为两个科目金融市场基础知识和证券市场基本法律法规。考试共计两天的时间一般是一天考一科，对于具体昰上午考还是下午考这个是由机器随机分配的。
具体的考试时间是按准考证上的要求安排考试准考证的打印一般在考前的3天进行。
以仩就是关于“证券从业资格考试能选择几点考吗”这个问题的介绍在此小编想提醒各位，积极备考即可考试时间不要太纠结。
零基础通关：2018证券从业取证班解密机考原题零基础高效通关，报课送教辅+VIP题库（各科发布4套押题试卷）+三色考点【】【】
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