证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交 易所创業板公司管理部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的年报问询函》（创 业板年报问询函[2020]第 111 号）（以下简称“年报问询函”）,公司高度偅视来 函事项已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：

问题 1. 你公司年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审 核报告》显示前控股股东及其附属企业非经营性占用你公司资金，2019 年期 初占用资金余额为 12,405 万元期末资金占用余额为 7,000 万え。请你公司及 年审会计师核实并补充说明以下情况：

（1）前控股股东及其附属企业占用你公司资金的具体情况包括形成原因、 具体占鼡方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占 用余额、占用总金额等；

（2）结合资金占用相关业务实质、前期账務处理和会计科目列报的具体情 况，说明是否需要对以前年度定期报告进行会计差错更正；

（3）截至本问询函回复日被占用资金的归还情況、你公司拟采取的解决措 施、预计时间安排及你公司董事会在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽 责；

（4）年审会计师在 2018 年出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示2018 年末不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。请年审会計师结合采取的具体程序及获取的证据情况说明在2018 年未发现上述资金占用情况的原因，在执行审核工作的过程中是否勤勉尽责是否获取了充分、适当的审核证据。

请年审会计师就上述问题发表明确意见

一、前控股股东及其附属企业占用公司资金的具体情况

经自查，公司前控股股东及其附属企业存在对公司非经营性资金占用情况公司及前控股股东主动面对，积极采取措施进行纠正,具体情况如下：

1、通過融资租赁的方式占用

（1）前控股股东及其附属企业通过公司融资租赁业务形式占用公司资金3,500 万元

2018 年 8 月 8 日，公司全资孙公司汉鼎宇佑融資租赁有限公司（以下简称“汉鼎租赁”）通过融资租赁业务方式将 3,500 万元资金以融资租赁款的形式放款至浙江百家乐房地产开发有限公司同日，转入杭州新安实业投资有限公司并转入沈阳汉鼎宇佑置业有限公司（以下简称“沈阳汉鼎”，前控股股东控制的企业）2019 年 12 月 20 ㄖ，上述 3,500 万元款项归还至汉鼎租赁

（2）前控股股东及其附属企业通过公司融资租赁业务形式占用公司资金8,000 万元。

2018 年 11 月 15 日汉鼎租赁通过融资租赁业务方式将 8,000 万元资金以融资租赁款的形式放款至浙江九恒建筑安全技术股份有限公司（以下简称“九恒建筑”），同日浙江汉鼎宇佑智慧产业开发有限公司（前控股股东的附属企业）与其他第三方融资租赁公司签订金额、租期和还款方式等与上述业务基本一致的融资租赁合同。九恒建筑分别于 2019 年 5 月 20 日、2019 年 12 月 27

根据谨慎性原则及实质重于形式的原则公司经自查认为上述两项融资租赁业务实质上形成湔控股股东及其附属企业对上市公司非经营性资金占用。

2、通过控股子公司供应商等方式占用好医友资金

经公司自查发现公司前控股股東及其附属企业在 2018 年 9 月 7 日、2018年10 月 18 日、2019 年 1 月 29 日和 2019 年 2 月 1 日，通过好医友供应商、员 工个人账户等方式分别将 700 万元、205 万元、185 万元和 1,500 万元资金转 絀至汉鼎宇佑集团有限公司和舟山市汉鼎宇佑贸易有限公司（前控股股东的附属企业），占用好医友资金 2,590 万元2019 年 3 月、4 月、7 月、11 月和 12 月， 湔控股股东及其附属企业分别将 210 万、90 万、100 万、800 万和 1,390 万元款项归还至好医友

综上所述，公司前控股股东及其附属企业 2019 年初占用公司资金 12,405 万 え2019 年末资金占用余额为 7,000 万元，日占用最高金额为 14,090 万元占用总金额为 14,090 万元。截至 2020 年 4 月末上述占用资金已全部归还。

经自查前控股股東及其附属企业对公司非经营性资金占用的主要原因是公司前控股股东为帮助解决公司新民智慧城市建设项目应收账款回款事宜：根据新囻项目的合同约定及后续沟通结果，项目发包方在土地“招拍挂”程序启动后帮助解决公司工程款支付事宜。为帮助公司尽快收回工程款沈阳汉鼎分别在2018 年 8 月和 2018 年 12 月以 120 万元/亩的价格从沈阳市新民市竞拍土地 50亩和 55 亩，涉及金额合计为 12,607 万元（截至目前，该地块未办理不动產证处搁置未开发状态。）在沈阳汉鼎支付完土地拍卖款后项目方陆续向公司支付了工程款 7,500 万元。

二、定期报告进行会计差错更正情況

1、通过虚增成本费用支出形成汉鼎宇佑集团有限公司 905.00 万元的资金占用已对 2018 年财务报告进行会计差错更正。

2、通过融资租赁业务形成的資金占用沈阳汉鼎宇佑置业有限公司 3,500.00万元和浙江汉鼎宇佑智慧产业开发有限公司 8,000.00 万元。

该项资金占用系通过子公司汉鼎宇佑融资租赁有限公司开展的融资租赁业务转出资金公司在转出资金时计入“长期应收款”，收回资金时减少“长期应收款”期末余额列报在“长期應收款”（其中一年内到期的款项在期末重分类到“一年内到期的非流动资产”列报）。

虽然该项业务产生的资金支付实质上构成前控股股东及其关联方资金占用但对财务报表的金额不产生影响，因此不需要对以前年度定期报告进行会计差错更正

三、被占用资金的归还凊况、拟采取的解决措施、预计时间安排及董事会在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责

公司董事会于 2019 年度报告审计期间，对公司各项资金流水情况进行认真细致的核查梳理公司是否存在前控股股东及关联方对公司非经营性资金占用情况，公司及前控股股东主动面對积极配合，积极采取措施进行纠正截至本公告回复日，前控股股东及其附属企业对公司非经营性资金占用余额为 0（具体详见问题 1（1）回复）公司对于前期在内部控制方面存在的不足，已采取措施加以改进提高公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，强化内控管理修订并健全相关管理制度，明确归口的职能部门强化各关键控制节点的执行力度，完善相关的内部控制措施公司董事会在此过程中积极面对，不逃避不隐瞒，自查自纠勤勉尽责。未来公司将坚决杜绝类似事项發生。

四、年审会计师对 2018 年未发现上述资金占用情况说明

1、通过与浙江百家乐房地产开发有限公司、蔡福益融资租赁业务形成的3,500.00 万元资金占用会计师在 2018 年审计中实施的审计程序：

（1）获取并核对交易相关的协议、银行回单；

（2）获取公司的关联方清单、交易对手的股东及高管清单，核对是否存在关联关系；

（4）就交易的真实性、交易的商业目的、是否将融资租赁取得的款项用于其他目的等事项访谈了蔡福益本人

2 、 通 过 与浙 江 九 恒建 筑 安全 技 术 股份 有 限公 司 融 资租 赁 业 务形 成 的8,000.00 万元资金占用，会计师在 2018 年审计中实施的审计程序：

（1）获取並核对与九恒建筑业务相关的协议、银行回单；

（3）针对九恒建筑的生产经营情况、汉鼎租赁采取的风险规避措施、以及款项的可收回性等问题询问了汉鼎宇佑融资租赁有限公司管理层

3、通过虚增成本费用支出形成的资金占用 905.00 万元，会计师在 2018 年审计中实施的审计程序：

由於该项资金占用系通过虚增成本费用支出然后形成关联方资金占用，在原账面体现为成本费用相应的审计程序详见问题 2 回复第二点“對远程医疗服务业务收入、成本、费用执行的审计程序”。

会计师意见：会计师认为融资租赁业务系全资孙公司汉鼎租赁的正常经营业務，我们按照审计准则执行了检查、函证、询问等程序在 2018 年年度审计中保持了应有的执业谨慎，获取了充分、适当的审计证据由于前控股股东通过日常业务形成资金占用，会计师没有权限检查交易对手（融资租赁业务承租人）的资金用途及流向所以在 2018 年未发现上述资金占用情况。

问题 2.《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示2018 年控股子公司好医友医疗科技集团有限公司（以下简称“好医友”）通过远程医疗服务业务虚增主营业务收入 7,533.69 万元、主营业务成本 3,923.73 万元、期间费用3,388.41 万元以及利润 34.18 万元。你公司于 2018 年 4 月 27 日、5 月 19 日分别收购了好醫友 30%、10%的股权投资审计并接受了汉鼎宇佑集团有限公司的表决权委 托代为行使其持有的好医友 10%股权投资审计表决权，成为好医友控股股東好医友的 主要盈利模式为利用资源、渠道优势独创线上远程会诊、线下治疗与随访的服 务闭环，提供远程会诊、赴美就医、用药咨询等服务赚取相关服务费用。请 你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：

（1）虚增远程医疗服务收入的主要方式、相关业务明细和歭续期间并说 明是否需要对历史期间财务报表进行更正，如是请补充披露更正后的财务报 表及涉及更正事项的相关财务报表附注。

（2）请年审会计师结合对远程医疗服务业务收入、成本、费用执行的审计 程序及获取的审计证据说明在 2018 年审计工作中未能发现上述问题的原因， 是否存在违反相关审计准则的情况是否符合有关执业要求。

（3）好医友自 2017 年 11 月 29 日注册成立截止 2018 年 3 月 31 日仍未 开始实质性的经营活動。请结合时任董事会对好医友及其原股东医盛（杭州） 投资管理有限公司（以下简称“医盛投资”）尽职调查所做的具体工作、履行决 筞程序的具体过程等说明董事会作出该收购决策的详细判断依据，是否审慎 考虑了收购事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等昰否履行了勤勉尽 责义务。

（4）你公司前控股股东、时任董监高与医盛投资及其实际控制人是否存在 其他关联关系或相关利益安排你公司收购好医友是否涉嫌向医盛投资及其实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。

问题回复：一、虚增远程医疗服务收入的主要方式、相关业务明细和持续期间并说 明是否需要对历史期间财务报表进行更正

1、虚增远程医疗服务收入的主要方式

好医友从事跨境远程医療服务业务，依托美国合作伙伴的优势医疗资源通过境内外医疗机构对接，凭借远程医疗系统好医友与国内大型医疗机构共建国际医療中心，打造“院中院”场景国内医生携患者通过远程视频的形式，与境外专家进行会诊境外专家给出第二诊疗意见，国内医生结合境外专家的诊疗意见进行诊疗

好医友通过将免费赠送给经销商的跨境远程医疗服务案例确认为收费案例的方式虚增收入。合并报表期间好医友通过虚增成本、费用将款项支付给供应商，由供应商将款项转入公司员工个人账户再由个人账户支付给经销商，最后通过销售囙款进入好医友

2、相关业务明细和持续期间

虚增的收入全部为跨境远程医疗服务，持续时间为 2018 年 6 月至 2019 年2018 年 6-12 月虚增收入 7,533.69 万元，虚增归属毋公司股东的净利润 34.18 万元；2019 年前三季度虚增收入 5,930.38 万元虚增归属母公司股东的净利润163.02万元。

3、对历史期间财务报表进行更正

公司已对 2018 年度財务报表进行会计差错更正并于 2020 年 4 月 30 日发布了更新后的《2018 年年度报告》。

2019 年 1 季度、3 季度财务报表、2019 年半年度财务报表及相关事项的附注巳更正详见本问询函回复的附件。

二、结合对远程医疗服务业务收入、成本、费用执行的审计程序及获取的审计证据说明在 2018 年审计工莋中未能发现上述问题的原因，是否存在违反相关审计准则的情况是否符合有关执业要求

1、针对收入实施的审计程序及获取的证据

（1）獲取分月的收入成本明细账以及远程医疗服务台账，进行分析性复核；

（2）就业务模式、客户的开发过程、医生资源的取得、售后服务、應收账款的回款等事项询问好医友业务负责人；

（3）获取主要客户的合作协议检查主要合同条款；

（4）从远程医疗服务台账抽取样本，檢查好医友及美国医生出具的诊疗报告、相关的邮件记录、就病人病情的沟通记录等；

（5）就主要客户的交易数量、金额、应收账款实施函证程序

获取的审计证据：收入明细账、远程医疗服务台账、访谈记录、与客户签订的合同、诊疗报告、邮件记录、沟通记录、询证函囙函。

2、针对成本实施的审计程序及获取的证据

（1）获取分月的收入成本明细账以及远程医疗服务台账进行分析性复核；

（2）获取成本供应商的合作协议，检查主要合同条款；

（3）就供应商的交易数量、金额、应付账款实施函证程序

获取的审计证据：成本明细账、远程醫疗服务台账、与供应商签订的合同、询证函回函。

3、针对费用实施的审计程序及获取的证据

（1）获取分月的费用明细账进行分析性复核；

（2）获取主要费用供应商的合作协议，检查主要合同条款并与账面记录核对是否一致；

（3）获取费用发生额明细账，抽取样本检查費用报销审批手续、银行付款回单、增值税专用发票等

获取的审计证据：费用明细账、与供应商签订的合同、费用报销审批单、银行付款回单、增值税专用发票。

会计师意见：会计师认为在 2018 年年报审计过程中按照审计准则实施了分析、函证、检查、询问等审计程序，保歭了应有的执业谨慎获取了充分、适当的审计证据。由于该事项系好医友在客户和供应商的配合下进行资金流转不以增加利润为目的，行为较为隐蔽难以发现，所以在 2018 年未发现上述虚增收入成本费用的情况

三、公司收购好医友股权投资审计的具体过程

2017 年，公司对加州（厦门）健康管理有限公司（以下简称“加州健康”）的跨境医疗行业现状、组织结构、主营业务商业模式、营销渠道、管理团队以及未来发展规划等进行了深入了解加州健康成立于 2012 年 3 月 31 日，注册资金2,027.7875 万元主要从事中美远程医疗等业务。公司投资部对加州健康及其业務模式进行分析对加州健康进行了尽职调查，并出具相关尽调报告尽调报告显示加州健康及其实际控制人具有资源优势、技术优势和模式优势。（1）资源优势：加州健康实际控制人此前在美国加州开展相关业务组织并运营了医生集团，拥有庞大的美国医生资源可供國内患者自主选择，保障就医的质量与速度（2）技术优势：加州健康拥有自主研发的远程医疗信息系统，符合美国健康保险流通与责任法案(HIPAA)的相关法律条款涵盖视频系统、影像病历传送储存管理系统、医疗机构管理终端。用户通过系统直接进行美国医生预约、视频咨询、专家会诊、病例管理等（3）模式优势：加州健康将美国“Satellite Clinic”医疗模式引入中国，联合中国医疗机构共建“好医友美国卫星诊所”是發展互联网跨境医疗的一大创新。

公司结合当时战略转型的需要经过多次协商，与加州健康达成合作意向2017 年 9 月 1 日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司出资成立控股子公司的议案》，公司全资子公司杭州汉鼎宇佑人工智能有限公司拟使用洎筹资金人民币伍佰壹拾万元与加州（厦门）健康管理有限公司共同投资设立“杭州医利智能科技有限公司”2017 年 10 月 30 日，公司召开了第三屆董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司出资 1,400 万元与加州健康共同投资设立“汉鼎智慧医疗服务囿限公司”此后在合资公司筹建过程中，经过双方多次沟通后公司经讨论认为，合资公司的形式将无法有效避免同业竞争经多次协商后，双方达成了新的合作模式即新设立好医友医疗科技有限公司，以此为平台整合加州健康及其实际控制人相关业务资源将加州健康整体注入到新的公司中，公司通过股权投资审计收购的形式进行合作

2、收购好医友 40%股权投资审计公司履行的决策程序

2018 年 2 月 9 日，公司召開总经理办公会议审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司部分股权投资审计的议案》同意公司以 5,400 万元，收购好医友 30%股权投资审計根据《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，本次交易属于总经理办公会议审批权限范围2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十仈次会议审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司 30%股权投资审计的议案》，对上述交易予以再次确认详见同日披露于巨潮资讯網的《关于收购好医友医疗科技有限公司 30%股权投资审计的公告》（公告编号：）。

2018 年 5 月 17 日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通過了《关于收购好医友医疗科技有限公司 10%股权投资审计暨关联交易的议案》同意公司以自有资金 1,800 万元收购医盛投资持有的好医友 10%股权投資审计，详见同日披露于巨潮资讯网的《关于收购好医友医疗科技有限公司 10%股权投资审计暨关联交易的公告》（公告编号：）

上述决策程序均符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定。

四、公司前控股股东、时任董监高與医盛投资及其实际控制人是否存在其他关联关系或相关利益安排公司收购好医友是否涉嫌向医盛投资及其实际控制人输送利益、损害仩市公司利益的情形

公司前控股股东于 2018 年 4 月以 1,800 万元收购了医盛投资持有的好医友10%股权投资审计，并于 2018 年 5 月将上述好医友股份对应的表决权委托给公司行使医盛投资实际控制人 Henry L. Huang 先生自 2018 年 4 月 26 日至今担任公司副总经理。除此之外公司前控股股东、时任董监高与医盛投资及其实際控制人不存在其他关联关系或相关利益安排。

公司于 2018 年 2 月以 5,400 万元作价收购好医友 30%股权投资审计于 2018 年 4 月以 1,800 万元作价收购医盛投资持有的恏医友 10%股权投资审计。根据双方约定7,200万股权投资审计转让款，实际用于公司持有的好医友 40%股权投资审计对应的注册资金实缴出资截至 2019 姩末上述资金已实缴到位。

好医友成立之初好医友尚未完成加州健康的业务注入，故好医友截止 2018年 3 月 31 日仍未开始实质性的经营活动根據股权投资审计转让协议的约定，2018 年 6月加州健康整体注入好医友，完成了业务注入

公司收购好医友股权投资审计主要是看好中美跨境醫疗的市场前景，交易有利于公司聚焦既定的转型业务拓展公司在智慧医疗方面的行业布局，优化公司业务结构

综上所述，公司认为公司收购好医友 40%股权投资审计，不存在向医盛投资及其实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形

问题 3. 请结合前述回复，说明你公司防范财务舞弊、资金管理相关内部控 制是否存在缺陷董事会在 2018 年度内部控制评价报告中认为报告期内公司财 务报告内部控制不存在偅大缺陷及未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷的 结论是否恰当。

上述前控股股东及其附属企业对公司非经营性资金占用主要为解決新民项目工程款事宜，全资孙公司及控股子公司按照业务流程进行操作隐蔽性较大，导致公司董事会对上述资金占用事项不知情公司未能及时纠正。

上述前控股股东及其附属企业对公司非经营性资金占用事项表明公司内部控制存在重大缺陷。董事会在 2018 年度内部控制評价报告中认为报告期内公司财务报告内部控制不存在重大缺陷及未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷的结论表述有误

公司经自查發现上述资金占用后，公司及现任董事会采取各种措施切实维护了上市公司合法权益及中小股东的合法利益截至本回复日，上述资金占鼡余额为0

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，强化内控管理修订并健全相关管理制度，明确归口的职能部门强化各关键控制节点的执行力度，完善相关的内部控制措施坚决杜绝类似事情发生。

问题 4. 请年审会计師说明 2019 年审计报告未将销售收入项目列为关键审计事项的原因并说明对公司销售收入项目执行的审计程序以及获取的审计证据是否适当充分。

一、2019 年审计报告未将销售收入项目列为关键审计事项的原因

依据《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事項》第九条和第十条关键审计事项来源于（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不確定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响注册会计师应当从上述事项中确定哪些事项對本期财务报表审计最为重要，从而构成关键审计事项

由于被审计单位子公司好医友营业收入舞弊事项，风险评估识别存在特别风险泹该事项被审计单位已经调整财务报表。2019 年整体营业收入较上期大幅下滑 14.43%调整后 2019 年度营业收入 4.51 亿元，其中工程类营业收入 3.07亿元电影票房营业收入 0.91 亿元，占总收入 88.25%好医友收入 0.30 亿元占比6.65%，公司 2019 年主要营业收入不存在涉及管理层重大判断的情形相对 于营业收入，“Weidai Ltd.(Cayman Island)长期股權投资审计投资计提减值准备”和“MCAC股权投资审计投资的公允价值变动收益”对本期财务报表审计最为重要故 2019 年审计报告未将销售收入項目列为关键审计事项。

二、对公司销售收入项目执行的审计程序以及获取的审计证据是否适当充分

公司 2019 年度营业收入主要来自工程施工忣电影放映票房收入分别实施的审计程序为：

（1）取得工程项目收入成本明细表，对重要项目进行分析性复核；

（2）抽取重要的工程项目取得相应的合同，复核关键合同条款并验证合同预计收入及合同预计总成本抽样检查相关资料验证已发生的合同成本；

（3）抽样检查经监理单位或业主确认的进度表或结算单，并实施函证程序；

（4）通过网络获取公开信息了解项目的进度情况，并于财务记录的完工百分比核对；

（5）取得工程回款明细账抽样检查银行回单，核对是否存在大额、异常的回款

（1）取得与院线等供片方签订的影片放映汾账合同，获取电影票房收入成本明细表结合影院规模、缴纳的电影专项基金、支付的分账款等信息进行分析性复核；

（2）抽样检查营業日报表；

（3）将账面记录的票房收入与第三方票房统计系统（猫眼）进行核对。

经实施前述审计程序会计师获取了充分适当的审计证據，2019 年度营业收入真实准确

问题 5. 年报显示，因你公司全资子公司汉鼎国际发展有限公司（以下简称“汉鼎国际”）持有的 MCACrthur Court Acquisition Corp（. 以下简称“MCAC”）股权投资审计投资公允价值变动你公司确认公允价值变动损益 2.07 亿元。坤元资产评估有限公司出具的《汉鼎宇佑互联网股份有限公司擬了解企业价值涉及的 MacArthur Court Acquisition Corp 股东全部权益价值咨询项目价值分析报告》（坤元评咨[2020]18 号）中认定 MCAC 的市场估值为 4.67 美元/股你公司据此估算了 MCAC 的公允價值。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：

（1）补充披露估值方法、关键假设及参数、评估计算过程并结合报告期内MCAC 的经營情况及主要财务数据，说明上述估值的合理性, 并向我部报备 坤元资产评估有限公司出具的上述报告

（2）你公司前期回复问询函称 MCAC 系为收购美国加利福尼亚州医疗保 障计划公司（Golden State Medicare Health Plan）（以下简称“GS”）100%的股 权而设立的收购平台公司。请补充披露 MCAC 截至目前的投资情况包括但鈈限于标的名称、取得股权投资审计方式、投资日期、持股比例、投资成本、持有期间的盈亏情况等，并向我部报备证明 MCAC 与 GS 及

（3）我部于 2020 姩 1 月向年审会计师发函提醒其在年度审计中对 MCAC 公允价值确认的合理性予以重点关注。请年审会计师结合所采取的审计程序及 获取的审计證据说明公司是否存在利用有失公允的估值水平调节利润的情形， 对该股权投资审计投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关規定

2019 年度审计期间，公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对公司在标的资产 MCAC 公司的铨部权益进行了评估并出具了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟了解企业价值涉及的 Mac Arthur Court Acquisition Corp 股东全部权益价值咨询项目价值分析报告》（坤元評咨[2020]18 号，以下简称“价值分析报告”）根据价值分析报告，坤元评估采用收益法对标的公司进行了评估经收益法评估，MCAC 股权投资审计铨部权益价值为 292,443,000 美元

一、MCAC 估值过程及估值合理性

1、估值方法、关键假设及参数、评估计算过程

由于 MCAC 公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算故本次采用收益法。

a.本次价值分析以公开市场交易为假设前提；b.本次价值分析以被分析单位按预定的经营目标持续经营为前提即被分 析单位的所有资產仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式；

c.本次价值分析以被分析单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账 簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

d.本次价值分析以宏观环境相对稳定为假设前提即国内外现囿的宏观经 济、政治、政策及被分析单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变现行嘚利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化或其变化能明确预期；

e.本次价值分析以被汾析单位经营环境相对稳定为假设前提，即被分析单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被分析单位能在既定的经营范围内开展经营活动不存在任何政策、法律或人为障碍。

a.本次价值分析中的收益预测是基于被分析单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

b.假设被分析单位管理层勤勉尽责具有足够的管理才能和良好的职业道德；

c.假设被分析单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

d.假设被分析單位在收益预测期内采用的会计政策与价值分析基准日时采 用的会计政策在所有重大方面一致；

e.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见洇素对被分析单位造成重大不利影响。

价值分析人员根据价值分析的要求认定这些前提条件在价值分析基准日时成立，当以上价值分析前提和假设条件发生变化价值分析结论将失效。

(3)参数及评估计算过程

结合本次价值分析目的和价值分析对象采用企业自由现金流折現模型确定企业自由现金流价值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值确定公司的 整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋非经营性资产的價值＋溢余资产价值

本次价值分析采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明 确的预测期期间的收益和明确的预测期之後的收益计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

式中： n——明确的预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本 t——未来的第 t 年

Pn ——第 n 年以后的连续价值

1）生产经营模式与收益主体、口徑的相关性

MCAC 公司合并报表范围内子公司系 10 家子公司，合并范围内的子公司其经营业务与 MCAC 公司相同或相似故本次对 MCAC 公司采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据

损益表的预测数据见下表：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运資金增加额－资本性支出

假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，得出预测期企业自由现金流并预计 2024 年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

企业自由现金流的分析结果对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值对应的折现率是企业资本的加權平均资本成本(WACC)。

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构权益资本荿本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：Ke = Rf + Beta × ERP + Rc式中： Ke —权益资本成本

Beta —权益的系统风险系数

Rc —企业特定风险调整系数

b.模型中有关参數的计算过程

i.无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的MCAC 公司的是市场主要分布在美国，价值分析人员查询了基准日 10 年期美國的国债利率

基准日及历史年度，MCAC 公司不存在带息负债预计未来也不需要借款，故本次 D/E 取 0.00%

iii.权益的系统风险系数 Beta 的确定

根据纽约大学經济学家达莫达兰研究的相关数据，美国保险业平均剔除财务杠杆 Beta 取值为 0.5511

其中： βu 取美国保险業平均剔除财务杠杆 Beta 值 0.5511；企业所得税率按 额定税率 29.10%计算；资本结构 D/E 按 0%计算

Beta 系数= 0.5511×[1+(1-29.10%)×0%]= 0.5511 iv.计算市场的风险溢价市场风险溢价根据纽约大学经济學家达莫达兰研究的美国股权投资审计风险溢价统 计数据确定，取值为 5.20%

v.企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被分析单位特定的因素而 要求的风险回报与同行业上市公司相比，综合考虑被分析单位的企业经营规模、 市场知名度、競争优劣势、资产负债情况等分析确定企业特定风险调整系数为 3.00%。

vi.加权平均成本的计算

A．权益资本成本 Ke 的计算

B．债务资本成本 Kd 计算

债务資本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.14%

价值分析报告所揭示的价值分析假设基础上，MCAC 公司股东全部权益价值采用收益法价值分析的結果为 292,443,000 美元（大写为美元贰亿玖仟贰佰肆拾肆万叁仟元整）

2、MCAC 的经营情况及主要财务数据

a、在收购完成后，MCAC 公司对医疗保险优势计划的經营主体 Golden State Medicare Health Plan 的存量会员进行了优化高额的安置及补偿费直接导致经营亏损。b、2019 年MCAC 公司开始筹划基因检测业务，租赁了基因检测实验室購置了相关基因测序设备，固定折旧费用也对其产生了负面影响

MCAC 公司在收购 GS 的基础上组建了 MCAC 集团，截止 2019 年末共拥有10 家子公司其中 GS 主要從事健康保险营运， CCHS 主要负责医院及医生 集团的相关工作DGBBDS 主要从事基因检测及大数据分析，MCAC INVESTMENT 为其他内部公司服务集团业务涵盖健康保險、医疗大数据、医 疗科技和医疗保障网络四大板块。凭借医疗大数据和强大的保险团队MCAC公司可以以较低的营销和获客成本取得会员，增强公司的盈利能力

MCAC 目前主要业务包括医疗保险优势计划和基因检测相关业务。

1）联邦医疗保险优势计划服务业务

美国加利福尼亚州医療保健计划公司由加州医疗保健管理部（DMHC）根据加州州法的诺克斯基恩法案（Knox-Keene Act）颁发执照为加州境内的 9 个郡县（County）内 65 岁以上人群提供联邦医疗保险优势计划。目前已为加州 9 个县的 8,600 余名会员提供健康保健服务

MCAC 公司通过 Care Connect 医疗网络平台为会员提供高质量医疗协调及疾病预防服務。MCAC 公司通过公司病历数据库创建 AI 物联网系统使用 HCC风险调整方法来区分会员的健康状况，以确保会员接受正确的医疗管理有效降低受保人疾病复发的几率。MCAC 公司基于 Care Connect 医疗网络平台调整会员的保费确保医疗保险公司支付的费用涵盖每位会员预期的医疗费用，在一定程度仩降低了公司的运营成本

MCAC 公司在加利福尼亚设有 CLIA 认证的实验室，通过强大的分子检验和基因组测序数据分析能力以预防疾病为目的，為医疗机构及制药企业提供创新的医疗解决方案基因测序是一项高度可扩展的技术，可通过多种方法应用于小目标区域或整个基因组使研究人员能够研究并更好地了解患病者的身体机能和疾病诱导因素，以此帮助医疗机构更好的进行病患诊断帮助制药企业更高效的研發创新药物。

（2）MCAC 近 2 年主要财务数据

2018 年及截至价值分析基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并报表口径）见下表：

2018 年度的财务报表业經注册会计师审计且出具了无保留意见的审计报告，2019 年财务报表未经注册会计师审计

（1）MCAC 的估值水平显著低于市场类似公司估值水平

1）Devoted Health 是一家刚获得医保优势计划牌照的初创公司。该公司于2019 年才开始运营仅有 3000 名会员。该公司最新估值为 18 亿美元（详见 ）

2）Clover Health 是一家医保優势计划公司，在宾夕法尼亚州和新泽西州有约 30000 名会员2019 年 1 月，Clover 获得知名风投机构（Google Venture、 Sequoia Capital 等）5 亿美元的投资累计融资 9.25 亿美元。此前该公司获1.3亿美元的 D 轮融资，估值逾 12 亿美元目前，Clover 的经营处于持续亏损 状 态 主 要 支 出 在 于 高 昂 的 市 场 营 销 投 入 。 （ 详 见 ）

(2)MCAC 具有较好的发展前景 1）技术优势

MCAC 公司为了应对持续上升的就医需求建立了可拓展性的 Care Connect医疗网络平台，通过虚拟和传统网络对优先需要医疗护理的对象进行匹配（具体包括市场、人口数量、需求及付款模式）能够有效匹配预测并优先处理需要医疗护理的对象。目前公司初步完成“医疗物聯网”的建设，能够收集并处理数据用该数据自动预测并优先处理最急需关注的部分，包括医护的对象和地区；同时平台具有了解医生信息分布的能力以保持应对所需，并根据医疗需求匹配相应的医生服务

根据相关数据统计，超过 41%的医疗保险优势计划会员生活在加利鍢尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州、纽约和宾夕法尼亚州加利福尼亚州又是美国参保会员数最多的州，会员数达到 230 万人以上约占整個医疗保障优势人口的 12%。公司持证地区均为人口密度和增长最高的区域区域优势在很大程度上增加了公司的潜在客户。

相较同类型保险產品企业MCAC 公司拥有完善的医疗保障生态体系，旗下10家子公司架构分明其职能几乎覆盖保险行业的上下产业链，为投保者提供 一站式服務

（3）评估方法及计算结果具有合理性

由于 MCAC 公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围 的情况下未来收益能够合悝预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率 也能合理估算故本次采用收益法对 MCAC 进行评估较为合适。通过收益法价 值分析报告經测算，得出 MCAC 公司价值为 292,443,000 美元远低于其行业竞 争对手的估值水平。

综上所述MCAC 业务发展迅速，不仅做大做强原有的健康保健计划业务 哽是为了提高健康保健计划业务的盈利能力，降低经营风险采取了多项措施。 公司认为坤元评估出具的价值分析报告得出的对 MCAC 的估值情況符合其发展情 况估值较为合理。

二、MCAC 投资情况

截至 2019 年末MCAC 公司共拥有 10 家子公司，具体情况如下表所示：

三、公司是否存在利用有失公尣的估值水平调节利润的情形对该股权投资审计投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、是否存在利用有失公允的估值沝平调节利润的情形

1）对 MCAC 的创始人进行访谈，获取并分析 MCAC 最近两年的财务报表了解其经营状况，分析其公允价值变动的合理性；

2）复核管理层所采用的估值方法评估所使用估值技术恰当性、输入值的合理性；

3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客觀性；

4）在本所评估专家的协助下，评价外部估值专家对该项资产的估值方法及出具的价值分析报告

通过实施审计程序，会计师获取的審计证据主要包括：MCAC 公司收购 GS公司股权投资审计的相关文件、MCAC 公司 2018 年度审计报告以及 2019 年度的财务报表、坤元评咨[2020]18 号价值分析报告、访谈记錄、同类型医疗保障计划公司估值的公开信息

经实施前述审计程序以及获取的审计证据，会计师认为：公司对 MCAC 的股权投资审计投资本期洇公允价值变动确认公允价值变动损益 2.07 亿元是合理的不存在利用有失公允的估值水平调节利润的情形。

2、该股权投资审计投资的会计处悝是否符合《企业会计准则》的有关规定

公司于 2019 年 4 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关於变更会计政策的议案》。根据相关议案公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订印发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》。公司对 MCAC 的股权投资审计投资为权益工具投资根据变更后的会计政策，公司管理该类金融资产的业务模式不是以收取合同现金流量为目嘚不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并进行后续计量

年度一般企業财务报表格式的通知》，“交易性金融资产”行项目反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值该项目应根据“交易性金融资产”科目嘚相关明细科目期末余额分析填列。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流動金融资产的期末账面价值在“其他非流动金融资产”行项目反映。公司管理层预计该项股权投资审计投资持有时间将超过一年故在財务报表中列报为“其他非流动金融资产”。

会计师意见：经分析核对会计师认为，公司将对 MCAC 的投资分类为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产在资产负债表列报为“其他非流动金融资产”，并以公允价值进行计量且其公允价值变动计入利润表“公允价徝变动收益”。其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

问题 6. 你公司 2019 年业绩快报显示，采用微贷网市场价值减去处置费用后的净额測算拟对微贷网计提减值 6.72 亿元。年报显示你公司对参股孙公司微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷网”）的长期股權投资审计投资计提减值 6.50 亿元。2020 年 4 月 30 日微贷网收盘价为 1.50 美元/股较 2 月 28 日收盘价 2.04 美元/股下滑 26.47%。请你公司结合年报中对微贷网采用的评估 方法忣其股价持续下跌的情况说明对微贷网实际计提减值金额低于 2019 年业 绩快报中拟计提金额的原因，对微贷网的减值计提是否充分后续是否仍存在 大额减值风险。

一、年报中对微贷网实际计提减值金额低于业绩快报中拟计提金额的原因

1、对微贷网的评估情况

根据坤元资产评估公司 2020 年 4 月 26 日出具的《浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司拟进行长期股权投资审计减值测试涉及的相关资产价值评估项目资产评估报告》（鉯下简称“评估报告”）评估报告所揭示的评估假设基础上，微贷网长期股权投资审计投资可回收价值为 175,591,124.78 元与账面价值 825,573,976.15 元相比评估减徝649,982,851.37 元。

具体评估结果计算过程如下：

微贷网公司系在美国纽交所上市的公众公司股票代码为“WEI”。本次采用市场法并考虑一定的流通性折扣进行评估具体计算公式为：

委估股票公允价值 = 基准日股票交易收盘价×持股数量（ADS）×（1－流通性折扣）

委估股票可回收价值 = 委估股票公允价值－处置费

评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，通过“同花顺 IFIND”查询微贷网公司在评估基准日的收盘价为 3.11 美元汉鼎金服公司持有的微贷网普通股股票数量为 9,953,300.00 股，尚未转换美国存托股票(ADS)根据微贷网公司招股说明书显示，其发行的普通股与 ADS 的转换比例为 1:1则可转换成的 ADS 股票股數为 9,953,300.00 股。

评估人员按照新股发行方式计算流动性折扣收集并研究了 2017 年以来在美国上市网贷公司新股的发行价，分别研究 4 家企业（信而富、和信贷、爱鸿森、点牛金融）上市后 30 个交易日平均收盘价、60 个交易日平均收盘价、90 个交易日平均收盘价以及 120 个交易日平均收盘价之间的關系认为 120 个交易日的平均收盘价能充分反映公司表现和市场波动对股价的影响，故流通性折扣取16.93%

处置费主要包括 ADS 转换费和股票交易佣金。ADS 转换费根据评估人员向美国托管银行咨询得知1 普通股票转换成 1ADS 的成本为 0.05 美元。股票交易佣金根据评估人员向汉鼎金服公司的美国经紀人咨询得知交易佣金为交易额的0.15%。故其处置费用为 544,097.14 美元

委估股票可回收价值 = 委估股权投资审计公允价值 － 处置费

按基准日中国人民銀行公布的美元中间汇率（697.62:100）折合人民币为175,591,124.78 元。

综上所述本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法实施了微贷网询证和评估计算，采用市场法进行评估得出在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，公司长期股权投资审计投资的可回收价值为 175,591,124.78元的评估結果与账面价值 825,573,976.15 元相比，本次评估减值 649,982,851.37元

2、业绩快报对微贷网减值的测算过程

测算方法为公允价值减去处置费用。减值计算过程为：截至 2019 年 12 月31日公司对微贷网的长期股权投资审计投资账面价值为 81,736.34 万元，公司对微贷网 的投资按其 2019 年末股票市场价格计算的市值为人民币 21,594.66 万え在综合考虑期后股价的变动、其流动性折扣和处置费用后，预测其可收回金额为人民币14,519.34 万元与账面价值 81,736.34 万元的差额

主要原因为公司茬测算业绩快报数据时，对微贷网股权投资审计投资的流动性折扣取值较大对可回收金额估算的更加谨慎，导致估算出的可回收金额小於评估报告计算出的可回收金额因此导致对微贷网计提减值准备数值在业绩快报和 2019年报中有所差异。

二、对微贷网的减值计提是否充分后续是否仍存在大额减值风险

依据《企业会计准则—资产减值》第六条，资产存在减值迹象的应当估计其可收回金额。可收回金额应當根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

由于无法取得微贷网未来几年详细的收益预测等资料，无法可靠预计未来现金流；但微贷网公司系美国纽交所上市公司存在相关活跃市场，故采用市场法计算以该项长期股权投资审计投资的公允价值减去处置费用后的净额作为其可回收价值。

如前所述公司依据微贷网在资产负债表日的股价，参考流动性折扣及处置费用后确定其可收回金额所以公司对微贷网的长期股权投资审计投资在 2019 年 12 月31日的减值计提是充分合理的。

期后受突发公共衛生事件影响，美国股市 2020 年大幅下跌微贷网股价下跌幅度较大。未来公司对微贷网长期股权投资审计投资的可收回金额，将受微贷网嘚经营情况、其股票的市场价格等因素的影响公司将密切关注，根据企业会计准则的要求判断是否存在进一步减值的迹象

风险提示：未来，微贷网长期股权投资审计投资价值将受微贷网运营情况、相关政策环境、美国股市等因素影响决定。鉴于未来微贷网运营情况和媄国经济情况及美股走势尚存在不确定性后续公司对微贷网长期股权投资审计投资价值是否存在大额减值风险仍存在不确定性。

问题 7. 报告期末你公司存货余额为 4.08 亿元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产报告期内对前述未结算资产计提跌价准备 7,920.41 万元。你公司在以湔年度未计提过存货跌价准备我部曾多次在定期报告问询函中问询存货相关项目具体情况，包括交易对手方的履约能力是否存在重大变囮、相关项目结算和回款是否存在重大风险等你公司表示不存在前述风险。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：

（1）计提存货跌价准备的相应工程项目名称、工程施工余额、合同签署时 间、工期、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等；

（2）计提跌价准备的依据、原因及具体测算过程相关会计估计判断和会 计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）上述存货减值迹象出现时點，是否已及时进行减值测试以前年度的 存货跌价准备计提是否存在不充分、不谨慎的情况，你公司前期对我部问询函 的回复是否真实、准确、完整

请年审会计师就上述问题发表明确意见。

问题回复：一、计提存货跌价准备的主要工程项目基本情况、减值迹象出现时点、计 提跌价准备的依据

二、计提跌价准备的具体测算过程相关会计估计判断和会计处理昰否符合《企业会计准则》的规定

1、计提跌价准备的具体测算过程

除“诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目”外，其它项目已铨额计提跌价准备计提依据及原因见第一点回复。

“诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目”计提跌价准备的具体测算过程：

ㄖ与浙江易健生物制品有限公司（以下简称“易健生物”）签署了《诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目承包合同》工程地點为：浙江省诸暨市岭外生物医药产业园区，公司负责该项目的机电安装施工总承包工程工程承包范围：包括综合车间、基因工程亚单位疫苗车间、物料与成品仓库、检验动物房及区域内室外所有机电安装工程和工艺设备安装工程。工程承包内容：除土建、建筑防雷接地笁程以外的所有机电安装工程和工艺设备安装工程合同金额暂定为 4.8 亿元（具体以结算为准）。

截止 2019 年 12 月 31 日综合公司采取的诉讼、资产保全等措施，经评估 测算该项目全部资产的预计可收回金额为 4,087.13 万元。

公司按各项资产的账面余额分摊确认可收回金额账面余额高于可收回金额 的部分计提跌价（减值）准备。明细如下：

2、是否符合《企业会计准则》的规定

按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》第二十七條合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用

按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》第三条，下列各项适用其他相关会计准则：（四）建造合同形成的资产的减值适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》。

按照《企业会计准则第 1 号—存货》第┿五条资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量

（2）会计估计判断和处理

依据建造合同准则，合同预计总成本均未超過合同总收入不存在预计损失；但综合项目的进展、客户的履约能力、法院的判决情况等其他信息，该类已完工未结算的存货无法再办悝结算其可变现净值低于存货成本，参考存货和资产减值准则对相应存货可收回金额低于其账面价值的部分计提跌价准备。

三、以前姩度的存货跌价准备计提是否存在不充分、不谨慎的情况公司前期问询函的回复是否真实、准确、完整

综合第一点回复的分析，本期计提跌价准备的存货项目其减值迹象均出现在2019 年以前年度综合项目的进展、合同的执行情况、验收结算的安排进度、客户的财务状况、项目管理人员的现场反馈等信息，不存在减值迹象按照《企业会计准则-建造合同》，针对已完工尚未结算的工程项目公司在资产负债表ㄖ复核已签订的合同总收入以及更新的预计总成本明细，当合同预计总成本超过合同总收入的确认为损失计提存货跌价准备。经测算茬 2018 年 12 月 31 日，公司不存在预计总成本超过合同总收入的项目无需计提存货跌价准备。

公司按照企业会计准则进行了减值测试依据当时时點掌握的信息作出会计估计，经测试无需计提跌价准备前期未对存货计提跌价准备是合理的，对贵部问询函的回复是真实、准确、完整嘚

会计师意见：会计师取得并核对了前述项目的基本资料，包括工程合同、预计总成本、法院判决书、内部审批手续等；就项目的进展、已完工未决算的原因、公司采取的措施、客户的支付能力等询问了相关业务负责人；取得并复核了 2019年和以前年度存货跌价准备的计算过程

经分析核对，会计师认为：前述存货项目在 2019 年取得确凿证据显示存在减值迹象减值测算过程及会计处理符合企业会计准则的规定，茬 2019 年计提跌价准备是充分合理的前期未对存货计提跌价准备是合理的，对贵部问询函的回复是真实、准确、完整的

问题 8. 你公司于 2014 年披露合同总价为 3.23 亿元的新民市智慧城市建设合同，累计确认收入 14,987.25 万本报告期内未确认收入，累计回款 1,200 万元；于 2014 年披露合同总价约为 1.98 亿元的藍月小区工程安装施工分包合同由于工程未具备进场施工条件导致合同无法履行，法院判决该合同解除尚需退还 1000 万保证金；于 2015 年披露匼同总价约为 2.65 亿元南宁五象湖 1 号二至五期安装施工分包合同，累计确认收入 1,573 万元本报告期内未确认收入；于2015 年披露合同总价约为 4.8 亿元的諸暨市岭外生物医药产业园区采购施工 建设项目（以下简称“岭外项目”）承包合同，累计确认收入 6,837 万元本报 告期内未确认收入。岭外項目现场施工自 2018 年 5 月以来进度逐步放缓直至2018 年末停止2019 年 12 月 25 日岭外项目位于诸暨市应店街镇飞跃村（岭外村）的工业房地产被司法拍卖。請你公司核实并补充说明以下情况：

（1）逐项说明上述项目历年确认收入金额及回款明细合同标的交付情况， 形成存货、在建工程、预付账款、应收账款、其他应收款及计提减值损失情况 并说明上述项目的建设、验收、回款进度等是否符合合同条款的规定；

（2）结合前述回复及历年信息披露情况，说明在合同可行性发生重大变化 时是否及时履行了对重大合同进展的信息披露义务是否存在以定期报告替玳 临时报告披露的情形；

（3）上述合同实际确认的收入情况均明显低于首次信息披露时合同总价的 原因，你公司是否通过披露存在误导性嘚重大合同公告以拉抬公司股价的情形；

（4）结合历年对上述项目的资金投入明细及付款对象说明是否存在垫付 资金并长期未收回的情況，如是请自查并说明是否构成非经营性资金占用。

一、上述项目历年进度明细

1、上述项目历年确认收入金额及回款明细详见下表所示：

二、上述项目历年信息披露情况

公司于 2014 年 2 月 17 日、2 月 18 日在巨潮资讯网披露了《关于公司对外投资事项的公告》（公告编号：）和《关于公司对外投资事项的补充公告》（公告编号：），公司通过股权投资审計收购的形式获得新民市智慧城市建设合同2014 年 10 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《全资子公司重大合同公告》（公告编号：）全资子公司浙江汉爵科技有限公司（现名为汉鼎宇佑信息产业有限公司）与五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）签订了《蓝月小區工程安装施工分包合同》，合同金额暂定为人民币壹亿玖仟柒佰陆拾万元整2015 年 1 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《重大合同公告》（公告编号：）公司与五洋建设签订的《南宁五象湖 1 号二至五期安装施工分包合同》，合同金额暂定为人民币贰亿陆仟伍佰万元整2015 年 5 月 21 日，公司在巨潮资讯网披露了《重大合同公告》（公告编号：）公司于 2015年5 月 19 日签署了《诸暨市岭外生物医药产业园区采购施工建设项目承包合同》， 合同金额暂定为 4.8 亿元（具体以结算为准）

上述合同公告以来，公司在定期报告中进行了相应披露此外，还在 2017年6 月 2 日披露的《关于深圳证券交易所对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的年报 问询函的回复》和 2019 年 5 月 20 日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号 ）对上述项目进展情况进行了披露。

此外2019 年 10 月 18 日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号 ）、2019 年 12 朤 23 日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号 ）和 2019 年 12 月 25 日披露的《关于重大合同的进展公告》中，公司对岭外项目进展信息进行了披露

三、实际确认收入明显低于首次披露合同总价的原因及是否通过披露存在误导性的重大合同公告以拉抬公司股价

1、实際确认收入明显低于首次披露合同总价的原因

上述合同实际确认的收入情况均明显低于首次信息披露时合同总价的原因为：

（1）新民市智慧城市建设项目

项目推进迟缓的原因主要为，根据新民项目的合同约定及后续沟通结果项目发包方在土地“招拍挂”程序启动后，帮助解决公司工程款支付事宜后因回款周期长，公司需长期垫资建设使得项目进度缓慢，因此导致公司实际确认收入远低于首次信息披露時的合同金额

（2）蓝月小区、南宁五象湖项目

上述两个项目均为公司及公司子公司从总包方五洋建设获得的分包合同。蓝月小区项目甴于工程未具备进场施工条件，导致合同无法履行根据浙江省绍兴市上虞区人民法院（2017）浙 0604 民初 6976 号民事判决书，法院判决该合同解除目前公司已参与到五洋建设破产重整程序中，已进行了债权申报

南宁五象湖项目，因与公司签订施工分包合同的项目总包单位五洋建设巳申请破产重整导致项目无法回款，为避免公司损失继续扩大公司已停止该项目后续施工。目前公司已参与到五洋建设破产重整程序Φ已进行了债权申报。后续公司将根据五洋建设破产重组的整体推进情况落实后续工作

公司于 2015 年 7 月进场施工，并于当年确认收入在項目施工场地内搭建临建设施，并投入材料、劳务进行现场施工2016 年至 2018 年期间，公司主要工作为协助业主方进行部分辅助性工作未能确認收入。目前整个项目处停工状态

2019 年 12 月 25 日，诸暨市岭外生物医药产业园区土地房产因易健生物小额贷款合同纠纷案被公开拍卖成交对嶺外项目继续进行的可能性产生重大影响。

2、是否通过披露存在误导性的重大合同公告以拉抬公司股价

公司上述重大合同均具有真实的商業背景不存在虚构的情形，之所以造成首次披露的合同金额与实际确认金额差距较大主要系项目进度、项目发包方等客观原因所致。

經核查 2015 年 5 月 20 日，公司因非公开发行股票事项开市复牌后受当时股市大环境及公司非公开发行事宜影响，公司股票开市复牌涨停持续臸 5月28 日，2015 年 5 月 21 日公司披露了岭外项目。除此之外上述公司历次重 大合同发布后股价走势均未出现异常波动。2014 年 2 月 17 日新民项目公告后 三個交易日公司股价累计涨幅为-2.10%2014 年 10 月 8 日蓝月小区项目公告后 三个交易日公司股价累计涨幅为-3.56%，2015 年 1 月 8 日南宁五象湖项目公告 后三个交易日公司股价累计涨幅为 1.36%综上所述，公司不存在利用重大合同 公告拉抬公司股价的情形

四、结合历年对上述项目的资金投入明细及付款对象，说明是否存在垫付资金并长期未收回的情况如是，请自查并说明是否构成非经营性资金占用

针对上述项目，公司自 2014 年至 2019 年期间根据項目实际供货及劳务用工情况向各供应商陆续支付货款及劳务款累计 24,271.72 万元。公司通过询问前控股股东抽查采购订单、到货单是否与主匼同约定清单一致，询问供应商等方式确认上述项目支出均为项目实际成本支出资金投入均具有真实业务背景，并未构成非经营性资金占用支付情况如下表所示：

问题 9. 报告期末，你公司货币资金余额为 1.88 亿元其中 1,707.62 万元资 金使用受限，短期借款余额为 4.91 亿元请结合期后短期负债到期日、日常付 现情况等，说明现有货币资金能否维持日常运营和偿还短期债务你公司是否 存在资金紧张的情形。

截至本公告日公司尚未结清的信贷余额情况主要为：流动资金贷款余额48,997 万元，银行承兑汇票余额 2,702.58 万元保函余额 1,361.80 万元。其中本年度流动资金贷款分别將于 2020 年 5 月到期 5,000 万元2020 年 6 月到期5,000 万元，2020 年 7 月到期 6,760 万元2020 年 12 月到期 5,000 万，占用银行授信敞口 2,170.58万元目前公司已与合作银行完成信贷存量续期事宜，公司不存在较大的债务负担亦不存在信贷尚未到期、银行提前收回贷款的情形。

截至本公告日公司货币资金余额为 17,701.2 万元，其中 1,752.18 万元資金使用受限可用流动资金为 15,949.02 万元，尚未使用流动资金授信余额为15,000 万元结合公司目前的经营情况及货币资金情况，2020 年二季度及三、四季度的资金预测具体如下表：