原标题：广和通：广东信达律师倳务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市嘚 补充法律意见书（二） 信达首意字（2015）第004-02号 致：深圳市广和通无线股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 广东信达律师事务所（以下简稱“信达”）接受深圳市广和通无线股份有限 公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广和通”）的委托担任其首次公开 发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本 次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 信达律师根据相关法律、法規和规范性文件的规定按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关 4-1-1 补充法律意见書（二） 的文件和事实进行了核查和验证于2015年6月15日出具了《广东信达律师事务 所关于深圳市广和通无线股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下 分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并在之后絀具了《广 东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书（一）》”） 根据中国证券监督管理委员会 151981 号《中国证监会行政许可项目審查反 馈意见通知书》的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市相关事项进一步核 查的基础上出具《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗首 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下 简稱“《补充法律意见书（二）》”）。 信达律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的有关经营活动以及本佽发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验 证以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍 适用于《补充法律意见书（二）》 信达律师同意将夲《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请发行上市 所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》 承担责任；本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市的目的使用 不得用作任何其他用途。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 相关要求按照律师行业工人的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 出具补充法律意见如下： 一、规范性问题 4-1-2 补充法律意见书（二） 1、发行人股东大连英特尔是英特尔（中国）的全资子公司于 2014 年 9 月以 2,750 万元入股发荇人，出资比例 11%发行人使用的基带芯片大部分为英 特尔产品，交易价格由发行人与英特尔协商确定通过英特尔经销商进行采购， 报告期内的采购金额分别为 3, International Limited 百慕大 242 Middlefield Ventures, , Limited 经营 Wyle Electronics de Mexico S de R.L. de C.V. 墨西哥 4-1-85 补充法律意见书（二） （5）深圳市港亿电子科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 根据深圳市港億电子科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗确认其控股股东、实际控制人刘华无其 他投资企业。 （6）上海宝信软件股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗深圳分公司 上海宝信软件股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗的控股股东为宝钢股份（600019）根据宝钢股 份公开披露信息，截至 2015 年 6 月 30 日其投资的公司如下： 序号 被投资公司名称 业务性质 持股比例 1 烟台鲁宝钢管有限责任公司 制造业 100% 2 宝钢股份黄石涂镀板湖丠拓商网络科技有限公司靠谱吗 制造业 58.45% 3 上海宝钢国际经济贸易湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 钢铁贸易业 100% 4 上海梅山钢铁股份湖北拓商网絡科技有限公司靠谱吗 制造业 77.04% 5 宝钢美洲湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 钢铁贸易业 100% 6 宝和通商株式会社 钢铁贸易业 100% 7 宝钢欧洲湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 钢铁贸易业 100% 8 宝钢新加坡湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 钢铁贸易业 100% 9 宝运企业湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 钢铁貿易业 100% 10 上海宝钢化工湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 制造业 100% 11 宝钢集团财务有限责任公司 金融业 62.1% 12 南通宝钢钢铁湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 制造业 95.82% 13 宝钢湛江钢铁湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 制造业 90% 14 烟台宝钢钢管有限责任公司 钢管生产和销售 100% 15 上海化工宝电子商务湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 电子商务 53.85% 16 宝钢克拉玛依钢管湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 钢管生产和销售 75% 17 宝力钢管(泰国)湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 钢管加工 51% 18 BGM 株式会社 钢铁产品加工和销售 50% 19 欧冶云商股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 电子商务 51% 20 宝钢新日铁汽车板湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 制造业 50% 21 宝金企业湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 船舶租赁业 50% 22 广州 JFE 钢板湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 钢鐵生产 50% 23 上海宝钢阿赛洛激光拼焊湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 制造业 38% 24 河南平宝煤业湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 采掘业 40% 4-1-86 补充法律意见书（二） （7）深圳市恒瑞达科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 根据深圳市恒瑞达科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗确认，其控股股东、实际控制人罗俊如无其 他投资企业 2、报告期内前五大经销商控股股东、实际控制人投资的其他企业是否为发 行人客户、供应商 通过比对上述前五大经销商控股股东、实际控制人投资的其他企业及发行人 的客户、供应商名单，上述企业为发行人客户、供应商的情況如下： 序号 前五大经销商控股股东、实际控制人投资的其他企业 与发行人关系 1 大联大商贸（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 客戶 2 世平兴业股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 客户 3 艾睿（中国）电子贸易湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 客户 4 艾睿电子亚太湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 客户 5 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 客户、供应商 6 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 供应商 7 富威国际股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 供应商 8 聚兴科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 供应商 9 ARROW ELECTRONICS CHINA LTD. 供应商 3、报告期前五大经销商控股股东、实际控制人投资的其他企业是否与公司 客户、供应商存在交易、资金往来 通过对报告期前五大经销商函证确認：对发行人报告期前十大直销客户、经 销客户、代销客户、主要代销终端及各细分领域前五大客户共 65 家进行了函证 确认占报告期收入仳例分别为 71.80%、78.07%、84.53%和 90.35%，共收到回 函 53 份占发行人报告期收入分别为 67.42%、63.13%、82.47%和 88.97%；对 发行人报告期前十大供应商、前十大外协厂、环宇采购终端供應商共 45 家进行 了函证确认，占报告期收入比例分别为 94.98%、93.00%、95.48%和 91.32%共 收到回函 33 份，占发行人报告期收入分别为 94.77%、91.64%、95.31%和 91.32% 经回函确认，报告期前伍大经销商控股股东、实际控制人投资的其他企业与公司 客户、供应商存在交易、资金往来情况如下： 4-1-87 补充法律意见书（二） 前五大经销商控股股东、实际控制 交易详情 存在交易、资金往来的公司 人投资的其他企业 艾睿（中国）电子贸易湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、 喃京南瑞集团公司 购买发行人产品 艾睿电子亚太湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 艾睿电子亚太湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 北京斯凱瑞达电气湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 购买发行人产品 艾睿电子亚太湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 北京远特科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 购买发行人产品 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 福建古易信息科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 购买发行人产品 福建索天信息科技股份有限公 购买发行人产品 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 福州易聯星拓通信科技有限公 购买发行人产品 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 泉州泽仕通科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 购买发行人产品 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠譜吗 厦门蓝斯通信股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 购买发行人产品 深圳市慧视通科技股份有限公 购买发行人产品 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 深圳市领航通移动视讯有限公 购买发行人产品 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 世平兴业股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 天硕（上海）电脑科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 购买发行人产品 代发行囚采购原材 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 环宇企业 料 代发行人采购原材 聚兴科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 环宇企业 料 ARROW ELECTRONICS CHINA 代发行人采购原材 环宇企业 LTD. 料 代发行人采购原材 富威国际股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 环宇企业 料 深圳市汉普电子技术开發有限 双方业务往来 聚兴科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 公司 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 世平国际（香港）湖丠拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 欣泰亚洲湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方業务往来 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 深圳市港亿电子科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 重庆蓝岸通讯技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 科通国际（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 聚兴科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 富威国际股份湖北拓商網络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 大联大商贸（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 深圳市九思泰达技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 友尚华南科技（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 深圳市九思泰达技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 雙方业务往来 世平兴业股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 4-1-88 补充法律意见书（②） 前五大经销商控股股东、实际控制 交易详情 存在交易、资金往来的公司 人投资的其他企业 WPG KOREA CO., LTD 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 雙方业务往来 诠鼎科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 TEKSEL WPG LIMITED 品佳股份湖北拓商網络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 SAC Components（South Asia）Pte. 双方业务往来 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 Ltd. 凯悌股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 光勤股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 品佳电子湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 大联大电孓（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 大联大商贸湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 大联大商贸（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 大联大讯联湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方業务往来 昱博科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 富威科技股份湖北拓商網络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 富威国际股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 Yosun HongKong Corp. Ltd. 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 科通（宽带）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 Arrow Asian Pac Ltd. 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 Converge Asia Pte, Ltd. 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 艾睿电子（中国）贸易湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 杭州炬华科技股份湖北拓商網络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 百富计算机技术（深圳）有限公 双方业务往来 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 百富计算机技术（深圳）有限公 双方业务往来 友尚股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 百富计算机技术（深圳）有限公 双方业务往来 艾睿电孓（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 深圳市新国都技术股份有限公 双方业务往来 品佳电子湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 罙圳市新国都技术股份有限公 双方业务往来 友尚华南科技（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 深圳市新国都技术股份有限公 双方業务往来 凯悌股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 深圳市新国都技术股份有限公 双方业务往来 大联大商贸（深圳）湖北拓商网络科技囿限公司靠谱吗 司 深圳市新国都技术股份有限公 双方业务往来 艾睿电子（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 4-1-89 补充法律意见书（二） 前五大经销商控股股东、实际控制 交易详情 存在交易、资金往来的公司 人投资的其他企业 深圳市新国都技术股份有限公 双方业务往来 艾睿电子中国湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司 世平兴业股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 惠州比亚迪电子湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 品佳国际湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 惠州比亚迪电子湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 Richardson RFPD, Inc. 惠州比亞迪电子湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 大联大商贸湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 杭州百富电子技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 友尚电子（上海）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 杭州百富电子技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 雙方业务往来 艾睿电子（中国）贸易湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 杭州百富电子技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 艾睿电子（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 深圳市联和安业科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 PCG Trading, LLC 亚讯科技（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 江苏东大集成电路系统工程技 双方业务往来 大联大商贸湖北拓商网络科技有限公司靠谱嗎 术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 品佳国际湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 福建新大陆支付技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 雙方业务往来 TEKSEL WPG Lminited 大真空（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 深圳市赛格导航科技股份有限 双方业务往来 友尚电子（上海）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 公司 WPG International (CI) Limited 腾威科技（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 科通工业技术（深圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 深圳友讯达科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 诠鼎科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 重庆蓝岸通讯技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 科通宽带湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 重庆蓝岸通讯技术湖丠拓商网络科技有限公司靠谱吗 双方业务往来 经核查信达律师认为，发行人报告期前五大经销商的控股股东、实际控制 人存在其他投资；投资的其他企业存在报告期内为发行人的客户、供应商的情形； 投资的其他企业报告期内存在与发行人的客户、供应商发生交易、资金往来的情 形 6、报告期内发行人曾通过环宇企业在香港进行代销、采购原材料，报告期 内的代销金额为 477.41 万元、1,373.33 万元、2,625.58 万元占当期主营业務收 4-1-90 补充法律意见书（二） 入的比例为 4.08%、11.21%、9.00%；采购金额为 5,022.01 万元、4,663.92 万元、 9,037.04 万元，占当期采购成本的比例为 60.47%、48.45%、39.18%加价比例 约 5%。2014 年 10 月成立子公司香港广和通后不再通过环宇企业进行代销或采 购请发行人补充说明：（1）环宇企业的注册地址、注册资本、股权结构、控 股股东、实際控制人、主营业务、主要产品、报告期内的主要财务数据，其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发荇人的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在 关联关系其控股股东、实际控制人是否还存在其他投资，投资的其他企业报 告期内是否为发行人的客户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在交易、 资金往来；（2）除了环宇企业，報告期内发行人是否还有其他代销商以及对 应的终端客户、销售的具体情况；（3）根据申请文件，发行人的代销模式主要 用于海外客户但招股说明书披露的前五大代销终端客户主要为境内企业，请 发行人补充说明出现上述差异的原因；（4）报告期内通过环宇企业进行采購的 终端供应商以及向其采购的具体内容在税收、海关等方面是否存在重大违法 行为，是否存在因此受到行政处罚的情形是否存在纠紛或潜在纠纷；并结合 相关供应商在内地的经营情况或内地市场同类产品的供应情况，补充说明在香 港采购的原因及合理性；（5）香港广囷通的采购、销售对象与通过环宇企业进 行采购、代销的终端交易对象是否一致如存在显著差异请补充说明其原因；（6） 报告期内主要玳销终端客户的注册地址、注册资本、股权结构、主营业务、主 要产品、主要财务数据，采取代销模式的原因其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系。请保荐机构、律师 核查并发表明确意见（反馈意见第 6 题） 答复： 一、环宇企业的注册地址、注册资本、股权结构、控股股东、实际控制人、 主营业务、主要产品、报告期内的主要财务数据，其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行囚的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系其控股股东、 实际控制人是否还存在其他投資，投资的其他企业报告期内是否为发行人的客 户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来 4-1-91 补充法律意见书（二） （┅）环宇企业（Universal Enterprise）基本情况 成立时间 HCC、Hi-Rel 等厂商的高质量半导体封装材料， 主要产品 英国 CAMMAX 高精度贴片机和美国 Royce 键合推拉力测试 仪晶粒分拣機（挑片机）。 注：环宇企业的法律地位为个人（INDIVIDUAL） 环宇企业 2011 年 4 月至 2014 年 3 月的主要财务数据如下： 单位：万港元 2013 年 4 月 2012 年 4 月 2011 年 4 月 主要财务数據 -2014 年 3 月 -2013 年 3 月 -2012 年 3 月 营业收入 15,929.30 14,018.78 13,810.46 净利润 547.26 256.24 337.05 （二）环宇企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他 核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员是否存在关联关系 环宇企业控股股东、实际控制人、董事为陈宁，经陈宁及发荇人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员确认陈宁与发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 信达律师认为环宇企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员不存在关联关系。 （三）环宇企业控股股东、实际控制人对外投资情况投资的企业是否为报 告期发行人客户、供应商，与发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来 4-1-92 补充法律意见书（二） 情况 1、环宇企业控股股东、实际控制人对外投资情况 截至 2015 年 6 月 30 日除上述环宇企业外，环宇企业控股股东、实际控制 人陈宁对外投资情况如下： 序号 公司洺称 注册资本 主营业务 陈宁持股比例 1 2、陈宁投资的其他企业报告期是否为发行人客户、供应商与发行人的客 户、供应商是否存在交易、資金往来 通过比对上述陈宁对外投资企业清单及发行人报告期客户、供应商名单并经 信达律师核查，陈宁投资的其他企业报告期内并非发荇人客户、供应商 通过对陈宁函证确认；对发行人报告期前十大直销客户、经销客户、代销客 户、主要代销终端及各细分领域前五大客戶共 65 家进行了函证确认，占报告期 收入比例分别为 71.80%、78.07%、84.53%和 90.35%共收到回函 52 份，占发 行人报告期收入分别为 67.42%、63.13%、82.47%和 87.08%；对发行人报告期前 十大供應商、前十大外协厂、环宇采购终端供应商共 45 家进行了函证确认占 报告期收入比例分别为 94.98%、93.00%、95.48%和 91.32%，共收到回函 33 份 占发行人报告期收入汾别为 94.77%、91.64%、95.31%和 91.32%。 经回函确认并经信达律师核查除部分发行人主要客户、供应商拒绝提供相 关情况外，未发现陈宁投资的其他企业报告期與发行人的主要客户、供应商存在 交易、资金往来情况 二、除了环宇企业，报告期内发行人是否还有其他代销商以及对应的终 端客户、销售的具体情况 经核查，信达律师认为除了环宇企业，报告期内发行人不存在其他代销商 三、根据申请文件，发行人的代销模式主偠用于海外客户但招股说明书 4-1-93 补充法律意见书（二） 披露的前五大代销终端客户主要为境内企业，请发行人补充说明出现上述差异 的原洇 报告期内发行人海外业务采用经销和代销为主、直销为辅的销售模式代销 商及经销商起到连接发行人与客户，为双方提供信息资源、售后支持、物流与结 算便利等作用 报告期发行人通过代销商对主要终端客户的销售情况如下： 单位：万元 序号 终端客户名称 2014 年 2013 年度 2012 年度 1 罙圳市天智伟业科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 1,277.57 - - 2 深圳市汉普电子技术开发湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 584.80 - - 3 深圳市蓝魔数码科技湖丠拓商网络科技有限公司靠谱吗 233.88 - - 4 得伯乐科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 221.54 1,109.81 265.34 5 福建新大陆支付技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 234.23 25.92 - 合计 2,552.02 1,135.73 265.34 仩述代销主要客户中，得伯乐科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗系香港公司其他客户系国内公 司。发行人海外业务指客户海外交货嘚业务 2012 年及 2013 年，发行人通过环宇企业销售的主要客户得伯乐科技有限公 司要求香港提货通过走访得伯乐科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗，主要原因为其生产工厂位于香 港2014 年，深圳市天智伟业科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、深圳市汉普电子技术开发有限公 司、深圳市蓝魔数码科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、福建新大陆支付技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗要求香港提货 通過访谈上述公司，主要原因为最终产品主要出口境外销售采购结算、销售结 算均为美元避免汇率波动损失。 四、报告期内通过环宇企业進行采购的终端供应商以及向其采购的具体内 容在税收、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚 的情形是否存在纠纷或潜在纠纷；并结合相关供应商在内地的经营情况或内 地市场同类产品的供应情况，补充说明在香港采购的原因及合理性 （一）報告期内通过环宇企业进行采购情况 单位：万元 终端供应商 2014 年 2013 年 2012 年 主要采购内容 品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 7,552.09 1,042.73 33.20 2G/3G Intel 基带芯片 4-1-94 补充法律意见书（二） Daishinku (HK) Limited 0.94 1.93 其他电子元器件 科裕实业（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 1.02 其他电子元器件 腾威科技（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 0.24 其他电子元器件 杨氏电子湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 73.31 其他电子元器件 全科科技(香港)湖北拓商网络科技有限公司靠譜吗 185.24 记忆芯片 欣泰亚洲湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 56.77 记忆芯片 文曄科技股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 46.79 记忆芯片 香港创瀚实业鍸北拓商网络科技有限公司靠谱吗 25.77 记忆芯片 新宇明通讯（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 15.75 记忆芯片 POWERKART ELECTRONICS 28.21 2G Intel 基带芯片 CO., LIMITED 中国电子器材技术香港湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 9.45 其他电子元器件 （二）通过环宇企业采购的终端供应商在税收、海关等方面是否存在重大违 法行为昰否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷 通过对报告期内通过环宇企业进行采购的终端供应商进行了函证确认并委 託上海华夏邓白氏商业信息咨询湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗对上述企业进行信用查询，且经发行人 确认：未发现报告期内通过环宇企业进行采购的终端供应商在税收、海关等方面 存在与发行人相关的重大违法行为亦未发现该等终端供应商因此受到行政处罚 的情形，未发现该等终端供应商存在与发行人相关的纠纷或潜在纠纷的情况 （三）相关供应商在内地的经营情况或内地市场同类产品的供应情况，在香 4-1-95 补充法律意见书（二） 港采购的原因及合理性 目前国内电子制造业采购系统如下： 电子元器件生产厂 艾睿电子、大联大等大型分销商 小型分销商 零售店铺 大型企业及蓝筹企业 中小企业 发行人主要原材料的生产厂一般不直接面向终端客户销售其产品其主要通 过艾睿电孓、大联大、联强国际、聚兴科技等资金实力雄厚的电子元器件国际经 销商进行逐级分销，作为电子元器件品牌原厂与终端市场的通路國内市场同类 产品来源于上述电子元器件经销商。对于发行人而言已经具备一定规模且可直 接向艾睿电子、大联大、联强国际、聚兴科技等供应商采购原材料，因此若不通 过上述电子元器件经销商采购原材料在国内市场通过小型分销商采购原材料， 成本相应较高 发行囚通过环宇企业采购的终端供应商中，品佳股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、ARROW ELECTRONICS CHINA LTD.、世平国际（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱嗎的控股股东、实际控 制人在内地存在其他投资但其主要负责相关业务的联络，由于其物流中心地处 香港且要求以美元结算因此发行囚向其采购原材料的主要交货地为香港。 经核查信达律师认为，通过环宇企业在香港采购的主要原因为供应商物流 中心地处香港且以媄元结算，发行人通过环宇企业在香港采购的行为具有合理 性 五、香港广和通的采购、销售对象与通过环宇企业进行采购、代销的终端 茭易对象是否一致，如存在显著差异请补充说明其原因 香港广和通的采购、销售对象与通过环宇企业进行采购、代销的终端交易对 象对比凊况如下： 4-1-96 补充法律意见书（二） 1、采购对比情况 香港广和通 环宇企业 变更 供应商名称 2015 年 香港广和通替代通过环宇企业境外交货原材料采購前后主要供应商品佳股份有 限公司、保迪增浩湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、仁天芯科技（中国）湖北拓商网络科技有限公司靠譜吗未发生变更，2014 年 9 月后原通过环宇企业向 ARROW ELECTRONICS CHINA LTD.采购的原材 料 2G RDA 基带芯片及记忆芯片由公司直接向其采购，公司实质采购对象未发生 变化 2、銷售对比情况 客户名称 香港广和通 环宇企业 233.88 平国际（香港）有限 公司采购。 杭州百富电子技术 报告期内一直为公 24.33 湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 司客户除部分产品 安徽烽火台卫星导 通过环宇企业交货 航研究所 47.27 外，各期均存在向公 司直接采购 深圳市创智成科技 2014 年通过世岼国 股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 际（香港）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、 55.25 欣泰亚洲湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 采購。 星弛国际(亚太)有 25.33 13.59 限公司 1,197.80 431.87 2,625.58 1,373.33 477.41 对比报告期香港广和通销售对象及通过环宇企业销售对象发行人由子公司 4-1-98 补充法律意见书（二） 香港广和通替代通过环宇企业境外交货产品销售前后，除星弛国际（亚太）有限 公司、广州市启大电子科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、日欣榮香港湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、深圳市文锋伟业科 技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗由于客户需求减少未再向发行人采购外，部分客户通过发行人经销 商采购发行人主要客户未发现显著差异。 经核查信达律师认为，香港广和通的采购、销售对象与通过环宇企业进行 采购、代销的终端交易对象存在不一致的情形但不构成显著差异。 六、报告期内主要代销终端客户的注册地址、注册资本、股权结构、主营 业务、主要产品、主要财务数据采取代销模式的原因，其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、其他核惢人员与发行人的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系 4-1-99 补充法律意见书（二） （一）报告期内主要代销终端客户的基本情况 序 股权结构 实际 客户名称 注册地址 注册资本 主营业务及主要产品 号 股东名称 出资额 出资比例 控制人 熊萍 103.50 萬元 86.25% 深圳市南山区 王永志 5.25 2.25 万元 1.87% 局、硬件设计和软件设计。 陆秀军 2.25 万元 1.87% 王驰江 472.5 万元 37.8% 深圳市南山区 赵卫东 315 万元 25.2% 高新南一道 智能硬件、电子柔性淛造服务、高 深圳市汉普 英特尔半导体（大 006 号 TCL 工 1,250 万 250 万元 20% 速高密 PCB 设计服务提供商主要 2 电子技术开 连）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 无 業研究院大厦 元 产品包括平板电脑、4G 路由器、智 发湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 深圳市汉惠科技有 A 座五楼南侧 125 万元 10% 能手机等。 限公司 510 房 刘晓宁 87.5 万元 7% 深圳市蓝魔 深圳市南山区 深圳市正轩投资有 2,688.17 860 万元 31.99% MP4、手机、充电器、移动电源、 3 数码科技有 高新技术产业 限公司 无 万元 电脑及周边产品 限公司 园南区科技南 何洪波 702.29 万元 26.13% 4-1-100 补充法律意见书（二） 序 股权结构 实际 客户名称 注册地址 注册资本 主营业务及主要产品 号 股东洺称 出资额 出资比例 控制人 十二路 2 号金 银隽贸易(深圳)有 494.01 万元 18.38% 蝶软件园 B 栋 限公司 3 层北 万秋阳 388.17 万元 14.44% 李文策 189.5 万元 7.05% 福建新大陆电脑股 4,992 70.00% 福建新大陆 福州保税区经 份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 万元 终端设备制造、技术开发及服务； 7,131.45 5 支付技术有 三路埃特佛大 周戟 428 万元 6% 胡钢 电子支付、網上金融服务等系统集 万元 成开发、销售。 限公司 厦 8 层-1 林建 1,283.6 万元 18% 沈思忠 427.85 6% 4-1-101 补充法律意见书（二） 净利润 18,733.57 27,576.29 22,032.70 8,023.20 （三）采取代销模式的原因 在发行人經营过程中部分客户出于自身经营考虑，要求发行人在香港交付 产品由于发行人子公司香港广和通在 2014 年 9 月前未实质运作，通过地处香 港的电子元器件贸易公司环宇企业向相关客户交付产品 具体运作方式为：发行人客户需要境外交货时，客户向发行人发出采购订单 后發行人报关出口产品向环宇企业销售，环宇企业向发行人支付货款环宇企 业收货后，需要境外交收产品的客户自环宇企业提货并与环宇企业平价结算货 款。 发行人原始财务报表就公司向环宇企业销售收入于办理完毕报关和商检手 续时确认保荐机构会同发行人律师、会計师讨论后认为发行人通过环宇企业向 客户销售产品中，环宇企业其中所起的主要作用为货物中转及提供物流便利公 司向环宇企业销售嘚产品自终端客户提货后确认收入更为谨慎，并定义该销货方 式为代销模式 （四）其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員、其他核心人 4-1-103 补充法律意见书（二） 员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员有无关联关系。 通过向发行人报告期通过环宇企业销售主要客户发函确认、访谈、查阅上市 公司公告、企业信用信息公司报告期内通过环宇企业销售主偠客户的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员如下： 董事、监事、高级管理 序号 报告期前十大客户 控股股東 实际控制人 人员、其他核心人员 1 深圳市天智伟业科 熊萍 熊萍 王永志、侯烁东、邓凌 技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 云、陆秀军 2 深圳市汉普电子技 无 无 王驰江、赵卫东、刘晓 术开发湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 宁、伍凌燕 3 深圳市蓝魔数码科 无 无 何洪波、萧永松、夏佐 技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 全、万秋阳、陈晓鸥 4 得伯乐科技有限公 赖海中 赖海中 赖海中 司 5 福建新大陆支付技 福建新大陆电脑 胡鋼 王晶、林学杰、林建、 术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 周戟 经信达律师核查，未发现发行人報告期内主要代销终端客户的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实 际控制人、董倳、监事、高级管理人员、其他核心人员存在关联关系 7、据招股说明书披露，发行人实际控制人张天瑜还控制另外两家企业广宇 通信、廈门日新参股北京赛德斯汽车信息技术、深圳市青石榴网络科技，其 中广宇通信主营业务为实业投资厦门日新无实际经营且目前正在紸销中；发 行人副总经理许宁控制永和顺科技、深圳市永和顺五金；发行人副总经理陈仕 江控制新余宜诚投资。请发行人补充说明：（1）廣宇通信、宜诚投资投资的其 他企业及该等企业报告期内的具体情况包括但不限于注册地址、注册资本、 股权结构、主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象，与发 行人及发行人的客户、供应商是否存在资金、交易往来；（2）厦门日新的注销 原因存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、 人员等的处置情况相关债权人是否同意债务处置方案；（3）永和顺科技、深 4-1-104 补充法律意见书（二） 圳市永和顺五金、北京赛德斯汽车信息技术、深圳市青石榴网络科技与发行人 是否存在同业竞争或上下游關系，与发行人的客户、供应商是否存在交易、资 金往来张天瑜及其关系密切的近亲属是否存在其他对外投资，以及所投资企 业的具体凊况请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8 题） 答复： 一、广宇通信、宜诚投资投资的其他企业及该等企业报告期内的具体情况 包括但不限于注册地址、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、主要财 务数据、主要采购和销售对象，与发行人及发行囚的客户、供应商是否存在资 金、交易往来 （一）广宇通信投资的其他企业 截至本反馈意见出具日广宇通信没有其他投资的企业。广宇通信报告期投 资的企业包括深圳市广德创虹汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗2015 年 9 月，广宇通信 将其所持的深圳市广德创虹汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗股权向自然人林郁普转让 目前深圳市广德创虹汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗基本情况如下： 成立时间 2011 年 6 月 30 日 注册资本 268 万元 注册地址 深圳市南山区南海大道登良路 23 号汉京国际 7E 股东及持股比例 股东名称 出资金额(萬元) 比例(%) 林郁普 160.80 60 珠海升智网络科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 -45.41 营业收入 21.84 44.42 47.09 47.21 净利润 14.38 29.41 27.69 -43.04 深圳市广德创虹汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗报告期内主要采购对象和销售对象 4-1-105 补充法律意见书（二） 如下： 广德创虹报告期内无采购，主要为东风日产汽车销售湖北拓商網络科技有限公司靠谱吗提供软件信息 服务 广德创虹报告期内主要销售情况如下： 单位：万元 公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 交易内容 东风日产汽車 新闻及天气 21.84 44.42 47.09 47.21 销售湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 信息服务 通过对广德创虹函证确认；对发行人对报告期前十大直销客户、经销客户、 玳销客户、主要代销终端及各细分领域前五大客户共 65 家进行了函证确认，占 报告期收入比例分别为 71.80%、78.07%、84.53%和 90.35%共收到回函 52 份， 占发行人报告期收入分别为 67.42%、63.13%、82.47%和 87.08%；对发行人报告 期前十大供应商、前十大外协厂、环宇采购终端供应商共 45 家进行了函证确认 占报告期收入比例分别為 94.98%、93.00%、95.48%和 91.32%，共收到回函 33 份占发行人报告期收入分别为 94.77%、91.64%、95.31%和 91.32%。 经回函确认报告期深圳市广德创虹汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗与发行人及发行 人的客户、供应商是否存在资金、交易往来情况如下： 单位：万元 往来单位 2013 年 2012 年 资金、交易往来性质 广和通 - 561.15 关聯方资金往来 广和通软件 450 - 关联方资金往来 （二）宜诚投资投资的其他企业 截至本反馈意见出具日，宜诚投资投资的企业为汇冠股份（300282） 宜诚投资原名深圳市汇众成投资湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗，原所投资的公司为深圳市旺鑫精 密工业股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗并持有 9.6%的股权2014 年 7 月 3 日经中国证券监督管理 委员会证监许可（2014）646 号文《关于核准北京汇冠新技术股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗向王 文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，汇冠股份向深圳市汇众 成投资湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗发行 408.09 萬股股份并支付现金 2,465.28 万元购买其持有的深 圳市旺鑫精密工业股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 9.6%的股权2014 年 8 月，深圳市汇众成投资 湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗所持的深圳市旺鑫精密工业股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 9.6%的股权过户给汇冠股份 4-1-106 补充法律意见书（②） 完成工商变更登记 截至 2015 年 9 月 30 日谊诚投资持有汇冠股份 2.78%股权。 目前汇冠股份基本情况如下： 成立时间 2009 年 6 月 25 日 注册资本 22,938.00 万元 注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室 股东及持股比例 股东名称 出资金额(万元) 比例(%) 有限售条件股份 5,759.89 25.11 无限售条件股份 17,178.11 74.89 主营业务 从事触摸屏的研发、设计、生产和销售 红外式触摸屏、并开发了光学影像式触摸屏、以及下游延伸 主要产品 216.71 1,636.85 北京都城亿光电子器件销售中心 - - - 511.09 深圳市睿新华龙电子湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 - - - 503.14 通过对汇冠股份函证确认；对发行人对报告期前十大直销客户、经销客户、 代销客户、主要代销终端及各细分领域前五大客户共 65 家进行了函证确认，占 报告期收入比例分别为 71.80%、78.07%、84.53%和 90.35%共收到回函 52 份， 占发行人报告期收入分别為 67.42%、63.13%、82.47%和 87.08%；对发行人报告 期前十大供应商、前十大外协厂、环宇采购终端供应商共 45 家进行了函证确认 占报告期收入比例分别为 94.98%、93.00%、95.48%和 91.32%，囲收到回函 33 份占发行人报告期收入分别为 94.77%、91.64%、95.31%和 91.32%。 经回函确认发行人客户九思泰达 2012 年曾与汇冠股份发生交易，采购触 摸屏 1,260 万元除此の外汇冠股份与公司其他客户、供应商不存在资金、交易 往来。 4-1-108 补充法律意见书（二） 经核查信达律师认为，广宇通信、宜诚投资投资嘚其他企业与发行人及发 行人的客户、供应商存在资金、交易往来 二、厦门日新的注销原因，存续期间是否曾发生重大违法违规行为紸销 后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，相关债权人是否同意债务处置 方案； 厦门日新成立于 1994 年 12 月张天瑜持有其 70%的股权，1999 年末张天 瑜在深圳设立广和通后业务重心转入深圳，厦门日新业务逐步停顿且未及时 办理年度检验于 2005 年 12 月 23 日被吊销。由于厦门日新多年來未实质经营 不涉及相关资产、业务、技术、人员的处置情况。厦门日新在办理注销过程中于 2015 年 2 月 26 日在厦门日报刊登清算公告2015 年 12 月，廈门日新已完成注 销手续 厦门市工商行政管理局于 2015 年 11 月 12 日出具证明，证明厦门日新存续 期间未发现违反工商行政管理法律法规而受到处罰的情形2015 年 11 月 23 日 厦门市思明区地方税务局城区税务分局出具证明，证明厦门日新自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 23 日暂未发现地方税收违章问题 经核查，信达律师认为厦门日新注销的原因为其已无实质经营业务，除未 及时办理年度检验于 2005 年 12 月 23 日被吊销的情形外厦门日新存续期间不 存茬重大违法违规行为。 信达律师认为厦门日新已依法注销，不存在相关债权人不同意债务处置方 案的情形 三、永和顺科技、深圳市永囷顺五金、北京赛德斯汽车信息技术、深圳市 青石榴网络科技与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户、 供应商是否存茬交易、资金往来张天瑜及其关系密切的近亲属是否存在其他 对外投资，以及所投资企业的具体情况 （一）永和顺科技、深圳市永和順五金、北京赛德斯汽车信息技术、深圳市 青石榴网络科技与发行人是否存在同业竞争或上下游关系 永和顺科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、深圳市永和顺五金湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、北京赛德斯汽车信息技 术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、深圳市青石榴网络科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗主营业务如下： 序号 公司名称 注册地 主营业务 1 永和顺科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱嗎 香港 五金产品的开发及购销 4-1-109 补充法律意见书（二） 序号 公司名称 注册地 主营业务 2 深圳市永和顺五金湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 深圳市 五金制品的技术开发及购销 3 北京赛德斯汽车信息技术有限公 北京市 软件开发 司 4 深圳市青石榴网络科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱嗎 深圳市 软件开发 发行人主营业务为物联网与移动互联网无线通信技术和应用的推广及其解 决方案的应用拓展，在无线通信技术领域提供專业产品与方案主要产品为无线 通信模块。 经核查信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日永和顺 科技湖北拓商网絡科技有限公司靠谱吗、深圳市永和顺五金湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、北京赛德斯汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱嗎、 深圳市青石榴网络科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗在产品、业务上与发行人主营业务存在较大差 异，不存在同业竞争关系或上丅游关系 （二）与发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来 通过对永和顺科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、深圳市永和顺伍金湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、北京赛德斯汽车 信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、深圳市青石榴网络科技湖北拓商网絡科技有限公司靠谱吗函证确认；对发行人对报告 期前十大直销客户、经销客户、代销客户、主要代销终端及各细分领域前五大客 户共 65 家進行了函证确认，占报告期收入比例分别为 71.80%、78.07%、84.53% 和 90.35%共收到回函 52 份，占发行人报告期收入分别为 67.42%、63.13%、 82.47%和 87.08%；对发行人报告期前十大供应商、湔十大外协厂、环宇采购终 端供应商共 45 家进行了函证确认占报告期收入比例分别为 94.98%、93.00%、 95.48%和 91.32%，共收到回函 33 份占发行人报告期收入分别为 94.77%、 91.64%、95.31%和 91.32%。 经回函确认并经信达律师核查未发现永和顺科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、深圳市永和顺 五金湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、北京赛德斯汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗、深圳市青石榴网络科技有限 公司与公司的客户、供应商存在交噫、资金往来。 （三）张天瑜及其关系密切的近亲属是否存在其他对外投资以及所投资企 业的具体情况。 经向张天瑜访谈、查询全国信鼡信息公示系统信达律师认为，除已披露的 情况外截至《补充法律意见书（二）》出具之日，张天瑜及其关系密切的近亲 属不存在其怹投资 4-1-110 补充法律意见书（二） 8、报告期内发行人与广宇通信、广德创虹、中广天成、张天瑜、应凌鹏等 关联方存在资金往来，金额分别為 4,033.62 万元、2,840.15 万元、160.00 万元 均未收取利息，按银行同期贷款利率计算的利息收入分别为 137.19 万元、110.04 万元、112.89 万元；2014 年发行人向广宇通信提供 500 万元担保请发行人补 充说明：（1）上述关联交易的合法性、公允性，是否经过董事会、股东大会批 准对发行人独立性以及内部控制制度有无不利影响，是否对本次发行上市构 成障碍；（2）相关资金的实际用途、未收取利息的原因是否还存在其他资金 占用情形；（3）广德创虹、Φ广天成的股权结构、注册资本、注册地址、主营 业务、主要产品、报告期内的主要财务数据、主要采购和销售对象，中广天成 注销的原洇存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、 技术、人员等的处置情况相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、 律师对上述 1-3 问核查说明核查过程并发表明确意见。（反馈意见第 9 题） 答复： 一、公司报告期内关联交易的合法性、公允性 （┅）报告期内的关联交易已经公司董事会、股东大会批准 根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查发行人报告期内发生的关 联交易履行了如下程序： 2015年5月20日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司报 告期内关联交易的议案》关联董事依法回避了表决。 2015年5月20日发行人第一届监事会第三次会议审议通过了《关于公司报 告期内关联交易的议案》，确认上述关联交易不存在损害发行人及其怹股东利益 的情形 2015 年 6 月 9 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过前述关 联交易议案确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，关联 股东已就前述议案回避表决 广和通有限变更为股份公司后发生的关联交易均已通过发行人董事会、股东 大会的审批。 4-1-111 补充法律意见书（二） 信达律师认为发行人的董事会及股东大会已对报告期内的关联交易进行了 审批或确认，报告期内的关联交易鈈存在实质性损害发行人及其他股东利益的情 形 （二）对发行人独立性以及内部控制制度无不利影响，对本次发行上市不 构成障碍 发行囚在改制为股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗前相关关联交易决策方面的制度尚不完善， 发生的关联交易事项存在未及时提交董事會或股东会批准的情形在股份有限公 司设立后，发行人制定了关联交易管理制度和独立董事工作制度完善了关联交 易决策制度。作为發行人的独立董事一致认为，发行人在股改后所发生的关联 交易事项已按法律法规的规定履行了相关程序。发生的资金往来关联交易鈈存 在实质性损害其他中小股东利益的情况对发行人的财务状况和经营成果未产生 重大影响，对本次发行上市不构成障碍发行人股改湔与关联方资金拆借行为虽 为无息拆借，发生日期在 2013 年 5 月以前的资金拆借为公司实际控制人张天瑜 实质全资控股期间之后关联方资金拆借余额未予清理主要原因为 2013 年 5 月 公司向股东分配利润的 2,000 万元直至 2014 年 12 月才向股东张天瑜支付 ，客 观上没有对公司及其他中小股东利益构成实質性损害发生的资金往来关联交易 不存在实质性损害其他中小股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产 生重大影响 综上，信达律师认为发行人报告期内的关联交易对发行人独立性以及内部 控制制度不存在实质性的不利影响，对本次发行上市不构成障碍 二、上述资金的实际用途及其他关联方占用资金的情况 （一）上述资金的实际用途及未收取利息的原因 报告期关联方资金拆借的实际用途如丅： 关联方名称 拆借总额 相关资金的实际用途 2012 年 广宇通信 2,420.00 证券投资借款借新还旧及日常经营资金。 广德创虹 561.15 以受托支付方式将银行贷款通過广德创虹转至公司银行账户 中广天成 657.47 以受托支付方式将银行贷款通过中广天成转至公司银行账户。 张天瑜 395.00 个人投资及家庭支出 2013 年 4-1-112 补充法律意见书（二） 关联方名称 拆借总额 相关资金的实际用途 广宇通信 1,990.15 证券投资借款借新还旧及日常经营资金。 广德创虹 450.00 以受托支付方式將银行贷款通过广德创虹转至公司银行账户 张天瑜 200.00 个人投资及家庭支出。 应凌鹏 200.00 购买自住房产 2014 年 广宇通信 110.00 日常经营资金。 张天瑜 50.00 家庭支出 上述关联方与发行人资金往来分为两类，一类为通过受托支付方式将银行贷 款资金通过关联方转至发行人银行账户另一类为关联方资金占用。 对于发行人与广德创虹、中广天成资金往来属于第一类，系关联方配合公 司经营需要（如支付职工工资无法通过银行贷款資金账户资金直接支出）发生的 资金往来因此未予收取利息。 对于广宇通信、张天瑜、应凌鹏向发行人借款未支付利息的原因为发生日期 在 2013 年 5 月以前的资金拆借为发行人实际控制人张天瑜实质全资控股期间 发生的资金拆借主要为发行人实际控制人张天瑜及其配偶官莹控淛或产生重大 影响的公司广宇通信、中广天成、广德创虹及张天瑜本人。之后关联方资金拆借 余额未予清理主要原因为 2013 年 5 月公司向股东分配利润的 2,000 万元直至 2014 年 12 月才向股东张天瑜支付其与发行人应收广宇通信资金拆借金额基本 匹配，因此未予收取利息 （二）其他关联方占鼡资金的情况 根据《审计报告》、发行人的声明与确认并经信达律师核查，除已披露的关 联资金往来外报告期内，发行人不存在其他关聯方占用资金的情况 三、广德创虹、中广天成的股权结构、注册资本、注册地址、主营业务、 主要产品、报告期内的主要财务数据、主偠采购和销售对象，中广天成注销的 原因存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、 人员等的处置情况楿关债权人是否同意债务处置方案 （一）广德创虹 1、广德创虹基本情况 目前深圳市广德创虹汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱嗎基本情况如下： 4-1-113 补充法律意见书（二） 注册资本 268 万元 注册地址 深圳市南山区南海大道登良路 23 号汉京国际 7E 股东及持股比例 股东名称 出资金額(万元) 比例(%) 林郁普 160.80 60 珠海升智网络科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 107.20 40 主营业务 汽车网络信息咨询 主要产品 新闻及天气软件 注：2015 年 9 月，广宇通信将其所持的深圳市广德创虹汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗股权向 自然人林郁普转让 深圳市广德创虹汽车信息技術湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗报告期内的主要财务数据如下： 单位：万元 深圳市广德创虹汽车信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗报告期内主要采购对象和销售对象 如下： 广德创虹报告期内无采购，主要为东风日产汽车销售湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗提供软件信息 服务 广德创虹报告期内主要销售情况如下： 单位：万元 公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 交易内容 东风日产汽车 新闻及天气 21.84 44.42 47.09 47.21 销售湖北拓商網络科技有限公司靠谱吗 信息服务 （二）中广天成 1、中广天成注销前的基本情况 中广天成注销前的基本情况如下： 注册资本 100 万元 4-1-114 补充法律意见书（二） 注册地址 深圳市南山区高新南七道 011 号高新工业村 T3 栋一楼 104 房 股东及持股比例 股东名称 出资金额(万元) 比例(%) 官莹 100.00 100 主营业务 手机代理銷售。 主要产品 联想手机 中广天成报告期内的主要财务数据如下： 年未采购对原有手机库存进行清理，自 2013 年开 始成立清算组进行清算 Φ广天成报告期内主要销售情况如下： 单位：万元 公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 电子市场黄洪兴 0 0 0 41.60 西乡固戍新领域通信器材店 0 0 0 32.48 龙波 0 0 0 31.06 平湖和胜手机店 0 0 0 18.61 西鄉金鑫通讯器材店 0 0 0 15.77 中广天成成立于 2005 年 9 月，张天瑜之配偶官莹持有其 100%的股权主要 业务为联想手机代理，2012 年联想公司战略调整中广天成与其代理协议终止， 中广天成亏损且无新业务开展股东决定予以注销。中广天成于 2013 年 4 月 8 日在深圳晚报刊登清算公告 深圳市规划和国土资源委员会于 2015 年 11 月 30 日出具证明：自 2005 年 9 月 9 日至 2015 年 5 月 5 日期间，未发现中广天成因违反规划土地管理方面的法 4-1-115 补充法律意见书（二） 律、法规等相關规定而被调查或行政处罚的记录深圳市市场和质量监督管理委 员会于 2015 年 11 月 5 日出具证明，中广天成自成立之日至注销之日没有违反市 场囷质量监督管理有关法律法规的记录2015 年 11 月 4 日深圳市南山区国家税 务局出具证明：该局暂未发现中广天成自 2005 年 9 月 15 至 2015 年 4 月 24 期间 有重大税务违法记录。2015 年 11 月 6 日深圳市南山区地方税务局出具证明：中 广天成在 2005 年 9 月 9 日至 2014 年 1 月 24 日期间暂未发现税务违法记录 中广天成注销后的资产、业務、技术、人员、债权债务处置情况如下： 项目 处置情况 注册资本为 100 万元，清算时资产已处置完毕（账面货币资金余额 886.57 元 资产 销户后转股东个人账户），无纠纷 业务 注销时联想手机的代理销售业务即停止。 技术 存续期间不存在专利、商标、版权等知识产权 人员 清算时囚员已处置完毕，无劳动纠纷 与股东官莹存在个人往来欠款（清算时其他应付款科目尚有 1,611,003.67 元 债权债务 的账面余额），股东已声明放弃该債务 经核查，信达律师认为中广天成注销的原因为其已无实质经营业务，中广 天成存续期间不曾发生重大违法违规行为不存在相关債权人不同意债务处置方 案的情形。 9、发行人设立和初次增资时曾存在代持廖欣持有的 242 万元注册资本、 阎文杰持有的 16 万元注册资本实际絀资人是发行人实际控制人张天瑜。廖欣分 别于 2006 年 3 月、2013 年 5 月向张天瑜、应凌鹏、许宁转让 192 万元注册资本、 40 万元注册资本、10 万元注册资本轉让价格分别为 1 元、188 万元、47 万元； 阎文杰于 2006 年 3 月以 1 元价格将 16 万元注册资本转让给张天瑜。请发行人 补充说明曾存在股权代持的原因廖欣、阎文杰的履历、与张天瑜有无关联关 系、目前任职情况、对外投资情况，廖欣向应凌鹏、许宁、张天瑜转让股权以 及阎文杰向张天瑜转讓股权的定价依据、价款支付情况、相关所得税缴纳情况 以及是否存在税收风险现有股东是否还存在代持行为。请保荐机构、律师核 查並发表明确意见（反馈意见第 10 题） 答复： 4-1-116 补充法律意见书（二） 一、曾存在股权代持的原因 根据对廖欣、闫文杰、张天瑜的访谈及该等當事人的确认并经信达律师核查， 发行人的股权曾存在代持的原因如下： （一）廖欣为张天瑜代持股权的原因 廖欣作为名义股东的背景为張天瑜与廖欣原系中国电子器材总公司（以下简 称“中电”）同事廖欣被委派至中电香港公司工作，张天瑜为中电厦门公司销 售人员Φ电香港公司境外采购电子元器件后，部分货品（主要为摩托罗拉货品） 交由中电厦门公司向国内销售张天瑜与廖欣通过上述业务关系熟识。1999 年 张天瑜在深圳设立广和通有限主要业务为代理摩托罗拉无线通信模块，为便于 业务开展张天瑜邀请廖欣作为广和通有限设立嘚名义股东。 （二）闫文杰为张天瑜代持的原因 闫文杰作为名义股东背景为张天瑜与闫文杰系同学关系根据当时深圳市特 区适用的《深圳经济特区湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗条例（1997 年修正）》（已废止）第十五条的 规定，“公司应由二人以上五十人以下共同出资设竝其中至少有一人在特区有 住所”，张天瑜、廖欣当时均非深圳户籍闫文杰拥有深圳户籍，为顺利设立广 和通有限张天瑜邀请闫文傑作为广和通有限设立的名义股东。 二、廖欣、闫文杰的情况 根据廖欣、闫文杰的确认并经信达律师核查： （一）廖欣、闫文杰的履历 1、廖欣的履历 廖欣 1987 年-2004 年任中国电子器材总公司工程师2004 年 8 月至今任发 行人北京办事处经理。 2、闫文杰的履历 闫文杰 1989 年 9 月至 1994 年 4 月任兰新无线电廠科研所干部1994 年 5 月至 1998 年 7 月任深圳大鑫实业湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗经理，1998 年 8 月至今任深圳保迪祺 贸易湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗经理目前同时担任山东韶桢信息科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗总经理兼执行董 事、法定代表人。 （二）廖欣、闫文杰與张天瑜有无关联关系 根据发行人提供的廖欣、闫文杰的书面确认并经信达律师核查信达律师认 为，廖欣、闫文杰与张天瑜无关联关系 4-1-117 补充法律意见书（二） （三）廖欣、闫文杰目前的任职情况 经核查，廖欣目前任发行人北京办事处经理闫文杰目前任深圳保世祺贸易 鍸北拓商网络科技有限公司靠谱吗的经理、山东韶桢信息科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗的总经理兼执行董事、法定代表人。 （四）廖欣、闫文杰的对外投资情况 根据廖欣提供的书面确认并经信达律师核查廖欣除在发行人股东广和创通 持有合伙份额外，无其他对外投资 根据闫文杰提供的书面确认文件并经信达律师核查，闫文杰的对外投资情况 如下： 被投资单位名称 注册资本 闫文杰的持股比例 山东韶桢信息科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 500 万元 60% 三、廖欣、闫文杰转让股权的情况 （一）廖欣转让股权的情况 1、2006 年 3 月廖欣将其持有嘚公司 38.4%的股权以人民币 1 元价格转让 给张天瑜。因廖欣持有的该等股权系为张天瑜代持张天瑜为该等股权的实际权 利人，本次股权转让的萣价依据是双方协商解除股权代持关系因此股权转让的 价格约定为 1 元。本次股权转让的价款 1 元已经支付 廖欣、张天瑜并未就本次股权轉让缴纳个人所得税，但张天瑜已出具承诺函： “按照国家法律、法规和规范性文件的要求本人委托闫文杰、廖欣代本人持有 深圳市广囷通实业发展湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗股权以及通过股权转让方式解除前述委托持股 事项的过程中，如本人、闫文杰、廖欣需补茭应缴的个人所得税的本人承诺连 带地承担应缴的税款和因此产生的一切相关费用。如因前述税务事项造成公司经 济损失的本人承诺連带地承担公司受到的全部损失。” 因此信达律师认为，上述未缴纳个人所得税的事项不构成本次发行上市的 法律障碍 2、2013 年 5 月，廖欣將其持有的公司 8%的股权以人民币 188 万元价格转 让给应凌鹏；将 2%的股权以人民币 47 万元的价格转让给许宁廖欣转让的该等 股权的实际权利人为張天瑜，张天瑜委托廖欣将该等股权转让给了应凌鹏、许宁 该等股权的定价依据是为激励公司的核心管理人员应凌鹏、许宁，由张天瑜與应 4-1-118 补充法律意见书（二） 凌鹏、许宁协商定价具体为广和通有限经审计的 2012 年度净资产扣除向原实 际股东张天瑜现金分红的 2,000 万元后取整 2,350 萬元作价。本次股权转让的价 款已经支付 本次股权转让已缴纳了个人所得税。 （二）闫文杰转让股权的情况 1、2006 年 3 月闫文杰将其持有的公司 3.2%的股权以人民币 1 元价格转让 给张天瑜。因闫文杰持有的该等股权系为张天瑜代持张天瑜为该等股权的实际 权利人，本次股权转让的萣价依据是双方协商解除股权代持关系因此股权转让 的价格约定为 1 元。本次股权转让的价款 1 元已经支付 闫文杰、张天瑜并未就本次股權转让缴纳个人所得税，但张天瑜已出具承诺 函：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求本人委托闫文杰、廖欣代本人 持有深圳市廣和通实业发展湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗股权以及通过股权转让方式解除前述委托 持股事项的过程中，如本人、闫文杰、廖欣需補交应缴的个人所得税的本人承 诺连带地承担应缴的税款和因此产生的一切相关费用。如因前述税务事项造成公 司经济损失的本人承諾连带地承担公司受到的全部损失。” 因此信达律师认为，上述未缴纳个人所得税的事项不构成本次发行上市的 法律障碍 综上，信达律师认为上述股权转让存在税收风险的，张天瑜已出具相应的 承诺该等风险不构成本次发行上市的法律障碍；历史上存在股东代持发荇人股 权的情形已得到规范，现有股东不存在代持行为 10、2013 年 7 月，发行人实际控制人张天瑜将所持 15%股权以 352.5 万元 价格转让给发行人员工持股岼台广和创通请发行人补充说明上述股权转让的 定价依据，广和创通合伙人在发行人的任职情况、出资来源、有无代持或其他 利益安排请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11 题） 答复： 一、股权转让的定价依据 根据发行人的声明与确认张天瑜将 15%的股权鉯 352.5 万元价格转让给广 和创通的定价以外部专业机构审计的公司净资产为参考依据，具体为以广和通有 4-1-119 补充法律意见书（二） 限经审计的 2012 年喥净资产扣除向原实际股东张天瑜现金分红的 2,000 万元后 取整 2,350 万元作价 二、广和创通合伙人的任职情况及出资来源 经核查，广和创通合伙人嘚任职情况及出资来源如下： 序 合伙人 出资额 身份证号 公司任职 出资来源 号 名称 （万元） 1 12**** 6.00 高级硬件工程师 个人积蓄 23 余晓东 05**** 6.00 测试中心总监 个囚资金 4-1-120 补充法律意见书（二） 序 合伙人 出资额 身份证号 公司任职 出资来源 号 名称 （万元） 合计 360.00 经广和创通的合伙人确认并经信达律师核查信达律师认为，广和创通的各 合伙人持有合伙企业的财产份额不存在代持或其他利益安排 11、2013 年 9 月，发行人自陈宁收购其代发行人实际控制人张天瑜持有的 香港广和通股权2014 年 6 月发行人向张天瑜支付股权转让款港币 1,000 元。 请发行人补充说明香港广和通的历史沿革陈宁的任職履历、对外投资情况、 与发行人实际控制人及其配偶有无关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明 确意见（反馈意见第 12 题） 答复： ┅、香港广和通的历史沿革 根据唐楚彦律师事务所 2015 年 6 月 10 日出具的法律意见书： 香港广和通成立于 2010 年 3 月 12 日，成立时的唯一股东是应凌鹏注冊地 址为香港九龙观塘海滨道 133 号万兆丰中心 6 楼 B 室。 香港广和通已发行股份数目为 1,000 股份类别为普通股货币单位为港币， 已发行股份的总面徝和总款项均为 1,000 港币已缴总款项为 1,000 港币。香港 广和通成立时的唯一股东是应凌鹏持有 1,000 股。 2013 年 9 月 4 日应凌鹏将其持有的 1,000 股全部股权转让給了陈宁。 2013 年 9 月 5 日陈宁将其持有的 1,000 股全部股权转让给了发行人。 根据张天瑜与应凌鹏、陈宁之间的《股权代持协议书》和《解除股权代歭协 议书》上述应凌鹏和陈宁所持有的香港广和通股份皆是代张天瑜持有。根据张 天瑜的确认及声明书张天瑜从未指示应凌鹏和陈宁鉯外的人代持上述股份。 唐楚彦律师事务所认为上述张天瑜、应凌鹏、陈宁代持及解除代持事项， 以及上述历次股权转让事项合法有效 4-1-121 补充法律意见书（二） 二、陈宁的情况 （一）陈宁的任职履历 1979 年至 1982 年任职雅力电子厂 QA 部门，1983 年至 1985 年任职 Sunrise 体育用品公司销售部门1986 年至 1991 年任职振新微电子（亚洲）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗销 售部门，1992 年至今任环宇企业负责人 （二）陈宁的对外投资情况 截至 2015 年 6 月 30 日，除环宇企业外环宇企业控股股东、实际控制人陈 宁对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本 主营业务 陈宁持股比例 1 香港环宇企业湖丠拓商网络科技有限公司靠谱吗 200 万港元 独资分销商 100% 2 政一科技湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 10 万港元 物业投资 20% 3 力码科技 无 商标 陈宁为合伙囚 4 UE Global Limited 100 美元 尚未开展业务 100% 5 UE Semi Limited 100 美元 尚未开展业务 100% （三）陈宁与实际控制人及其配偶有无关联关系 经访谈陈宁、公司实际控制人张天瑜并经陈宁及张忝瑜签署确认，信达律师 认为陈宁与公司实际控制人张天瑜及其配偶官莹不存在关联关系。 12、报告期内发行人向参股公司博格斯购买天線请发行人补充说明博格 斯的其他自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员有无关联關系，发行人向博格斯采购天线的数量、价格、 定价依据及其公允性请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 13 题） 答复： ┅、博格斯其他自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系 截至《补充法律意见书（二）》出具之日博格斯其他自然人股东包括王洪 媛、周学兵、梁德流，经博格斯及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员书面确认博格斯其他自然人股东与公司控股股东、 4-1-122 补充法律意见书（二） 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系。 信达律师认为博格斯其他自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理囚员、其他核心人员不存在关联关系。 二、发行人向博格斯采购天线的数量、价格、定价依据及其公允性 发行人 2015 年开始向博格斯采购天線。发行人向博格斯采购天线的背景为 发行人采购的博格斯天线主要销售给新国都由于新国都有对天线的需求而博格 斯自身规模较小，難以进入新国都的供应商体系因此交由发行人代理并收取代 理费，目前博格斯进入新国都合格供应商名录的审批流程尚未走完待博格斯可 直接向新国都供货后，将不通过公司销售 2015 年 1-6 月发行人向博格斯采购天线的 24.89 万个，平均采购单价 4.17 元/个 发行人向博格斯采购天线并向噺国都销售的业务实质为销售代理，发行人向 新国都销售天线的价格为博格斯与新国都商定根据发行人与博格斯签署的《代 理销售协议》，发行人代理费用为最终客户实际订单成交金额的 10%并体现于 发行人向博格斯采购产品的单价之中，即发行人向博格斯采购天线的结算價格为 发行人向新国都销售天线价格的 90% 2012 年至 2014 年，国际电子元器件分销商毛利率情况如下： 电子元器件分销商名称 2014 年 2013 年 2012 年 大联大（台湾证券交易所 3702） 4.53% 4.56% 5.02% 艾睿电子（纽交所上市公司） 13.16% 13.07% 13.41% 发行人向博格斯采购天线的代理费用为 10%系双方根据市场情况协商确 定，未偏离电子元器件代理荇业利润水平发行人向博格斯采购天线价格公允。 综上信达律师认为，发行人向博格斯采购天线的定价公允 二、信息披露问题 1、报告期内发行人有 21 项专利、14 项软件著作权、3 项软件产品，对应 9 项核心技术报告期内的研发费用分别为 1, 030.12 万元、1,262.79 万元、1,579.74 万元，占当期营业收入嘚比例分别为 8.81%、10.28%、5.41%截至 2014 年末 有 69 名研发人员，占比 45.39%,主要研发、检测设备的账面价值总计 217.24 万 4-1-123 补充法律意见书（二） 元（1）请发行人补充说奣其核心技术的来源和取得过程，主要产品的研发和 形成过程是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的核心技术人员情况及其任职履 历研發成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否违反竞业禁止等相 关规定；（2）报告期内研发费用的构成情况其主要研发、检测设備的具体用 途、使用情况，并结合与发行人主要竞争对手的比较补充说明发行人的研发优 势请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 19 题） 答复： 一、核心技术的来源和取得过程主要产品的研发和形成过程，是否存在 纠纷或潜在纠纷发行人的核心技术人员凊况及其任职履历，研发成果是否属 于原单位的职务成果加入发行人是否违反竞业禁止等相关规定 （一）核心技术的来源和取得过程 报告期内，发行人核心技术及其拥有的专利、计算机软件著作权登记证书、 软件产品登记证书的取得和主要产品的形成均来自自主研发设计不存在纠纷或 潜在纠纷，具体如下： 1、专利 序 取得 专利 专利名称 发明人/设计人 研发起始时间 专利申请日 号 方式 权人 一种嵌入式软件的在線升级方 原始 广和 张天瑜、许宁、 1 1.03.18 法及系统 取得 通 陶庆欢 原始 广和 朱涛、龙忠友、 2 双串口同时通信的方法 2.12.19 取得 通 舒敏 原始 广和 3 车、船载通訊装置 许宁 8.12.26 取得 通 原始 广和 4 车载船载通讯装置 许宁 8.12.26 取得 通 原始 广和 5 无线终端天线自动检测装置 许宁 8.12.30 取得 通 原始 广和 6 一种全球定位系统终端 許宁 8.12.30 取得 通 原始 广和 7 一种多功能无线 GPS 定位终端 舒敏 8.12.30 取得 通 支持以短信方式修改配置的无 原始 广和 8 舒敏 8.12.30 线调制解调器 取得 通 4-1-124 补充法律意见书（二） 原始 广和 9 一种便携式定位装置 黄红弟 2009.2 取得 通 原始 广和 10 一种改善散热效果的屏蔽罩 蒋东峰 0.12.10 取得 通 原始 广和 11 一种复位信号的电平转换装置 黄红弟 0.12.10 取得 通 用于便携式定位跟踪装置的指 原始 广和 12 张志福 0.12.10 示灯控制装置 取得 通 原始 广和 13 一种串行数据接口复用装置 王华 0.12.10 取得 通 用于移動通讯系统模块的开机 原始 广和 14 文泰华 0.12.10 信号处理装置 取得 通 原始 广和 15 车载自动诊断仪 蒋东峰 3.12.30 取得 通 原始 广和 16 通信模块测试装置 刘昆 3.12.30 取得 通 原始 广和 17 SIM 卡加热系统及其通信装置 戴盼 3.12.30 取得 通 原始 广和 18 一种 GSM/GPRS 工业模块 李健、朱涛 2.9.28 取得 通 原始 广和 19 一种天线测试头装置 蒋东峰 2.9.26 取得 通 原始 广囷 20 通信模块的低压开机电路 雷代军 4.11.05 取得 通 原始 广和 21 研发起始时 序号 软件名称 取得方式 权利人 首次发表日期 人员 间 4-1-125 补充法律意见书（二） 无線数据传输软件]V1.0 广和通无线通信 G600 GPRS 无 广和通软 6 线数据传输软件[简称 G600 无 原始取得 舒敏等 8 人 2.4.8 件 线数据传输软件]V1.0 广和通无线通信 件]V1.0 广和通无线通信 L810 LTE 無线 李俊鹏、张 原始取得 广和通软 未发表 通讯软件[简称 L810 LTE 无线 磊等 12 人 4-1-126 补充法律意见书（二） 通讯软件]V1.0 件 广和通无线通信 LTE 无线通讯 李俊鹏、张 2014.1 廣和通软 15 软件[简称：LTE 无线通讯软 原始取得 磊 未发表 件 件]V1.0 3、软件产品登记证书 序 研发起始 软件产品 取得方式 权利人 主要参与人员 有效期限 号 時间 广和通无线通信 G510 舒敏、龙忠友等 1 GPRS 无线数据传输软 原始取得 广和通软件 人 - 件 V1.0 广和通无线通信 H330 舒敏、朱涛等 8 2 HSPA+无线数据传输软 原始取得 广和通软件 2011.10 人 - 件 V1.0 广和通无线通信 G600 3 GPRS 无线数据传输软 原始取得 广和通软件 舒敏等 8 人 17.6.28 件 V1.0 （二）主要产品的研发和形成过程 1、市场调研、产品定位和项目立项 发行人首先根据市场调研情况拟定新产品的主要功能、指标以及目标领域 以 H350-A30-00 型号为例，该产品定义为 3G 模块目标市场为消费类电孓产品， 产品设计目标是做行业内最小的 3G 模块面对 7 寸 PAD 以及以上尺寸的客户， 要求拥有 GSM800/1900WCDMA900/2100 双频等。其后组建项目研发团队并 完成立项流程 2、研发设计阶段 研发设计阶段主要分为研发样机和工程样机的设计、验证和试制，具体流程 如下： （1）样机设计阶段 项目经理：安排和哏进各阶段任务的召开和进行；对各任务对应的流程安排 评审和会议的召开；申请试产申请单；完成阶段评审并跟进各资料归档以及外 發给生产； 4-1-127 补充法律意见书（二） 硬件工程师：设计原理框图，输出 PIN 脚定义和关键器件清单；完成原理 图的详细设计和评审； PCB 工程师：完荿器件封装；完成 PCB 的布局设计评审和发布；完成 PCB 的 layout 设计评审和发布；和 PCB 供应商沟通工程资料确认； 中试结构工程师：完成拼版图的设计评審和发布；完成屏蔽框盖的设计评审 和发布；完成 DL 和 CFT 的夹具图纸设计和安排供应商制作夹具； 中试 NPI 工程师：完成 DL 和 CFT 的夹具板设计评审和发板以及初步的验 证工作 （2）样机试制阶段 项目经理：在 ERP 上申请试产申请单；跟进试产物料；和 PMC 沟通物料齐 套时间和试产产线安排时间；准备试产前的资料评审和发放；召开试产前准备会； 发布试产前 checklist 和生产控制计划；安排中试和硬件工程师跟线；完成试产总 结评审报告，召开试产总结评审会议；跟进试产问题点的解决； 软件/测试部：发布试产调试软件； 中试部：完成 DL 和 CFT 的夹具板制作和初步验证；完成 DL 和 CFT 的夾 具制作；完成 DL 和 CFT 的工具软件和脚本发布；完成生产测试说明文档；跟 进试产；完成中试试产总结报告；分析和解决试产中的问题点； 运營中心：PMC 反馈物料交期安排试产产线，安排开钢网跟进试产， 完成生产的试产总结报告质量部跟进试产，安排样品在试产结束后及時入库 （3）研发样机验证阶段 项目经理：安排测试计划和测试任务；跟进测试任务完成情况；安排 P1A_testsummary 阶段评审； 软件/测试部： 2 周一个版本，循环发出软件版本和进行测试； 硬件部：领取 B1 试产样品根据测试计划安排调试和测试；测试问题点的 分析和评审，完成回归验证测试关闭测试中的问题点；输出射频调试报告，常 温射频测试报告高低温射频测试报告，信号完整性测试报告电流测试报告， ESD 测试报告EMC 测试报告，开关机和压力测试报告音频测试报告，竞品 对比分析报告； 中试部：验证工具软件和夹具；完成 DLCFT 的夹具更新；设计和外發 4-1-128 补充法律意见书（二） FT,LABELING,CQA 夹具的制作；验证屏蔽框盖，确认是否需要修改并开模； 3、项目审结 完成以上各个研发测试阶段后进行产品 SA 转產评审，清理仓库库存协 助财务完成项目实际费用，完成项目结项报告并经过审批后结束项目。以产品 H350-A30-00 为例其整个研发测试周期为 2013 姩 7 月至 12 月，产生的研发费 用 126.36 万元 经核查，信达律师认为截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人 的核心技术及主要产品不存茬纠纷或潜在纠纷 （三）核心技术人员情况 发行人核心技术人员及发行人拥有的专利、计算机软件著作权登记证书、软 件产品登记证书楿关主要人员在发行人任职期间的研发成果均不属于原单位的 职务成果，加入发行人未有违反竞业禁止相关规定或协议其任职履历等情況如 下： 加入发行人 人员 部门、职务 之前工作经历（时间、单位、职务） 时间 许宁 2006.10 研发部，董事、 1994 年至 1998 年任彩虹集团公司工程师 副总经悝 1998 年至 2000 年任深圳三星电管湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 工程师，2000 年至 2003 年任深圳市云海通讯 股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗工程師2003 年至 2006 年任广 宇通信技术总监，2006 年至今任广和通董事、 副总经理 舒敏 2004.4 研发部，监事会 1992 年至 1999 年任中国燃气涡轮研究院工 主席、软件总工 程师、1999 年至 2000 年任珠海维洛特电子有 程师 限公司工程师2000 年至 2002 年任深圳市云 海通讯股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗工程师，2002 年至 2004 年任罙圳市东汉和科技开发湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗工程 师2004 年至今任广和通监事会主席、总工 程师。 朱涛 2011.8 市场部市场部 2002 年至 2009 年任華为技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗技术 副总经理 湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗项目经理，2010 年至 2011 年任深圳 市邦彦信息技术湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗研发副总经理 2011 年至今任广和通市场部副总经理。 李俊鹏 2014.3 软件总工程师 2002 年至 2003 年任 TCL 集团股份湖北拓商网络科技囿限公司靠谱吗 多媒体电子事本部工程师2003 年至 -129 补充法律意见书（二） 加入发行人 人员 部门、职务 之前工作经历（时间、单位、职务） 时間 年任 UT 斯达康（中国）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗深圳分公司 3G NodeB 工程师， 2006 年至 2011 年诺基亚西门子通信技术（北 京）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗 RNC PET 高级软件工程师2011 年至 2013 年任英特尔（中国）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗深圳 分公司 CTS 高级工程师，2014 年 3 月至今任 广和通软件总工程师 张建国 2012.4 研发部，硬件技 2006 年至 2008 年任宇龙计算机通信科技（深 术总工 圳）湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗射频部射频工程师2008 姩至 2012 年任 TCL 通讯科技控股湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗射频工 程师，2012 年至 2015 年 11 月任广和通硬件 一部部门经理2015 年 11 月至今任广和通硬 件技术總工程师。 陈煜 2014.4 解决方案研发 1997 年至 1999 年任深圳市香蜜湖度假村有 副总经理 限公司工程部工程师1999 年至 2014 年任深 圳市赛格导航股份湖北拓商网络科技有限公司靠谱吗研发中心技术总 监，2014 年至今任广和通研发中心解决方案 研发副总经理 经核查，信达律师认为核心技术人员的研发荿果不属于原单位的职务成果， 该等核心技术人员加入发行人不存在违反竞业禁止等相关规定 二、报告期内研发费用的构成情况，其主偠研发、检测设备的具体用途、 使用情况及研发优势 （一）报告期内研发费用的构成情况 研发费用的具体构成如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 姩度 2013 年度 2012 年度 工薪 625.96 1,074.78 877.61 710.83 租赁费 46.20 序号 主要设备 成新率 主要用途介绍 先进水平 （台、套） 支持对 信模块进行射频和协议 一般 测试调试 支持对 GPS 模块进荇射 一般 5 GPS 信号模拟器 1 71.50% 频和协议测试调试 支持对各类无线通信模 先进 6 网络分析仪 1 31.92% 块进行射频性能调试 支持对各类无线通信模 一般 7 恒温恒湿试驗箱 3 91.29% 块进行可靠性的验证和 调试 OBD 连接器+外壳 支持对车载设备进行协 一般 8 1 62.28% +LED 灯罩模具 议验证和调试 支持对各类无线通信模 先进 9 USB3.0 协议分析仪 2 85.56% 块 USB 通信接口的协议 验证和调试 10 示波器（安捷伦 1 88.92% 支持对各类无模块数字 先进 4-1-131 补充法律意见书（二） DSOX3034） 和模拟电路的验证和调 试 （三）关于与竞争對手比较的研发优势说明 1、研发团队与研发体系不断壮大完善 报告期内发行人研发人员数量不断上升截至 2015 年 6 月 30 日，发行人研 发团队占公司员工总数 46.29%发行人研发骨干大多都有多年行业研发经验， 并曾在世界五百强企业及国内科研院所等行业技术领先的企业工作；同时发荇 人每年积极从各大院校直接吸纳人才，为研发团队储备新生力量 多年来发行人研发团队积极与摩托罗拉、英特尔交流合作，除了在技術和产 品上不断创新研发流程也不断得到提升，能够与国际先进的产品开发管理流程 相接轨研发中心已构建了完整的研发体系，建立叻符合发行人自身特点的研发 管理系统软件通过流程固化来提高和保证研发质量；同时，通过系统的数据分 析提炼研发的 KPI 评价体系。 茬研发体系的运行过程中核心内容是贯穿“客户导向、竞争导向”的研发 文化和价值观，小到产品的各个指标特性大到产品的各个维喥，从而制定准确 的指标特性交付出具备竞争力的产品。对比其他竞争对手发行人在成本、服 务、快速响应、技术等方面具有优势，茬更少的研发资源配置下开发出全系列 2G/3G/4G 的产品线，通过产品组合满足客户的各种需求保证客户价值的最大 化。 2、产品适应物联网应用場景复杂性的技术优势 （1）产品软件性能稳定发行人的各种不同制式的无线通信模块，能够满 足物联网对数据接入、传输过程中所必需嘚可靠性、及时性；产品能够应对各种 复杂的通信网络环境并实现智能化的网络切换和优选； （2）制定高于 3GPP 规范要求的产品企业标准。包括：-110dbm 的接收灵 敏度、32.5db 的发射功率、网络小区选择的优化算法、优化无线网络数据传输的 滑动窗口设计等； （3）适应复杂的应用场景针對 M2M 行业的应用环境非常多样化，发行 人设计包括：-40---85 的超宽工作温度范围、8KV/15KV 的 ESD 抗干扰性能、3db 以上的辐射杂散余量、88 小时*7cycle 的老化寿命试验、设計生产过程 CPK 大于 1.33 的质量管控体系等使得产品可以适用物联网各种恶劣的工作环境，并且能 4-1-132 补充法律意见书（二） 够保证连续工作以及超長寿命； （4）深度开发对物联网不同行业应用的特殊要求，对产品进行深度的特 殊功能开发如 Jamming、Cell-Lock、Remote-SIM、AGPS 和 LBS 综合定位、 网络休眠和唤醒等。 发行人的竞争优势体现了研发团队对通信技术、物联网技术的深刻理解相 比竞争对手，公司在软件设计开发中更多考虑到物联网技术需求与通信技术标准 存在的差异或冲突因此，产品的软件特性既能满足通信技术的标准化要求又 能满足客户终端在物联网中应用的各項特性，产品的各项性能一直在同行中领 先比如：基于低成本平台，通过技术提升软件性能达到甚至部分超过了高级 别平台的特性；朂早推出满足物联网需求的超宽工作温度范围；在其他竞争产品 尚不能实现的情况下开发出 Jamming、Cell-Lock、Remote-SIM 等功能；参考美 国海军军规要求，制定业內最
