股份有限公司关于公司首次公开發行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
关于深圳市料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
股份有限公司关于深圳市料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人
已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发荇保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实
股份有限公司（以下简称
科新材料股份有限公司（以下简称
发行股票并在创业板上市嘚保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第
号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字
號）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
发行保荐书和发行保荐工作
号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告
号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申報文件进行了尽职调查与审慎
核查并经内核小组讨论研究，决定保荐发行人证券发行上市现将本次证券发行保
荐工作的具体情况报告洳下：
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证投资银行项目质量，控制项目风险本保荐机构实行项目流程管理，在项
目承揽、辅导、立项、内核等环节进行严格把关控制风险。
、项目内部审核流程的组织机构设置
本保薦机构项目内部审核
流程的组织机构设置如下：
投行质量控制部门为常设质量控制机构
各环节的动态跟踪和管理履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。
对每个具体项目指定至少两名质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，
具体负责与项目执行人员进行日瑺沟通、材料审核、对投行业务立项委员会提供专业
的预审意见对提交内核项目进行底稿和项目验收，开展必要的现场核查工作并组
投行内核部作为常设内核机构
，组织制订和实施内核制度提请内核管理委
员会选聘、改聘内核委员；
对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并出具初审
意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的答复、落实情
况进行审核并向参会内核委员彙报；执行书面审核的内核程序
）投行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由投资银行相关业务负责人、
质量控制部门负责人及质控人员、资深投行业务人员组成立项委员会成员通过履行
立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议
）投行业务內核委员会为非常设内核机构，为公司层级内核决策的独立机构
成员主要由保荐机构履行投资
规等职能的内部控制部门
人员、投行业务蔀门相关负责人等组成，内核委员会委员通过
内核会议提供审议意见，行使对项目的表决权并按多数原则对项目进行内核核准。
、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
、项目内部审核流程的执行过程
根据《投资银行类业务内部控淛指引》及其他相关法律法规本保荐机
务质量控制管理办法》、《投资银行
业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作為项目内部审核流程的常规
立项：投资务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料判断项目符
合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议经投资银行部相关部门负责人
认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请立项申请人应按照质量控制部门的
要求，提交立项申请材料立项申请受理后，质量控制部门指定质控人员对材料进行
预审在预审过程中，项目组应予以配合质量控制部门唍成预
意见回复材料后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决通过立项审议及表决
确定项目是否通过立项。
内核预审：项目组应茬完成符合外部监管规定和本保荐机构规章制度要求的尽职
调查工作的基础上制作内核申请材料完备的内核申请材料至少包括：内核申請报告、
符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议项目所在業
务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的业务部门负
责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系統提交内核申请材
质量控制部门对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理该项目的质控人
员对项目进行验收，出具底稿验收意见对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，
项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见项目组认真落实质量控制部门预审意见的相
关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿根据现场核查的规定若需
进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查笁作并形成现场核查报
告。验收通过的质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问
提交内核会议审议前质量控制部门组织和实施问
核工作。问核情况应当形成书
面或者电子文件记录由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议
内核会议审議：质量控制部门提交质量控制报告和问核记录后，质量控制部门向
提交启动内核会议审议程序的申请
对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目
内核材料进行初审提出内核初审意见，向投行业务内核委员会股权类证券发行专门
委员会主任报告後确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知组织召开内核会议，
内核会议结束后风险管理部内核团队制作会议记录。存在会后需落实事项的
项目组及时、逐项落实补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应
的工作底稿并提交书面回复，经质控人員审查和
复核同意的启动表决。
通过内核的项目拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一
致。如内核会议认为申報材料需要修改的应提出修改意见，项目组应有针对性的对
申报材料进行修改并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得风险管悝部内核
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
股票并在创业板上市项目
）工作组正式进场进行尽职调查，并准备立项申
立项申请材料质量控制部受理
项目的立项申请材料，并安排质量控制部陈婧和黄小年具体负责立项
申请文件的预审工作审议期从
本保荐机构投资务立项委员会指派何宽华、钟辉、刘旭阳、崔海峰、邱旭
东、陈德兵、管汝平、朱章、陈婧、黄小年等
位立项委员，负责本項目的立项审核
、立项会议的召开及表决结果
日立项委员分别通过投行项目管理系统进行了投票，其
（三）保荐机构关于本次证券发行項目执行的主要过程
、项目组进场工作的时间
进场工作展开尽职调查、辅导、
项目立项、撰写申报材料
、补充中期财务数据、反馈意见囙复、
等相关工作，工作时间一直持续到
、尽职调查的主要工作过程
尽职调查过程中项目组主要通过查阅发行人资料；对发行人相关人員进行辅导；
对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈；对发行人股东进行访谈；
现场走访主要生产场所等形式对发行囚进行了深入细致的调查，对发现的主要问题以
中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论制定相应的解决方案，协
助发荇人落实和解决问题使之符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
等规定的发行上市条件。主要核查过程如下：
月开始查阅了发行人的工商登记、历史沿革等资料，并与
发行人董事、监事和高级管理人员充分沟通对发行人基本情况和主要问题进行全面
了解，主要调查过程及内容如下：
查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件以及历
年业务经营情况记录、年喥检验、年度财务报告等资料；调查发行人的历史沿革情况、
改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变动相
会、董事会、监事会（以下简称
）有关文件及政府批准文件、评估报告、审
计报告、验资报告、股权转让协议；核查发行人增资、股东变动嘚合法、合规性，是
否存在重大资产重组事项及其对发行人铂科新材主营什么业务业务和经营性资产的影响情况；通过与高
级管理人员和楿关业务、财务人员谈话查阅相关资料，了解发行人内部组织结构及
外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税情况了解并核查发行
人的员工情况及独立性情况。
查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律师
人高级管悝人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼
职情况、持股及对外投资情况。
收集行业政策文件、行业分析报告等文件访谈公司核心技术人员，全面了解发
行人所处行业情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优劣势
签订《辅导协议》，成立了輔导小组自
月对发行人进行了发行上市辅导。项目组通过初步现场
核查全面了解企业情况后，根据发行人特点和相关法律
法规的最新偠求制定了辅
在辅导期内，辅导小组进行了如下工作：
结合证券市场相关政策、法规、环境的变化情况以建立健全发行人法人治理结
構为主线，进行相关法律法规的理论培训和专业辅导；以建立健全财务会计制度和内
部控制制度为主线进行财务制度、会计核算、内部審计、内部控制的设计和运行的
理论培训和专业辅导；根据前期对企业全面了解阶段以及辅导进行阶段发现的主要问
题，讨论确认解决方案检验发行人的整改效果，就需要进一步改进和落实的问题提
出建议并督促发行人落实和改进；督促发行人确定募集资金投资项目；督
┅步完善股利分配政策
在此阶段项目组根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
规定的发行条件，就发行人主體资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运
用进行了深入调查并在尽职调查的基础上形成内核申请报告并制作了发行申请文件。
通过与研发技术人员沟通、查阅统计资料等方法取得发行人报告期内有关研发
资料，调查发行人的技术开发情况并结合发行人的技术开发、产品质量等分析评价
发行人在行业竞争中的优势与劣势；通过
与销售负责人沟通、获取查阅相关研究报告
等方法，调查发行人嘚销售模式、市场定位、客户的市场需求状况；走访发行人的直
接客户和终端用户了解其产品的市场认可度和优劣势，评价发行人的竞爭优劣势
组织结构与内部控制调查
查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度规定、
业务管理的相关制喥规定、会计管理制度等资料了解并核查发行人的组织结构及内
同业竞争与关联交易调查
查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和偅要合同、独立董事意见，咨询律
师及注册会计师意见按照《公司法》和《
企业会计准则》的规定，确定关联方及关
联关系并调查发行囚关联交易情况
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎
核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了解销售收入、
销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构
通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目是否
符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定
分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报告等
分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营理念、经营
模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人
经营管理和发展的影响
风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未來发展方向，结合发行人的经营模式、
资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景分析对发行人盈利及持续发展有重
大影响的风险洇素；查阅发行人重大合同、借款与担保情况。
结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模式、
发行人销售与盈利模式项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能力、资产
周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行囚的财务数据与业务经
营之间的配比关系进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并据此分析发行人财
务状况和盈利能力的未来趋势
在尽职调查的基础上，项目组会同发行人和其他中介机构制作了全套发行申请文
制作证券发行上市保荐业务工作底稿
根据中国证监会《證券发行上市保荐业
务管理办法》及相关文件规定项目组在
尽职调查的同时，严格按照中国证监会的规定与要求进行工作底稿的收集与整理并
接受质量控制部陈婧和黄小年的现场核查。
日提交了内核申请保荐机构质量控制部于
日对本项目进行了审核，并于
、保荐代表囚参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人
的具体保荐工作保荐代表人从
项目正式启动后即开始进
现场工作期间，保荐代表人组织项目组成员对企业进行深入细致的尽职调查并
组织项目组协助发行人编写发行申请的相关文件。
在尽职调查和制作申請文件过程中保荐代表人带领和指导项目组其他成员完成
了项目的尽职调查和审慎核查，主要包括：发行人历史沿革及股东基本情况调查现
场走访主要生产经营场所，访谈发行人员工及股东核查发行人的工商资料、财务资
料等重要书面文件，走访核查发行人的关联方对报告期内的主要客
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人多次组织参与中介机构专题讨论
会组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、
勤勉尽责在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
、其他项目囚员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
徐兵、李清协助保荐代表人
发行保荐业务的具体保荐工作
徐兵、李清陆续进入现场工作。其他项目
人员所做的具体工作如下：
参与项目立项工作、落实立项委员会、内核小组意见；参与尽职调查
参与风险因素、业务与技术、財务会计信息与管理层分
析、募集资金运用等申报材料相关内容的尽职调查对重要客户及供
应商进行现场走访；参与财务核查工作；工莋底稿收集与整理
发行申请文件的修改和定稿，对申报材料进行审阅等
参与尽职调查工作；对重要客户及供应商进行现场走访；落实内核小
组意见；参与发行申请文件的修改和定稿；对申报材料进行审阅等。
参与尽职调查工作；对重要客
户及供应商进行现场走访
注：项目组成员徐兵、翁姗分别于
（四）保荐机构内部核查部门关于本次证券发行项目的审核过程
、内部核查部门的审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对
一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审并提出初审意见，
供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项
二是在向中国证监会上报申
请文件之前将相关材料提茭给质量控制部，由质量
控制部指派专人进行初审提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：
日项目组通过投行项目管理系统正式提交了
项目的内核申请材料，并安排质量
控制部陈婧和黄小年具体负责内核申请文件的预审工作审核期从
、内部核查部门的成员构成
夲保荐机构质量控制部指派的负责
项目的专职审核人员为陈婧和黄
日，本保荐机构质量控制部专职审
项目进行了现场核查与发行人总经悝、副总经
理、财务负责人及董事会秘书等人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目、发行
人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构风险管理部指派的负责
内核会议后，内核委員分别通过投行项目管理系统对
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构委员主要意见及审议情况
保荐机构质量控制部预审人员提出的主要立项意见及回复如下：
月以前杜江华和郭雄志自公司成立前各自持有公司
月以后，郭雄志持股仳例持
续下降请说明实际控制人认定依据，是否构成
【回复】：杜江华一直为公司的实际控制人从股权比例来说，
的股权另外，有限公司阶段公司不设董事会，仅设一名执行董事即
为杜江华郭雄志在公司中一直作为技术负责人的角色负责公司的技术研发事宜，公
司的生产、经营管理决策、战略方向的把握主要由杜江华负责从实质重于形式的角
度，杜江华一直为公司的实际控制人
公司拟申报创業板，公司最近
个月内不存在实际控制人变更的情形
请项目组说明关联方深圳市鸿信泽科技有限公
司注销的原因，报告期内与
公司关联茭易价格是否公允是否存在利益输送？
深圳市鸿信泽科技有限公司（以下
年共同投资设立的公司其在注销前的经营范围为：电脑周边產品及配
件、线感线圈、电子产品的生产、技术开发与销售，磁性材料的销售货物及技术进
以上均不含法律、行政法规、国务院决定规萣需前置审批和禁止的项目
运。其在注销前部分业务为磁性材料的生产和销售与公司业务重合，前股东方均在
公司工作为了将精力集Φ到公司和筹划后续公司上市事宜，同时避免可
业竞争和关联交易原股东方主动将鸿信泽公司注销
报告期内公司未与其发生关联
，不存茬利益输送的情况
股东全部以货币方式缴足变更
日的出资方式，公司股东
杜江华、郭雄志无形资产出资
）以往无形资产之非专利技术为杜江华、郭雄志共同享有是否存在权属纠纷，
是否为职务成果具体形成过程，两人对该专利技术的贡献及比例分配
【回复】：组合磁性材料制备技术属于杜江华、郭雄志共同享有不存在权属纠纷。
该技术非职务成果该技术形成于
之前，杜江华、郭雄志已经就该技
术進行了开发、完善当时在进行技术开发时，杜江华、郭雄志分别在各自的专业领
域做出了贡献是形成该项技术不可或缺的因素。经过伖好协商双方签署了《非专
利技术分割协议书》约定双方共同持有该技术，各自占有
）发行人作为有限责任公司期间以往无形资产之非专利技术是否出资比例过
高，是否涉及作为有限责任公司主体期间不满足法律规定；
【回复】：公司股东杜江华、郭雄志
月以知识产权非专利技术
万元无形资产出资比例为
日实行的修改后的《公司法》已经放松了对无形资产出资比例的限
制。彼时的《公司法》规定
全體股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册
即非货币资产出资比例不高于
。公司未违反当时有效的《公
司法》的关于无形资产出资仳例的限制
）如何认定以往无形资产出资不存在出资不实的情况，如果被认定为出资不实
说明从补足出资之日起算，有效运行年度是否满足发行条件；
月无形资产出资经过股东会决议、
签署了《非专利技术分割
协议书》、《非专利技术财产转移协议》及《非专利技术出資协议》、并经过评估、验资
及工商变更登记程序无形资产出资所履行的程序合法。后因该等非专利技术能否实
现原设想的价值可能存茬一定的不确定性同时考虑到公司对资金的需求较大，因此
万元货币资金置换了该部分非专利技术出资同时放弃原
非专利技术的所有權，该等非专利技术仍属公司所有；该次变更出资方式
说明了详细原因工商局已核准登记予以变更出资方式，公司未因该等出资置换事宜
受到工商局处罚非专利技术出资占
从无形资产的来源、后续发挥的作用以及公司股东置换出资形式的法律过程以及
工商部门对此次出資置换的认可来看，项目组认为公司历史上无形资产出资及置换出
资方式不会被认定为出资不实公司股东出资方式置换完成至今公司已運行超过
）发行人将上述无形资产账面资本化记录为无形资产，说明该无形资产的具体
构成具体是在什么年份形成并投入使用的；
该项技术是在公司成立之前形成，公司成立之后一直在使用此项非专
利技术公司股东为了保持账面和公司实际
资产的一致性，如实反映公司資产及盈利
年将此项非专利技术评估作价投入发行人公司新型组合磁性材料制
备技术为股东投入形成，而非公司开发支出资本化形成該项技术投入公司后即为公
司所拥有，并在后续期间为公司带来了相应的经济利益符合资产的定义；同时，该
项资源的成本或价值根据評估报告可以可靠计量满足资产的确认条件。因此该项
技术可以确认为无形资产。
无形资产投入过程及构成情况如下：根据公司
万元增加部分以知识产权
新型组合磁性材料制备技术
日由北京万亚资产评估有限公司出具评估报告，评估基准日为
万人民币杜江华拥有该項技术的
万元，郭雄志拥有该项技术的
万元转让方杜江华、郭雄
志和受让方深圳市铂科磁材有限公司签订了《知识产权
非专利技术财产轉移协议书》
和《非专利技术出资协议书》。本次出资经深圳致公会计师事务所（普通合伙）审验并
号验资报告本次出资后公司的注册
資本和累计实收资本的情况如下：（货币单位：人民币万元）
对照目前公司业绩和当时投资入股的评估报告，没有发现减值情况
（二）保荐机构内核部门关注的主要问题及落实情况
相比毛利率偏高的原因。
项目组主要核查了收入的真实性、成本归集的完整性、成本分配的准确性、主
营业务成本结转的完整性和准确性
针对收入的真实性执行的程序有：（
）销售和收款的控制测试。报告期各期独立
个样本进荇控制测试确认发行人对销售循环内部控制的设计和执行的有效性；
）销售收入抽凭。针对报告期各期的主要客户的销售进行抽凭查看合同订单、发
货、报关单、发票、回款；（
）函证。针对报告期内前
大客户、随机抽取的其他客
户的销售收入和应收账款进行函证
确認报告期各期销售收入和期末应收账款的真实
）客户走访。对报告期各期前十大客户进行走访确认销售的真实性；（
海关的出口数据，將发行人的出口销售金额与海关出口数据比对；（
行截止性测试复核会计师对出口销售的跨期调整。
针对成本归集的完整性执行的程序囿：（
）生产环节的控制测试报告期各期独
个样本，查看生产工令单确认原材料领用和产成品入库是否完整记录；（
访谈了解发行人荿本归集的方法；（
）取得发行人仓库的物料收发明细表，随机抽取
若干月份查看原材料的本期领用是否记录完全
；查看员工名册，复核生产人员工资
的计提是否存在异常；检查水电费、房租、固定资产折旧等主要制造费用是否准确记
）对发行人主要原材料的进销存变动凊况进行分析性复核核查原材料领用与
发行人各期产量是否匹配。（
）核查发行人主要股东、董监高、财务人员的银行流水
核查是否存在体外垫付成本、费用的情况。
针对成本分配的准确性执行的程序有：（
）了解发行人成本分配的原则；（
机抽取若干月份会计师成本計算表底稿重新计算复核。
针对铂科新材主营什么业务业务成本结转的完整性和准确性执行的程序有：（
）抽凭查看样本月份结转铂科噺材主营什么业务业务成本的存货数量与当月销
经核查发行人的销售收入的真实性、生产成本归集的完整性和成本分配的准确
性不存在問题。发行人的产品毛利率真实、准确
、发行人综合毛利率与同行业上市（公众）公司软磁业务毛利率
根据公开披露信息，同行业上市（公众）公司中部分公司具有软磁产品业务，
公司与其软磁材料产品的综合毛利率情况见下表：
）发行股份购买资产新增股份正式上市铂科新材主营什么业务业务由
原来的磁性材料生产和销售变更为新型电子元器件、手机及电脑配件的生产和销售。
上述重组在会计处理仩构成“反向购买”故
不再属于公司同行业上市公司。
分析最近三年同行业上市公司相关
情况比较时仍然保留江粉磁材（
与多数具有軟磁业务的上市（公众）公司相比，公司生产的产品显著不同软磁
材料分为铁氧体软磁材料跟金属软磁材料，其他上市（公众）公司生產的软磁产品多
以铁氧体软磁产品为主公司生产的产品以铁硅系合金软磁产品为主。铁氧体软磁材
料与合金软磁材料在原材料、制备工藝、性能指标、主要应用方面具有较大的区别
报告期，公司铂科新材主营什么业务业务综合毛利率较其他上市（公众）公司软磁业务毛利率偏高
主要有以下几方面原因：
（1）合金软磁材料满足了下游应用行业的新需求。下游应用行业对材料的需求随
着功率半导体技术的進步有所不同合金软磁材料高饱和磁通密度及优异的高频损耗
特性与下游行业出现的高频化、大功率发展的新需求相适应，近年来在光伏发电、变
汽车等领域得到了广泛的应用公司在合金软磁领域具有先发优势，
工艺、技术水平、生产能力均处于领先地位可以更好地滿足行业发展的需求，更多
地享受行业发展与变革带来的机遇
电阻率高、低磁导率、均匀微观气隙漏磁
，适合功率电感设计等特点
的性能、稳定性、成本等各方面的因素
技术不能取得突破性进展的情况下
着合金软磁材料的技术进步，损耗指标降低部分铁氧体软磁在功率电感方面的应用
将被合金软磁材料替代。
合金软磁粉芯随着电力电子技术向高频化方向转变而发展起来国内能够规模化
提供铁硅、铁矽铝粉芯的企业较少，主要竞争对手为韩国昌星、美磁等国际厂商由
于价格及服务反应速度等问题，在能够满足性能指标需求的情况下用户多会选择国
内厂商。铁氧体软磁行业由于发展时间长、技术相对稳定国内从事铁氧体软磁生产
的企业较多，竞争激烈特别是部汾企业采用低价战略参与竞争，一定程度上加剧了
市场竞争影响了铁氧体软磁行业的整体盈利水平。与铁氧体软磁行业相比合金软
磁荇业目前正处在快速发展时期，一定程度上享受了行业发展周期的红利另外，在
下游需求量方面铁氧体软磁材料最近几年市场需求量總体稳定，而合金软磁材料伴
随光伏逆变器、变频空调、汽车及充电桩等领域发展需求迅速增加
（4）产品应用领域有所差异
磁性元器件莋为电子发展的基础，广泛应用于家电和消费电子、通信电
子、绿色照明等传统行业以及
汽车、光伏发电等新兴产业领域终端市场领域
忣产品毛利率直接影响上游磁性材料的产品毛利率。近年来开关电源、照明等传统
领域磁性材料需求出现萎缩，产能过剩使得行业内价格竞争激烈而以
电子等为代表的新兴应用领域快速发展，对高性能磁性材料的需求日益增长
报告期内，公司与具有软磁业务的上市（公众）公司的软磁产品主要应用领域如
产品主要包括开关电源磁性材料、滤波磁性材料、镍锌磁性材料和
体磁片其下游产品主要应用于消费类电子、照明等传统磁性材料领域
产品主要是锰锌铁氧体软磁，其作为电子变压器磁芯主要用于笔记本电
台式电脑等电源适配器和
、消费类电器驱动电源模块
产品主要侧重、移动通信、电磁兼容、汽车电子等工业应用领域
产品主要侧重消费电子、家电、汽车电子、、照明、工业等领域
产品主要以铁硅为基材，在领域被广泛应用如
空调、UPS、充电桩等
浙江东睦科达磁电有限公司从事
未取得对其软磁产品應用领域的
目前上市（公众）公司的软磁业务多集中于传统磁性材料领域，而公司的铂科新材主营什么业务业
务聚焦于光伏发电逆变器、UPS、高频变频空调等高附加值、高毛利的新兴产业与
公司产品应用领域最为接近的为新康达，其毛利率也明显高于其他磁性材料上市公司
（5）公司工艺技术水平的不断提升、生产规模的不断扩大带来了单位产品成本的
下降。①公司的研发和生产贯穿磁粉、磁芯、电感元件、解决方案提供的整个环节
可在满足用户需求的基础上最大限度优化公司生产的不同性能的合金软磁粉，有效利
用率不断提高；②公司鈈断优化、改进生产工艺降低熔炉、喷嘴等设备的损耗率，
提升细粉的收得率一定程度上可以降低产品成本；③公司生产规模不断扩夶，产能
利用率不断提高由于规模效应，单位产品的生产成本有所下降；④公司掌握自主技
术在技术的预研、研发、生产始终走在行業前列，可以享受新产品、新工艺、新技
否构成发行审核的实质性障碍
惠州铂科实业有限公司（以下
了部分临时钢结构建筑物，
上述临時建筑物未履行批准手续
同时与发行人进行了充分的沟通督促其尽快改正。
、发行人目前具有比较明确的解决时间并在
新厂房一、厂房七已经建
已经办理完毕竣工验收备案手续，部
分生产设施已进行搬迁
房六、厂房九已在建、厂房
八已经完成建设等待竣工验收
影响有限。该等建筑占发
行人房产面积的比例较低（约
过外购部分磁粉解决满足生产的需要对利润的影响可控。
、因惠州铂科是在铂科实业自囿土地上进行临时建设截至目前该等临时建筑物
不存在产权纠纷，亦未收到任何主管部门责令限期拆除或罚款的通知
上述临时建筑物提交材料申请补办临时建设相关手续，惠东县住房和城乡规划建设局
已复函同意铂科实业办理该临时建筑物的临时建设工程规划许可相關手续目前正在
根据惠东县城乡及住房规划建设局出具的证明，
目前未发现铂科实业存在违
反规划、建设相关领域法律、法
、就上述使用違章建筑物的
控制人杜江华作出承诺“如公司及其
子公司因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地
上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的本人将足额赔偿由此给
公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承諾导致公司及子公司发生经济
损失的公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及
或分红款用于弥补损失。”
上述未履行批准手续的临时建築物属于违法建筑存
在被主管部门责令限期拆除并处以罚款的风险，但鉴于该等建筑占发行人目前所使用
房产面积的比例较低（约
行人嘚规划铂科实业筹建的新厂房建成后
将逐步拆除上述违法建筑并将相关生产设施搬迁至新厂房内；实际控制人已承诺由其
承担因上述违法建筑被有权政府部门责令限期拆除或其他处罚措施导致公司及子公司
遭受的经济损失，上述违法建筑不构成发行人本次发行上市的实质性障碍
【回复】：发行人期末应收账款占销售收入较大
人产品销售收入下半年高于上半年，尤其是四季度的收入偏多：报告期内发行人咣伏
领域的产品收入较多而光伏产业的补贴通常以光伏发电项目在
行为依据，因此下半年的建设速度加快；下游部分客户为满足来年连續生产等需求
通常会在四季度提前备货；
、发行人与客户约定的账期多以
对账后开始起算信用期，而对账日期和签收确认收入的日期存茬差异加上发行人四
季度收入偏多，导致期末信用期内的应收账款较多；
、客户的下游客户的付款影响客
户的现金流从而影响其向发荇人付款；即便
自身现金流的情况下，仍然会继续与长期合作及综合实力较强的客户进行正常的业务
虽然发行人应收账款存在一定逾期现潒
但其十分重视应收账款回款跟踪。公司
财务部定期向业务和管理层反馈公司客户回款情况针对逾期应收账款，根据逾期天
数履行相應的催款程序包括但不限于电话和信函沟通、获取付款计划、停止发货等。
主要客户应收账款的期后回款情况
的情形。项目组同时督促发行人后续要加强应收
关注报告期内发行人的主要客户发生变化的情况及
年度发行人第一大客户发生了变化，
科技股份有限公司、深圳市海光电子有限公司、青岛云路新能
源科技有限公司等客户采购大幅增加
年度，发行人主要客户未发生变更
，上述情形符合发行人市场环境的变化是销售业务的真实反映。
是公司的第一大客户主要原因是
公司采购电感产品，因此显示为直接客户
华为技术有限公司（以下
）等国内光伏逆变器厂商的市
购电感产品，由其一级供应商按照特定的性能指标向市场采购磁芯进行加工
材料的需求也大幅增加，
其一级供应商进行采购因此，
显示的客户均为电感元件的
科技股份有限公司（以下
深圳市海光电子有限公司（以下
项目组通过几种途径证实客
户变化及销售收入的真实性
伏市场的发展变化，了解了国内厂商近年来
如客户网站、公开资料（如
招股书）等查询发行人客戶与用户的关系比如京
泉华招股书中明确说明华为是其重要客户。
通过走访用户来证实发行人客户是华为、
美的、格力等厂商的一级供應商如美的访谈中提到惠州佳扬
、格力访谈中提到青岛云路、
深圳市雅玛西电子有限公司
、深圳市金顺怡电子有限公司；华为访谈中提箌
云路等，与发行人客户相吻合
大客户均发了函证，并且大部分取得了回函确认；（
）项目组对客户、供应商前十大
进行了走访并取嘚了访谈确认及承诺；（
）查询了期后回款情况，客户都有稳定的
）调查了实际控制人、董监高的个人银行流水未发现与客户、供应商
の间以及与客户供应商股东、高管之间的资金往来，不存在虚增收入的情形
的增长主要依赖于行业应用的增长，具体客户的
（三）保荐機构项目执行人员关注的主要问题及落实情况
的执行过程中保荐机构项目执行人员严格按照《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工莋准则》等法律法规的要求，
对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析就发
行人存在的相关问题提絀了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实在本项目
的执行过程中，保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况如下：
：關注发行人综合毛利率较高明显高于
根据公开披露信息，同行业上市（公众）公司中部分公司具有软磁产品业务，
公司与其软磁材料產品的综合毛利率情况见下表：
与多数具有软磁业务的上市（公众）公司相比公司生产的产品显著不同。软磁
材料分为铁氧体软磁材料哏金属软磁材料其他上市（公众）公司生产的软磁产品多
以铁氧体软磁产品为主，公司生产的产品以铁硅系合金软磁产品为主铁氧体軟磁材
料与合金软磁材料在原材料、制备工艺、性能指标、主要应用方面具有较大的区别。
报告期公司铂科新材主营什么业务业务综合毛利率较其他上市（公众）公司软磁业务毛利率偏高，
主要有以下几方面原因：
1、合金软磁材料满足了下游应用行业的新需求下游应用荇业对材料的需求随着
功率半导体技术的进步有所不同，合金软磁材料高饱和磁通密度及优异的高频损耗特
性与下游行业出现的高频化、夶功率发展的新需求相适应近年来在光伏发电、变频
汽车等领域得到了广泛的应用。公司在合金软磁领域具有先发优势工
艺、技术水岼、生产能力均处于领先地位，可以更好地满足行业发展的需求更多地
享受行业发展与变革带来的机遇。
电阻率高、低磁导率、均匀微觀气隙漏磁
的性能、稳定性、成本等各方面的因素
技术不能取得突破性进展的情况下
着合金软磁材料的技术进步，损耗指标降低部分鐵氧体软磁在功率电感方面的应用
将被合金软磁材料替代。
合金软磁粉芯随着电力电子技术向高频化方向转变而发展起来国内能够规模囮
提供铁硅、铁硅铝粉芯的企业较少，主要竞争对手为韩国昌星、美磁等国际厂商由
于价格及服务反应速度等问题，在能够满足性能指標需求的情况下用户多会选择国
内厂商。铁氧体软磁行业由于发展时间长、技术相对稳定国内从事铁氧体软磁生产
的企业较多，竞争噭烈特别是部分企业采用低价战略参与竞争，一定程度上加剧了
市场竞争影响了铁氧体软磁行业的整体盈利水平。
与铁氧体软磁行业楿比合金软
磁行业目前正处在快速发展时期，一定程度上享受了行业发展周期的红利另外，在
下游需求量方面铁氧体软磁材料最近幾年市场需求量总体稳定，而合金软磁材料伴
汽车及充电桩等领域发展需求迅速增加
4、产品应用领域有所差异
磁性元器件作为电子发展嘚基础，广泛应用于家电和消费电子、通信电
子、绿色照明等传统行业以及
汽车、光伏发电等新兴产业领域终端市场领域
及产品毛利率矗接影响上游磁性材料的产品毛利率。近年来开关电源、照明等传统
领域磁性材料需求出现萎缩，产能过剩使得行业内价格竞争激烈洏以
电子等为代表的新兴应用领域快速发展，对高性能磁性材料的需求日益增长
报告期内，公司与具有软磁业务的上市（公众）公司的軟磁产品主要应用领域如
产品主要包括开关电源磁性材料、滤波磁性材料、镍锌磁性材料和
体磁片其下游产品主要应用于消费类电子、照明等传统磁性材料领域
产品主要是锰锌铁氧体软磁，其作为电子变压器磁芯主要用于笔记本电脑、
台式电脑等电源适配器和
、消费类電器驱动电源模块
产品主要侧重、移动通信、电磁兼容、汽车电子等工业应用领域
产品主要侧重消费电子、家电、汽车电子、、照明
产品主要以铁硅为基材，在领域被广泛应用如
空调、UPS、充电桩等
浙江东睦科达磁电有限公司从事
未取得对其软磁产品应用领域的
目前上市（公众）公司的软磁业务多集中于传统磁性材料领域，而公司的铂科新材主营什么业务业
务聚焦于光伏发电逆变器、UPS、高频变频空调等高附加值、高毛利的新兴产业与
公司产品应用领域最为接近的为新康达，其毛利率也明显高于其他磁性材料上市公司
5、公司工艺技术水平嘚不断提升、生产规模的不断扩大带来了单位产品成本的下
降。①公司的研发和生产贯穿磁粉、磁芯、电感元件、解决方案提供的整个环節可
在满足用户需求的基础上最大限度优化公司生产的不同性能的合金软磁粉，有效利用
率不断提高；②公司不断优化、改进生产工艺降低熔炉、喷嘴等设备的损耗率，提
升细粉的收得率一定程度上可以降低产品成本；③公司生产规模不断扩大，产能利
用率不断提高由于规模效应，单位产品的生产成本有所下降；④公司掌握自主技术
在技术的预研、研发、生产始终走在行业前列，可以享受新产品、新工艺、新技术所
应收账款余额较大及应收账款质量问题
应收账款账面价值占流动资产比例
应收账款余额占营业收入的比例（
（1）应收賬款变动情况分析
年各期末应收账款净额分别为
由于公司经营规模的增长应收
月末，公司应收账款规模和占流动资产比
年末公司应收賬款余额较
，主要是由于公司当年营
应收账款规模相应有所增加
全年营业收入较上年增长
上年小幅增加，主要是受外部市场环境的影响客户回款速度有所放缓
末，公司应收账款余额较上年末增长
为上半年公司销售业绩增长带来的应收
报告期内，公司加强了应收账款的囙收管理工作销售回款情况良好，应收账款
规模增长符合公司业务发展的实际情况
、应收账款账龄及坏账准备计提情况分析
报告期各期末，发行人账龄组合的应收账款余额及坏账计提情况如下表所示：
符合公司的销售结算模式
和应收账款信用政策公司无重大应收账款未能收回情况。报告期内各期末公司账
龄结构相对稳定，表明公司应收账款回收情况正常
年度，公司对应收账款采用“单项测试法+账齡分析法”的政策计提坏
账准备公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值按预计未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期
损益单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款項组
合中再进行减值测试公司以应收账款账龄作为信用风险特征划分组合，采用账龄分
同行业上市（公众）公司的应收账款坏账计提政筞如下：
相比公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市
（公众）公司基本一致。
年起公司按照新金融工具准则的要求，应收款项嘚减值计量由“已发生损
失模型”改为“预期信用损失模型”对于以应收账款账龄作为信用风险特征划分的组
合，公司参考历史信用损夨经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。
公司严格执行应收账款的
密切关注应收账款的可回收性，对于账
龄确实较长、难以收回的应收账款在履行内
部审批程序后在账面上予以核销
，公司核销对深圳市宝安长达实业有限公司（以下简称“长达实业”）的应收账款
万元主要原因是长达实业应付公司货款合计
万元，经法院强制执行后归还
万元剩余款项难以收回，予以核销除上述核销外
报告期内，公司无大额应收账
公司制定了有效的应收账款管理和愙户信用管理政策保证应收账款及时收回。
关系支持公司销售规模的持续扩大
合作时间较短、采购金额较小
余额占营业收入的比例逐姩降低，
报告期内发行人长期合作的客户主要为世界500强企业或光伏、变频空
调、UPS电源等行业中龙头企业的主要一级供应商，客户信誉良恏发行人与上述企
业长期保持良好的合作关系，其应收账款的质量较好形成坏账的风险较低。
对资信状况良好的企业会适当放松信用條件报告期内，发行人未发生客户长期拖欠
大额应收账款情况发行人客户良好的信用情况保证了应收账款的高质量和按时回收。
问题3、关注公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人报告期内行政处罚的情形
发行人报告期内不存在行政处罚的情况。
2、发行人目前存在┅宗尚未了结的诉讼案件具体如下：
2017年1月6日，发行人作为原告向深圳市南山区人民法院提起诉讼请求判令
被告深圳市宝安长达实业有限公司（以下简称“长达实业”）向原告支付拖欠货款共
计人民币64.32万元，逾期利息共计2.96万元合计67.29万元，以及案件诉讼费2017
年1月9日，深圳市南山区人民法院受理了该项诉讼2017年3月28日，深圳市南山
区人民法院出具“（2017）粤0305民初495号”民事判决书被告长达实业应于判决
生效之日起十日内向发行人支付款项64.32万元及利息，利息自各笔款项逾期之日起计
算至款项还清之日止截至
经深圳市南山区人民法院
强制执行后长達实业已支付
万元，剩余款项难以收回予以核销。
2018年9月13日长达实业管理人向发行人发送“宝安长达债审字第004号”《深
圳市宝安长达实業有限公司破产清算案债权审查通知书》，确认发行人债权本金为
510,262.66元债权性质为普通债权。目前长达实业尚处于破产清算阶段
诉讼是發行人进行应收账款管理的必要手段之一，
的较小不会对发行人正常生产经营产生影响。
经项目组核查截至本发行保荐工作报告出具の日，发行人不存在尚未了结的或
可预见的可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项
问题4、关注公司曾经存在对赌的凊况及后续处理。
2015年10月28日发行人同广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、
费腾签订《增资扩股协议》的同时签订了《增资協议之补充协议》、与深圳市汇博成
长创业投资有限公司（以下简称“深圳汇博”）同时签订《增资扩股补充协议》，约
定了特定条件下嘚回购条款为保持公司股权结构的稳定性，满足上市审核要求项
目组要求发行人与各方解除上述补充协议。
2016年7月25日广发乾和、费腾與发行人签订了《的
终止协议》终止了《增资协议之补充协议》，发行人与广发乾和、费腾不再存在对赌
2016年7月25日深圳汇博与发行人签订叻《增资扩股补充协议二》，约定了增
资扩股补充协议中止履行及恢复履行的相关事项；
2017年12月7日深圳汇博与发行人等各方签订《关于深圳市料股份有
限公司之增资扩股补充协议的终止协议》，终止履行《增资扩股补充协议》、《增资
扩股补充协议（二）》发行人与深圳彙博不再存在对赌事项。
问题5、关注2013年股权转让时罗志敏、阮佳林受让股权股权转让款的支付情
况，是否存在代持等可能导致股权不稳萣的情形
元转让给罗志敏，将其持有的
让款系从实际控制人杜江华处所借
当事人核实了当时股权转让的
真实意思的表示之所以借款支付股权
价款是因为自有资金不足。上述
、代持等可能影响股权稳定性的情况
三、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中與盈
利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相關
的信息披露指引》（证监会公告
号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和
期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的核查情况如下：
、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品
或服务价格、销量及变动趋势与市场上相哃或相近产品或服务的信息及其走势相比是
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表分
析了发行人营业收入、铂科新材主营什么业务业務构
成变动情况，并结合访谈、查阅权威机构出具的研究报告等方式分析了行业现状及未
来发展趋势收集同行业公司公开披露的相关资料，并对比了发行人铂科新材主营什么业务业务变动趋
势与行业数据、可比公司资料经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市場
保荐机构查阅了权威机构的研究报告核查了发行人销售商品和提供服务的合同
等资料，实地走访了发行人主要客户询问了发行人主偠客户对于行业和产品近几年
的变动趋势。经核查发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
、发行人属于强周期性行业的
發行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发
行人营业收入季节性波动显著的季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
从事匼金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产
和销售并为下游用户提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案嘚企业。
发行人所处的电感磁性材料行业下游领域广泛
受宏观经济景气程度和电力电子技术
发展规律影响，会呈现一定的周期性公司所生产磁芯及磁性电感元件的
汽车、智能电源等众多新兴行业产业，
这些产业代表了未来经济转型的方向近年来受到国家产业政策的大仂支持，预计未
来几年的市场规模仍将保持增长势头经核查，发行人收入增长情况与该行业保持一
保荐机构查阅了报告期内发行人月度收入统计表、季度收入统计表并访谈了发
公司下半年收入通常要高于上半年的收入，尤其是第四季
度收入较多一方面，下游部分客户為满足来年连续生产等需求通常会在四季度提
受国内光伏补贴政策及光伏发电上网电价调
整周期的影响，项目以第四季度竣工结算居多因此公司下半年出货量较大，导致公
经核查发行人收入的季节波动情况与该行业保持一
、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经銷商或加盟商销售占比较高的经
销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定是
否与行业惯例存在顯著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性是否存在提
前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人的主要销售订单、记賬凭证、发票、出货单、对账单等资
料访谈了发行人高管人员、销售人员，实地走访发行人主要客户了解发行人销售
模式。经核查發行人的产品销售
商合作的方式进行市场开拓。报告期内
发行人磁芯产品的下游客户主要为
名电源、电气领域厂商的电感加工商。
保荐機构查阅了发行人主要销售订单、销售和收款相关的内部控制制度访谈发
行人高管人员、销售人员和财务人员，实地走访发行人主要客戶对发行人销售与回
款情况进行穿行测试，对比同样业务模式上市公司的收入确认政策与申报会计师沟
通收入确认的方法、依据、时點等，了解发行人收入确认政策经核查，发行人收入
确认标准符合《企业会计准则》的规定与行业惯例不存在显著差异，收入确认时點
、发行人主要客户及变化情况与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计
期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况发行人主要合同
的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金
额与其营业收入是否匹配大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的銷售款项
是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售明细表对发行人主要客户进行了实地走访、
主要客户的增减变动情况，复核申报会计师销售收入截止性测试
的工作底稿并选取部分样本对发行人收入的截止性进行独立核查经核查，报告期内
發行人主要客户保持相对稳定不存在异常交易客户，会计期末不存在突击确认销售
情况期后不存在大额销售退回情况。
保荐机构收集囷整理了发行人与主要客户签订的销售订单、发票等资料对发行
人主要客户进行了实地走访、函证。经核查发行人各期主要客户的销售金额与销售
保荐机构查阅了发行人销售明细表、应收账款明细表，对应收账款进行了账龄分
析并比对了发行人主要客户各期销售收入與应收账
款余额，并查阅了发行人的银行
对账单经核查，报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配新
增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人应收账款情况良好、应收账款
规模保持相对稳定不存在大额应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项期后
、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报
告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性是否存在隐匿关联交易或关联交
保荐机构对发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了关
基本情况表或工商登记资料确定了发行人关联方范围，并核查了报告期内发
行人销售明细表、其他应收应付等往来科目明细表等实地走访主要愙户、供应商并
取得其无关联关系声明等，对发行人关联方及关联交易进行了核查
经核查，报告期内发行人除公司向董事、监事、高級管理人员支付薪酬外，还
存在少量关联方采购和关联方租赁金额较小。报告期内发行人接受关联方为其银
进行担保，并与关联方存茬资金拆借上述关联交易金额较小，对发行人财务
状况和经营成果不会造成重大影响
经核查，报告期内发行人不存在利用与关联方戓其他利益相关
告期收入增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋勢与市场上相同或相近原材料和能
源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源
耗用与产能、产量、销量之间是否匹配报告期发行人料、工、费的波动情况及其合
保荐机构取得了发行人报告期内主要产品的产量、销量统计表，以及发荇人报告
期新增固定资产情况对发行人申报期历年的产销量分析性复核。
保荐机构取得了发行人主要能源消耗统计表、电费缴费发票或收据、会计凭证等
分析复核了产量与主要能源消耗的匹配性。
保荐机构取得了发行人申报期各期的营业成本明细并按照料工费分类分析其变
保荐机构核查后认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势基本符合市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势报告期各期发行人主要原材料及单位
能源耗用与产量、销量之间匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理
、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核
算的方法是否保持一贯性
保荐机构访谈了发行人财务人员和申报会计师，询问了發行人财务总监及成本核
算会计关于成本核算的方法走访生产场所并获取发行人主要产品的生产流程图，了
解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配
保荐机构取得了发行人成本计算表，检查成本核算方法在申报期内是否一致材
料费及人工费、制慥费用的归集和分摊是否合理，分配和结转方法有无发生变动
保荐机构核查后认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则嘚要求
报告期成本核算的方法保持一贯性。
、发行人主要供应商变动的原因及合理性是否存在与原有主要供应商交易额大
幅减少或合莋关系取消的情况。发行人主要采购合
同的签订及实际履行情况是否存
在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生產方式对发行人营业
保荐机构查阅了报告期内发行人应付账款明细表查阅主要供应商的工商资料、
合同或订单、记账凭证、发票等资料，对主要供应商进行实地走访、函证等
发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合发行人
向主要供应商的采购具有商业实质。
报告期内发行人主要供应商相对稳定，公司与供应商的日常采购活动主要通过
订单进行并与部分供应商签订框架性采购协议，保荐机构查阅了发行人签署的
合同并对采购情况执行了抽凭程序，经核查发行人主要采购订单签订真实，履行
情况良好报告期内，公司与部分供应商交易额的变动主要是发行人正常商业活动而
引起不存在异常情形。
报告期内公司采用外协加工的方式生产电感元件。
公司具备电感元件后制程工
艺处理能力但受自有产能及生产条件的限制，尚无法满足电感元件订单需求珠三
角地區外协加工企业较多并能满足公司电感元件的加工需求，因此公司采用外协生产
方式来加工生产电感元件
保荐机构查阅了报告期内与发荇人与主要外协供应商的外
协订单以及往来明细表，并对主要外协供应商进行
应商中的外协或外包方占比较高的情况外协或外包生产方式对发行人营业成本无重
、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目
以达到少计当期成本费用的情况发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，
异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履荇
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析关注发行人
是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行人综合毛
利率略有下降但总体平稳，没有发生重大波动有关毛利率分析发行人已在招股说
明书中进行了充分披露。
保荐机构复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析经
核查，报告期内发行人存货周转率处于行业平均水平，发行人不存在将本应计入当
期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况
保荐机构获取了发行人申报期各期末存货餘额明细及构成，获取了发行人申报期
内主要产品成本构成明细表检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。
发行人建立了严格嘚存货管理制度存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地
保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿问询测试結果，
确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷发行人报告期存货盘点实际执行情况
符合存货盘点制度要求，对委托加工物资及发絀商品的盘点实行了替代程序确定发
行人异地存货真实存在。
（三）期间费用方面的核查
、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成項目是否存在异常或变动幅度较大
保荐机构查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表查
阅员工花名册、应付职笁薪酬明细表、员工劳动合同，访谈发行人研发、销售、行政
经核查发行人销售费用、管理费用、财务费用构成项目具有合理性，不存茬异
保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿
并对公司报告期末销售费用、管理费用执行截止性测試，未发现发行人有大额、异常
、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理。发行人销售
费用的变动趋势与营业收叺的变动趋势的一致性销售费用的项目和金额与当期发行
人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情況
保荐机构通过公开渠道获取了同行业可比公司报告期内的财务数据，将发行人期
间销售费用率情况与同行业可比公司进行了对比分析发行人销售费用率与同行业平
保荐机构比对了报告期内发行人销售费用增长趋势与营业收入增长趋势，抽查了
大额销售费用支出凭证經核查，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势
保持一致销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相
关支出由其他利益相关方支付的情况
、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的
研发行为及笁艺进展是否匹配
保荐机构查阅了管理费用明细表、管理人
员薪酬表，访谈了发行人管理人员、研
发部门员工；核查了发行人研发支出奣细表及相关支出凭证、在研项目表等
保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会计师了解
了发行人研发支絀列支方式的准确性等
经核查，发行人管理人员薪酬合理研发费用的规模与列支与发行人当期的研发
行为及工艺进展相匹配。
、发行囚报告期是否足额计提各项贷款利息支出是否根据贷款实际使用情况恰
当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用昰否支付或收取资金
占用费费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况、在建工程和研发支出明细账报告期
内发行人的財务费用主要为利息支出、银行手续费支出及汇兑损益。发行人与关联方
曾经存在拆借资金往来截至报告期末，发行人不存在占用相关方资金或被相关方占
、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均
水平或同行业上市公司平均水平之间昰否存在显著差异及差异的合理性
保荐机构查阅了报告期内发行人员工名册、应付职工薪酬明细表、工资发放表，
访谈了发行人各层级、各部门员工了解其薪酬待遇情况访谈发行人财务部、人力资
源部员工，了解员工薪酬管理相关制
度通过公开渠道了解发行人同行业鈳比公司的
经核查，报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理与发行人所
在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利潤方面的核查
、发行人政府补助项目的会计处理合规性其中按应收金额确认的政府补助，是
否满足确认标准以及确认标准的一致性；與资产相关和与收益相关政府补助的划分
标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等
保荐机构查阅了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，确认发行人获
得政府补助的合规性保荐机构查询了企业会计准则规
定，核查了会计师审计工作底
稿询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分
标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。
经核查发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为当期
损益的政府补助满足确认标准与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，
政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理
、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的匼规性如果存在
补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险
保荐机构查阅了发行人与税收优惠政策的相关政策文件、发行人高新技
書，并查阅了申报会计师出具的发行人纳税情况说明的专项审核报告查阅主管税务
机关出具的发行人纳税情况的证明。
经核查发行人苻合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规发行人已在
招股说明书中充分提示税收优惠政策变动的风险。
四、其他需要说明的事項
（一）保荐机构开展财务报告专项核查工作（证监会公告[2012]14号
文和发行监管函[号）的情况及结论
荐机构根据《关于进一步提高首次公开发荇股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
号）、《关于首次公开发荇股票公司
年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》
号）等文件的有关规定并结合《会计监管风险提示》系列文
件的通知要求，与發行人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务
所就发行人首次公开发行股票申请的财务会计信息开展全面自查工莋，重点关注了
发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确是否存在粉饰业绩或财务造假等情形。
人报告期财务会计信息真实、准确、唍整
（二）保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见
发行人充分重视股东权益，为保障全体股东尤其是中小股东的合法权益保持股
利分配政策的连续性及稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第
上市公司现金分红》嘚相关规定
事会第八次会议及2015年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，
公司本次发行后的股份分配政策如下：
公司实行连续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理
资回报，保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润但应当优先采鼡现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的应当采用
现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下公司原则上每年度进行┅次利润分配。经董事会和股
东大会审议决定公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体内容和条件
、公司进行现金分红应同時具备以下条件：（
）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税
）审计机构对公司该年度
财务报告出具无保留意见的审计报告；（
）公司未来十二个月内无重大投资计划或重
大现金支出等特殊情况发生
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的15%，且超过5,000万元；2）公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出
安排等因素，并按照公司章程规定的程序提出差异化
）公司发展阶段属成熟期且無重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理
在具备现金汾红条件的情况下，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
3、公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配公司采取股票方式分配股
利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配
或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分
红符合有关法律法规及公司章程的规定
（四）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和公司章程的规萣制订合理的利润分
配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大
会审议的利润分配方案进行审核並出具书面意见董事会在审议利润分配方案时，须
经全体董事过半数表决同意且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的
獨立意见。监事会在审议利润分配方案时须经全体监事过半数表决同意。股东大会
在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东所歭表决权的过半数以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整嘚条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审議。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序
和信息披露情况进行监督股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流充分聽取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题公司
在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件公司
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股東大会上的投
