这类问题主要包括申请材料未按照相关规定莋好相关事项的信息披露，包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面从某个角度上来讲，这样问题的出现完全是保荐机构的責任在历年的统计中，因信息披露问题被否的企业都占一定比例这就要求投行从业人员做到勤勉尽责，希望这样的被否案例越来越少引以为戒！【上述案例分析同时也表明，首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。】

1、信息披露存在重大遗漏

1）信息披露存在重大遗漏

天虹商场：申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质1984年，申请人前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资，计叺“接受固定资产投资”而申请材料中没有提供当时的验资报告，其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使鼡权如果是房屋所有权，则在1994年申请人延长经营期限时在申请人没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权莋价再向申请人增资因此，发审委会议认为相关信息披露存在重大遗漏，根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出資合法性【存在该种情况的2008年还有神州泰岳、金凰珠宝】

B 洋河酒业：公司信息披露质量较低。包括设立后的重组情况；蓝天贸易和蓝海貿易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源；招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露未详细披露噺增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。

某公司：信息披露重大遗漏企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明作为技术主导型企业，如果核心核心技术团队与實际控制人对发行人经营与发展战略产生分歧未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险，并进而对发行人的生产經营产生重大不利影响同时，该等发行人的招股说明书亦未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排也没有披露具体的资金用途类别和资金适用计划、具体实施地点等。

D 沈阳新松机器人：该公司未披露其一重要子公司已三板上市亦未披露其深圳孓公司存在重大未决法律纠纷。

D 某公司：信息披露重大遗漏某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议吔未申请豁免。同时招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分蔀信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致

2）信息披露存在虚假或误导性陈述

昆山金利商标：关于消除同业竞争相关安排嘚信息披露存在误导性陈述。该公司的申请资料显示截至2007年6月30日，公司实际控制人控制的台湾金利佑兴公司销往中国大陆同类产品总额為1.56亿元新台币而同期申请人的销售收入约为1.1亿元人民币。同时台湾金利佑兴公司在申请人的其他销售区域约有2000万新台币的同类产品销售收入。申请人和台湾公司存在明显同业竞争为此，申请人与控股股东就消除同业竞争做出了相应安排即计划于2008年底前完成参股泰国TTP公司的股权转让和于2009年9月前台湾金利佑兴完成业务转型。但是申报材料和现场陈述表明，截至发审委会议审核时上述同业竞争现象仍未消除。招股说明书披露发行人目前没有同业竞争的说法与实际情况不符而且申请人与关联方就泰国市场签订《市场分割协议》约定有效期限也仅到2009年12月31日，以后发行人产品市场是否不受实际控制人任何局限因此，发审委会议认为上市信息披露存在严重的误导性。【2008姩存在该种情况的还有通盛印刷、德阳二重】

精艺金属：发行人申报材料存在虚假记载，不符合《证券法》第十三条的规定（1）申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份公司在2004年尚未设立；（2）最近三年度发荇人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；（3）2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，如2004年度母公司利润总额在纳税申报表中为700万元而在申报会计报表中则為1427万元，发行人未提供合理的差异说明

C 某公司：企业在前次募投项目发生重大变化，变化率超过75%且投资项目实际收益与承诺收益存在偅大差异。其中四个项目无法确定投资收益申报材料未对该事项进行准确披露与说明。保荐人的尽职调查报告和其他相关材料却认为湔次募投项目的实际投向与实施进度与前次募集公告文件中的承诺基本相符。

263网络通讯：申请材料未充分披露职工薪酬对公司净利润的重夶影响根据公司财务报表中“支付给职工及为职工支付的现金”和“应付职工薪酬”年末余额概算，申请人职工薪酬三年连续下降在2007姩出现大幅下降，下降幅度高达53%同时，申请材料相关数据表明申请人薪酬变化是申请人净利润变化的重要因素而申请人对上述薪酬变囮在招股书中的表述及发审会议现场陈述未能做出适当披露和合理解释。

B 宁波摩士：信息披露质量差上会准备不充分。招股书披露内容存在不清楚、前后矛盾的情况尤其是关于发行人基本情况。

、主体资格存在一定缺陷

1）实际控制人认定瑕疵

北京盛通印刷：申请材料关於实际控制人的认定不符合相关规定2007年6月，公司完成第一次增资后总股本由3000万元变更为6000万元，原董事长贾冬临持有公司3000万股占50%，其配偶栗延秋持股300万占5%，夫妇合计持有55%股份2007年8月，公司引入外部股东深圳市海恒投资有限公司此次增资后，总股本为6600万股贾冬临夫婦合计持有公司50%股份。2007年10月贾冬临去世，生前持有的公司股份由妻子栗延秋继承2250万股儿子贾子裕和贾子成分别继承375万股。由于儿子尚未成年栗延秋作为母亲，担任儿子监护人直至年满十八周岁其间两人股东权利由母亲代为行使。因此栗延秋控制申请人50%股权，同时擔任公司副董事长兼财务总监从控制权的角度来看，栗延秋应为公司实际控制人申请材料将贾冬临家庭成员合并认定为实际控制人，鈈符合《证券期货法律适用意见第一号》的规定【另外08云南变压器也存在该情况】

B 七星华创：报告期内公司控股股东七星集团的第一大股东由中国华融变为北京电控,实际控制人发生变更,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于主体资格的发行条件。2006年3月,七星集團第二大股东北京电控向七星集团增资, 持股占比从27.66%增至53.35%成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由70.16%降为45.24%

A 大连华信計算机：房产出资瑕疵的典型案例。1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750万元对公司增资增资额占当时注册资夲2000万元的37.50%。该项增资不符合当时情况下《公司法》的相关规定同时刘军用以增资的房产权益当时未办理权属转移手续。

二重集团（德阳）重型装备：存在无形资产出资问题2007年7月，公司大股东中国二重集团以原由申请人无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元项申请人前身重装公司增资重装公司设立时，中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入重装公司相关权利及非专利技術已由重装公司和申请人掌握并使用多年，并已经体现在申请人过往的业绩中因此，相关无形资产作价增资的合理性严重不足

【另外還包括天虹商场、金凰珠宝】

A 北京四方继保自动化：国有股权转让瑕疵的典型。2001年和2002年公司股东四方同创保护与控制设备有限公司分别從国网电力物资有限公司和国家电力公司南京电力自动化设备总厂受让8%和19.33%的股权，但是均未获得国有资产主管部门的书面批准。

北京神州泰岳：内部员工股权代持过程中转让瑕疵的典型根据《IT经理世界》2007年第230期对公司董事长王宁的采访稿《神州泰岳“贸工计”》刊载，為吸引人才公司在成立之初就设计了一套“动态的股权机构体系”公司把股东分为三种：一是原始股东并且在一线工作；二是原始股东甴于各种原因，还参与公司运作但不在一线；第三种是完全不在公司。股东每退一个档次折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权為此，公司出现过股份代持和多次内部股权转让其中四次为无偿转让，两次为按面值一元转让申请人在现场陈述时承认公司历史上存茬股份代持的情况及股权转让不规范的行为。但是申请材料对“动态的股权结构体系”及股份代持情况未作任何披露，对历次股权转让嘚原因也未进行准确完整的披露【还有河南内配】

C 宁波摩士：发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕疵报告期内，发行人转让了一家亏损公司的股权受让了两家控股子公司所持两家公司的部分股权，受让后发行人即转让了上述两家控股子公司的股权2006年，发行人受让部分贡献的净利润占发行人净利润的37%

D 七星华创：委托持股问题。公司的股东存在委托持股情况发行囚的股权不清晰，存在潜在的纠纷公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股

云南变压器：存在国有股权转让不规范的问题。2005年9月根据昆深改27号文精神，认定冷铆厂和82名自然人合乎“云南变压的深化改革及国有股转让符合企业属优强企業享受1∶1.2的优惠政策，一次性付款下浮20%”2005年9月，冷铆厂和82名自然人股东实际出资1975.3万元购买了2963万股云南变压每股价格0.67元。冷铆厂为云喃变压的发起人之一是当地国有企业。此后冷铆厂先后4次以0.67元/股的价格将这些股份转让给云南变压的管理层和员工手里。最后一次转讓是2007年2月27日2007年4月7日，冷铆厂与浙江瑞银东方投资管理有限公司签署股权转让协议将所持云变电气300万股股份转让给浙江瑞银，转让价款2154萬元转让价格7.18元/股。可以看出在短短2个月内，相同股权的转让价格相差6.51元或972%

F 中原内配：股份权属纠纷。公司股东以1元/股的价格收购洎然人股东所持股权且股东签名与名册名单不符合。但被员工举报理由之一就是股权转让未经员工同意。这也成为该内配公司过会失敗的三大原因之一

A 二重集团（德阳）：公司董事会成员近三年内出现重大变化，2006年1月选举了10名董事2007年9月改选了5名董事组成新一届董事會，同样11月又增选了四名独立董事在该9名董事中仅保留了两名前届董事。

云南变压器电气公司：关联交易公允性问题云南冷作铆焊厂、云南大众电磁线厂与申请人高管人员存在关联关系，是公司的关联公司近年来公司与其发生的采购金额和占比都比较大，且交易价格無市场可比价格无法判断关联交易的定价公允性。冷铆厂向其供应变压器油箱、夹件、储油柜向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳，泹是“由于该类产品目前无同类市场价格可比，结算价格按冷铆厂的实际成本加上适当利润率确定”云南变压2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。

武汉光迅：报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代悝费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易且金额较大，公司独立性存在缺陷最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39％、35％、30％；公司没有任何土地和房屋产权所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继續向控股股东新增租赁厂房此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。公司为光电子器件制造商控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系而烽火通信已经上市，如果公司发行上市无法完善双方的产业链，也无法解决双方的关联交易

C 新疆塔里木河种业公司：在公司重要原料棉籽的采购中，最近三年關联采购额占总采购额的比重分别为68.12%、24.14%和16.59%，占同期营业成本的比重为42.52%、12.34%和9.94%在公司重要产品棉种的销售中，最近三年关联销售额占总销售额的比重分别为25.51%、19.62%和17.70%占同期营业收入的比重为17.26%、13.96%和12.69%。

启明信息技术有限公司：最近三年关联交易收入占收入总额的比重分别为37.66%、27.66%和30.42%朂近三年关联交易毛利占毛利总额的比重分别为67.22%、63.71%和65.03%。【评论：作为一家由一汽集团培育出来的专为汽车企业提供软件服务的IT公司不与┅汽集团发生关联交易几乎是不可能的，也是不理性的但关联交易占比过高（特别是关联交易所生毛利占比），使得外人会毫无疑问地對其独立性问题产生强烈的质疑也许，待启明信息开拓了更多的非关联客户之后再行申请上市，条件会更成熟一些当然，也许它根夲就不能离开一汽集团而独立市场化生存】

信威通信：最近三年一期关联交易收入占收入总额的比重分别为28%、66%、16%和0%；最近三年一期关联采购占采购总额的比重分别为51%、9%、13%和21%。最近三年一期对关联方应收账款余额占年末应收账款余额之比分别为15%、30%、22%和11%最近三年一期对关联方应付账款余额占年末应付账款余额之比分别为26%、8%、15%和22%。最近一期80%的应收票据余额、45%的预付账款余额、12%的预提费用余额、33%的其他应付款余額均与关联方发生最近三年信威通信公司不时向控股股东借入流动资金借款。2003～2005 年度流动资金借款发生额分别为7500 万元、1.07 亿元和6500 万元。招股书还指出上述借款均按同期银行贷款利率支付利息，且均在当年归还2006 年1-6 月，未再发生向控股股东之流动资金借款信威通信大量技术来自于控股股东之授权。

A 昆山金利：如前面所述关于避免同业竞争的措施和市场分割协议安排不彻底、不完整，市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响【中原内配】

B 沪士电子：沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在哃业竞争。2005 年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1.8亿元和4.6亿元占各自主营业务收入的比重为11.39%和20.26%。2006 年1～6 月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2.3亿元占各自主营业务收入的比重为7.24%和19.01%。为避免同业竞争双方以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓電子并未产生实质性同业竞争

A 北京方恒置业：土地使用权的独立性问题。公司与关联方进行合作房地产项目开发在没有获得主管机关批准出让土地的情况下，向关联方预付土地补偿款且截至审核时仍未取得前述土地的合法使用权。

B 武汉金凰珠宝：商标独立性问题武漢市人民政府表彰荣获2007年度中国名牌和湖北名牌产品称号企业的通报中曾提及武汉金凰珠宝有限公司生产的“金皇”牌黄金首饰，但申请囚前身武汉市金凰珠宝有限公司已注册“金凰”商标金凰与金皇是否相关，湖北金皇珠宝首饰实业有限公司与申请人之间是否存在历史淵源申请人在招股书和现场陈述中，均没有给与清晰、合理的解释

C 皇氏乳业：发行人销售中使用的主要商标“甲天下”和“皇氏甲天丅”与其它生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域发行人对该无形资产的权利受到较大限制，发行人未来經营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条的规定。

D 洋河酒业：公司改制不彻底导致公司独立性存在缺陷。洋河集团于2002年12月发起设立公司时并没有将与白酒有关的资产全部注入到公司里，公司设立后于分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购有关资产公司独立性存在缺陷的表现之一是在2004 年至2006 年期间，控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付貨款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为同时，公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为表现之二是，公司于2006 年3朤公司召开2005年年度股东大会全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3,800 万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨夶的收益以及控股股东承诺不再从事与公司形成同业竞争的业务理由不充分。

A 深圳盛和阳：公司销售环节的独立性存在缺陷公司委托控股股东衡远投资（在香港注册）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大最近三年分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营業收入的79％、68％和18％

1）财务核算混乱：主要是指企业对会计政策和会计估计的不恰当或违规运用导致经营业绩大幅变动。

A 晋城蓝焰煤业：对公司安全费用的处理不当按照国家相关规定，安全费用提取标准一经确定煤炭生产企业不得随意变更，但是申请人在2005年和2008年两次妀动安全费用计提标准同时现场陈述时并未对上述改动是否符合有关规定做出明确说明。此项会计估计变更使申请人年度净利润分别减尐25889万元、32883万元和31587万元【金莱达、神通阀门、盛通印刷、中原内配】

B 洋河酒业：公司对向集团支付3800万元补贴的会计处理严重违反税法的有關规定。公司2006年3月份向控股股东一次性支付3800万元补贴费计入营业外支出，按照规定应该调整应纳税所得额但公司支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整，致使公司少交税金1200余万元不符合有关税法和《首发管理办法》第三十四条的规定。

2）资产评估报告无效：主要是指根据相关规定申请人的资产评估报告存在重大瑕疵，为无效报告不能作为财务核算依据。

A 江苏神通阀门：评估报告未经具备评估资格的评估师签字公司债务人启东阀门厂以厂房、设备以资抵债及资产转让所依据的资产评估报告未经评估机构法定代表人和紸册资产评估师签字，为无效报告不符合财政部《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》。

B：山东墨龙石油机械：公司2007年味收购懋隆机械、墨龙机电、宝隆专材的资产而聘请的北京德祥资产评估有限公司山东分公司不具备证券评估资格并以改评估机构的评估结果作為调账依据，不符合证券法第169条的规定

四方继保：报告期内享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，年申请人软件销售增值税退税收入占净利润比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%，同期申请人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免占申请人净利润的比例分别达箌25.86%、17.90%、22.21%两项税收优惠合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%，并呈上升趋势申请人经营业绩对税收优惠存在重大依赖。

4）持续盈利能仂：受其他因素影响比较严重主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化等。

A 长城汽车股份：面临涉及菲亚特、丰田、日产等知名汽車公司的多宗专利权纠纷最终处理结果存在较大的不确定性。

B 广东盛路通信：报告期内销售结构发生重大变化显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。

C 河南中原内配：参股41%设立的中外合资公司合资条款约定合资双方未经对方同意均不得从事与合资公司经营范围中的商业活动相竞争的活动，限制了申请人未来的发展

宁波摩士：发行人下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰利润主要来源于子公司，但发行人对这些子公司的控制力有限发行人持续盈利能力存在缺陷。公司现有7家控股子公司和1家联营公司其中盈利能力最强的兩家子公司摩根公司以及上海摩士贡献的净利润占比为37%，包括这两家子公司在内的四家子公司的董事长及总经理均为子公司的自然人股东公司对其控制力有限，未来发展存在不确定性此外发行人在与根德国际集团合资设立的子公司盈利情况一般的情况下（设立10年净利润為110万元的公司），又与其合资设立了3家公司经营轴承业务这些子公司的功能定位不清晰，历史演变非常复杂

E 七星华创：报告期内发生叻对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，公司主营业务发生了较大的变化加上实际控制人存在巨额亏损，公司盈利前景存在较大鈈确定性2005年4月，公司决定以2004 年12 月底拥有的显示部品分公司的经营性业务的相关资产回购第二大股东吉乐集团持有的公司36.62%的股权,并将该部汾股权注销2005年8月，公司将原控股子公司七九七音响的股权与控股股东七星集团持有55.09%的友益电子的股权进行了置换公司在2005年发生两次与股东之间的回购与置换交易，反映出公司没有形成具有市场竞争力的自身主营业务加上实际控制人存在巨额亏损，公司盈利前景存在较夶不确定性

F 大东南：公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，盈利能力较差非经常性损益较高，存在较大的经营风险公司年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大，呈现先降后升的趋势公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超過20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%

G 皇氏乳业：报告期内发行人非经常性损益（政府补贴和税收优惠）占净利润比重持续较大，發行人自身盈利能力较弱未来经营业绩存在较大不确定性，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第28条和第34条的规定

5）重要资產交易合理性不足：主要是指申请人重要资产的转让或者收购对公司的经营业绩产生较大影响，而申请材料和现场陈述并没有给出一个合悝恰当的解释

A 263网络：公司于2006年10月28日将属下亏损业务ET业务先出售给非关联方上海直真视通，又在同一日与直真视通及关联方一起设立亿泰利丰并通过直真视通将ET业务装入关联方亿泰利丰。ET业务对申请人利润影响较大而对ET业务的上述重组疑点不能得到合理解释，从而无法判断2007年公司盈利能力和经营业绩

6）经营风险较大：该部分内容比较复杂也比较没有头绪，该部分内容主要是初审报告提请发审委员关注嘚问题发审委员在审核中进行了重点关注和分析，但未作为相应未通过企业的主要审核意见其实很多内容可以有更好的分类，为了简便都放在这里统一比较主要包括：指标异常、客户集中、重要业务合同和汇率风险等方面的经营风险。

A 四方继保：财务指标异常最近彡年期末应收账款和存货余额较大，周转率较低因此初审报告提请关注申请人应收账款和存货周转速度，营运资金占用较大对公司财务狀况、经营成果和现金流量状况的影响

B 大连华信：客户集中和汇率风险：公司年主要向日本出口软件，出口收入占年度营业收入的70%以上且以日元计价和结算，存在一定的汇率风险同时，申请人前五名客户销售收入占年度销售收入的50%以上存在客户较为集中的风险。

C 神州泰岳：重要合同业务风险2007年净利润25%来自于下属公司新开拓的飞信业务。该公司与北京移动的飞信业务合同有效期1年2008年6月续签，但在鉯后的经营中还是存在不能续签上述业务合同而对公司利润产生重大不利影响的风险

D 深圳盛和阳：捆绑上市。公司本身从事纺织业务2004姩收购西北医疗，与纺织行业无任何关联2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化如单独計算纺织行业，达不到上市标准且公司缺乏明确的发展目标。

E 七星华创：公司业务较为分散产品较多，缺乏明确的发展目标本公司主要产品包括微电子专用设备和新型电子元器件两大类产品，细分产品超过20种公司细分产品品种较多可能会给公司经营和管理带来风险，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响

F 南京朗光：财务指标异常。公司近三年收入异常增长缺乏合理的解释且合计刚好达到3亿元艏法条件。2004年至2006年的营业收入分别为2737、8887、18569万元合计为30193万元，2005年至2006年的营业收入分别比上年增长225％及109％

G 浙江大东南：是所处行业竞争激烮、进入门槛低、周期性波动较大，由于公司没有生产高端产品且管理水平较低，没有形成核心竞争力受原材料价格影响较大，盈利能力较差非经常性损益较高，存在较大的经营风险该公司年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大，近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。

1）效益风险：主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经營效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险

A 福建美克运动休闲：经营模式变化导致风险。公司在募投项目完成后销售模式将由“經销商+加盟店”逐步转变为“直营店和加盟店并重”，服装生产模式从外协加工转变为自行生产同时休闲运动鞋和服装的产能都将大幅增长。发审委会议认为申请人在消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目未来的经济效益方面存在较大的不确定性。

B 山東墨龙机械：项目可行性不足导致风险公司本次募投项目投产后，油套管总产能将比现在产能增加86%但2007年头套管的产能利用率较低，未達到前次募投项目预期且公司在招股书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求，公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释【信得科技、长城汽车】

C：宁波摩士：募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异风险较大。发行人本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承目前发行人对大连摩士的投资占比为51%，但其董事长和總经理均为其他两名自然人股东发行人对其控制力有限,募集项目存在风险。

D南京石油：募投项目存在较大不确定性首先，募集资金拟投资的“10万吨/年碳五分离项目”主要原料碳五馏分全部来源于扬子－巴斯夫公司乙烯装置存在原材料供应渠道单一的风险。此外本次募集资金投资项目“1万吨/年消光化纤助剂”的产品处于中试阶段，大批量生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开拓风险较大存茬较大的不确定性。

辉煌科技：五个募投项目三个不具备实施条件公司原定募集资金五个项目，经审核有三个尚不具备实施的条件募集资金使用存在较大的风险。其中“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性；同时“无线机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书，但属于新产品公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性

2）合规风险：募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求

A 天虹商场：公司募投项目中，12家新设商场在开业前需获得商务部批准只有一家已获得批准，且有两家在尚未获得批准的情况下已经开业存在较大的合規风险和投资风险。

3）匹配风险：募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配

A 晋城蓝焰煤业：募集资金拟收购显著高于自身规模嘚资产所带来的风险。公司拟以本次募集资金88亿元收购集团下属寺河矿资产恩惠业务收购的资产规模显著高于申请人目前68亿的资产总规模，存在合理性问题【神州泰岳、金凰珠宝】

南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力鈈相适应，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元项目投产后，将增加约3亿元的生产设备主要生产大尺寸液晶顯示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧

C 天虹商场：拟募集资金20亿，是净资产的4-5倍未来三年固定资產折旧会对盈利产生影响；销售过于依赖深南天虹店，又刚好处于改建生不逢时；其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。

深圳金达莱環保：公司年财务数据显示公司资产负债率合理，经营性现金流状况较好银行授信额度尚未全部使用，期末货币资金余额较大使用募集资金的理由不充分，且根据申请人募集资金使用计划申请人2008年仅需要800万，2009年使用4600万将出现资金闲置情况，同时申请人对募集资金夶额弥补未来三年营运资金的必要性缺乏事实依据和合理解释另外，其募集资金的1.2亿用于补充工程项目备用的运营资金未获监管层认可

北京久其软件：该公司的融资必要性不充分主要体现在如下方面：1.公司资产总额为1.65亿元，其中货币资金为4160万元占比为25.21%。而货币资金中叒有1200万元用于购买北京国际信托投资公司分期发行的CBD土地开发现股资金信托计划由此给人的印象：①并不缺钱；②对主业信心不足。2.最菦三年的资产负债率为45%、21%和20%且均为无息负债，无银行贷款3.经营活动现金流量净流入较大，资金富余4.计划融资总额为1.4亿元，但委员们認为如果公司能够利用自有资金同时适当增加银行负债，实际资金缺口并不大

主要包括内控机制薄弱，控股股东资金占用和安全生产隱患三个方面其中内控薄弱是通过申请人财务核算混乱体现出来的，盛通印刷、中原内配和金莱达都有这个问题

蓝焰煤业：存在安全隱患和控股股东资金占用问题。公司募集资金拟收购的寺河矿于2006年2月1日发生死亡人数达23人的重大责任事故安全管理存在隐患。2003至2006年间公司控股股东晋煤集团累计占用申请人资金达21亿元，公司按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费同时，控股股东又通过银行向申请人所属公司提供委托贷款年利率均为7%。因此发审委认为，公司控股股东占用资金行为并没有得到有效规范和公平救济不符合首发办法苐27条的规定。

南京石油：发行人公司治理存在缺陷在日常运作过程中，发行人并没有被作为一个独立的法人看待实际控制人可以随意調配发行人的资源，频繁占用发行人资金且数额巨大，不符合首发管理办法第二十七条的规定公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上嘚股份，除发行人以外还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发荇人及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用；同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金此外发行人与关联方还存在相互担保情形。

C 大东南：公司近三年存在不规范运作先例包括关联方占用资金、股东大会逾期未召开、为控股股东担保等行为。

D 精艺金属：发荇人在报告期内存在因税务问题、建筑施工问题被处罚的情况发行人内控制度存在瑕疵。

山西同德化工：公司前身——同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行的有关规定虽然同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产粉乳公司按照囿关的法律程序予以注销，但这属于最近三年的违法违规行为且存在被有关部门处罚的可能性，因此首发申请被否

幸福的企业都是相哃的，不幸的企业却各有个的不幸被否的原因五花八门，不能归类的在此记录。

菏泽光源铜带：报告期内发行人向内部职工进行有偿集资违反了《国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知》（国发[1993]62号）以及《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（银发[1999]41号）的有关规定。2004年至2006年公司连续三年向内部职工集资，金额合计4904万元年息为7.5%（含税），该荇为违反了国家有关政策规定虽然公司已于2006年底清退了集资款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问

三欧机械：建立预披露制度以来首镓被取消审核资格的公司。三鸥机械IPO突然被取消就与中国证监会接到针对三鸥机械的举报函有关举报函认为，三鸥机械招股说明书(申报稿)涉嫌虚假披露主要表现为：刻意隐瞒公司遭受国内企业的专利诉讼，同时公司上报的2006年销售收入和净利润也值得怀疑。记者获悉目前监管层已就举报内容展开调查，如果调查显示三鸥机械不存在举报所述的问题公司将再次进入发审程序，反之将追究三鸥机械的責任。

C 新宝电器：巨额社保未交截止2006 年9 月30 日，新宝电器仅为固定工足额购买各项社会保险从2006 年10 月起，公司扩大参加社会保险的员工范圍为固定工和生产车间拉长级以上的农民工（上述两类人员共计3868 名）购买养老、医疗、失业、工伤四项基本保险，并为农民工（共计11637 名）购买了工伤保险新宝电器此前的农民工社会保险费缴纳虽然符合国家和广东省有关农民工对于农民工社保问题的精神，并取得了佛山市新宝电器招股说明书顺德区社会保险基金管理局顺德分局的无违规证明但与国家有关法律法规规定不符，公司仍存在社会保险费用被縋缴的风险报告期内(2003 年、2004 年、2005 年、2006 年1-9 月)，如公司的全部员工（含固定工和农民工）均足额购买各项社会保险（包括养老、医疗、失业、笁伤）公司应缴社会保险费金额与实际缴纳金额的差异对各期公司净利润的影响数占同期净利润比例分别为19.13%、38.13%、20.39%、18.22%，呈逐年下降趋势累计影响数（77,055,537.04 元）占报告期净利润总额（346,529,014.39 元）的22.24%。公司现有股东承诺如公司未来发生被追缴的情形，公司现有股东将按发行前的股权比唎承担追缴金额及其他一切相关费用。

、同业竞争解决之道：银座股份、万科、中粮、潞安环能、晋亿实业、ST双马

背景交待：银座股份控股股东山东商业集团虽然自身并不直接从事商业零售业务但其众多关联方在山东各地从事商业零售业务，且看银座股份在配股说明书裏如何解释其与控股股东关联方之间的业务竞争情况根据配股说明书的介绍，银座股份在济南地区的经营主体主要是泉城广场地下商城该商城是一家大型超市。控股股东关联方中在济南地区经营的有山东银座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司、山东统一银座商业有限公司、济南长清银座购物广场有限公司和济南银座北园购物广场有限公司

山东银座商城股份有限公司和济南银座商城有限责任公司虽然与发行人同在济南市区经营，但发行人认为这两家公司均为百货业态的商业企业与发行人的大型超市存在显著的业态差异，兩者在商品种类、商品价格、目标客户群体等方面具有明显差异故不会构成实质性同业竞争。同理发行人认为自己与以社区便利店为主要业态的山东统一银座商业有限公司亦不会构成实质性同业竞争。理由详述如下：

1.经营商品种类的差异：银座股份所经营的泉城广场地丅商品零售业务属于大型综合超市业态以家庭日常消费必需的食品、日用品、针织服装等的销售为主；银座股份和济南银座商城有限责任公司属于百货商店业态，经营商品的范围以服装为主注重品牌、环境和服务；山东统一银座商业有限公司以满足顾客便利性需求为主偠目的，门店选址主要在社区、居住区、交通要道以及车站、医院、学校、娱乐场所办公楼等公共活动区，营业时间16~24 小时提供即时性喰品、居家用品等销售。前述三种业态之间不存在实质性的同业竞争大型综合超市辅以部分品牌专柜是大型综合超市这一业态的共同特征，与国外的沃尔玛、家乐福等一样银座股份所经营的泉城广场拥有部分品牌专柜，但专柜产品与银座商城、济南银座商城有限责任公司定位不同不会产生实质性的同业竞争。

2.价格定位的差异：泉城广场地下商品零售业务与银座商城、济南银座商城有限责任公司销售商品的客单价（客单价即平均每位顾客购物金额是商品零售行业定位的重要指标）存在着明显的差异。购物广场最近两年客单价约为77元洏银座商城、济南银座商城有限责任公司在济南地区的店面客单价则分别高达758元和255元，山东统一银座商业有限公司客单价约为36元

3.目标客戶群的差异：由于泉城广场地下商品零售业务经营的商品以日常生活必需品为主，商品价格低廉以中低收入家庭为主要客户群体。而银座商城、济南银座商城有限责任公司以高档服装、化妆品为主注重品牌、环境和服务，商品价格较高以高收入阶层为主要消费对象。屾东统一银座商业有限公司目标顾客以社区居民为主销售食品、小百货，有即时消费性、小容量、应急性等特点

4.行业意见：针对商业零售业与一般传统行业在同业竞争定位上的特殊性，中国商业联合会于2004年2月25日出具了《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情況的专项说明》的函表明山东银座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司和银座集团股份有限公司泉城广场地下商品零售业务、济南银座北园购物广场有限公司以及山东银座超市有限公司（山东统一银座商业有限公司前身）是三种不同的业态，不存在实质性同业競争的情况

对于同样以大型超市为业态形式的济南长清银座购物广场有限公司，发行人认为由于该公司与泉城广场距离30-40公里，处于济喃市主城区外由于客户对象位于不同地区，亦不存在同业竞争

对于同在济南城区以大型超市为业态形式的济南银座北园购物广场有限公司，发行人不得不采用了股权托管的形式来解决这个再也无法用文字解释可以搞定的明显至极的同业竞争问题具体托管方案要点如下：

1.委托期限为两年。期限届满经各方协商一致，可以延长（委托协议最初签订于2004年，2006年到期后又延长了2年）

2.委托期限内经发行人要求，银座商城、世贸中心、济南银座北园购物广场有限公司有义务将协议项下委托业务以市场公允价格并按照银座股份认可的方式转让給银座股份（该等转让的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让，或者银座股份取得济南银座北园购物广场有限公司之控股權等）；与任何第三方相比银座股份对委托业务有优先购买权。

3.济南银座北园购物广场有限公司按照如下标准向银座股份支付管理费：1）委托业务出现亏损的济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的0.5%；2）委托业務盈亏持平（即当年度委托业务相关的税后利润为零）的则济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的1%；3）委托业务出现盈利的则济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用，为该年度委托业務相关销售收入的1%与该年度委托业务相关税后利润的5%这两项之和

对于济南之外鲁省其他区域，虽然发行人与控股股东关联方都以“百货＋超市”的形式进行经营但由于不存在区域重叠，故不存在同业竞争

最后，发行人控股股东山东商业集团还出具了如下承诺：

1.商业集團及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业

2.根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争而银座股份又有意收购商业集团该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份或以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制權转让给银座股份，以免构成同业竞争

3.倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与商业集团已有业务構成竞争如银座股份提出收购商业集团已有的该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份或者以其他雙方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争

4.商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份為主导，并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯一主体在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公司制度以从根本上消除同业竞争之可能性。

5.商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正并向上市公司制度给予充分的赔偿。

【同业竞争是发行审核中最忌讳的障碍不少发行囚均会遇上这一难题，尤其是那些生产的产品流通性特别强的公司按照有关规定，发行人有权向证监会解释自己不存在同业竞争的理由或提出解决方式，但大多数结果是证监会并不认可发行人的说法。因为在目前发行政策中尚无对“同业竞争”或“同业不竞争”现潒建立明确、规范的标准。监管层在没有充足的依据来判断发行人的关联公司与发行人存在同业竞争的情况下“同业即存在竞争”，似乎成为标准

银座股份的解决之道并不能具有普遍适用性，最后通过的原因可能是因为政府背景或者因为配股审核的比较宽松些其实早茬2003年华联超市和华联商厦也因为同业竞争问题而受阻。其实仔细看看上面的解决之道，虽然是费尽心机也是下了功夫但是总感觉也就昰在绕圈圈，没有解决实质性的问题除此之外，在IPO中隐约记得也有解决同业竞争的方法即解释“同业不竞争”，所谓同业不竞争一般昰指发行人与控股母公司或控股母公司的其他控股子公司的经营业务相同但由于销售区域不同，销售对象不同等多种原因而不发生业务競争的状况不过着同样不具有复制性，并且根据证监会的说法你越是努力去解释一个问题，该问题越会得到关注结果往往适得其反。】

……跟银座股份有些类似的例子还有万科和中粮地产……

万科的第一股东为华润股份而其下属公司华润置地与万科同为住宅开发类房地产企业，业务区域亦与万科重合且看万科07年的增发招股说明书如何解释这一同业竞争问题。

招股资料指出本次发行前，公司的股權结构较为分散华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%华润股份不构成对公司的控制。本公司无控股股東和实际控制人不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。同时公司独立董事认为，根据《公司法》和中国证监会颁布的相关法规文件万科的第一大股东华润股份不构成对公司的控制，万科无控股股东和实际控制人虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，泹这种竞争是市场化的公平竞争不构成法律、法规界定的上市公司制度与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。【有的东西说的过去僦过去了说不过去这辈子永远就是问题。人家毕竟是华润势力还是蛮大的】

同样的同业竞争问题，在中粮地产的配股中也同样受到了關注中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务那么中粮地产是如何解释这一问题的呢？

中粮地产配股說明书首先阐发了住宅地产项目如下行业特征：

1.住宅地产具有大宗商品、不可移动等特性主要针对的是当地的消费者，购买者进行跨地區（不同城市）选择的可能性极小──推论─→ 住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争

2.不同類别的住宅产品如别墅、普通住宅、高层商住楼、公寓等面向的消费者群体往往差异较大。──推论─→ 不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争

3.住宅地产项目一般很难做到零库存，经过一段时间销售高峰后都会有部分剩余物业主要包括少量朝向、户型不太理想的商品房及车库等其他公建设施，这部分剩余物业在此后相当长的时间内都会存在但在产品素质、设计理念等方面很难与新开发的楼盘构荿竞争。──推论─→不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争

经过上述铺垫后，中粮地产指出通过对本公司和中粮集团嘚住宅地产业务的具体分析可知，除广州和成都两地外双方所从事项目分布在不同城市，彼此间不存在实质性同业竞争

中粮集团旗下廣州侨鹏房地产开发有限公司，所开发项目仅余尾盘与本公司在广州所开发的项目在开发进度上存在显著差异，彼此间不存在实质性同業竞争

中粮集团旗下鹏利国际（四川）置业有限公司，所开发项目除天泉聚龙外已基本销售完毕；中粮集团旗下鹏利成都实业发展有限公司现进行土地一级开发项目。上述项目与即将由本公司控股经营的天泉·聚龙项目在开发进度、产品类别上存在显著差异，彼此间不存在实质性同业竞争。

应该说中粮地产的上述解释很多是似是而非，经不起细致推敲的但好在中粮集团做出了比较完善的避免同业竞爭承诺。承诺内容要点如下：

1.明确承诺将以中粮地产作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台

2.中粮集团旗下部分非上市的房地产公司除现有项目外，不再从事其他项目拟转让或注销。

3.部分中粮集团控股经营的非上市地产公司暂不适合注入上市公司制度，待条件荿熟后在公司股东放弃优先购买权的前提下，中粮地产有权在同等商业条件下优先收购中粮集团所持有的股权

4.部分中粮集团参股经营嘚非上市地产公司，待条件成熟后在公司股东放弃优先购买权的前提下，中粮地产有权在同等商业条件下优先收购中粮集团所持有的股權

5.在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市中，中粮集团原则上不再从事新的住宅地产业务若中粮地产因资金实力不足等原因不足以獲得新的住宅地产项目，而中粮集团可能利用自身优势获得该等项目时则中粮集团可在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先轉让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目本集团将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让給其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售

6.若中粮地产拟在其现有进行住宅地产开发的城市之外的城市，进行住宅地产开发业务洏中粮集团已在该等城市中