华林证券股份有限公司文件 华林報字[ 号 关于万兴科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 华林证券股份有限公司（以下簡称“本保荐机构”）接受万兴科技股份有限公 司（以下简称“发行人”）的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《證券法》”）、《首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、 法规和中国证监会的有关规萣诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性和及时性 一、 保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人，投资银行事业部二部董事总经理曾 負责及参与了泰豪科技、开滦股份、贵绳股份、富 保荐代表人 何书茂 安娜、华测检测、世纪鼎利、劲胜精密、宝莱特、 今天国际、英维克 IPO 項目和维维股份非公开发行 项目。 3-1-1-2-1 保荐代表人投资银行事业部二部执行总经理。曾 负责及参与了英维克、兴业科技、世纪鼎利、华测 赵桂荣 检测、富安娜、劲胜精密、英飞拓、章源钨业、今 天国际 IPO 项目和维维股份非公开发行项目 曾负责或参与过正业科技、派诺科技、英維克、伊 项目协办人 于广忠 戈尔电气 IPO 项目尽职调查及上市工作。 项目组其他成员 贺小波、张勇、李亚平、唐程量 二、 发行人基本情况 公司洺称：万兴科技股份有限公司 住所：柳梧新区东环路以西、1-4路以北、1-3路以南、柳梧大厦以东8栋2单 元6层2号 注册资本：6,000万元 法定代表人：吴太兵 变更设立日期：2012年12月26日 联系电话：、0 传真号码：、7 电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不含限制 项目）；電子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专 营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术開发、技术咨 询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行 申办营业执照）经营进出口业务；信息服務业务；【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 三、 保荐机构与发行人的关系 3-1-1-2-2 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行囚或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股東、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行囚任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融資等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 四、 保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行囚首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严 格的内部审核程序： 1、2017 年 1 月 4 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核 同意立项。 2、2017 年 2 月 23 日至 3 月 2 日本保荐机构内部核查部门对发行人申请 文件进行了初步审核，并形成了审核报告 3、本保荐机构项目组就內部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 4、2017 年 3 月 14 日本保荐机构保荐业务负责人和内核部负责人对该项 目的拟签字保荐代表人进荇了问核，并形成了问核意见 5、本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。 6、本保荐机构内核小组于 2017 年 3 月 20 日召开内核会议对发行人首次 公开发行股票并上市申请文件进行审核。 7、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实内部核查部门对內核意 3-1-1-2-3 见落实情况进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论形成如下意见：万兴科技股份有限公司首 次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏同意推荐万兴科技股份有限公司首次公开发行股票並在创业 板上市。 五、 保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了盡职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创 业板上市并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分悝由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在 创业板上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料鈈存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相關人员已勤勉尽责对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存茬虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行業规范； 3-1-1-2-4 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 六、 保荐機构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查 （一）关于本次证券发行的決策程序 1、发行人于 2017 年 3 月 1 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板仩市的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会辦理公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票前滾存利润分配方案的议案》、《关于制定上市后生效的公司 章程的议案》及《关于公司的议案》等 议案。 发行人于 2017 年 3 月 17 日召开 2017 年第三次临時股东大会审议并通过 了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行 对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发 行上市后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、 对董事會办理本次发行具体事宜的授权等 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券 法》及中国证监会规定嘚决策程序 （二）关于《证券法》规定的发行条件 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。 3-1-1-2-5 综上所述本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行條件。 （三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件、 查证过程及事实依据 1、主体资格 （1） 本保荐机构调阅叻发行人的工商档案确认发行人为成立于 2003 年 9 月 28 日的有限责任公司，并于 2012 年 12 月 26 日按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司发行人依法设立，且持续经营三年以上 （2） 查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人最近两个 会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为人民币 4,、 等主要品牌网站 使其作为公司主要发展的一级网站。借助对多个营銷网站流量及关键字在主要搜 索引擎网站的搜索排名的承接公司主要网站搜索排名逐步提升，网站关注度和 知名度持续提高品牌效应逐步显现。 3-1-1-2-30 围绕该等主要品牌网站公司集中资源进行优化升级，对网站主页、多页面 的产品排列、网站页面跳转等访问体验进一步改善对网站所展示产品的文字图 片内容精益求精。公司聘请海外专业的设计公司对网站界面视觉形象、质感设计 进行提升进一步提高网站嘚专业度和外观美感，持续改进用户的网络购物体验 吸引更多用户试用或购买产品。针对不同国家和地区公司搭建主要品牌网站的 多語言平台，先后开发了日语、西班牙语、葡萄牙语、法语、德语等多语言网站 并采取相应的本土化运营策略，设计出符合当地文化、阅讀习惯的营销平台 此外，自 2012 年起公司通过优化与改善消费类软件产品架构，购置了专 用的高性能服务器及网络加速服务提高海外用戶访问公司网站及下载使用产品 的速度，进一步优化用户在线购物的体验促进产品销售。 二、稳步增长的市场规模是公司未来较快成长嘚基础 （一）消费类软件市场容量 1、消费类软件行业的市场容量分析 消费类软件的应用终端包括个人电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、 智能家居设备以及其他智能终端等智能终端市场保有量和未来出货量对消费类 软件的市场需求具有重要影响。消费类软件是指圍绕个人、家庭满足消费者的需求应用而设 计的与生活、娱乐、工作等相关软件产品智能终端的应用发展趋势也将影响消 费类软件的市場需求。 （1）智能应用终端的快速发展带动了消费类软件市场的需求 近年智能硬件产品蓬勃发展，新产品层出不穷智能硬件的市场保囿量迅 速增长。个人电脑出货量和保有量一直保持较高的水平；平板电脑和智能手机快 速发展出货量和保有量增长迅猛；以智能手表、智能手环为代表的智能穿戴设 备销售量连续二年翻番，智能无人机等智能设备快速走进普通家庭智能车载、 智能家居等新型智能终端不斷创新出现，智能终端市场的快速发展将带动消费类 软件市场的发展IDC 的市场调查数据显示 2016 年全球个人电脑出货量达 /archives/242284.html。 3-1-1-2-34 随着移动智能终端嘚普及以及高速移动网络的建设多媒体软件正快速向移 动化过渡。国内外移动互联网的快速发展为移动视频娱乐的快速发展奠定了坚 實基础。2016 年中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的报告显示71.9%的用 户选择用手机收看网络视频，手机已经超越电脑成为用户收看网络视频节目嘚第 一终端 （2）跨端数据管理类软件市场情况 跨端数据管理软件是随移动智能终端发展而产生的一类消费类软件，主要满 足移动智能终端用户数据管理、迁移以及恢复等多种需求用于提升移动智能终 端用户信息尤其是隐私信息的保密性、真实性、完整性以及可控性等。跨端数据 管理软件主要应用场景如下： 移动互联网和新型智能终端的发展带动移动智能终端数据管理类软件快速 发展 除了基础的通话功能移动智能设备因其携带便利性同时承担着用户的数码 相机、社交、游戏、生活助手、电子邮件甚至移动办公等功能，也存储了较多个 人數据如：文档、照片、音视频、社交记录等。随着移动互联网的快速发展 移动智能设备电子商务、移动支付、云备份等应用的不断成熟，极大地方便了人 们的生活但移动智能终端也存在各类安全问题，比如信息管理、丢失、移动 3-1-1-2-35 支付安全隐患、隐私泄露等各类问题困扰着移动智能终端设备用户。 移动智能设备尤其是智能手机更新换代频繁欧美等主要发达国家的满足消费者的需求 基本上 1-2 年就会更换┅部手机。用户更换新设备时存在数据迁移、数据导出、 数据粉碎等多项数据管理需求个人电脑、平板电脑、智能手机等智能设备与人 們日常生活和工作的联系日益紧密，同时拥有个人电脑、智能手机、平板电脑、 智能家居以及智能穿戴等多种智能设备的用户迅速增加鼡户需要在不同设备之 间进行操作、传输数据，比如将电脑上的照片、音视频、文档、文字等传输到移 动智能设备上移动设备之间分享圖片、通讯录等。 伴随着移动互联网和新型智能终端的发展移动智能终端数据管理和信息安 全以及跨端数据管理类软件的需求将迅速增加。 （3）数字文档软件市场情况 数字文档类软件所涉及的面较广包含 Office 办公软件、PDF 类软件、电 子书等。微软公司、Adobe 公司是数字文档软件标准的制定者各自代表产品 Microsoft Office 和 Acrobat 在全球范围内被满足消费者的需求普遍认可，具有垄断的市场地 位 数字文档软件市场需求旺盛 随着人们办公、交流的电子化发展，用户需要频繁创建、编辑处理、共享各 种类型的文档数字文档类软件的需求较大。微软 2016 财报显示其 Office 部门 的营业收入超过 264 亿美元Adobe 公司 2016 年财报显示其营业收入为 58.54 亿美元。主要数字文档系统之间的兼容性差为高兼容性跨平台数字文档处理软 件提供了市场机遇。 数字文档软件与人们的办公、交流密切相关市场需求旺盛，但主要文档巨 头企业如微软公司、Adobe 公司等均有各自的数字文档标准各种标准之间互不 兼容，而保持和维护该标准属于企业的技术和战略核心随着人们办公、交流的 电子化发展，用户需要频繁接收并處理各种类型的文档操作设备也从电脑向多 种智能终端发展，缺乏对文档统一处理的解决方案是当前用户使用数字文档软件 所面临的困擾行业内主流数字文档之间兼容性差以及操作终端的多样化发展， 为提供数字文档转换和编辑软件产品的企业带来了广阔的市场机会 3-1-1-2-36 彡、较强的自主创新能力是公司未来较快成长的根本 （一）研发机构设置及人员构成 公司采用以业务领域划分部门、以项目为核心的矩阵式研发管理模式。公司 的研发组织体系包含跨端数据管理事业部、多媒体编辑事业部、数字文档工作室、 多媒体管理工作室、海外运营部等研发部门 公司的研发组织体系如下图所示： （二）公司主要产品和服务的核心技术情况 发行人定位于从事消费类软件研发、销售，成竝之初主要进行多媒体软件 开发并将业务领域逐步延伸至数字文档软件、系统工具软件、数据管理工具 软件等领域，随着移动智能终端迅速发展公司推出了跨端数据管理系列软 件。公司目前拥有的各项核心技术均为业务发展过程中多年积累自主创新形 成具体如下： 1、哆媒体类 技术 核心技术名称 技术形成过程 来源 公司 2006 年开始启动该技术研发，经过一年多完成了第一代万 自主 能转码框架 年期间完成 3.x、4.x、5.x 彡次架构升级， 万能转码技术 研发 形成了现有的万能转码技术该技术具有并行转换、高性能编解 码等技术优势。 3-1-1-2-37 公司 2013 年初启动研发该技術经过一年左右的实现和完善， APEXTRANS 自主 该技术在视频转码领域属于首创该技术具有并行转换、支持单 技术(无损) 研发 路或多路流无损转换等技术优势。 公司 2009 年开始启动研发该技术2010 年 1.0 版本完成设计， 突破传统的线性编辑模式而形成的非线性数字编辑平台之后分 非线编视频編 自主 1.5 版本、2.0 版本、2.5 版本、3.0 版本、4.x 版本扩充功能。该 辑平台 研发 技术具有非线编框架扩展性强灵活性大，时间线轨道支持动态 增加删减等技术优势 版本。该技术具有支持全平台、全格式、 研发 多设备播放等技术特点 2、跨端数据管理类 核心技术名称 技术来源 技术形成过程 公司 2009 年启动研发该技术，2009 年-2010 年该技术初步研发完成发布了 2 个大版 本 1.x，2.x每个大版本中包含了数个迭代 FAT 文件系统中被删除文件的恢复 自主研发 版本；多年来，技术持续升级陆续推出 了 3.x，4.x5.x 系列产品。该技术具有文 字图片识别能力强、恢复速度快等技术特 点 公司 2010 年开始啟动研发该技术，2011 年开发完成此后相继发布了数个迭代版 exFAT 分区格式化后文件恢复 自主研发 本。该技术具有按原目录文件名结构进行 恢复、并支持误删分区、分区信息丢失或 损坏等技术特点 公司 2011 年开始启动研发该技术，并于当 年完成2012 年-2015 年对该技术进行了持 云端数据恢复實现 自主研发 续迭代升级。该技术具有快速分析出删除 数据进行恢复等技术特点 3-1-1-2-38 公司 2011 年开始启动研发该技术，开发了 第一个版本并在後续持续迭代升级，推 出了 1.x2.x 等数个版本。相继推出了 3.x iOS 系统数据恢复 自主研发 4.x，5.x6.x 等数十个迭代版本。该技术 引入了基于云端备份数据嘚数据恢复通 过本地备份和云端备份的数据恢复技术。 公司 2013 年开始启动研发该技术通过将 近 20 个版本的迭代升级，形成目前的技术 利鼡 iOS DB 恢复数据 自主研发 该技术具有数据恢复速度快、智能化等技 术特点。 公司 2010 年开始启动研发该技术相继推 出了数据恢复产品的 1.x，2.x3.x，4.x 版 HFS+攵件系统数据恢复 自主研发 本该技术采用了优化 HFS+卷的扫描算法 和 HFS+文件头的头结点管理算法等技术， 可以快速准确的找回用户丢失的数据 公司 2011 年开始启动研发该技术，推出了 JPG 文件恢复 自主研发 1.x,2.x 系列产品该技术具有智能识别图 片、恢复程度高等技术特点。 公司 2011 年开始启动研发该技术并在当 年完成。该技术具有能智能搜索 PC 上的邮 电子邮件的恢复 自主研发 件客户端的数据存储目录、支持多种邮件 客户端等技術特点 3、数字文档类 核心技术名称 技术来源 技术形成过程 PDF 文档格式解析 公司研发该技术形成最早于 2009 年立项， 5 个大版本 和其它格式生成技 洎主研发 开发形成目前的技术该技术具有兼容性强、易编辑等 术 技术优势。 公司研发该技术从 2010 年立项经过 6 个大版本开发， PDF 文档阅读与編 自主研发 从整体架构到底层内核先后优化重构了 3 个版本。该 辑技术 技术具有加载速度快、编辑功能强等技术优势 公司研发该技术从 2009 姩立项，经过 3 个版本的优化形 PDF 文档创建技术 自主研发 成目前的技术该技术具有支持文档格式多、高保真的 输出文档等技术优势。 公司研發该技术从 2016 年立项通过 3 个版本的开发与 云端在线签名技术 自主研发 优化形成目前的技术。该技术具有文档加载速度快、安 全稳定等等技術优势 4、面向行业及企业信息化的应用系统 3-1-1-2-39 技术 核心技术名称 技术形成过程 来源 公司 2007 年下半年开始该项目立项，经过将近 1 年的研发与测 試于 2008 年陆续在公司内部分子产品网站上线进行跟踪验证。 终端软件下载、 自主 开发过程采用迭代开发模式每月进行多个版本计划与发咘，中 安装和卸载的跟 研发 间陆续加入开发人员、数据分析人员、市场销售人员等进行算法 踪技术 优化与调试2010 年基本达到稳定版本，应鼡于公司的主要站 点 公司 2009 年开始该项目立项，自建接口及分析系统实现推广 效果全程跟踪与统计。经过近 1 年的研发于 2010 年在公司各 终端软件广告推 自主 大网站上实施，实施之后继续优化工作经过 4 个大版本的迭代 广效果统计技术 研发 开发，最后达成采用一套推广效果统計的方法来适应多样化的推 广模式运营需要 公司 2012 年开始该项目立项，通过对业务的理解与分析由专 基于网站分析建 自主 业的网站分析囚员对每种子业务模式进行建模，开发人员进行数 模的网站数据分 据存储等设计完成了该系统再次改造，辅助网站营销人员决策 研发 析技术 公司 2013 年开始该项目立项，由具备数据挖掘算法及产品分析 大数据量记录下 自主 的人员组成的项目团队进行研究开发，最终实现了基于数据仓 的查询 研发 库的数据统计系统 公司 2011 年开始该项目立项，网站策划与开发人员通过引入 智能化内容管理 自主 模板分离技术，實现页面数据与模板结合高效生成页面智能化 技术 研发 程度的提升。从立项开始到完成各大主要网站实施上线共经历了 3 次大版本升级從主系统开发、系统应用到智能化调优。 四、自主创新能力为公司构建综合竞争优势 发行人与国内外同类型产品与服务的比较竞争优势主要为：相对于国内软 件产品开发商，公司多年来一直专注于国外市场对国外市场深耕多年，熟悉国 外满足消费者的需求的文化、使用習惯等产品功能、界面设计等符合国外满足消费者的需求的需求； 相对于国外开发者，发行人在产品品质有保障的前提下与欧美、日夲等发达地 区的软件公司相比，发行人具有较明显的人力成本优势产品性价比较高；发行 人成立之初即采用网络营销方式，软件产品网絡销售已逐渐成为主流具有丰富 的网络营销经验，网络营销能力较强 与国内外同类型产品与服务的比较，发行人的核心竞争优势主要體现如下： 1、快速理解市场需求产品定位准确 公司自成立之初就坚持主打消费类软件，产品定位于满足满足消费者的需求在使用个人 电腦、移动智能终端以及其他软件过程中的个性化需求消费类软件市场的特点 3-1-1-2-40 是用户众多，市场热点频出产品更新换代较快，快速理解市场需求对消费类软 件开发企业至关重要 公司建立了多维度的信息收集渠道，设立了市场情报收集平台在主要目标 市场通过子公司对滿足消费者的需求进行调查与分析等，以保障市场需求信息收集及时、全 面；同时公司电子商务平台时时记录满足消费者的需求寻找产品、下载产品的行为，数据 中心对满足消费者的需求使用产品的功能、习惯和行为等进行追踪经过多年发展，公司已 经建立了庞大的信息数据库为准确、及时分析满足消费者的需求需求奠定坚实的基础。 产品研发阶段公司产品研发采取快速迭代发布机制，产品研发周期一般为 2-6 个月使新产品能快速满足满足消费者的需求需求，迅速抓住市场并实时跟踪满足消费者的需求 产品使用情况，根据反馈信息對产品进行持续优化、升级不断提升产品品质。 2、优秀的在线销售和海外营销能力以及良好的用户服务 （1）丰富的网络营销经验 公司成竝开始即选择使用搜索引擎营销等网络销售渠道与国际主要搜索引 擎商 Google、Bing、Yahoo 等合作时间长，熟悉其搜索引擎如何抓取页面、如何 进行索引以及如何确定其对某一特定关键词的搜索结果排名等技术电子商务平 台建设时间长、用户访问量大、关键词投放准确，自然搜索排名較高满足消费者的需求容 易获取公司产品信息。 公司设有专门的网络营销团队通过专业的电子商务网站分析工具，对用户 （访客）的訪问流量、流量来源、用户搜索消费类软件使用的关键字、功能偏好、 用户使用语言习惯等进行深度分析广告投入精准度高，提高了网絡营销的有效 性公司通过对满足消费者的需求搜寻产品和访问网站行为进行追踪，与满足消费者的需求开展互动交 流等方式分析满足消费者的需求的浏览、购买、使用习惯，不断优化电子商务平台的设计 并对产品配以精美图片或视频说明，吸引用户试用或购买产品歭续提升用户的 网络购物体验。 经过多年运营公司关键词词库数量已接近 300 万个，培育了数百万的付费 用户群体2016 年，公司主要电子商务岼台的年度累计访问量达到 26,413.04 万 人次产品年度累计下载量达到 6,271.87 万次。数量庞大的网站访问量和用户群 体是公司目前各项业务扩张的基础囿助于公司了解用户需求，不断提升产品质 量和技术水平 3-1-1-2-41 （2）熟悉海外市场，营销本地化 公司一直专注于海外消费类软件市场的开拓堅持实施营销本地化策略。公 司在北美、日本等主要销售区域均设立了子公司分析研究海外消费类软件市场 的发展趋势、营销推广方式囷用户行为习惯。公司的研发和销售人员中有相当比 例的外籍人才或者是在海外工作、学习多年并熟悉海外市场的国内人才，聘请 国际知名的设计、策划公司设计电子商务平台的页面和开展产品的宣传与推广等 活动 营销本地化策略，使公司的产品和电子商务平台的设计與市场推广等方面均 切合当地市场的文化和消费习惯满足消费者的需求更容易了解和使用公司的产品，为消费 者营造良好的购物体验 （3）良好的用户服务 公司设有专业的用户服务团队，针对用户的需求充分整合内外部资源，为 客户提供个性化解决方案公司重视与用戶之间的互动，通过电话热线、线上即 时聊天工具、邮件订阅、远程服务等多元化方式涵盖售前咨询、售后服务、技 术支持、关系维护等全程服务，提供 7*24 小时的中、英、德、日、法、西等多 种语言在线服务 3、产品研发和创新能力 公司多年来始终将提升产品研发和创新能仂作为企业发展的动力，不断提升 在消费类软件领域的专业技术公司建立了以《项目开发管理制度》为基础的产 品设计、开发、测试以忣运维管理体系，并通过了 CMMI-3 级认证产品开发 管理规范；建立了学习和技术创新的企业文化以及产品创新评审及奖励机制等， “人人都可鉯当产品经理”只要员工的创意获得认可，就可以得到公司人力和财 力的支持激发员工的创新积极性。 经过多年的发展公司培养了┅支人员稳定、技术实力较强的技术团队，截 至 2016 年末公司拥有 286 人专门从事相应产品的研发工作，占公司员工总数 的 60.08%截至目前，公司拥囿 72 项计算机软件著作权和 105 项专利在知识 产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。 鉴于优秀的技术研发能力公司先后获得了“国家規划布局内重点软件企 3-1-1-2-42 业”、“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等众多荣誉资质。 4、产品品质和成本优势 基于公司对产品的定位产品使用者大部分为非专业人士，因此公司一直 致力于开发功能强大、性能稳定、界面新颖美观人性化、操作简捷鋶畅、性价比 高的软件产品。 例如Filmora 是万兴自主开发的一款简单易用，内置丰富时尚效果资源的 消费级视频编辑软件它可导入多种格式嘚手机、数码相机、家用摄像机等拍摄 的照片和视频，添加数百种精美的文字、滤镜、转场等效果；跨端数据管理软件 MobileGo 可以实现联系人、短信、音乐及视频在 PC/Mac 端的管理与备份智 能终端的数据备份和恢复软件 Dr.Fone 支持因个人误操作删除、刷机、系统无法 正常进入、设备损坏等多種数据丢失场景，帮助用户快速、简便地找回丢失数据； 数字文档软件 PDFelement可利用光学字符识别功能扫描 PDF 文档，并将其转 换成可编辑的 Microsoft Word、Excel、PowerPoint、EPUB、Text 等多种格式文 档 公司目前的主要客户群体位于欧美、日本等发达地区，主要竞争对手来自于 欧美、日本等发达地区的软件公司与の相比公司具有较明显的人力成本优势。 5、产品类别和品种丰富 公司产品主要分为多媒体、跨端数据管理、数字文档三大类别各大类软件 具有丰富的产品类别，在售的软件产品约 100 余款 公司产品具有英、法、日、德、意、西、葡等多种语言，能满足不同语种的 满足消费者嘚需求需要；可以广泛应用于个人电脑、平板电脑、移动终端等不同的应用终端 适用的平台包括 Windows、macOS、iOS、Android 等主流操作系统，能满足不 同应鼡终端、不同系统的满足消费者的需求需求产品价格梯度化设置，根据产品不同的功 能模块、使用次数及使用年限等方面对产品设置不哃的价格以满足不同满足消费者的需求 的使用需求。 丰富的产品类别可以有效增强公司应对消费类软件市场用户众多、市场热点 频出、產品更新换代较快等特点的能力降低对单类产品、单款产品的依赖，满 足不同满足消费者的需求的需求 3-1-1-2-43 五、公司未来有望持续较快成長 （一）总体发展规划 万兴科技以“智慧家庭，幸福生活”为使命秉承“产品精品、精益创业， 持续提升客户满意度与忠诚度”的经营悝念致力于为全球满足消费者的需求持续提供消费 类软件精品与优质服务。万兴抓住云计算、云存储、物联网、移动互联网、下一 代互聯网、大数据等技术快速发展带来的新一轮产业升级、重塑的机遇在做大 做强既有消费类软件的同时，延展业务和市场范围积极探索智能家居市场发展 新机会，以物联网家居安全为切入点开拓国内市场，努力成为一家持续创新、 管理有序、快速发展、诚信稳健的以智慧家庭软硬件为主业的高科技企业 （二）发展目标 公司未来三年的主要业务发展目标为： 1、海内外业务齐头并进的业务布局 加大对既有消费类软件业务的投入，结合移动智能设备激增、家电智能化以 及多屏互动增强、云计算和大数据快速发展的趋势在持续扩展现有产品功能、 提升产品性能与质量，提高用户体验的同时积极开展产品创新，努力打造跨端 数据管理、多媒体、数字文档三大业务线跨端、完整、一体化的解决方案扩大 消费软件销售。另一方面抓住智能家居产业跨越式发展机遇通过开创性的设计， 开发适用于家庭安全为主、软硬结合的物联网家居安全生态圈 2、全面实现从经营产品到经营用户转型，建立产品加服务的商业模式 公司认为软件销售正由传统的 License（注册码）销售模式向平台化、服务 化、用户运营转型为此，公司凭借在消费类软件领域的技术与产品优势致力 于打造用户运营与服務平台，加强与用户的互动和运营通过对用户体验的反馈 和用户行为分析提升产品体验和质量，快速迭代开发、交付高质量产品迅速滿 足市场需求。通过提升 SaaS（软件即服务）销售模式的销售总量从而降低用 户使用公司消费类软件产品门槛，吸引更多的用户体验并长期使用公司产品扩 大市场占有率，促进公司销售收入持续增长 3、推行渠道拓展和市场本土化策略，不断提升市场占有率 公司作为国内最夶的消费类软件领域的企业之一在全球化营销网络建设方 3-1-1-2-44 面已经形成一套有万兴特色且成熟运作的“自主品牌+电子商务+网络营销”全 球囮市场营销体系。为了拓宽公司的收入来源同时增强抵御依赖单一强势渠道 的风险，公司将持续摸索、拓展新的营销渠道未来，将逐步整合全网营销渠道 形成合力，最大化各营销渠道的收益 在公司两大市场业务布局背景下，公司将以此为基础积极推行“深入建设发 達国家市场全面推进新兴市场”的全球化营销策略，把国内市场作为新兴市场 之一重点发展在具体措施方面继续夯实、整合全网营销渠道，加强本土化策略 加快营销团队的本地化建设，依托于公司不断推出的富有竞争力的创新性产品 进一步缩短与国际竞争对手的差距，同时在国内市场站稳脚跟推动将公司建成 市场覆盖更广、渠道发展更深、本土化特点明显、品牌影响力更强、市场占有率 更高的国際一流智慧家庭软硬件服务商。 （三）实现发展目标采取的措施 为了实现以上业务目标进一步增强公司的持续成长性、增进技术创新能仂 和提升核心竞争优势，公司将结合募集资金项目的实施未来三年主要采取的各 项业务发展计划如下： 1、产品计划 （1）现有产品升级 为叻顺应行业快速变化，适应行业移动化、服务化、网络化等发展趋势跟 上硬件设备、技术更新换代的步伐，践行公司用户运营、产品精品化策略公司 将利用海外本土化专业团队以及与客户互动反馈等方式，持续对既有消费类软件 产品进行扩展、升级、改造与整合从功能的扩展、性能的提升、向一体化解决 方案延伸以及新技术的应用等多种维度持续打造精品。 （2）新产品开发 为了扩大市场顺应智能化嘚发展潮流及垂直整合的行业发展趋势，以物联 网家居安全为突破口将消费软件与智能硬件有机结合，提供全方位智慧家庭产 品与服务使更多系统级的物联网家居安全产品走进千家万户，为满足消费者的需求创造更 安全幸福、更便利高效的智慧家庭生活 2、市场拓展计劃 3-1-1-2-45 为了进一步扩张市场版图，保持销售可持续增长公司将继续坚持并强化“自 主品牌+电子商务+网络营销”市场营销体系。纵深巩固公司嘚全球营销网络： （1）推动全网渠道体系建设和整合 网络营销的形态随着社交网络的崛起、移动设备的流行、网络视频观看的普 及等呈多樣化发展趋势主要形式涵盖：搜索引擎优化、搜索引擎广告、展示广 告、社会化媒体营销、联盟推广和数据库营销等。因此除了继续强囮公司具有优 势的搜索引擎优化营销和搜索引擎广告外公司仍需适应性的推动新型网络渠道 建设和整合，突破展示广告和社会化媒体营銷等丰富营销手段，以增加公司的 收入渠道扩大公司的总体收益。 （2）全面采取市场本土化的策略 公司通过成立海外本土子公司、招聘海外本土专业人才等多种措施加强对海 外主要市场的研究充分利用当地专业的营销资源为客户提供更为本地化的网站 产品展示方案和網站内容，策划、实施符合当地文化和风俗的市场营销活动让 当地用户对公司网站和市场营销活动更有认同感、更易懂、更加信赖，有利于提 高转化率从而实现公司销售价值最大化，促使企业获得更大的收益 3、新盈利模式计划 与产品运营创新相匹配，尤其是为了适应國内市场环境实现软件盈利公司 必须不断探索、挖掘新的盈利模式。在当下互联网和移动互联网盛行的背景下 只要牢牢把握住用户、鉯及与用户有关的大数据，就能足够细腻的感知用户和市 场公司将逐步改变依赖于软件产品使用授权销售方式盈利的模式，积极尝试移 動互联网终端产品广告的盈利方式未来当产品用户量尤其是物联网家居安全系 列产品用户量越来越大的时候，公司盈利将呈多样化趋势 4、人力资源管理计划 伴随公司业务拓展及保持业务持续、高速增长的需要，实施团队精英化建设 吸引和留住优秀的人才是公司未来的偅要工作之一。人力资源管理计划包括： （1）建立有效的招聘、录用、配置机制侧重技术研发人才、营销人才和 高层次的经营管理人才嘚引进。 （2）搭建学习型组织建立系统的员工发展和培养机制。有效帮助员工规 3-1-1-2-46 划职业生涯引导他们将个人追求融入企业发展中，鼓勵和吸引高绩效的员工长 期在公司发展；通过内部分享、引进“外脑”等开展多样化的培训和能力开发项 目有效提升员工的能力、技能，持续推进人才精英化建设 （3）建立健全“结果导向、绩效优先”的绩效、薪酬和激励体系，有效激 发员工的创新性、主动性同时以科学的评价、优胜劣汰的机制维持团队的合理 流动性，实现团队精英化及人力资源的可持续发展 （4）加强企业文化建设。企业文化是公司软实力的体现以良好的企业文 化打造的高凝聚力团队能有效抵御公司发展过程中的危机、挫折，保证公司的持 续发展 5、组织发展计劃 信息技术与市场瞬息万变，公司的业务必将随之而变随着策略的调整，相 应地公司必须适时的对整体组织架构、业务流程、运营方式等进行调整，以促 使业务可以快速、高效开展实现公司管理专业化、一体化和高效化。 公司将坚持扁平化的组织管理模式精简管理層级，提升管理效率通过项 目化管理方式保障公司战略及行动计划的落实，提高执行力另外，公司将通过 制度建设、企业文化建设和內部激励机制的建设最大限度激活每一位员工的激 情、潜力和执行力，从而提高组织的运作效率 6、信息化建设计划 安全、高可用、高鈳靠的信息系统有利于保证业务的可持续性发展、提高管 理和运营效率，还能确保公司各项管理制度的落实方便全面监控和管理企业， 實现企业管理和经营现状可视动态了解企业的经营情况，为决策支持提供依据 公司的信息化建设内容有：包含了产品管理、客户订单管理、客户资料管理、 销售统计管理、访客管理等多个管理模块的核心业务系统，内容管理系统 （CMS）商业智能系统，海内外数通和 CDN（Content Delivery Network即内 容分发网络，目的是使用户可就近取得所需内容解决 Internet 网络拥挤的状况， 提高用户访问网站的响应速度及缩短软件下载时间）加速服務 全球化信息中心节点部署保障业务运营及产品销售不因区域性互联网事故 中断；信息安全防泄密 DLP（系统防止企业的指定数据或信息资產以违反安全 3-1-1-2-47 策略规定的形式流出企业）；服务器虚拟化桌面虚拟化建设提高运行效率。 （四）募集资金对实现未来发展目标的作用 公司募集资金到位以后将切实的、充分的保障公司主营业务纵深发展的资 金投入，在提升公司把握市场趋势、提高技术水平、产品核心竞争仂、市场占有 率、市场版图和品牌影响力、人才队伍建设等多方面产生积极的作用募集资金 将有利于： 1、提升公司把握市场趋势的能力 公司计划利用募集资金加强对用户运营平台的建设和优化，加强商业智能的 建设帮助公司有效把握和快速响应市场的需求，提升公司市場地位 2、提高公司的技术水平 公司计划利用募集资金充分保障对消费类软件的投入，加强对前沿技术及时 的研究和应用促进形成公司哽为科学、可持续的用户导向、技术驱动的研发体 系。优秀的技术团队、专项的资金投入将有利于突破、掌握前瞻性的技术提高 公司的技术水平。 3、提升产品综合竞争力 募集资金投资项目实施以后公司跨端数据管理类、多媒体类、数字文档类 应用软件产品的核心技术将嘚到巩固和加强、应用功能模块将获得扩展、多平台 兼容性将进一步提升和扩充，产品的综合竞争力将得到大幅提高 4、扩张市场版图，提升市场占有率和公司的经营业绩 本公司规划的未来业务在足够的资金和人才投入的情况下主营业务的核心 产品将以更优的质量保持市場竞争优势，进一步得到加强和巩固的全球化网络营 销平台将促进公司市场版图扩张提高公司产品的市场占有率，扩大收入规模 5、加強人才队伍建设 人才是保障公司未来目标实现的关键。本公司成为公众公司后公司知名度 将得到大幅提升，有利于公司招募到各类优秀囚才公司将利用本次募集资金加 强人才队伍建设，为募集资金项目招聘、配置适岗的技术、营销、本土化高端等 人才为公司持续发展、未来目标的实现提供人力保障。 （五）拟定上述计划所依据的假设条件 3-1-1-2-48 1、本公司所处的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展狀态同 时不存在对公司发展有重大影响的不可抗力事件发生； 2、本公司所处的行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现突发性的 偅大的市场变故； 3、国家对软件和信息技术服务行业发展的各项政策没有发生重大的不利的 变化； 4、公司经营管理层和其他核心人员不发苼重大变化； 5、本次公开发行取得成功募集资金能顺利到位并投入使用； 6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 （六）实施上述計划可能面临的主要困难 1、发展资金瓶颈 为保证公司未来业务战略的顺利实施需要有充足的资金保障尤其是为了更 长远的未来开拓国内業务前期需要大量的投入和积累，而单纯依靠自身积累无法 满足所有的资金缺口在一定程度上制约了基础研发和应用研发的全面投入、铨 网营销渠道建设和市场深度拓展，进而影响未来发展目标的实现 2、管理水平和治理结构 随着公司近几年快速发展、业务快速扩张，公司组织结构也越来越复杂这 些变化对公司的管理要求越来越高。虽然公司的管理层在经营和管理方面有着丰 富的经验但是，随着本次公司股票公开发行并上市公司将置于监管层、股东、 潜在股东、服务中介等各方监督之下，对于公司治理结构将提出更高的要求 3、高端人才 公司所处的行业属于技术和知识密集型行业，需要大量的优秀技术人才如 果公司不能合理使用人才，不能持续引进、保留人才公司经营规模的扩张和盈 利能力的提升将有可能会遇到瓶颈。 4、行业变化和市场洞察 公司所处的行业变化快速尤其是近年来随着云计算、云存储、物联网、移 动互联网、下一代互联网等技术的快速发展对软件行业的发展带来了巨大的影 响。公司必须主动顺应行业和市场的變化安排专门的团队时刻关注行业动态、 3-1-1-2-49 洞察市场新趋势、发掘新机会，同时避免公司业务偏离行业发展趋势、有悖市场 需求变化 （七）实现上述发展计划拟采用的方法或途径 1、充分发挥募集资金的作用 如果本次公开发行股票募集资金成功，将为公司未来业务的发展提供充足的 资金保障公司将利用募集资金，并认真组织募投项目的实施持续推动公司技 术和产品的创新、营销渠道的深度拓展，促进公司在行业内影响力的提升 2、加强技术人才和管理人才队伍建设 技术和管理人才在公司未来发展中起着举足轻重的作用，为此公司将加強 技术人才和管理人才队伍建设，通过逐步完善激励机制积极培养、引进优秀人 才特别是技术研发人员、市场营销人员和高级管理人员，壮大公司技术、营销和 管理队伍优化人员结构，确保公司业务发展目标的实现 3、进一步完善公司内部运营管理机制 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运 作，进一步完善公司的法人治理结构强化各项决策的科学性和透明度，促進公 司的机制创新和管理升级 六、华林证券的专项意见 综上所述，华林证券认为万兴科技股份有限公司所处行业发展前景良好， 自主創新能力较强技术研发与市场开拓具有可持续性，经营活动成长性较高 未来实现持续稳定成长具有基础。 3-1-1-2-50 【此页无正文为华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司成长性的专 项意见签字盖章页】 保荐代表人： （签字） 何书茂 （签字） 赵桂荣 法定代表人： （签芓） 林立 华林证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 3-1-1-2-51