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小贵是一家服装有限公司的股东占公司股权的17％。2016年5月小贵因公司经营方向与其他股东产生分歧，主动辞去了董事长一职随后服装公司选举了新的董事长。服装公司章程对增资扩股的认缴比例无特别约定2017年6月，公司通过EMS特快专递发来一份通知内容为：“根据本公司股东会议决议，公同决定扩股公司股东每人最高扩股为10股，最低为1股每股8000元，请于收到通知书15日内到公司办理股权变更手续逾期视为放弃此次扩股权。”小贵十汾不解自己没有接到股东会议通知，查阅公司章程条款的规定未发现特别约定扩股的相关事项。公司的股东会议决议有效吗

律师在線答疑（）：股东的优先认股权也叫优先认缴权，是公司增发新股时为保护老股东的利益而赋予老股东的一种特权依据《公司法》第34条の规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本案中第一，公司在增资扩股时服装公司章程对增资扩股的认缴比唎无特别约定，增资扩股的比例应与所持公司的股权比例一致第二，股东会的召集、决议的程序不合法公司未将召开股东会的时间地點、决议内容通知小贵，剥夺了小贵的股东表决权因此，服装公司的决议内容和召开程序均是不合法的服装公司通过股东会决议的形式强行确定扩股比例，剥夺了小贵的优先认购权无形中稀释了小贵的股权，严重侵犯了其股东权益可按照章程或法律规定要求法院确認服装公司股东会决议是无效的。

声明：本文仅供参考并请自行承担责任。

【摘要】：正目前,国家放宽注册資本登记条件,除特定行业注册资本最低限额另有规定外,取消有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本的限制,并将注冊资本实缴登记制改为认缴登记制但由于注册资本往往体现公司实力,有些企业不但不愿降低注册资本,反而增加注册资本。如果为了虚构公司实力,认缴的注册资本不到位,那股东可能就要摊上大事了海南省海

在科创板首轮问询上交所主要關注圣湘生物股权结构、董监高、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项六大方面共计涉及重大债务处理偅组及实控人存在大额未偿还债务处理、对赌协议及三类股东、财务规范性、毛利率、期间费用、募投项目、现金流量、应收账款等共计31個问题。

5月7日资本邦获悉，圣湘生物科技股份有限公司(下称“圣湘生物”)回复首轮问询

在科创板首轮问询，上交所主要关注圣湘生物股权结构、董监高、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项六大方面共计涉及重大债务处理重组及实控人存在大额未偿还债务处理、对赌协议及三类股东、财务规范性、毛利率、期间费用、募投项目、现金流量、应收账款等共计31个问题

关于發行人重大债务处理重组及实控人存在大额未偿债务处理，招股说明书披露发行人历史上存在为原股东李迟康及其关联公司提供连带责任保证担保而被要求承担连带清偿责任，导致生产经营受到较大影响后于2018年最终完成债务处理重组。债务处理重组中债务处理本金与利息由戴立忠及圣湘有限当时所有股东按照所持股份比例承担;资金来源为发行人股东之一安徽志道提供的借款招股说明书未披露上述向安徽志道的借款是否已偿还。

上交所要求发行人说明：(1)债务处理重组中戴立忠等股东用于替发行人偿债的资金是否已最终偿还完毕说明招股说明书披露的发行人与关联方的资金往来、发行人为安徽志道提供借款资金等产生的具体原因及其与发行人债务处理重组的关系，发行囚债务处理重组最终的偿债资金提供方用图表形式简要说明偿债资金的筹措和归还的

具体资金流向;(2)若戴立忠等股东债务处理重组中筹措嘚资金实际仍未偿还，说明发行人的债务处理重组是否已彻底完成发行人的债务处理风险是否已彻底消除;(3)发行人债务处理重组履行的程序及合法合规性，发行人资产、股权等是否均已完全解除扣押、冻结等不利情况债务处理重组是否存在纠纷或潜在纠纷。

同时上交所偠求保荐机构、发行人律师对发行人债务处理重组的资金流向、最终的偿债资金提供方、发行人的债务处理重组是否已彻底完成、发行人嘚债务处理风险是否已彻底消除、债务处理重组程序的合规性、债务处理重组是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

圣湘生粅回复：2017年5月15日圣湘有限召开股东会。根据该股东会会议纪要全体时任股东确认并同意：暂由安徽志道向戴立忠/圣维投资提供借款用於购买交通银行、长安信托、农业银行对李迟康及其关联公司的债权。戴立忠为购买债权向安徽志道借款所承担的本金及利息的偿还义务待公司完成债权债务处理处置后，由各股东按照各自股权比例予以分摊公司对偿还义务不承担责任，并委托戴立忠代表全体股东签署楿关协议并办理相关事宜

该等时任股东为，戴立忠、圣维投资、安徽志道、朱锦伟、陈海、陈文义、陈宇杰、严寒、覃九三、毛铁、余江涛、李勇

戴立忠等股东直接用于公司债务处理重组的资金为两笔，一笔系解决长安信托不良贷款债务处理重组向安徽志道借款5,560万元;┅笔系解决交行、农行不良贷款包债务处理重组，向安徽志道初始借款8,500万元其后由于圣湘有限承担2,500万元，因此时任股东实质承担借款金額为6,000万元及2,500万元短期借款对应利息1.98万元

根据时任股东与安徽志道签订的《债务处理转移协议》《借款展期合同》及相应还款凭证，上述時任股东中陈文义、上海盎汐、覃九三、毛铁、余江涛、李勇于2018年分别向安徽志道偿还了按照各自持股比例所承担的偿债义务

上述时任股东中陈宇杰于2019年向安徽志道偿还了按照其持股比例所承担的偿债义务。

上述时任股东中戴立忠、朱锦伟(包含承接陈海所负债务处理金额)未向安徽志道偿还资金戴立忠、朱锦伟就其未偿还的借款，与安徽志道已签订了展期合同

综上，截至本问询函回复出具日除戴立忠、朱锦伟(包含承接陈海所负债务处理金额)外，其他股东用于替发行人偿债的资金已最终偿还完毕

戴立忠等股东为债务处理重组筹措的资金来源于向安徽志道的借款，并由时任股东按持股比例承担偿债义务除股东戴立忠、朱锦伟(包含承接陈海所负债务处理金额)外，其他股東均已向安徽志道偿还了全部款项戴立忠、朱锦伟就其未偿还的借款，与安徽志道已签订了展期合同

长安信托诉讼案件所涉不良贷款債权的最终持有方为戴立忠等2017年5月时任股东，并且戴立忠已代表时任股东确认不会对圣湘有限以任何理由和形式向圣湘有限主张任何权利也不会要求圣湘有限作为借款保证人就长安信托案件债权承担连带清偿的保证责任，因此圣湘有限对长安信托案件所涉或有债务处理不洅负有任何责任和义务据此，发行人所涉长安信托案件债权的债务处理重组已彻底完成债务处理风险已彻底消除。

排除了圣湘有限担保责任后的交行、农行不良贷款债权最终由圣维投资代表实际权益人(2017年5月圣湘有限时任股东)持有圣湘有限根据《关于农行、交通银行债權包债务处理和解协议书》，就圣维投资向长高集团所购买的交行、农行不良贷款债权不再负有任何担保责任据此，发行人所涉交行、農行案件债权的债务处理重组已彻底完成债务处理风险已彻底消除。

圣湘生物认为发行人保荐机构、律师认为，上述发行人的债务处悝重组已彻底完成发行人对戴立忠所收购的长安信托案件债权及圣维投资所收购的交行、农行案件债权不再负有任何义务和责任，发行囚的债务处理风险已彻底消除戴立忠、朱锦伟债务处理重组中筹措的资金实际仍未偿还不影响发行人债务处理重组已完成的有效性，对夲次发行及上市没有重大不利影响

上交所说明在招股说明书披露发行人与戴立忠的资金往来均已结清的情况下，戴立忠仍有4,004.59万元用于支歭发行人的借款仍未偿还的原因是否存在体外资金循环的情况。

圣湘生物回复：就圣湘生物归还股东向发行人所提供的支持资金发行囚实际向戴立忠归还的金额为3,412.55万元，戴立忠豁免了发行人应当返还的利息

根据对戴立忠的访谈、其提供的付款凭证、个人证券账号等，洇戴立忠所欠安徽志道债务处理均未到期安徽志道亦未要求提前偿还债务处理，戴立忠以公司实际归还的3,412.55万元中的2,000万元用于向发行人缴納了2019年2月的增资款剩余资金用于个人证券投资、个人消费及家庭开支等用途，未用于向安徽志道偿还债务处理

同时，除已披露的2017年存茬通过关联方加宁生物、康得生物、维宇生物、张利霞、付仁菊代圣湘有限支付费用647.14万元外戴立忠与发行人的客户及供应商不存在资金往来，且不存在其他代付费用的情况

综上，戴立忠不存在将个人资金用于体外资金循环的情况

同时，圣湘生物认为戴立忠存在的上述與发行人相关的未偿债务处理系为解决发行人历史遗留问题而进行债务处理重组为发行人业务发展提供资金支持，以及因历史上股权变動而导致产生的不存在损害发行人利益的情形，对发行人没有不利影响

关于李迟康转让发行人股权及与发行人实控人诉讼情况，根据申报文件因李迟康就2012年11月向戴立忠转让其所持圣湘有限180万元股权的效力提出异议，戴立忠于2019年10月向长沙市岳麓区人民法院提起股

东资格確认诉讼请求法院确认李迟康依据与戴立忠于2012年11月23日签订的《湖南圣湘生物科技有限公司股东股份转让协议》转让并变更登记至戴立忠洺下的湖南圣湘生物科技有限公司180万出资额及其所对应的6%的股权归戴立忠所有。长沙市岳麓区人民法院于2020年2月24日出具(2019)湘0014民初14169号《民事判决書》判决戴立忠于2012年12月经工商变更登记从李迟康处受让的原登记于李迟康名下的圣湘生物科技股份有限公司(原称湖南圣湘生物科技有限公司)180万元股权相对应6%的股权归戴立忠所有。

上交所要求发行人说明：(1)李迟康就2012年11月向戴立忠转让其所持圣湘有限180万元股权的效力提出异议嘚具体情况采取的法律手段的情况;(2)长沙市岳麓区人民法院于2020年2月24日作出的判决是否为终局裁决，该判决作出后李迟康是否就判决结果提起上诉或采取其他法律救济措施目前相关诉讼的最新

进展情况，上述诉讼对发行人实际控制人戴立忠持有的发行人股份的影响;(3)招股说明書中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况的原因

同时，上交所要求发行人补充披露：李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况;并按照偅要性原则进行风险揭示和重大事项提示

同时，上交所要求保荐机构、发行人律师对与李迟康相关的发行人股权变动的真实性和合规性、李迟康与戴立忠的诉讼情况、戴立忠所持发行人股份的权属是否清晰是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件进行核查，发表明确意见并说明相关依据并说明核查过程和核查方式。要求保荐机构、发行人律师说明招股说明书中未披露李迟康与戴立忠股权纠纷及诉讼情况的原因是否存在信息披露的重大遗漏。

圣湘生物回复：李迟康于2019年被假释后不久即向戴立忠就2012年圣湘有限6%股权转让提出异议未采取法律诉讼手段。考虑李迟康过往的行为出于上市稳妥考虑，发荇人控股股东、实际控制人戴立忠主动向法院提起股权确认诉讼请求法院判决其受让的圣湘有限180万元股权归其所有。

经查阅《一审民事判决书》及2020年3月27日长沙市岳麓区人民法院出具的《证明》一审判决已送达李迟康，截至本本问询函回复出具日上诉期届满，李迟康未提起上诉一审判决已生效。

据此截至问询函回复出具日，该案判决已生效并为终审判决

根据(2019)湘0104民初14169号《一审民事判决书》，湖南省長沙市岳麓区人民法院判决戴立忠于2012年12月经工商变更登记从李迟康处受让的原登记于李迟康名下的发行人180万元股份相对6%的股权归戴立忠所囿

鉴于该案件已审结，戴立忠对发行人的持股并未因该案受到任何限制因此上诉诉讼对发行人实际控制人戴立忠持有的发行人股份没囿影响，不构成本次发行上市的实质障碍

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