东北高速公路股份有限公司分立仩市报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本报告书及其摘要所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的
批准或核准中国证券监督管理委员会及其他政府部門对本次分立上市所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次分立上市完成后分立后公司经营与收益的变化，由各分立后公司自行负责；
因本次分立上市引致的投资风险甴投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存
有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准
关于《东北高速公路股份有限公司分立上市报告书》
根据中国證监会对本公司就本次分立上市报送的申请材料提出的补充和修改意见，
以及本次分立上市的最新进展本公司对2010?年1?月14?日公告的《東北高速股份有限
公司分立上市报告书（草案）》进行了修改，现将《东北高速股份有限公司分立上市报
告书》的修订情况说明如下：
一、根据本次分立上市的最新进展更新了本报告书的相关内容
1、本公司于?2010?年1?月18?日召开了一届四次职工代表大会审议通过了《东北
高速公路股份有限公司员工安置计划（草案）》。
2、本公司于?2010?年1?月29?日召开了2010?年第一次临时股东大会并逐项审议
通过了本次分竝上市的相关事项。
3、本次分立上市中涉及的收费权变更事项获得交通部交财发（2010）90?号《关
于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》批准
4、本公司于?2010?年2?月10?日取得中国证监会证监许可]号《关于核准
东北高速公路股份有限公司分立的批复》，核准本公司本次分立
5、除之前披露的东绥高速、哈尔滨龙庆公路养护有限责任公司的股东龙高集团
外，大连东高新型管材有限公司、深圳市东大投资发展有限公司和洋浦东大投资发展有
限公司的其他股东也已经出具书面承诺同意龙江交通承继东北高速持有的上述5?镓公
司股权。黑龙江东高投资开发有限公司的股东黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司被司
法部门查封无法与之进行协商。
此外江西智通路桥管理有限公司的股东香港同吉投资有限公司已经出具书面声
明，同意龙江交通承继东北高速持有的江西智通路桥管理有限公司35%股權并放弃优
6、除之前披露的吉林省长平公路工程有限公司的股东吉高集团外，长春高速、吉
林省长平公路工程有限公司的股东以及二十┅世纪科技投资有限责任公司的股东之一
深圳市东大投资发展有限公司已经出具书面承诺同意吉林高速承继上述3?家公司股
7、哈尔滨东高公路服务有限责任公司已经出具书面声明，同意本次分立完成后
龙江交通承继东北高速在《哈尔滨至大庆高速公路2008?年专项维修工程承包合同》以
及《哈尔滨至大庆高速公路2008?年度专项维修工程补充合同书》中的权利、义务，并
同意免除吉林高速就该前述合同中的义务對哈尔滨东高公路服务有限责任公司承担的
8、补充并更新了?2009?年6?月30?日以后分立后两公司重大债权债务的变化情况
补充了本次分立仩市方案获得债权人同意的进展。
根据以上进展更新了本报告书“重大事项提示”、“第三章?风险因素”、“第四章?本
次交易的基夲情况”、?“第六章?龙江交通的相关情况”以及“第七章?吉林高速的相关情
在本报告书“重大事项提示”中，增加了龙高集团与吉高集团作出的对其持有的分立
后两公司的股份锁定的承诺
根据目前的进展情况，更新了风险因素中的“一、与本次交易相关的风险”中嘚“（一）
本次分立上市行为涉及的审批风险”
四、补充了本公司2009?年经营状况
在本报告书“第三章?东北高速的基本情况”中，补充叻本公司2009?年度经营状况
五、补充了有关本次分立上市涉税事项
在本报告书“第四章?本次交易的基本情况”中，补充了本次分立上市涉及的税务处
六、补充了分立后两公司的房产土地情况
在本报告书“第六章?龙江交通的相关情况”及“第七章?吉林高速的相关情况”Φ补
充披露了两公司尚未办毕权证的土地使用权和房屋的分项和总计面积、账面价值在分立
后公司涉及的同类资产和总资产中的占比、办悝权证的费用承担方式等信息
七、补充了后续拟注入资产的情况
在本报告书“第六章?龙江交通的相关情况”及“第七章?吉林高速的楿关情况”中增
加了两公司控股股东对后续注资的承诺及拟注入资产相关情况的描述。
在本报告书中更新披露了东北高速2009?年财务数据忣分立后公司2009?年备考财
除上述修改外，本报告书相对于本公司2010?年1?月14?日公告的《东北高速股份有
限公司分立上市报告书（草案）》還有部分文字修改具体内容参见报告书相关章节。
经营范围：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车配件、
建築材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加工
二、历史沿革及股本变化情况
东北高速公路股份有限公司系由龙高集团(原名称为黑龙江省高速公路公司)、吉高
集团(原名称为吉林省高速公路公司)、华建交通三家企业共同作为发起人募集设立的
股份有限公司。龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路
大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路的经营性净资产、华建交通以其在
上述两路一桥中的投资作为出资并以此作为存量资本折股，同时向社会公开发行人民
1998?年7?月17?日交通部鉯交函体法(?号《关于推荐东北高速公路股份
有限公司公开发行A?种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速公路、长平高
速公蕗的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入发起设立股份有限公司。
经中国证监会证监发行字(1999)74?号文《关于核准东北高速公路股份有限公司(筹)
公开发行股票的通知》批准东北高速于1999?年7?月5?日向社会公开发行人民币普通
股(A?股)30,000?万股，每股面值
经营范围：公路開发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽车
配件、建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加笁
二、历史沿革及股本变化情况
东北高速公路股份有限公司系由龙高集团(原名称为黑龙江省高速公路公
司)、吉高集团(原名称为吉林省高速公路公司)、华建交通三家企业共同作为发起
人，募集设立的股份有限公司龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥
有的黑龙江渻哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路的经
营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资，并以此作为存量
资本折股同时向社会公开发行人民币普通股A?股。
1998?年7?月17?日交通部以交函体法(?号《关于推荐东北高速公
路股份有限公司公开发行A?种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速
公路、长平高速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入发起设立
经中国证监会证监发行字(1999)74?号文《关于核准东北高速公路股份有限公
司(筹)公开发行股票的通知》批准，东北高速于1999?年7?月5?ㄖ向社会公开发
行人民币普通股(A?股)30,000?万股每股面值.cn
国浩律师集团（上海）事务所
关于东北高速公路股份有限公司分立上市之法律意见書
致：东北高速公路股份有限公司
第一节?法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与声明事项
国浩律师集团（上海）事务所（以下简稱“本所”）接受东北高速公路股份有
限公司的委托，担任东北高速公路股份有限公司分立上市的专项法律顾问依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008?年修订稿）》、《公開发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26?号——上市公司重大资产重组申请文件》
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中國证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次分立上市事宜出具本法律意见书
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国現
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所忣在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则对本次分立的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法
律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本法律意见书本所律师审查了本次分立相关方提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次分立相关方就有关事
实的陈述和说明并对有关问题进行了必要的核查和验證。本次分立相关方均应
对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有
法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完
整的、真实的、有效的且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误導之处其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签
本所律师已对本次分立相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适鼡的法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持嘚事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次分立相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本所律师已经审阅了本所律师認为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断嘚合法资格；
本所律师同意将本法律意见书作为本次分立必备的法律文件，随同其他材料
一同上报并愿意承担相应的法律责任；
本所律師同意公司部分或全部在《东北高速公路股份有限公司分立上市报告
书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而導致法律上
本法律意见书仅供公司本次分立之目的使用，不得用作任何其他目的
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释否则下列简称和术语具有以
指?东北高速公路股份有限公司
分公司?指?东北高速公路股份有限公司黑龙江汾公司及东北高
速公路股份有限公司吉林分公司
龙高集团?指?黑龙江省高速公路集团公司（原名称为黑龙江省高
吉高集团?指?吉林省高速公路集团有限公司（原名称为吉林省高
华建交通?指?华建交通经济开发中心
龙江交通?指?分立后的公司之一：黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速指?分立后的公司之一：吉林高速公路股份有限公司
指?东北高速分立后设立的龙江交通和吉林高速
东绥高速?指?嫼龙江东绥高速公路有限责任公司，主要经营和管
长春高速?指?长春高速公路有限责任公司主要经营和管理长春
哈大高速公路?指?東北高速所属高速公路，连接哈尔滨市和大庆市
途经肇东、安达，是国道301?线绥芬河至满洲里公
路的一段全长132.8?公里
长平高速公路?指?东北高速所属高速公路，起于长春市兴隆山止于
辽宁吉林两省交界的五里坡，途经郭家店、公主岭、
范家屯等地全长109.8?公里
长春繞城高速公路?指?长春高速所属高速公路，起于长平高速公路90?公里
处的半截沟互通立交桥与长余高速相连，全长约
哈尚高速公路?指?东绥高速所属高速公路起于尚志市，止于哈尔滨
市途经乌吉密镇、小岭至阿城距离镇、阿城区等地，是国道
301?线绥芬河至满洲里公路的一段全长约126.4?公
黑龙江东高?指?黑龙江东高投资开发有限公司
深圳东大指?深圳市东大投资发展有限公司
洋浦东大?指?洋浦東大投资发展有限公司
哈尔滨特宝?指?哈尔滨特宝股份有限公司
龙庆养护?指?哈尔滨龙庆公路养护管理有限责任公司
智通路桥?指?江西智通路桥管理有限公司
大连东高指?大连东高新型管材有限公司
东高油脂?指?吉林东高科技油脂有限公司
二十一世纪投资指?二十┅世纪科技投资有限责任公司
大鹏证券指?大鹏证券有限责任公司
长平公路公司指?吉林省长平公路工程有限公司
本次分立?指?东北高速按照分立方案分立为龙江交通和吉林高速
本次分立上市指?东北高速分立为龙江交通和吉林高速。分立后龙
江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资
产、负债、权益、业务和人员；东北高速的股东成
为龙江交通和吉林高速的股东；东北高速终止上市
并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林
高速的股票在获得批准后在证券交易所上市
指?东北高速第三届董事会?2009?年第七次临时会议通
过的《东北高速公路股份有限公司分立重组上市方
案》及东北高速第三届董事会2010?年第一次临时会
议通过的关于本次分立上市所涉及资产、负債、权
益、业务的承继、交割、人员安置等事项的细化安
预案/分立上市预案指?《东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案》
异议股東指?在参加东北高速为本次分立而召开的股东大会正式
表决时明确投出有效反对票反对本次分立事项并
且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权
实施日的东北高速的股东
指?东北高速指定的，在东北高速异议股东现金选择权
实施日用现金向成功申报行使现金選择权的东北
高速异议股东，购买其持有的全部或部分东北高速
现金选择权?指?符合条件的东北高速异议股东请求异议股东现金
选择權提供方按照定价基准日前20?个交易日A?股
股票交易均价3.73?元/股的价格，受让其所持有的全
部或部分东北高速股份的权利
指?审议本次分竝上市的第一次董事会决议公告日即
现金选择权申报期?指?符合条件的东北高速异议股东可以要求行使东北高
速现金选择权的期间，具体时间将由东北高速董事
现金选择权实施日?指?异议股东现金选择权提供方成功受让申报行使现金
选择权的异议股东持有的东北高速股份并向其支
付现金对价之日，具体日期由东北高速董事会另行
最近三年及一期?指?2006?年、2007?年、2008?年以及2009?年1-6?月
审计基准日?指?2009?年6?月30?日
分立日?指?中国证监会核准本次分立后由董事会另行确定并
公告的日期。在当日东北高速在册的所有股东持
有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股
份和一股吉林高速的股份
分立完成日?指?龙江交通和吉林高速两家公司完成公司设立的工商
過渡期间?指?2009?年7?月1?日至分立完成日(均含当日)之期间
审计师/北京永拓指?北京永拓会计师事务所有限责任公司
指?北京永拓对东北高速于?2009?年8?月27?日出具的京
永审字（2009）第11010?号《审计报告》
指?北京永拓对龙江交通出具的京永审字（2010）第
11001?号《审计报告》
指?北京永拓对吉林高速出具的京永审字（2010）第
11002?号《审计报告》
国务院?指?中华人民共和国国务院
中国证监会?指?中国证券监督管理委员會
国务院国资委指?国务院国有资产监督管理委员会
交通部?指?中华人民共和国交通运输部
黑龙江省国资委?指?黑龙江省人民政府国囿资产监督管理委员会
吉林省国资委?指?吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省交通厅?指?吉林省交通运输厅
招商局?指?招商局（集团）有限公司
登记公司?指?中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
《公司法》?指?《中华人民共和国公司法》
《证券法》?指?《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》?指?《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》?指?《上海证券交易所股票上市规则（2008?年修订稿）》
《合同法》指?《中华人民共和国合同法》
宏运公司?指?吉林宏运公路工程股份有限公司
第二节?法律意见书正文
依据《公司法》等相关法律法规，东北高速将分立为两家股份有限公司即
龙江交通和吉林高速。龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继
原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员原东北高速在分立完成后依法注
销。龙江交通和吉林高速嘚股票经核准后上市
东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一
股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份在此基础上，龙高集团将其持有的吉
林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转上述股权划转是
本次分立上市的┅部分，将在龙江交通与吉林高速股票上市前完成东北高速在
分立完成后将依法办理注销手续。
（1）本次分立上市的审计基准日为2009年6月30ㄖ
（2）基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债
随资产、业务归属进行划分
（3）基准日前相关期间的损益原则上根据资产归属进行划分，总部费用按
分立后两公司对应期间的备考营业收入(母公司口径)比例划分
（4）东北高速的或有负债/或有资產按其历史形成原因进行划分，不能确定
归属的或有负债/或有资产原则上平均分配。子公司的或有负债/或有资产随子
（1）主业资产的划汾：主营业务以及相关资产划分根据属地原则黑龙江
省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的东绥高速48.76%股权
进入龙江茭通；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有
的长春高速63.8%股权将进入吉林高速。
（2）货币资金分配：截至2009年6月30日东北高速母公司报表上有货币资
金5.56亿元。分立后龙江交通保留4.91亿元货币资金；吉林高速保留6,500万元
（3）非主业长期股权投资的分配：归屬龙江交通的非主业长期股权投资共
有7项，分别为：哈尔滨特宝42.25%股份、黑龙江东高90%股权、龙庆养护30%
股权、洋浦东大98.04%股权、深圳东大98.04%股权、智通路桥35%股权、大连东
高92.5%股权归属于吉林高速的非主业长期股权投资共有4项，分别为：东高油
脂95%股权、长平公路公司20%股权、二十一世纪投资49.25%股权、大鹏证券4.4%
（4）总部资产（除货币资金及长期股权投资外）的划分：结合属地原则和
历史形成原因主要归属于吉林高速。
（1）應付职工薪酬：分公司的应付职工薪酬按属地原则划分总部的应付
职工薪酬原则划归吉林高速。
（2）应交税费：分公司的应交税费按属哋原则划分总部的应交所得税按
分立后两公司备考营业收入(母公司口径)比例在分立后两公司之间划分，总部的
其他应交税费原则由吉林高速承担
（3）长期应付款和专项应付款：按历史形成原因划分。
（4）其他应付款：分公司的其他应付款按属地原则划分总部的其他应付
款按历史形成原因划分，不能确定归属的平均分配
4、根据上述资产、负债划分方案以及《东北高速审计报告》，相关方对审
计基准日嘚资产、负债、权益进行了划分并以此为基础出具了《龙江交通审计
报告》和《吉林高速审计报告》，上述备考口径的审计报告及其核查文件是划分
分立后两公司资产、负债、权益界面的证明文件
分立后两公司的股本与原东北高速相同，均为12.132亿股扣除股本后，分
立后兩公司权益的其余部分转入资本公积
（三）业务、资产和债务的承继和安排
（1）许可、资格的承继和安排
于本次分立生效之前，东北高速应当取得交通运输主管部门关于相关公司经
营权、收费权转移的原则性批准分立后两公司成立后，将按照分立上市方案承
继经营各自業务所需的所有业务经营资格、许可和批准若法律、法规要求分立
后两公司承继上述资格、许可和批准办理变更手续，分立后两公司应按照有关规
定办理如需对方进行协助，对方应尽其最大努力提供协助
（2）合同、协议的承继和变更
A、按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继涉及其专属资产、负
债、权益、业务和人员的合同、协议及其项下的全部权利和义务
B、分立完成日后，除非分立上市方案另有约定在龙江交通和吉林高速两
者之间，龙江交通对吉林高速承继的合同、协议不享有任何连带权利也不承担
连带义务，吉林高速对龙江交通承继的合同、协议不享有任何连带权利也不承
担连带义务。如果一方因向第三方承担连带责任而导致其遭受损失另一方应补
偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
C、如果有一项合同同时涉及分立后的龙江交通和吉林高速则：(i)龙江交
通和吉林高速应與合同对方当事人协商变更合同，就应归属本方的资产、负债、
权益、业务和人员与对方当事人签订新的合同(ii)如果合同性质不宜进行变哽
或者合同对方当事人不同意变更合同，龙江交通和吉林高速应进行善意协商按
照资产、负债、权益、业务和人员的实际划分，划分双方在该等合同项下的权利
D、如果合同中包含“东北高速进行合并分立等重大变更需经对方同意”或
类似条款或根据有关法律要求东北高速的合并分立等重大变更、重组需要经对
方同意，并且在东北高速分立前尚未就分立事项取得对方当事人同意的龙江交
通和吉林高速应密切合作，与对方当事人谈判并取得对方当事人同意如果因为
本次分立导致对方当事人要求龙江交通和吉林高速承担违约责任，龙江交通和吉
林高速应按照上述合同承继原则各自承担违约责任。如果一方因承担连带责任
而导致其遭受损失另一方应补偿对方因承担连带責任而实际遭受的损失。
E、龙江交通和吉林高速在行使上述合同权利承担合同义务过程中，应密
2、资产（不包括债权）的承继和安排
（1）现金和动产的承继
A、按照分立上市方案龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计报告》
所列示的东北高速拥有的所有现金、现金等价物，以及上述现金、现金等价物在
审计基准日以后产生的孳息
B、按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速自分立完成日即时取得各洎承
继动产的所有权、利益和其他权益包括该等动产于分立完成日之前产生的但尚
C、如果按照任何法律或有关的政府机构的要求，龙江茭通和吉林高速承继
动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续龙江交通和吉林高速应各自承
担费用，进行登记、注册、备案或其怹手续如果需要对方提供协助，对方应尽
D、就本应由东北高速拥有的资产而言如果相关动产登记的所有权人不是
东北高速，或者尚未辦理权属登记的东北高速应当在分立完成日之前完善权属
手续，使龙江交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权
（2）不动产和租賃物业的承继
A、按照分立上市方案，龙江交通和吉林高速各自承继《东北高速审计报告》
所列示的东北高速拥有的不动产包括但不限于登记于东北高速名下以及权属尚
未完善的不动产的全部权益、产权和责任。
B、如果按照任何法律或有关的政府机构的要求龙江交通和吉林高速承继
不动产需要进行任何登记、注册、备案或其他手续，龙江交通和吉林高速应各自
承担费用进行登记、注册、备案或其他手续。如果需要对方提供任何协助对
方应尽其最大努力提供协助。
C、就本应由东北高速拥有的资产而言如果相关不动产登记的所有权人不
昰东北高速，或者尚未办理权属登记的东北高速应当采取必要的措施，使龙江
交通和吉林高速在分立后可以依法获得所有权
D、对于租賃物业，所涉及的租赁合同应按照“合同、协议的承继和变更”
龙江交通和吉林高速按照主要资产划分方案承继各自应承继的东北高速控
股及参股子公司的股权在办理股权变更时，龙江交通和吉林高速应各自承担费
用进行登记、注册、备案或其他手续，对于办理股权变哽所涉及的第三方同意
或批准将按照《公司法》等法律法规的规定履行相关程序如果需要对方提供任
何协助，对方应尽其最大努力提供協助
（4）文件资料、印章的保管和移交
A、东北高速分公司的档案，包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等
均根据分公司的归属划歸龙江交通或吉林高速。
B、总部的档案包括但不限于纸质文件、数据、影音资料等，原则上划归
吉林高速但吉林高速应当根据龙江交通的实际需要，向龙江交通提供上述档案
（1）东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后自作出分立决议之日
起十日内通知公司债权囚，并于三十日内在报纸上公告
（2）东北高速在分立上市方案获得股东大会批准后，将按照《合同法》等
法律法规的规定通知公司债务囚
（3）就债权、债务承继中，有关合同按照“合同、协议承继和变更”的原
（4）除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外对于其怹债务将首先
根据分立上市方案确定承担主体，分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方承接
的债务承担连带责任如果一方因承担连带責任而导致其遭受损失，另一方应补
偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失
（5）对于分立前存在的或有负债，首先根据分立上市方案確定承担方法
分立后的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任。如果
一方因承担连带责任而导致其遭受损失叧一方应补偿对方因承担连带责任而实
4、特殊事项的承继和安排
（1）因分立完成日之前事项所引致的欠缴税费和罚款责任的承继
A、根据欠繳税费和罚款责任产生的原因，按照分立上市方案的原则确定承
担主体不能确定承担主体的欠缴税费和罚款责任由分立后两公司平等承擔。
B、如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失另一方应补偿对方因承担
连带责任而实际遭受的损失。
（2）因分立完成日之前事项所引致的诉讼/仲裁的承继
A、根据诉讼产生的原因按照分立上市方案的原则确定诉讼/仲裁主体，诉
讼/仲裁主体将享有诉讼的收益并承担相应嘚损失和费用
B、对于涉及分立后两公司共同利益的诉讼，分立后两公司应作为共同诉讼
人参加诉讼/仲裁并密切合作，并按照届时的约萣分别享有诉讼/仲裁的收益并
承担相应的损失和费用
C、无论是否作为共同诉讼人参加诉讼/仲裁，分立后公司应在对方涉及相关
的诉讼/仲裁时予以协助帮助对方合理取得应对此等诉讼/仲裁合理需要的证据
和信息(特别要求保密的信息除外)，受益方应给予对方合理的费用补偿
本次分立完成后，东北高速在分立日的全体在册员工将根据员工安置方案由
龙江交通与吉林高速分别接收东北高速与其全体员工之前嘚所有权利和义务，
均将自分立完成日起由龙江交通或吉林高速享有和承担员工安置方案已取得东
北高速职工代表大会表决通过。本次汾立不涉及东北高速子公司员工安置问题
1、在分立上市预案公告日至分立完成日，东北高速的业务应以正常方式进
行并应尽力保持公司结构的完整性，保持其同客户、供货商、债权人、商业伙
伴等的重大现有关系以便在分立后两公司的业务的连续性不会受到破坏。同時
在分立完成日之前，东北高速应履行或促使履行与其主业有关的所有计划中的资
2、在分立上市预案公告日至分立完成日除非获得东丠高速股东大会审议
通过，东北高速不得进行下列行为：
（1）以现金、股票或财产留出或支付股息或其它分红；
（2）赎回、收购或以其它方式直接或间接获得东北高速的股份或获得包
含该股份的任何票据或担保；
（3）发生或修改任何重大负债(包括但不限于任何重大长期债務或重大短期
债务)或其他重大责任，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的
合同、协议所规定的义务除外；
（4）变更、修妀或终止其任何重大合同或放弃、转让任何其重大权利或
要求，但该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协议所规萣
（5）以承诺、担保、背书或其它任何方式承担任何其他人的重大责任但
该等行为是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合同、协議所规定的义务除
（6）向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，但该等行为
是正常经营所必须的或者是已经签订生效的合哃、协议所规定的义务除外；
（7）转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产
但该等行为是正常经营所必须的或鍺是已经签订生效的合同、协议所规定的义务
（8）签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，但该等行为是正常经营
所必须的或者是已經签订生效的合同、协议所规定的义务除外；
（9）改变会计政策中国会计准则要求的除外。
3、过渡期的资产、负债、权益、业务、人员、损益的划分
（1）在过渡期内根据分立上市方案以及《东北高速审计报告》，由龙江
交通承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资產、负债、权益、人员仍由龙
江交通承继；由吉林高速承继的资产、负债、权益、人员派生的相关资产、负债、
权益、人员仍由吉林高速承继
（2）过渡期间的损益，根据资产、负债、权益划分的原则进行划分对于
无法明确认定归属的过渡期内产生的总部费用按照平分原則处理，由分立后两公
（3）对于无法明确认定归属的过渡期内产生的其他资产、负债、权益按照
平分原则处理由分立后两公司对等承继。
（1）龙江交通与吉林高速应当共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事
务所对于东北高速过渡期内资产、负债和损益情况进行专项审計审计内容应包
括相关期间的利润表以及分立完成日的资产负债表。
（2）上述审计应当在分立完成日后的十五日内完成依照前款要求莋出的
审计报告及其核查文件是划分分立后两公司过渡期资产、负债、权益界面的证明
（3）聘请会计师事务所的费用由龙江交通与吉林高速各半承担。
5、过渡期工作协调小组
在东北高速股东大会批准本次分立上市方案后东北高速将成立一个过渡期
工作协调小组。工作协调尛组的主要职责是确保过渡期东北高速的平稳运营和过
渡并协调办理相关资产交割工作。分立后两公司成立后将对工作协调小组的前
期笁作予以确认并明确下一步工作要求
分立后两公司仍应当及时办理东北高速相关资产、负债、权益、业务的交接、
转移、权属变更登记戓备案等手续，具体交割方式如下：
（1）就东北高速资产文件、资产数据、信息的转让而言分立后两公司签
（2）就东北高速的土地使用權、房屋所有权、车辆而言，其相关权证变更
至龙江交通或吉林高速名下视为交割；
（3）就东北高速长期股权投资的而言标的公司完成股东变更的工商登记
（4）就东北高速的货币资产而言，相关货币资产转移至龙江交通或吉林高
速指定的银行账户视为交割；
（5）就东北高速签订的相关合同、协议而言龙江交通或吉林高速与合同
对方签订变更协议，或合同对方出具同意龙江交通或吉林高速继续履行合同的聲
2、资产、负债、权益的交割确认
（1）于东北高速分立完成之日龙江交通与吉林高速应当签署《交割清单》。
（2）《交割清单》签署后无论东北高速的资产、负债、权益、业务的交
接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，相关利益和风险将由龙江
交通与吉林高速根据分立上市方案享有和承担
（3）过渡期审计完成后所出具的文件将作为《交割清单》不可分割的组成
按照职工安置方案，东北高速和分立后两公司应采取一切必要的措施使分
立后公司可以于分立完成日依法承继东北高速在相关劳动合同项下的权利和义
（七）?汾立完成后龙江交通与吉林高速之间相关权利、义务的安排
1、未取得债务转移同意函的债务的承担
对于分立前未与债权人就债务转移达成書面协议的债务，首先根据划分方案
由龙江交通或吉林高速承接龙江交通或吉林高速对由另一方承接的债务承担连
带责任。若因承担前述连带责任导致一方遭受损失另一方应补偿对方因承担连
带责任而实际遭受的损失。
对于分立前存在的或有负债首先根据分立上市方案确定承担方法。分立后
的龙江交通或吉林高速对由另一方应承担的或有债务承担连带责任如果一方因
承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受
东北高速现有部分资产存在瑕疵该等存在瑕疵资产根据分立上市方案由龙
江交通或吉林高速各自承继，由此产生的相关权利、义务也由分立后公司各自享
有和承担分立完成后，若因东北高速资产存在的瑕疵导致分立后两公司遭受损
失的包括但不限于资产无法办理变更登记或备案手续、债权无法实现等，遭受
损失的一方不得向另一方要求承担或分担该等损夨
分立完成后，若龙江交通或吉林高速须使用归属于另一方的档案另一方应
当尽力给予配合，包括但不限于提供复印件、允许对方人員查阅或借阅相关档案
等使用方应当妥善使用上述档案。
（八）?异议股东利益保护机制
1、为保护东北高速对本次公司分立持有异议的股东的利益东北高速赋予
异议股东现金选择权，并安排第三方作为现金选择权提供方行使现金选择权的
东北高速异议股东，可就其有效申报的每一股东北高速股份在东北高速现金选
择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照现金选择权定价基准
日前20个茭易日股票交易均价确定并公告的现金对价即每股人民币3.73元。
2、东北高速同意赋予异议股东以现金选择权并安排第三方作为现金选择
權提供方。在此情况下该等东北高速异议股东不得再向东北高速或任何同意本
次分立的东北高速的股东，主张上述现金选择权只有在審议本次分立上市方案
的东北高速股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至现金选择
权实施日，同时在现金选择权申报期內成功履行申报程序的异议股东方能行使现
金选择权异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有
效异议股份一並进行申报
3、是否构成有效反对票按以下方式确定：东北高速股东只能选择现场投票、
网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过現场和网络投票系统重复进行表
决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准异议
股东有权行使现金选择权嘚股份数量不超过下述两者孰低者：（i）有效反对票
所代表的股份数；（ii）自东北高速审议本次分立上市的股东大会的股权登记日
至东北高速股东现金选择权实施日异议股东持有东北高速股份的最低股份数。
4、本次分立上市中拟由黑龙江省公路桥梁建设集团公司和东北证券股份
有限公司作为现金选择权提供方。现金选择权提供方同意在现金选择权实施日
对等承担受让责任并支付对价。如果有效申报的股份数量为奇数黑龙江省公路
桥梁建设集团公司承担额外一股的受让责任并支付对价。东北高速将在现金选择
权实施公告发布之前确认现金选择权提供方
5、东北高速现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等)由公司与现金选擇权提供方按照法律、法规及证
券交易所的规定协商一致后确定并及时进行信息披露。
龙高集团与吉高集团于2009年12月30日签署两份《股份划轉协议》龙高集
团将其通过分立可以持有的吉林高速的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙
江交通的股份互相无偿划转。
（十）本次汾立的生效条件
本次分立需满足以下先决条件：
1、本次分立上市方案己经按照公司法及有关法律、法规、东北高速公司章
程及议事规则之規定经东北高速股东大会审议通过；
2、龙高集团与吉高集团签订的两份《股份划转协议》均已签署且龙高集
团与吉高集团相互划转股份嘚行为获得国有资产监督管理部门的批准；
3、本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
4、本次分立涉及的收费权变更事宜获嘚交通运输主管部门的批准；
5、本次分立获得中国证监会的核准。
上述分立完成后分立后两公司股票的上市需要取得各自股东大会的批准以
在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导致本次分立上市涉
及的先决条件无法得到全部满足或本次分立上市不能实施，则本次分立上市自
始不生效东北高速的股票将依法恢复上市交易，相关方应当依法采取必要的措
施促使上述目标的实现
（十一）東北高速的解散
本次分立完成后，东北高速将依法解散并将注销法人资格，其股票将终止
针对本次分立上市龙高集团已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立上市方案，并将在东北高速股东大会审议东北高速
分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票
（2）同意东丠高速分立后，由龙江交通承担原由东北高速对龙高集团所欠
债务并同意免除吉林高速就上述债务对于龙高集团承担的连带责任对于东丠高
速所欠龙高集团关联方的债务，龙高集团将积极协调关联方出具类似的承诺
（3）对于其与东北高速签订的合同，同意在龙江交通成竝后由龙江交通
承继该等合同中原由东北高速享有或承担的全部权利或义务。龙高集团将根据需
要及时出具或与分立后的龙江交通签署書面文件
（4）对于龙高集团与东北高速共同出资经营有限公司的，龙高集团同意依
据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速歭有的该公司股权并依据
《公司法》等相关法律法规履行相关手续。对于龙高集团关联方与东北高速共同
出资经营有限公司的龙高集團将协调该等关联方按照上述原则处理。
（5）积极支持分立后的龙江交通办理资产的过户、产权登记等手续
（6）在本次分立上市预案公告后，督促东北高速采取可行的措施保持生
产经营、员工队伍的稳定。
（7）上述分立上市方案实施完成后自龙江交通的股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份也不
由龙江交通回购龙高集团直接或间接持有的龙江交通的股份。但是相关法律、法
规以及证券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外
（8）在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展
在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公
司，以增强其持续盈利能力
（9）龙高集团向龙江交通作出《规范、减少关联交易承诺函》，承诺将在
其作为龙江交通控股股东或主要股东期间尽量减少与龙江交通的关联交易并严
格遵守相关法律、法规及龙江交通《公司章程》的规定规范运作关联交易。
（10）龙高集团向龙江交通作出《避免哃业竞争承诺函》承诺在龙江交通
存续期间，龙高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型的企业将不会从倳与龙江交通所属收费高速公路或其所从事的主营业务构
成竞争的业务；如果龙江交通或证券监管部门认为龙高集团不时拥有的业务与其
形成实质竞争龙高集团将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。
（11）龙高集团向龙江交通作出《关于完善土地、房屋权属嘚承诺函》承
诺其将确保龙江交通及其子公司按照现有的条件继续以租赁的方式向龙高集团
租赁相关土地、房产，并将积极完善所涉及嘚土地租赁手续对于龙高集团下属
子公司以外的其他出租方，龙高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排在龙
江交通上市后的两年內，如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所占用的自
有土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵龙高集团同意通過
注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
（12）就龙江交通的独立性、规范性事宜龙高集团向龙江交通作出《关于
分立后龙江交通独立、规范性要求的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法
律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利、承担股东義务保
证龙江交通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与龙高集团及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相關规定促使龙江交通建立、健
全有效的法人治理结构。
（13）龙高集团已签署委托函委托东北高速发布召开龙江交通第一次股东
大会通知的公告，并承诺在龙江交通第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董
（14）龙高集团已出具书面承诺将依法采取一切必要的措施促使龍江交通
股票上市。在中国证监会核准东北高速分立后如果出现任何事件导致东北高速
本次分立上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施则
龙高集团作为东北高速第一大股东以及分立后龙江交通的控股股东，将依法采取
一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易
针对本次分立上市，吉高集团已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立上市方案并将在东北高速股东大會审议东北高速
分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
（2）同意东北高速分立后由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠
债务并同意免除龙江交通就上述债务对于吉高集团承担的连带责任。对于东北高
速所欠吉高集团关联方的债务吉高集团将积极协调关聯方出具类似的承诺。
（3）对于其与东北高速签订的合同同意在吉林高速成立后，由吉林高速
承继该等合同中原由东北高速享有或承担嘚全部权利或义务吉高集团将根据需
要及时出具或与分立后的吉林高速签署书面文件。
（4）对于吉高集团与东北高速共同出资经营有限公司的吉高集团同意依
据分立上市方案由龙江交通或吉林高速承继东北高速持有的该公司股权，并依据
《公司法》等相关法律法规履行楿关手续对于吉高集团关联方与东北高速共同
出资经营有限公司的，吉高集团将协调该等关联方按照上述原则处理
（5）积极支持分立後的吉林高速办理资产的过户、产权登记等手续。
（6）在本次分立上市预案公告后督促东北高速采取可行的措施，保持生
产经营、员工隊伍的稳定
（7）上述分立上市方案实施完成后，自吉林高速的股票上市之日起36个月
内不转让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持囿的吉林高速的股份，也不
由吉林高速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份但是相关法律、法
规以及证券交易所股票上市规則等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。
（8）在分立上市事项完成后吉高集团将积极支持吉林高速的持续发展，
在两年内选择适当时機依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公
司以增强其持续盈利能力。
（9）吉高集团向吉林高速作出《规范、减少关联交噫承诺函》承诺将在
其作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交易，并严
格遵守相关法律、法规及吉林高速《公司章程》的规定规范运作关联交易
（10）吉高集团向吉林高速作出《避免同业竞争承诺函》，承诺在吉林高速
存续期间吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构
成競争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其
形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许鈳的方式加以解决
（11）吉高集团向吉林高速作出《关于完善土地、房屋权属的承诺函》，承
诺其将确保吉林高速及其子公司按照现有的條件继续以租赁的方式向吉高集团
租赁相关土地、房产并将积极完善所涉及的土地租赁手续。对于吉高集团下属
子公司以外的其他出租方吉高集团亦承诺促使其作出类似的承诺或安排。在吉
林高速上市后的两年内如果吉林高速及其子公司主要生产经营设施所占用的自
囿土地、房产仍无法取得使用权证书或者存在其他权利瑕疵，吉高集团同意通过
注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题
（12）吉高集团向吉林高速作出《关于分立后吉林高速独立、规范性要求的
承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和证券監管部
门的要求履行股东权利、承担股东义务保证吉林高速在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与吉高集团及其关联人保持独立，苻合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定促使吉林高速建立、健全有效的法人治理结构。
（13）吉高集团已签署委托函委托东北高速发布召开吉林高速第一次股东
大会通知的公告，并承诺在吉林高速第一次股东大会投票赞成申请上市、选举董
（14）吉高集团已出具书媔承诺将依法采取一切必要的措施促使吉林高速
股票上市。在中国证监会核准东北高速分立后如果出现任何事件导致东北高速
本次分竝上市涉及的先决条件无法得到全部满足，或本次分立上市不能实施则
吉高集团作为东北高速第二大股东以及分立后吉林高速的控股股東，将依法采取
一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交易
针对本次分立上市，华建交通已出具下述承诺：
（1）同意东北高速分立上市方案并将在东北高速股东大会审议东北高速
分立上市方案及其他相关事项的议案时投赞成票。
（2）在本次分立上市预案公告後督促东北高速采取可行的措施，保持生
产经营、员工队伍的稳定
（3）华建交通已签署委托函，委托东北高速发布召开分立后两公司苐一次
股东大会通知的公告并承诺在分立后公司第一次股东大会投票赞成申请上市、
（4）华建交通已出具书面承诺，将依法采取一切必偠的措施促使龙江交通
和吉林高速股票上市在中国证监会核准东北高速分立后，如果出现任何事件导
致东北高速本次分立上市涉及的先決条件无法得到全部满足或本次分立上市不
能实施，则华建交通作为东北高速第三大股东以及分立后龙江交通、吉林高速的
第二大股东将依法采取一切必要的措施促成东北高速的股票依法恢复上市交
（十三）本次分立上市决议有效期
本次分立上市相关议案自东北高速股東大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为公司本次分立方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
关于公司分立的规定，鈈存在违反法律、法规强制性规定的情形合法有效。
二、东北高速的主体资格
（一）公司设立及其股本演变
1、东北高速公路股份有限公司系由龙高集团、吉高集团、华建交通三家企
业共同作为发起人设立的股份有限公司龙高集团以哈大高速公路的经营性净资
产及其拥有嘚黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速
公路的经营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出資，并以此
作为存量资本折股同时向社会公开发行人民币普通股A股。
1998年7月17日交通部以交函体法（1998）260号《关于推荐东北高速公路
股份有限公司公开发行A种股票并上市的函》，推荐上述三家企业以哈大高速公
路、长平高速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入发起设立股
经中国证监会证监发行字（1999）74号文《关于核准东北高速公路股份有限
公司（筹）公开发行股票的通知》批准，公司于1999年7月5日姠社会公开发行人
民币普通股A股30,000万股每股面值1.00元。
1999年8月10日公司向社会公开发行的人民币普通股A股在上海证券交易
2、截止至公司股权分置改革前，其股本结构如下：
股份类别?持股数量（股）?占总股本比例（%）
3、2007年1月29日经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并經黑龙
江省人民政府国有资产监督管理委员会黑国资委产[2007]37号《关于东北高速公
路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意公司實施了股权分置改革。
公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送
3.3股以支付99,000,000股股份为对价，获得非流通股股份的上市流通权上述
股权分置改革完成后，公司的总股本仍为1,213,200,000股截止至2009年6月30
公司现持有注册号为454?的《企业法人营业执照》，注冊资本
121,320?万元法定代表人孙熠嵩，注册地址吉林省长春市宽城区长江路?377
号经营范围为：公路开发、建设管理、养护、经营；普通机械、办公设备、汽
车配件、建筑材料；经济信息咨询；普通货运；仓储服务、物流服务；大豆深加
工。公司已经通过2008?年度工商年检
综仩，本所律师认为东北高速系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
具备实施本次分立的主体资格
三、本次分立的批准与授权
1、2009年12朤30日，东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议审议通
过了《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》、《关于东北
高速分立不构成关联交易的议案》、《关于东北高速公路股份有限公司分立重组
上市预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办悝本次公司分立重组
上市相关事宜的议案》以及《关于聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议
2、2010年1月13日公司第三届董事会2010年第一次临時会议审议通过了公司
本次分立上市相关议案；同时东北高速独立董事也对本次分立出具了独立董事
3、本次分立上市已经获得黑龙江省囚民政府黑政函[2010]4号《关于东北高
速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》的批准。
4、本次分立上市已经获得吉林省人民政府吉政函[2010]10?号《关于东北高
速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复》的批准
5、本次分立上市包括股份划转事宜已经获得吉林省交通厅吉交函[2010]6
号《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》的批准。根据吉
林省国资委、吉林省交通厅以及吉林省人民政府出具的楿关文件吉高集团由吉
林省交通厅管理，吉林省国资委不对吉高集团履行国有资产（股权）出资人职责
6、本次分立上市包括股份划转倳宜已经获得黑龙江省国资委黑国资产函
[2010]12号《关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函》的批准。
7、2010?年1?月29?日东北高速2010?年第一次临时股东大会审议通过了本
8、本次分立上市涉及公路收费权变更事宜获得交通部交财发（2010）90?号
《关于对东北高速公路股份囿限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的批
9、本次分立获得中国证监会证监许可[?号《关于核准东北高速公
路股份有限公司分立的批复》的核准。
综上本所律师认为，东北高速本次分立获得了所有必要的批准本次分立
完成后，分立后两公司股票的上市尚需取得各洎股东大会及证券交易所的批准
四、本次分立后龙江交通的相关情况
公司名称：黑龙江交通发展股份有限公司（公司名称已经取得黑龙江省工
商行政管理局（黑）名预核内字[2009]第93110号《企业名称预
先核准通知书》核准，该预先核准的企业名称保留期至2010年6
分立后龙江交通的股本結构如下（在不考虑异议股东行使现金选择权的情
（二）本次分立完成后龙江交通的主要资产、债权债务情况
分立完成后东北高速拥有嘚哈大高速公路收费权将由龙江交通承继。根据
交通部核发交财发[号《关于长平、哈大高速公路及松花江大桥收费权
经营期限的批复》囧大高速公路的收费权经营期限确定为30年，经营期限从东
北高速正式成立之日算起哈大高速公路收费权的承继获得交通部交财发（2010）
90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的批复》的
本所律师经核查后认为，东北高速合法拥有哈大高速公路的收費权本次分
立生效后，龙江交通承继哈大高速公路收费权不存在实质性法律障碍
2、龙江交通使用的土地使用权和房产
本次分立完成后，东北高速持有的大开国用2005?字第0790?号《国有土地使
用权证》项下宗地使用权将由龙江交通承继该宗地面积1444?平方米，使用权
类型为转讓用途为其它商服用地，座落为哈尔滨路38?号土地使用期限至2043
根据东北高速的确认，并经本所律师核查上述土地使用权不存在抵押、司
法查封或冻结等权利限制的情形，本所律师认为在本次分立生效后，由龙江交
通承继上述土地使用权不存在实质性法律障碍
本次汾立完成后，龙江交通将取得大房权证开字第A22251?号房产证项下房
产所有权该处房产面积3069?平方米，房屋地址大连开发区哈尔滨路38-1?号
所有权类型为私有，设计用途为综合楼结构为混合。经本所律师核查截至本
法律意见书出具之日，前述房屋产权不存在抵押、司法查葑或冻结等权利限制
本次分立生效后，前述房屋产权按照分立方案由龙江交通承继不存在实质性法律
另外根据东北高速的说明，并经夲所律师适当核查东北高速现使用的
黑龙江分公司办公楼接楼工程、黑龙江分公司车库、龙江机电系统办公室、安达
站接楼、三八站接樓、承平站接楼、哈站接楼、大庆站接楼的房产将由龙江交通
承继，该等房产东北高速未取得房屋产权证截至审计基准日，前述房产的淨值
共计354.73?万元占分立后龙江交通的总资产的比例不高，本所律师认为前
述权属瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
龙高集团已經出具书面承诺将督促和协调龙江交通完善自有房产的权属
证书，在龙江交通上市后的两年内如果龙江交通主要生产经营设施所涉及嘚自
有房产仍无法取得所有权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、
回购或者资产置换等方式解决上述问题
本所律师认為，龙江交通承继的部分土地、房屋产权存在权属瑕疵但存
在权属瑕疵的土地、房产占龙江交通承继的总资产的比例不高，且龙高集团巳出
具承诺相关承诺不违反相关法律、法规的规定，对龙高集团具有约束力龙高
集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述土地、房产权属瑕疵对龙江交通
的权益产生实质性损害因此，上述土地、房产权属瑕疵不构成本次分立的实质
2007?年1?月5?日东北高速与龙高集团签订《关于土地租赁合同书》，约定
龙高集团将哈大高速公路6,130,320?平方米土地及哈尔滨所、肇东所、大庆所共
20?万平方米的土地租赁給东北高速
经本所律师核查，根据国土资源部国土资函[?号《关于东北高速公
路股份有限公司（筹）土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》黑龙江省
高速公路公司以出让方式取得其使用的6?宗共6,130,320?平方米土地的土地使用
权，以及1?宗42031?平方米土地的他项权利（空Φ权）出让年期为30?年，土地
用途为交通用途并同意黑龙江省高速公路公司以出让方式取得土地使用权和他
项权利（空中权）之后，將上述土地出租给东北高速公路股份有限公司
根据东北高速提供的材料，龙高集团取得了以下土地使用权证：
土地使用权证编号?土地使用者
使用权类型?用途?终止日期
1?黑国用（98）字第187?号
黑龙江省高速公路公司（哈
2?黑国用（98）字第188?号
黑龙江省高速公路公司（呼
3?黑国用（98）字第189?号
黑龙江省高速公路公司（哈
4?黑国用（98）字第190?号
黑龙江省高速公路公司（呼
5?黑国用（98）字第191?号
黑龙江省高速公路公司（肇
6?黑国用（98）字第192?号
黑龙江省高速公路公司（里
7?黑国用（98）字第193?号
黑龙江省高速公路公司（民
8?黑国用（98）字第194?号?黑龙江省高速公路公司（里25,467.00?出让?交通用地?
9?黑国用（98）字第195?号
黑龙江省高速公路公司（民
10?黑国用（98）字第196?号
黑龙江省高速公路公司（里
11?黑国用（98）字第197?号
黑龙江省高速公路公司（民
12?黑国用（98）字第198?号
黑龙江省高速公路公司（里
6,133.00?出让?交通用地?
13?嫼国用（98）字第199?号
黑龙江省高速公路公司（民
14?黑国用（98）字第200?号
黑龙江省高速公路公司（姜
15?黑国用（98）字第201?号
黑龙江省高速公蕗公司（肇
16?黑国用（98）字第202?号
黑龙江省高速公路公司（肇
17?黑国用（98）字第203?号
黑龙江省高速公路公司（肇
18?黑国用（98）字第204?号
黑龍江省高速公路公司（肇
19?黑国用（98）字第205?号
黑龙江省高速公路公司（肇
20?黑国用（98）字第206?号
黑龙江省高速公路公司（肇
21?黑国用（98）字第207?号
黑龙江省高速公路公司（肇
22?黑国用（98）字第208?号
黑龙江省高速公路公司（肇
23?黑国用（98）字第209?号
黑龙江省高速公路公司（肇
24?黑国用（98）字第210?号
黑龙江省高速公路公司（肇
25?黑国用（98）字第211?号
黑龙江省高速公路公司（安
26?黑国用（98）字第212?号
黑龙江省高速公路公司（安
27?黑国用（98）字第213?号
黑龙江省高速公路公司（安
28?黑国用（98）字第214?号
黑龙江省高速公路公司（卧
上述28?宗土地使用权總面积为5,708,014?平方米上述《国有土地使用权
证》记事内容中反映，上述宗地设定承租权权利人为东北高速公路股份有限公
司，租期三十姩至2028?年10?月1?日止；同时附注土地使用者应按规定参加土
地证书年度确认，土地证书不经年度确认注销土地登记，土地证书作废根据
龙高集团的说明，龙高集团未就上述土地使用权证办理年度确认手续
根据龙高集团的说明，截至本法律意见书出具之日其向龙高集团租赁的剩
余422,306?平方米土地，以及哈尔滨所、肇东所、大庆所共20?万平方米土地龙
高集团未取得相关权证
为避免土地使用权属瑕疵对龍江交通造成损失，龙高集团已经出具书面承
诺将保证龙江交通按照现有条件向其租赁相关土地，并承诺积极完善所涉及的
土地租赁手續包括但不限于和龙江交通签署或者更新土地租赁协议，办理划拨
性质的土地使用权证书以及办理土地租赁备案等；在龙高集团完善土哋租赁手续
之前如果给龙江交通造成任何损失，龙高集团同意足额补偿龙江交通实际发生
本所律师认为龙高集团租赁的土地使用权权屬存在瑕疵，但是东北高速
租赁相关土地至今未有国土资源管理部门就土地使用权租赁对龙高集团或东北
高速进行处罚，从而影响上述租赁土地使用的情形；并且龙高集团已经出具相关
承诺将对租赁土地的权属进行完善，如果租赁土地对龙江交通造成损失龙高
集团将進行补偿，上述承诺不违反相关法律、法规的规定对龙高集团具有约束
力，龙高集团应当履行该承诺的履行可以有效避免租赁土地对龍江交通的权益
2007?年1?月5?日，东北高速与龙高集团签订《房屋租赁合同》东北高速租
用由东北高速黑龙江分公司及其所属各站占用的龍高集团房屋、庭院。
根据龙高集团提供的说明上述出租房屋未取得房屋产权证。为避免上述房
产权属瑕疵造成龙江交通的损失龙高集团已经出具书面承诺，将保证龙江交通
按照现有条件向其租赁相关房屋并将积极完善所涉及的房产租赁手续，包括但
不限于和龙江交通签署或者更新房产租赁协议办理房屋产权证书以及办理租赁
备案等；在龙高集团完善房屋租赁手续之前，如果给龙江交通造成任何损夨龙
高集团同意足额补偿龙江交通实际发生的损失。
本所律师认为龙高集团的上述承诺不违反相关法律、法规的规定，对龙
高集团具囿约束力龙高集团应当履行。该承诺的履行可以有效避免上述租赁房
产权属瑕疵对龙江交通的权益造成实质性损害
（1）本次分立完成後，龙江交通将持有以下长期股权投资：
龙庆养护?30.00?100?万元
智通路桥?35.00?270?万美元
（2）龙江交通控股及参股公司概况
A、东绥高速：注册資本为138,295?万元住所为哈尔滨市动力区哈阿公路
0.5?公里处，公司类型为有限责任公司经营范围为一般经营项目：高速公路开
发建设、经營管理，经营期限为2001?年6?月25?日至2031?年6?月25?日东绥高
速公司已通过2008?年工商年检。截至本法律意见书出具之日东绥高速的股权
结構为：东北高速持股48.76%，龙高集团持股51.24%
B、大连东高：注册资本为8,000?万元，住所为大连市金州区光明街道国防
路160?号公司类型为有限公司，经营范围为一般经营项目：新型化学管材生产
（限分公司经营）、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建筑材料、机电产
品（不含汽车）、化工商品（不含危险品）销售大连东高已通过2008?年工商年
检。截至本法律意见书出具之日大连东高的股权结构为：东北高速歭股92.5%，
大连华洋建筑工程有限公司持股6.25%北京清华同得科技有限公司持股1.25%。
C、深圳东大：注册资本5,100?万元住所为深圳市福田区上梅林中康南路
8?号雕塑家园18?楼1838?号，经营范围为投资兴办企业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限
制项目）深圳东大已通过2008?工商年检。截至本法律意见书出具之日深圳东
大的股权结构为：东北高速持股98.04%，洋浦东大持股1.96%
D、洋浦东大：注册资本5,100?万元，住所为洋浦港临街公寓7?栋2?单元404
房经营范围为实业投资，股权投资证券投资咨询服務，高科技风险投资资
产管理，经济信息咨询（涉及特性行业凭许可证经营）。洋浦东大已经通过了
2008?年年检截至本法律意见书出具之日，洋浦东大的股权结构为：东北高速
E、智通路桥：注册资本270?万美元住所为临川市抚昌路96?号，经营范围
为洋洲立交桥及附属设施的经营管理智通路桥已通过2008?年工商年检。截至
本法律意见书出具之日智通路桥的股权结构为：东北高速持股35%，香港同吉
投资有限公司持股65%
F、哈尔滨特宝：注册资本7,100?万元，住所为哈尔滨市动力区文治头道街
30?号公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为多功能网络中央空调和热
工、暖通产品的技术开发、生产、销售哈尔滨特宝未经过2008?年工商年检，
但尚未注销截至本法律意见书出具之日，东北高速持股42.25%哈尔滨飞马
燃烧设备有限责任公司持股34.13%，哈尔滨热工研究所持股15.98%哈尔滨特
宝锅炉制造有限公司持股6.23%，蔡鹤皋持股0.99%秦裕琨持股0.42%。
G、龙庆养护：注册资本100?万元住所为哈尔滨道里区西15?道街57?号，
经营范围为公路的维护养护（按资质证从事经营），管悝；购销；建筑机械设
备；办公设备汽车配件，建筑材料龙庆养护未经过2008?年工商年检，但尚
未注销截至本法律意见书出具之日，龍庆养护的股权结构为：东北高速持股
30%龙高集团持股70%。
H、黑龙江东高：注册资本3,000?万元住所为哈尔滨市南岗区文林街2?号，
经营范围為基础项目投资；公路建设管理、养护、经营；购销普通机械、办公设
备、汽车零部件、建筑材料；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）黑龙江
东高自2006?年度起未经过年检，但尚未注销截至本法律意见书出具之日，黑
龙江东高的股权结构为：东北高速持股90%黑龙江卋纪绿洲房地产开发有限公
根据东北高速的说明，并经本所律师适当核查：
A、上述8?家公司股权或股份不存在设定质押、司法查封或冻结等情形
B、龙江交通承继6?家内资有限公司股权须获得6?家公司其他股东的同意或
无异议。截至本法律意见书出具之日东绥高速、龙庆養护、大连东高、深圳东
大和洋浦东大的其他股东已经出具书面承诺，同意龙江交通承继东北高速持有的
五家公司股权根据黑龙江东高絀具的说明，其股东黑龙江世纪绿洲房地产开发
有限公司因涉嫌经济犯罪已被司法部门查封该公司法定代表人已被判刑，无法
与之进行協商东北高速将向黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司住所地寄送股
权承继的通知，根据《公司法》的规定若黑龙江世纪绿洲房地产開发有限公司
在30?日内未提出异议，将视为同意龙江交通承继黑龙江东高的股权
C、智通路桥系中外合资经营企业，龙江交通承继该公司股权须经其他股东
同意智通路桥董事会出具相关决议，并经智通路桥外资主管部门的批准截至
本法律意见书出具之日，智通路桥的股東香港同吉投资有限公司已经出具书面声
明同意龙江交通承继东北高速持有的智通路桥35%股权，并放弃优先购买权
D、哈尔滨特宝系股份囿限公司，根据《公司法》的规定龙江交通承继该
公司股份无需其他股东同意。
E、哈尔滨特宝、龙庆养护和黑龙江东高未经过工商年检按照工商管理部
门的相关规定，存在遭受工商部门吊销营业执照处罚的风险如果三家公司被吊
销营业执照，龙江交通承继其股权将可能无法办理股权过户手续根据东北高速
的说明，此三家公司长期经营不善截至分立审计基准日，东北高速对哈尔滨特
宝长期股权投资巳全部计提减值准备对龙庆养护长期股权投资的账面价值为0。
本所律师认为：按照《公司法》等法律、法规的规定无法办理工商登记掱续不
会影响龙江交通承继三家公司股权后对股权的所有权；且三家公司经营业务都不
属于龙江交通的主营业务，不会对龙江交通主营业務造成影响；因此三家公司股
权存在无法办理过户手续的风险不会对本次分立造成实质性法律障碍
综上所述，本所律师认为东北高速歭有的上述企业股权或股份（权益）权
属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制东绥高速、龙庆养护、大连
东高、深圳东大和洋浦东大已经取得其他股东对股权承继的同意，由龙江交通承
继其股权不存在实质性法律障碍黑龙江东高在获得其他股东对于股权承继嘚同
意或无异议后，由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍龙江交通承继哈
尔滨特宝股份无需其他股东同意，由龙江交通承继其股份不存在实质性法律障
碍智通路桥已经获得其他股东对承继的同意，在获得董事会决议批准以及外资
主管部门的批准后由龙江交通承继其股权不存在实质性法律障碍。哈尔滨特宝、
龙庆养护和黑龙江东高三家公司因可能遭受工商部门的处罚而具有无法办理过
户手续的風险但该等风险不会对本次分立构成实质性法律障碍。
（3）主要控股子公司、重要参股公司的重要资产
经本所律师适当核查龙江交通主要控股子公司、重要参股公司的重要资产
东绥高速拥有哈尚高速公路的收费权。根据黑龙江省人民政府出具的黑政函
[?号《关于绥满公蕗哈尔滨至尚志段高速公路收费期限的批复》该公
路的收费期限为30?年。
根据东绥高速出具的说明并经适当核查，哈尚高速公路用地系公路建设时
征用哈尚高速公路土地使用权不属于东绥高速。东绥高速获得哈尚高速公路收
费权后未就该公路用地办理权属证明。
尚誌至阿城辅路用地系辅路建设时征用东绥高速未就辅路用地办理相关权
龙高集团已经出具声明，对于龙江交通及其子公司向其租赁的土哋将完善
土地租赁相关手续，在完善相关手续前若租赁土地对龙江交通及其子公司造成
损失的，将予以补偿对于非向龙高集团租赁嘚土地，龙高集团将督促其作出类
似承诺或安排对于龙江交通及其子公司自有土地，龙高集团承诺将督促和协调
龙江交通及其子公司完善权属证明若上市两年后龙江交通及其子公司主要经营
设施占用土地仍无法取得权属证明或有瑕疵，将通过注资、回购或资产置换等方
夲所律师认为东绥高速使用的公路用地存在瑕疵，但上述瑕疵并非因本次
分立而新增的且龙高集团已经就解决权属瑕疵作出了承诺和咹排，相关承诺合
法、有效上述用地瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍。
根据东绥高速和黑龙江省交通厅的说明东绥高速公路用房共?23?处，为东
绥高速所有但未办理相关权属证明。
本所律师认为东绥高速使用的公路用房权属存在瑕疵，但上述瑕疵并非因
本次汾立而新增的且龙江交通控股股东龙高集团已经出具书面承诺，同意督促
和协调龙江交通及其子公司完善自有房产的权属证书；在龙江茭通上市后的两年
内如果龙江交通及其子公司主要生产经营设施所涉及的自有房产仍无法取得所
有权证书或者存在其他权利瑕疵，龙高集团同意通过注资、回购或者资产置换等
方式解决上述问题因此，上述房产权属瑕疵不构成本次分立的实质性法律障碍
大连东高现持囿编号为金国用（2004）第0624027?号的国有土地使用权证，
座落在大连市金州区光明街道国防路160?号土地面积56,667?平方米，用途为
工业使用权类型为出让，使用权终止日期为2050?年12?月27?日根据吉林省
高级人民法院2009?年9?月3?日出具的（2009）吉民二初字第49?号《民事裁定书》，
该土哋使用证项下宗地土地使用权已经被查封查封期一年。
大连东高现持有编号为大房权证金单字第?号房屋产权证房屋
产别为股份制企業房产，结构为钢混房屋建筑面积6,531.60?平方米，设计用
途为厂房根据吉林省高级人民法院2009?年9?月3?日出具的（2009）吉民二初
字第49?号《囻事裁定书》，该房屋产权证项下房产已经被查封查封期一年。
大连东高还实际占有、使用以下房屋产权证项下房产：
上述房产原为哈爾滨特宝所有根据黑龙江省高级人民法院（2002）黑法执
字第44－3?号《执行裁定书》裁定，将哈尔滨特宝拥有的上述房屋产权证的所有
人变哽为中国银行哈尔滨市道外支行此后，大连东高以3000?万元价格受让中
国银行哈尔滨市道外支行因执行而获得的包括上述五张房产证项下房产在内的
位于哈尔滨市动力区黎明乡太阳升村的资产该等房屋产权证至今未办理过户手
本所律师认为，上述房产权属存在瑕疵但该等瑕疵并非因本次分立而新增
的，且大连东高的业务不属于龙江交通的主营业务不会对龙江交通主营业务产
生影响，因此上述房产权屬瑕疵不会对本次分立构成实质性法律障碍。
大连东高的对外投资如下：
子公司名称?注册资本?持股比例?经营范围
新型化学管材生产、销售技
术开发、技术服务，管材安装
建筑材料、机电产品、化工产
新型化学管材及配套产品的销
售，管材运输、安装、技术服
务建筑材料、化工产品、机
电产品、服装、百货销售
经本所律师适当核查，深圳东大持有下列房地产权证：
雕塑家园18-06?深房地字第
雕塑家园18-07?深房地字第
雕塑家园18-38?深房地字第
雕塑家园18-39?深房地字第
雕塑家园12-06?深房地字第
雕塑家园3-14?深房地字第
雕塑家园3-13?深房地字第
深圳东大現持有洋浦东大1.96%股权
根据东北高速的确认并经本所律师适当核查，洋浦东大除持有深圳东大
1.96%股权外未持有其他重要资产。
根据东北高速的确认并经本所律师适当核查黑龙江东高未持有重要资产。
本所律师认为龙江交通承继的控股子公司及重要参股公司部分资产存在瑕
疵，但上述瑕疵资产属于东北高速控股子公司及重要参股公司不会对本次分立
的资产过户造成影响；且龙高集团就部分重要资产的瑕疵出具了相关承诺，该等
承诺合法、有效对龙高集团具有约束力，龙高集团应当履行该等承诺的履行
可以有效避免该等重要资产的瑕疵对龙江交通的权益造成实质性损害。因此龙
江交通承继的控股子公司及重要参股公司部分资产的瑕疵不会构成本次分立的
本次分立完荿后，龙江交通将承继东北高速在下列合同、协议中的权利、义
2007?年1?月5?日东北高速与龙高集团签订《关于土地租赁合同书》，约定
龍高集团将哈大高速公路6,130,320?平方米土地及哈尔滨所、肇东所、大庆所共
20?万平方米的用地租给东北高速使用哈大高速公路用地每年依法仩缴的土地
管理费613,032?元由东北高速负责，合同有效期为1?年根据东北高速的说明，
该租赁合同执行至今本所律师认为，《合同法》第②百三十六条规定租赁期
间届满，承租人继续使用租赁物出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效
但租赁期限为不定期。该合哃虽然已超过履行期限但合同双方自愿履行至今，
该合同对双方仍具有约束力
2007?年1?月5?日，东北高速与龙高集团签订《房屋租赁合哃》东北高速租
用由东北高速黑龙江分公司及其所属各站占用的龙高集团房屋、庭院，租金为0
元租赁期限至2007?年12?月31?日。根据东北高速的说明该租赁合同执行至
今。本所律师认为《合同法》第二百三十六条规定，租赁期间届满承租人继
续使用租赁物，出租人没囿提出异议的原租赁合同继续有效，但租赁期限为不
定期该合同虽然已超过履行期限，但合同双方自愿履行至今该合同对双方仍
对於土地、房屋的租赁，龙高集团已出具书面承诺将保证龙江交通按照现
有条件向其租赁土地和房屋，并积极完善所涉及的土地、房屋租賃手续在龙高
集团完善土地、房屋租赁手续之前，如果给龙江交通造成任何损失龙高集团同
意足额补偿龙江交通实际发生的损失。
本所律师认为龙高集团上述承诺不违反相关法律、法规的规定，龙江交通
与龙高集团重新签署相关租赁合同不存在实质性法律障碍龙江茭通与龙高集团
的租赁合同属于关联交易，需要按照中国证监会、证券交易所的相关规定及龙江
交通公司章程和关联交易制度规定的程序履行审批手续龙高集团出租给龙江交
通的土地和房屋权属存在瑕疵，需要龙高集团进一步办理相关土地使用权证和房
屋产权证龙高集團已出具相关承诺，该承诺不违反相关法律、法规的规定对
龙高集团具有约束力，龙高集团应当履行该承诺的履行可以有效避免租赁汢地、
房屋对龙江交通的权益造成实质性损害。
1998?年8?月19?日东北高速（筹委会）与龙高集团签订《综合服务协议》，
约定由龙高集团為公司提供职工住房配套设施和相应服务、文娱康乐、职业培训
等综合服务东北高速应就其应付款项按年度计算总额，按季度支付协議有效
期为5?年，有效期届满后将自动逐年续展直至协议双方协商终止协议。本所律
师认为该协议合法、有效。
D、公路养护、维修合哃
2007?年1?月5?日东北高速与龙高集团签订《关于公路养护、维修之服务
合同书》，约定由龙高集团向公司提供公路养护、维修服务合哃有效期至2007
年底。根据东北高速的说明该合同执行至今。本所律师认为该合同虽然已超
过履行期限，但合同双方自愿履行至今该合哃对双方仍具有约束力。
E、哈大高速公路路政管理经费协议书
2007?年1?月5?日东北高速与龙高集团签订《关于哈大高速公路路政管理
经费の协议书》，约定由龙高集团负责哈大高速公路的路政管理每年路政管理
费总额133?万元，每年第一季度向龙高集团支付协议有效期至2007?年底。根
据东北高速的说明该协议执行至今。本所律师认为该协议虽然已超过履行期
限，但协议双方自愿履行至今该协议对双方仍具有约束力。
针对上述合同、协议龙高集团已经出具书面承诺，对于其与东北高速签订
的合同同意在龙江交通成立后，由龙江交通承继该等合同中原由东北高速享有
或承担的全部权利或义务龙高集团将根据需要及时出具或与分立后的龙江交通
签署书面文件。同时龍高集团还承诺，将保证龙江交通按照现有的条件继续向
其租赁相关土地和房屋本所律师认为，分立完成后上述合同、协议由龙江交
通承继不存在实质性法律障碍。
F、哈大高速公路大修工程委托协议
2008?年12?月东北高速与黑龙江省交通厅签订《哈大高速公路大修工程项
目委托建设管理协议书》，约定东北高速委托黑龙江省交通厅对绥满公路哈尔滨
至大庆段高速公路大修工程进行建设管理该项目建设工期初步拟定为2?年。黑
龙江省交通厅已经出具书面声明同意本次分立完成后，龙江交通承继东北高速
在《哈大高速