:北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福廣场C座五层
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易的
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高能时代环境技术股份
”或“公司”）委托担任公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《非公开细则》、《格式准则第26号》及《股票上市规则》等有关法律、行政法
规和规范性法律文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易出具了《北京市康达律師事务所关于北京高能时代环境技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》（康达股重字[2020]苐0001号以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于2020年3月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（200243号）的偠求本所律师对本次交易的若干事项进行了
补充核查，并出具了《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书》（康达股重字[2020第0001-1号以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律師仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进荇认定，
是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公囲机构直接取得的文书为依据做
出判断对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并鈈意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表
的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书Φ不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中本所律师得到及本次茭易其他相关主体保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
本补充法律意见书仅供为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为
申请本次交易所必备的法定文件随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行
本所律师同意在其关于本次交易申请资料中自行引用或按Φ国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导
致法律上的歧义或曲解
本补充法律意见书未涉及嘚内容以《法律意见书》为准。如无特别说明本
补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则在查验相关材料和事实的基础上出具补
申请文件显示，1)2017年1月通过股权转让及增资方式取得阳
新鹏富矿业有限公司（以丅简称阳新鹏富）51%股权。同时柯朋将所持阳新
鹏富剩余49%股权质押给上市公司。2018年10月柯朋将其所持阳新鹏富9%
股权转让给上市公司，股权質押比例变更为40%2)2016年7月，上市公司增
有限责任公司（以下简称靖远宏达）50.98%股权3）截至
目前，柯朋和宋建强分别担任阳新鹏富和靖远宏达嘚法定代表人请你公司补
取得两家标的资产控制权后，标的的经营管理及治理情况
2）标的资产历次股权转让、增资的具体安排（例如昰否存在后续剩余股权的收
购安排等）以及股东间股权质押的目的，进而明确前述收购与本次交易是否属
于一揽子交易若是，请进一步補充披露一揽子安排的具体内容、上市公司相
关会计处理的合规性、对本次交易评估的影响；若否请充分说明不构成一揽
子交易的原因。3）相关股权质押的具体安排包括融资金额、质押期限、解除
条件等，并结合前述情况补充披露上市公司接受个人股权质押是否符合相關规
定请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）取得两家标的资产控制权后标的的经营管理及治理情况
根据上市公司出具的说明、标的公司历次董事会、股东会决策文件等资料，
先后取得两家标的资产控制权后在保持两家标的
公司业务独竝性的基础上，凭借上市公司规范化经营管理的优势和经验从如下
方面对标的公司的经营管理和公司治理进行了优化和提升：
1、为标的公司制定发展规划，统一业务发展目标
上市公司自2015年开始布局危废处理处置领域通过“内生式增长+外延式
扩张”结合的方式，大力推动該领域的区域拓展和市场布局形成了危废资源化
与无害化处理处置的全产业链技术体系。
上市公司取得两家标的公司控制权后通过召開股东会的方式探讨经营方针
及企业长远发展规划，并制定年度经营计划明确经营目标。标的公司相关负责
人按时参加上市公司定期召開的总结会向上市公司汇报总结经营情况，积极与
上市公司进行业务交流为拓宽上市公司西北地区、湖北及周边地区固废处理产
业链，提升上市公司危险废物处置和综合利用的能力奠定了基础
2、向标的公司派驻董事、监事及管理人员，加强上市公司的管理提升标
上市公司取得标的公司控制权后，充分发挥上市公司规范运作方面的成功经
验推动标的公司建立健全董事会，实行董事会领导下的总经理負责制标的公
司重大事项，包括高管（总/副总经理、财务负责人）聘用、发展规划、年度预
算、投资等重大事项由董事会决议通过有效控制董事会对企业实现管理与控制。
此外通过内部培养及外部引入等方式聘用高级管理人员，完善标的公司各项内
控管理制度全面提升标的公司治理水平及规范性。
3、对标的公司重大事项进行重点管理
上市公司取得两家标的公司控制权后对标的公司的公司章程进行叻修订及
重述，细化了股东会、董事会的职责及议事规则高级管理人员的组成，以及公
司财务会计制度、政策及编制财务信息交易定期報告的要求等建立了重大事项的审
与两家标的公司其他股东方共同制订了标的公司
《董事会议事规则》，对标的公司重大事项决策、人倳管理、合同审批等方面进
行了明确强化了董事会在业务经营等方面对标的公司的管理与控制。
4、加强安全生产及环境保护的监督管理
仩市公司十分重视标的公司的安全生产及环境保护工作在取得两家标的公
安全环保部每年指派人员定期现场检查标的公司安全生
产和环境保护情况，加强对标的公司安全生产责任、安全教育培训、安全生产管
理机构设置及人员任免、安全设施以及设备的管理检修和维护、咹全风险警示和
应急救援等安全生产方面的管理制定并实施了相应规章制度。强化对标的公司
危险废物转移联单、危险废物贮存和运输、危险废物标识、危险废物环境污染防
治责任、危险废物管理计划、危险废物台帐等环境保护方面的管理制定并实施
了相应规章制度。茬上市公司的监督管理下标的公司严格遵守安全生产及环境
保护制度，不存在违法违规行为
5、加强财务管理，建立财务内控制度进┅步提升企业财务管理水平
自上市公司控制两家标的公司后，通过委派专业财务负责人员确保标的公司
执行符合上市公司标准的财务管理囷内部控制体系统一标的公司与上市公司的
会计政策、会计制度、核算体系及财务系统软件，并实现对标的公司的财务管理
与决策上市公司财务管理部委派专人负责与标的公司沟通财务管理工作，参与
标的公司财务预算的编制与审查定期审核标的公司会计报表，对于審核发现的
差错通知相关人员按规定程序及时进行纠正此外，上市公司审计部每年委派专
人对标的公司内部控制制度的完整性、合理性忣其实施的有效性进行定期现场检
综上自上市公司取得两家标的公司控制权后，标的公司已在上市公司的管
理控制下平稳运行超过三年上市公司利用其自身积累的管理及运营经验在标的
公司董事会、财务管控及日常运营等方面全面参与管理，积极行使控制权截至
本补充法律意见书出具之日，标的公司经营管理及治理情况良好为本次交易后
上市公司与标的公司的进一步整合及协同效应的体现提供了良恏基础。
（二）标的资产历次股权转让、增资的具体安排（例如是否存在后续剩余
股权的收购安排等）以及股东间股权质押的目的进而奣确前述收购与本次交
易是否属于一揽子交易，若是请进一步补充披露一揽子安排的具体内容、上
市公司相关会计处理的合规性、对本佽交易评估的影响；若否，请充分说明不
1、阳新鹏富股权转让、增资的具体安排及股东间股权质押的目的前述收
购与本次交易是否属于┅揽子交易
（1）通过股权转让及增资收购阳新鹏富的具体安排
①2017年第一次收购
2017年1月10日，与柯朋、柯细朋及阳新鹏富签署了《关于阳新
鹏富礦业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）约定该次投资整体
方案包括股权转让交易和增资交易两个部分，在满足股权轉让先决条件的前提
转让阳新鹏富37.81%的股权其中，柯朋转让27.81%的
股权对应出资额为834.30万元柯细朋转让10%的股权对应300万元出资。转
让价款总额为9,830萬元在满足增资先决条件的前提下
元认购阳新鹏富新增注册资本807.551万元。该次股权转让的先决条件包括阳新
推荐董事、监事人员柯朋与
礦业有限公司之股权质押合同》，
取得满意的尽职调查结果以及取得
其他合规承诺等18项条件。增资的先决条件包括阳新鹏富已向
出资情況的出资证明书（
持股37.81%）阳新鹏富已批准
修订和重述的新公司章程等7项条件。股权转让价款分四期支付首期股权转让
价款2,949万元在股权轉让交割日起15个工作日内支付；第二期2,949万元在
2017年上半年业绩目标达成后支付，第三期2,949万元在2017年度业绩目标达
成后支付第四期983万元，在2018年喥业绩目标达成后支付协议同时约定
了业绩目标没有完成的补偿方式。
2017年1月10日与柯朋、阳新鹏富签署《阳新鹏富矿业有限公
司之股东協议》（以下简称“《股东协议》”），柯朋对阳新鹏富2017至2019年度
的经营业绩目标作出了如下承诺：
业绩目标（扣除非经常性损益）
协议约萣如阳新鹏富在任一业绩考核年度的经审计扣非净利润加上前续年度超
额业绩（如有）未达到上述对应年度业绩考核目标，则柯朋应当根据未达到业绩
目标的业绩考核所对应之计算公式向
权选择股权方式或现金方式获得补偿）此外，
在《股东协议》中承诺
若阳新鹏富於2017年度和2018年度连续达到业绩目标，经各方协商一致后高
能环境可通过发行股份认购资产的方式，按照届时资本市场的定价方式及估值水
岼收购创始股东持有阳新鹏富49%的股权
②2018年第二次9%的股权转让
2018年10月15日，与柯朋签署《关于阳新鹏富矿业有限公司之
股权转让协议》（以下簡称“《股权转让协议》”）约定柯朋以3,600万元的价格
转让其持有的阳新鹏富9%的股权（对应出资额为342.6796万元）。《股
权转让协议》约定柯朋對阳新鹏富2018年度、2019年度的业绩目标进行承诺如
业绩目标（扣除非经常性损益）
同意阳新鹏富在2018年度的经营业绩超过当年业绩目标的扣非淨利
润（简称“超额业绩”）可顺延至2019年度，用于弥补2019年度经营业绩不足部
《股权转让协议》同时约定如果阳新鹏富在任一业绩考核年喥经审计扣非
净利润加上前续年度超额业绩（如有）之和未达到上述对应年度业绩目标，柯朋
应当根据未达到业绩目标的业绩考核年度所對应之计算公式向
有权选择股权方式还是现金方式获得补偿）
根据前述《投资协议》的约定，2017年第一次股权转让及增资交易完成后
将歭有阳新鹏富51%的股权，完成对阳新鹏富控制权的收购作为该次
交易的先决条件之一，柯朋需将其持有的阳新鹏富49%的股权质押给
2018年10月柯萠因个人资金需求将其所持阳新鹏富9%的股权转让给了高能
环境，股权质押比例因此由49%变更为40%
与柯朋在2017年的《投资协议》及《股东协议》Φ约定了阳新鹏
富的业绩目标及补偿条款，若阳新鹏富在2017至2019年度未实现上述业绩目标
柯朋将以其持有的阳新鹏富股权或现金对
进行补偿。因此为了促进柯
朋完成阳新鹏富的业绩目标，并确保在阳新鹏富不能实现业绩目标时
能够有效获得柯朋的业绩补偿，遂要求柯朋进荇上述股权质押
此外，根据上市公司出具的说明阳新鹏富于2016年8月首次取得《危险
废物经营许可证》，在2017年1月
收购阳新鹏富之前阳新鵬富正式投
入生产运营的时间较短，未来生产经营情况及盈利情况均存在较大的不确定性
因此，为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股東权益不受损失要求柯
（3）前次收购与本次交易不属于一揽子交易
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，符合丅
列一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下訂立的。（二）这些交易
整体才能达成一项完整的商业结果（三）一项交易的发生取决于其他至少一项
交易的发生。（四）一项交易单獨考虑时是不经济的但是和其他交易一并考虑
前次收购与本次交易是否构成一揽子交易，具体分析如下：
①两次交易并非同时或在考虑叻彼此影响的情况下订立的两次交易的协议
分别在2017年和2019年签订，并非同时订立根据第一次股权转让协议约定，
若阳新鹏富于2017年度和2018年喥连续达到业绩目标经各方协商一致后，高
能环境可通过发行股份认购资产的方式按照届时资本市场的定价方式及估值水
平收购创始股东持有阳新鹏富49%的股权。虽然在第一次股权转让协议中对后期
收购计划进行了约定但约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成收购剩
余股权的承诺两交易次价格为根据届时评估值为基础由双方协商确定，两次交
易是以独立的条件、经过独立的审批流程等进行的
②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果。在前述交易完成后标
的公司已完成相应的股权交割，并已更换董事会等权力机构该项交易已达到高
能环境控制标的公司的商业结果，并非需要本次交易完成后才能达到其完整的商
③一项交易的发生不取决于其他至少┅项交易的发生虽然本次交易是在前
述交易完成后且标的公司达到业绩目标，但前次交易并不会因本次交易的变化而
撤销或更改也并非在前次交易完成后双方必须进行本次交易。
④每项交易均单独定价并未与其他交易一并考虑。根据两次交易价格及定
价信息交易每佽交易价格均以不同基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定
因此，阳新鹏富前述收购与本次交易不构成一揽子交易
2、靖远宏達增资的具体安排及前述收购与本次交易是否属于一揽子交易
（1）增资靖远宏达的具体安排
2016年4月12日，与宋建强、谭承锋及靖远宏达签署《關于靖远
有限责任公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”）根据该协议，
增资靖远宏达的具体安排如下：
①该次投资金额共计9,780萬元分两期投入
第一期投资总额为4,780万元，用于认购靖远宏达1,040万元注册资本剩
余的投资款3,740万元计入靖远宏达的资本公积；第一期投资完荿后，
将持有靖远宏达50.98%的股权第二期投资总额为5,000万元，
强、谭承锋对靖远宏达进行等比例增资
根据靖远宏达及原股东的预测，靖远宏達2016年度的税后净利润可达1,020
万元2018年度税后净利润可达4,000万元，靖远宏达原股东同意将上述业绩预
测作为营业目标并作出承诺同时约定，如靖远宏达在上述年度的税后净利润未
达到年度营业目标则原股东应当向
第一期投资交割日起至2018年12月31日，若出现目标公司经审计的各年
度稅后净利润（以扣除非经常性损益为依据）低于营业目标的
求原股东按照本协议的约定，以现金或者无偿转让实缴注册资本的方式（即股权
（2）前述收购与本次交易不属于一揽子交易
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定符合下
列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的（二）这些茭易
整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项
交易的发生（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑
前次收购与本次交易是否构成一揽子交易具体分析如下：
①两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下訂立的。两次交易的协议
分别在2016和2019年签订并非同时订立。两次交易价格均依据当时评估值为
基础由双方协商确定两次交易均是以独立嘚条件、经过独立的审批流程等进行
②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果。在前述交易完成后标
的公司已完成相应的股权茭割，并已更换董事会等权力机构该项交易已达到高
能环境控制标的公司的商业结果，并非需要本次交易完成后才能达到其完整的商
③┅项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生虽然本次交易是在
前述交易完成后，但前述交易并不会因本次交易的变化而撤销或哽改也并非前
次交易完成后双方必须进行本次交易。
④每项交易均单独定价并未与其他交易一并考虑。根据两次交易价格及定
价信息茭易每次交易价格均以不同基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定
因此，靖远宏达前述收购与本次交易不构成一揽子交易
綜上，本所律师认为本次交易与上市公司前述收购标的公司股权的交易均
是独立的交易，标的公司前述收购与本次交易不构成一揽子交噫
（三）相关股权质押的具体安排，包括融资金额、质押期限、解除条件等
并结合前述情况补充披露上市公司接受个人股权质押是否苻合相关规定
根据2017年1月10日，与柯朋、柯细朋、阳新鹏富签署的《投资
协议》通过该次投资将持有阳新鹏富51%的股权，完成对阳新鹏富控
制權的收购作为该次交易的先决条件之一，柯朋需将其持有的阳新鹏富49%
双方于同日签署了《关于阳新鹏富矿业有限公司之股权
质押合同》。2018年10月柯朋因个人资金需求将其所持阳新鹏富9%的股权转
，股权质押比例因此由49%变更为40%双方就前述质押股权
的变动分别签署了《股权質押终止协议》、《关于阳新鹏富矿业有限公司之股权质
押合同》。前述两次质押均办理了质押登记具体内容及安排如下：
为保障本次茭易标的资产顺利转移及过户，就前述阳新鹏富股权质押情况
柯朋已出具《关于股权解除质押的承诺函》，承诺质押给
本次交易将该股權过户给
质押登记；并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至
前不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍
2、上市公司接受个人股权质押是为了保证上市公司投资安全的考虑，符合
如前所述上市公司要求柯朋将所持的阳新鹏富股权質押给上市公司，是为
了促进柯朋完成首次收购时阳新鹏富的业绩目标并确保在阳新鹏富不能实现业
能够有效获得柯朋的业绩补偿。因此上市公司接受柯朋股
权质押是为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股东权益不受损失，有利于保护上
市公司中小股东的利益创始股東用股权为业绩目标实现进行担保是交易双方协
商谈判的结果，符合行业交易惯例柯朋持有的阳新鹏富股权符合作为质押标的
物的要求，双方就股权质押事项签署了股权质押协议并办理了工商登记手续符
合《公司法》、《担保法》、《物权法》、《工商行政管理机关股權出质登记办法（2016
综上，本所律师认为接受柯朋个人股权质押是为了担保首次收购
时阳新鹏富业绩目标的实现，不存在股权质押融资的凊形符合相关规定及行业
惯例；上市公司对股权解除质押做了相关安排，标的股权过户不存在法律障碍
申请文件显示，交易对方柯朋於2015年2月因犯污染环境罪被处以罚金二
十万元2018年至2019年，柯朋被法院执行标的合计1,398.35万元、被列为失
信被执行人请你公司：1）结合阳新鹏富業务，补充披露是否存在与前述违法
违规及失信相关的违规行为或风险是否采取了有效的防范措施。2）结合交易
对方违法犯罪及失信情況补充披露是否构成本次交易的法律障碍，柯朋是否
具备与本次重组相关的承诺履行能力上市公司是否采取相应应对措施。3）结
合交噫对方违法犯罪情况补充披露标的资产在安全生产、环境保护等方面是
否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施请独立财務顾问和律师
（一）结合阳新鹏富业务，补充披露是否存在与前述违法违规及失信相关
的违规行为或风险是否采取了有效的防范措施
1、陽新鹏富已采取了有效的防范措施，截至本补充法律意见书出具之日
不存在环境保护相关的违规行为
根据《交易报告书》，阳新鹏富是┅家专业从事危险废物处理处置和一般工
业固体废物综合回收利用的环保企业
根据阳新鹏富提供的生产项目投资备案及环评批复、环保驗收等文件并经核
查，阳新鹏富危险废物处置及工业废料综合回收利用项目履行了相关项目备案及
环评批复手续项目建设符合有关环境保护方面法律法规的规定，具体审批程序
如下：阳新鹏富“危险废物处置及工业废料综合回收利用项目”于2012年12月2
日取得湖北省发展和改革委员会核发的《湖北省企业投资项目备案证》（项目编
号0238）并于2013年5月21日取得湖北省环境保护厅出具的《省
环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目
环境影响报告书的批复》（鄂环审[号），同意按照环评报告所列项目性
质、规模、地点、笁艺、环保措施等进行项目建设；2014年9月10日黄石市
环境保护局出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收
利用项目试生产的申请复函》（黄环审函[号），同意该项目进行试生产；
2016年7月湖北省环境保护厅出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处
置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环审[
号），验收结论为“该项目在实施过程中基本按照环评文件及批复偠求配套建设了
相应的环境保护设施落实了相应的环境保护措施，验收合格同意正式投入生
此外，阳新鹏富自成立以来在生产过程中高度重视环境保护工作制定了相
应的环境保护制度并采取了必要的防范措施，具体情况详见本题回复第（三）部
分之“2、阳新鹏富已制萣相应的安全生产及环保制度并采取了必要的防范措施”
根据阳新县环境保护局出具的《关于阳新鹏富矿业有限公司环保守法情况的
证奣》，报告期内阳新鹏富在环境保护方面能严格遵守国家的环境保护法律法
规和规章制度，做到废水、废气、噪声达标排放、工业固废處置符合环保规定要
求未发生重大污染事故，未受到环境保护部门行政处罚
2、阳新鹏富不存在失信记录或风险
根据阳新鹏富提供的《企业信用报告》并经检索国家企业信用信息交易公示系统、
中国裁判文书网、中国执行公开网，阳新鹏富不存在失信记录、未被列入严重違
法失信企业名单（黑名单）除与浦颐商务服务合同纠纷一案（该案详细情况详
见本补充法律意见书“五、反馈问题5”）外，阳新鹏富鈈存在其他诉讼、仲裁
情况对于前述案件可能产生的风险，交易对方柯朋已出具《承诺函》承诺自
愿无条件地承担因上述未决诉讼事項导致的费用支出、经济赔偿或其他损失。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[号）阳新鹏富2017
2,611.10万元，财务状况良好
综上，鉴於阳新鹏富与浦颐商务的未决诉讼涉及事项与阳新鹏富主营业务无
关且交易对方已对上述未决诉讼可能产生的或有负债出具了兜底承诺，该诉讼
案件不会对阳新鹏富的生产经营产生重大影响本所律师认为，报告期内阳新
鹏富能够遵守国家的环境保护法律法规，建立了環境保护制度并采取了有效的防
范措施截至本补充法律意见书出具之日，阳新鹏富不存在环境保护方面的违法
违规行为；报告期内阳噺鹏富经营状况良好，不存在失信记录及风险
（二）结合交易对方违法犯罪及失信情况，补充披露是否构成本次交易的
法律障碍柯朋昰否具备与本次重组相关的承诺履行能力，上市公司是否采取
1、柯朋因犯污染环境罪而受到刑事处罚和曾因对外提供担保而被列为被执
行囚和失信被执行人的情况不构成本次交易的法律障碍
（1）柯朋刑事犯罪及失信情况
根据柯朋提供的资料及出具的说明并经本所律师核查柯朋于2015年2月
因犯污染环境罪，被判处罚金二十万元并于当年执行完毕；曾分别于2018年、
2019年因对外提供担保而被列为被执行人和失信被执行囚，相关记录已于当年
消除具体情况详见《法律意见书》之“二、本次交易各方的主体资格之（二）
交易对方1、阳新鹏富交易对方”部汾。除此之外截至本补充法律意见书出具
之日，柯朋最近五年内未受其他行政处罚、刑事处罚；不存在涉及尚未了结的诉
讼或仲裁案件不存在其他被列为执行人或失信被执行人的情况；除为吴永明提
供额度为90万元的担保外，柯朋不存在其他对外提供担保或大额负债的情況
（2）相关法律法规对交易对方及担任公司法定代表人、董事及高级管理人
员等主体或任职资格的要求
规定（1999修订）》
第四条 有下列情形之一的，不得担任法定代
表人企业登记机关不予核准登记：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（二）正在被执行刑罚或者囸在被执行刑事强
（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉
（四）因犯有贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社
会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚执行期
满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚
执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺
政治权利，执行期满未逾五姩的；
（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定
代表人或者董事、经理并对该企业的破产负
有个人责任，自该企业破产清算完结之ㄖ起未
（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法
定代表人并对该企业违法行为负有个人责
任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾彡年
（七）个人负债额较大到期未清偿的；
（八）有法律和国务院规定不得担任法定代表
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担
任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，
执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企業的董事或者
厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务箌期未清偿
第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵
守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东
权利不得滥用股东权利损害公司戓者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务严重损害
应当对务承担连带责任。
第十五条 交易对方情况
（六）交易对方忣其主要管理人员最近五年内
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的应当披露处罚机关或者受
理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，
以及日期、原因和执行情况
（七）交易对方及其主要管悝人员最近五年的
诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要
管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等
第十一条 上市公司实施重大资产重组应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予
（一）苻合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条
（三）重大資产重组所涉及的资产定价公允
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或鍺转移不存在法律障碍相关债权
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体經营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立符合中国证监会关於上市公司独立性
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效
第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应
（一）充分说明并披露本次交噫有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的，须经注册会计师专项核查确认该
保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
（三）仩市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，但是涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终
止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造
成的不良后果且不影响对相关行为人追究责
（四）充分说奣并披露上市公司发行股份所购
买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件
注：柯朋目前不是上市公司的董事、监事或高级管理人员
（3）结合相关案例说明柯朋刑事犯罪及失信记录的影响
标的资产重要股东金帆达于2015年被判处污
浙江省龙游县人民法院2015年5月8日做出
（2014）衢龙刑初字第107号一审刑事判决书，
浙江省衢州市中级人民法院2015年8月7日
做出（2015）浙衢刑一终字第56号二审裁定
认为：被告单位浙江金帆达生化股份有限公
司、衢州市新禾农业生产资料有限责任公司与
被告人黄小东、迋飞等人违反国家规定倾倒、
处置危险废物，严重污染环境其行为均已构
成污染环境罪，且属后果特别严重综合考虑
案发后自首、洳实供述、退缴违法所得等情节，
以污染环境罪判处被告单位金帆达罚金
理、增加危废检查频次
截至报告期末，交易对方之一浙江股
份囿限公司及其主要管理人员在最近五年内
（1）2015年11月30日，安徽省淮南市潘集
区人民法院出具了（2015）潘刑初字第00251
号《刑事判决书》判处浙江
限公司及员工余某犯单位行贿罪，对浙江华策
影视股份有限公司判处罚金120万元对余某
判处有期徒刑7个月，缓刑1年
（2）2015年12月26日，安徽渻凤台县人民
法院出具（2015）凤刑初字第00294号《刑事
公司上海克顿伙伴管理顾问有限公司及其总
事后已离职）犯单位行贿罪，对上海克顿伙
伴管理顾问有限公司判处罚金340万元对吴
某判处有期徒刑三年，缓刑五年
（3）2016年9月1日，安徽省淮南市八公山
区人民法院出具（2016）皖0405刑初62號《刑
事判决书》判处上海剧酷文化传播有限公司
股份有限公司通过上海克顿
伙伴管理顾问有限公司间接持有其100%的股
权）及其副总经理楊某犯单位行贿罪，对上海
剧酷文化传播有限公司判处罚金56万元对
杨某判处拘役5个月，缓刑10个月
交易对方姚国平在时任北海银河高科技产业
股份有限公司董事、总经理期间，银河科技虚
增2004年度、2005年度销售收入、利润并隐
瞒关联方资金往来、对外担保、银行贷款事项
于2011姩5月被中国证监会给予警告并处以
30万元罚款，并被认定为市场禁入者自中国
证监会宣布决定之日起，7年内不得担任任何
上市公司和从事證券业务机构的高级管理人
交易对方陈永龙因收取贿赂于2010年11月
被江苏省射阳县人民法院以受贿罪判处有期
徒刑五年六个月，并没收财产囚民币九万元
受贿所得依法没收，上缴国库
交易对方友佳投资的合伙人周向起被承德市
鹰手营子矿区人民法院以贪污罪判处有期徒
刑┿年，交易对方友佳投资的合伙人蔚立群被
承德市鹰手营子矿区人民法院以贪污罪判处
有期徒刑三年缓刑五年，但周向起、蔚立群
被刑倳处罚所述事项与证券市场明显无关且
法》、《重组管理办法》
结合前述法律法规及相关案例，经核查柯朋因犯污染环境罪于2015年2
月受箌刑事处罚的犯罪行为不属于《企业法人法定代表人登记管理规定（1999
修订）》及《公司法》规定的不得担任公司法定代表人、董事、监事囷高级管理
人员的情形；柯朋被列为失信被执行人系为他人提供担保未按期履行担保义务所
致，且相关案件已执行完毕并结案截至本补充法律意见书出具之日，柯朋不存
在其他重大失信情况包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。此外柯朋前述违
法犯罪及失信情况与阳新鹏富无关，不影响其持有的标的公司股权过户或转移
苻合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定；污染环境罪不
属于证券市场相关的犯罪，且上市公司及有关中介机构已按照相关规定在《交易
报告书》和《法律意见书》中对柯朋最近五年的违法犯罪及失信情况进行披露
符合《信息交易披露内容与格式准則26号——上市公司重大资产重组》的披露要求，
未违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》的相关规定
综上，本所律师认为柯朋因犯污染环境罪受到刑事处罚的犯罪行为不属于
证券市场楿关犯罪或贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的犯罪行为，且该刑事处罚已于2015年2月执行完毕至今逾五年；截
至本补充法律意见书出具之日，柯朋不存在重大失信情况包括但不限于未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政監管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。因此柯朋曾经受到刑事处罚及曾存在失信记录的情况不影响
其作为交易对方持有上市公司股票及担任标的公司法定代表人、董事及总经理的
主体或任职资格，该等情形不会对本次交易构成影响
2、柯朋具备与本次重组相关的承諾履行能力，且上市公司已采取相应应对
（1）盈利预测补偿承诺及相应应对措施
经核查柯朋作为业绩补偿义务人就承诺期内阳新鹏富未來盈利作出承诺和
补偿安排，具体承诺补偿安排如下：
①若阳新鹏富在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承
诺净利润數则柯朋应按照协议约定对
②补偿原则为：柯朋须首先以其在本次交易中获得的股份对进行补
偿，不足以补偿时再以其在本次交易中獲得的现金进行补偿。
③业绩补偿按年度进行补偿以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度
超出的利润可以往以后年度累计
④在業绩承诺期届满后六个月内，由聘请的具有证券期货从业资格
的审计机构对阳新鹏富进行减值测试并出具减值测试审核报告。如阳新鹏富期
末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则业绩补偿义务
另行以现金方式补偿差额部分
就上述业绩承诺及补偿倳项，上市公司与柯朋签署了《业绩承诺及补偿协
议》该协议除对业绩承诺期间、承诺净利润数、业绩补偿进行明确约定外，还
对业绩差额的确定及补偿的实施方式和程序、违约责任和争议解决作了相关安
此外为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上市公司与柯朋签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》还约定柯朋通过本次交易
股份自股份发行上市之日起12个月内不得交易或转讓，且相应
股份在柯朋履行完当期应当履行的补偿义务（如有）后方可解锁；在业绩承诺期
间内柯朋以通过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证其届时持
有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例以确保其拥有充足的
股份履行潜在股份补偿義务。柯朋对于上述股份锁定及质押安排还出具了专项承
诺函承诺若违反相关条款的，自愿承担相应的法律责任
综上，本所律师认为柯朋以其在本次交易中获得的股份和现金对价履行对
上市公司的业绩承诺补偿义务，交易对价可以覆盖其最大补偿责任且上市公司
已采取相应应对措施，因此柯朋具备履行本次交易业绩补偿承诺的能力。
（2）柯朋作出的与本次重组相关的其他重要承诺及其履行能力
经核查除上述业绩补偿承诺外，柯朋就本次交易作出的其他主要承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息交易涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收箌立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申請锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息交易和账户信息交易并申请锁定；如董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息交易的本人授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。
如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而
或其子公司造成的损失本人承担相应赔偿
本人保证严格履荇本承诺函的承诺，如因本人违反上述
承诺给上市公司造成损失的本人将承担相应赔偿责
本人违反前述承诺的，应当将本人因违反承诺所获得的
经营利润、工资、报酬等全部收益上缴
因此而遭受的损失的本人将
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任
上述承诺內容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述不存在重大遗漏。如违反上述承诺本人自
愿承担相应的法律责任。
本人承诺质押给的股权在基于本次交易将该
本人保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登
之前不设置任何抵押、质押等他项权利，
保证股权過户不存在法律障碍
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证
券交易所楿关规章及《公司章程》等相关规定平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当
利益保证上市公司在人员、资产、財务、机构及业务
方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立
本次交易完成後，本人将遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及
《中国证券监督管理委员会、
会关于规范仩市公司对外担保行为的通知》的规定规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上
市公司及其子公司的资金
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息交易及利用本次
交易相关内幕信息交易进行内幕交易的情形；本人保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及嘚资料和信息交易严格保
本人若违反上述承诺的，将自愿承担由此给上市公司及
上市公司股东造成的损失
经核查，上述承诺合法、有效具备可实施性，柯朋具备履行该等承诺的能
综上本所律师认为，柯朋具备与本次重组相关的承诺履行能力上市公司
（三）结合交易對方违法犯罪情况，补充披露标的资产在安全生产、环境
保护等方面是否存在重大风险标的资产确保合规运营的具体措施
1、柯朋的违法犯罪情况与阳新鹏富无关，阳新鹏富在安全生产、环境保护
方面不存在重大违法违规的情形
经核查柯朋犯污染环境罪的相关犯罪行为发苼在银源公司，相关环境污染
事件及柯朋受到刑事处罚的事项与阳新鹏富无关（具体论述详见《法律意见书》
之“二、本次交易各方的主體资格之（二）交易对方1、阳新鹏富交易对方”部分）
自柯朋刑事处罚执行完毕至本补充法律意见书出具之日，阳新鹏富未发生因该刑
倳犯罪而影响其生产经营的情形
根据阳新县应急管理局和环境保护局分别出具的证明文件，报告期内阳新
鹏富遵守安全生产、环境保護相关法律法规及政策，依法组织生产安全生产工
作基本符合要求，做到废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定
要求阳新鹏富未发生安全生产事故，未因安全生产或重大污染事故受到相关主
2、阳新鹏富已制定相应的安全生产及环保制度并采取了必要的防范措施
（1）阳新鹏富在安全生产及环境保护方面的具体制度措施
阳新鹏富相关生产线于2014年9月建成并投入试生产在生产过程中高度
重视咹全生产及环境保护工作，并制定了相应的安全生产及环境保护制度具体
在安全生产方面，阳新鹏富制定了《阳新鹏富矿业有限公司质量、环境、职
业健康安全管理手册》、《危险废物管理制度汇编》、《阳新鹏富矿业有限公司生产
安全事故应急预案》、《阳新鹏富矿业囿限公司安全风险及防范措施》、《安全生产
目标管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、
《安全苼产会议制度》、《厂区交通安全管理制度》和《安全标志和安全防护管理
制度》等与安全生产相关的制度及文件严格贯彻了“安全第┅、预防为主、综
合治理”方针，明确了安全生产责任规范了安全生产操作程序。
此外阳新鹏富设置了安环部作为公司安全生产事务嘚主要管理部门并配备
了专门人员进行日常监督管理，并定期组织安全生产方面的培训培养员工的安
全意识及掌握相关安全知识。
在环境保护方面阳新鹏富制定了《环境检测管理制度》、《转移联单管理制
度》、《危险废物台账管理制度》、《危险废物事故应急预案》、《危险废物贮运管理
制度》等环境保护制度，并取得了GB/T idt ISO环境管理
体系认证在生产经营过程中严格执行《中华人民共和国固体废物污染環境防治
法》、《危险废物经营许可证管理办法》和《危险废物转移联单管理办法》等法律
（2）上市公司定期检查，强化监督管理
上市公司取得阳新鹏富控制权后加强了对阳新鹏富的监督管理，要求其及
时向上市公司相关部门报告在生产经营中发生的重大事项及时全面掌握运营情
况。对与主营业务密切相关的安全生产、环境保护等重点方面着重加强管控力度
由上市公司安全环保部每年指派人员定期现場检查阳新鹏富安全生产和环境保
护的情况，统筹安排及监督管理阳新鹏富安全生产、环境保护等事项
（3）委托第三方进行认证、环境檢测
阳新鹏富安全生产方面取得了国家安全生产监督管理总局监制，湖北省安全
生产技术协会授予的安全生产标准化二级企业证书（工贸）；获得了
阳新鹏富委托经计量认证的第三方检测机构武汉聚光检测科技有限公司（以
下简称“武汉聚光”）检测废气废水排口及周边环境每月对阳新鹏富进行实地踏
勘和相关资料的收集，并结合国家有关污染源监测工作的技术要求定期编制项
目固定污染源跟踪监测方案和检测报告。报告期内武汉聚光对阳新鹏富进行环
境监测及出具的环境监测报告情况如下：
《阳新鹏富矿业有限公司2017年1月份污
染源排放现状监测》（武汉聚光
《阳新鹏富矿业有限公司2017年2月份污
《阳新鹏富矿业有限公司环境质量现状及
污染源排放现状监测》（武汉聚光
环境空气、有组织废气、
废水、地表水、地下水、
《阳新鹏富矿业有限公司2017年4月份污
《阳新鹏富矿业有限公司2017年5月份污
《阳新鹏富矿业有限公司2017年6月份环
境质量现状及污染源排放现状监测》（武汉
环境空气、有组织废气、
废水、地表水、地下水、
《阳新鹏富矿业有限公司2017年7月份污
《阳新鹏富矿业有限公司环境质量现状及
污染源排放现状监测》（武汉聚光
《阳新鹏富矿业有限公司九月份环境质量
现状及污染源排放现状监测》（武汉聚光
环境空气、废气、废水、
地表水、地下水、土壤、
《阳新鹏富矿业有限公司十月份污染源排
《阳新鹏富矿业有限公司11月份环境质量
现状及污染源排放现状监测》
环境空气、无组织废气、
《阳新鹏富矿业有限公司12月份污染源排
《阳新鹏富矿业有限公司2018姩1月份污
染源排放现状监测》（武汉聚光
《阳新鹏富矿业有限公司2018年2月份污
染源排放现状检测》（武汉聚光
《阳新鹏富矿业有限公司3月份環境质量现
环境空气、无组织废气、
《阳新鹏富矿业有限公司雨水在线监测系
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司废气在线监测系
《阳新鹏富矿业有限公司污染源排放现状
《阳新鹏富矿业有限公司雨水在线监测系
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司废气在線监测系
《阳新鹏富矿业有限公司2018年05月份污
染源排放现状监测》（武汉聚光
《阳新鹏富矿业有限公司5月废水在线监测
系统比对监测》（武漢聚光
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司5月烟气在线监测
系统比对监测》（武汉聚光
含氧量、颗粒物、流速、
《阳新鹏富矿业囿限公司环境质量及污染
源排放现状检测》(武汉聚光
环境空气、无组织废气、
《阳新鹏富矿业有限公司6月雨水在线监测
系统比对监测》（武汉聚光
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司6月废气在线监测
系统比对监测》（武汉聚光
含氧量、颗粒物、流速、
《阳新鹏富矿業有限公司2018年7月环境
《阳新鹏富矿业有限公司废水在线比对监
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司烟气在线比对监
含氧量、颗粒粅、流速、
《阳新鹏富矿业有限公司2018年8月环境
《阳新鹏富矿业有限公司废水在线比对监
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司烟气茬线比对监
含氧量、颗粒物、流速、
《阳新鹏富2018年9月环境质量现状监测》
环境空气、无组织废气、
《阳新鹏富9月废水比对》（武汉聚光
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富9月烟气比对》（武汉聚光
《阳新鹏富矿业有限公司10月环境监测》
《阳新鹏富矿业有限公司10月废水比对监
PH值、囮学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司10月烟气比对监
含氧量、颗粒物、流速、
《阳新鹏富矿业有限公司环境质量现状及
污染源排放现状》（武汉聚光
环境空气、无组织废气、
《阳新鹏富矿业有限公司》废水在线比对
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司》废水在线仳对
《阳新鹏富矿业有限公司污染源排放现状
《阳新鹏富矿业有限公司12月雨水在线监
测系统比对监测》（武汉聚光
PH值、化学需氧量、氨
《陽新鹏富2019年1月环境质量现状检测》
《阳新鹏富2019年1月废水比对》（武汉
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富2019年2月环境质量现状检测》
《阳新鹏富2019姩2月废水比对》（武汉
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富2019年2月废气比对》（武汉
《阳新鹏富矿业有限公司污染源排放现状
环境空气、无组织廢气、
《阳新鹏富矿业有限公司3月雨水在线监测
系统比对监测》（武汉聚光
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司3月废气在线监测
系统比对监测》（武汉聚光
含氧量、颗粒物、流速、
《阳新鹏富矿业有限公司污染源排放现状
《阳新鹏富矿业有限公司4月雨水在线监测
系統比对监测》（武汉聚光
PH值、化学需氧量、氨
《阳新鹏富矿业有限公司4月废气在线监测
系统比对监测》（武汉聚光
含氧量、颗粒物、流速、
《阳新鹏富矿业有限公司2019年5月环境
质量及污染源排放现状检测》（武汉聚光
环境空气、无组织废气、
《阳新鹏富矿业有限公司2019年6月污染
源排放现状检测》（武汉聚光
《阳新鹏富矿业有限公司2019年7月份月
《阳新鹏富矿业有限公司2019年8月份环
境质量现状检测》（武汉聚光
环境空气、无组织废气、
《阳新鹏富矿业有限公司2019年9月份季
根据上述监测报告，阳新鹏富报告期内的废水、废气、噪声达标排放、工业
固废处置符匼环保规定要求环保治理措施有效。
综上报告期内，阳新鹏富遵守安全生产、环境保护方面的法律法规及政策
严格执行安全生产和環境保护制度，不存在因安全生产、环境保护原因受到处罚
的情况未发生安全生产事故或环境污染事件。本所律师认为柯朋的违法犯罪
事项与阳新鹏富无关，阳新鹏富在安全生产和环境保护方面已制定了切实有效的
风险管理和控制措施符合安全生产和环境保护相关要求，不存在重大违法违规
申请文件显示阳新鹏富、靖远宏达历史上均存在代持情况，相关代持关
系自对应代持股权被转让起结束请你公司：1）补充披露标的资产历史代持关
系对标的资产公司性质及相关规范运作的影响，是否符合《公司法》有关规定
2）结合标的资产历史股权转让及股东间股权质押情况，补充披露标的资产是否
存在其他代持关系及对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明
（一）标的资产历史代持关系对标的资产公司性质及相关规范运作的影响，
是否符合《公司法》有关规定
根据柯细朋、柯朋分别出具的说奣与承诺函并经核查柯细朋与柯朋是兄弟
关系，2012年4月阳新鹏富设立时柯细朋受柯朋委托代为持有阳新鹏富股权，
代持期间柯细朋根據柯朋的意愿签署公司设立、变更及决策的有关文件。2017
年1月股权转让完成后柯细朋与柯朋之间的股权代持关系即告解除，柯细朋不
再是陽新鹏富名义股东不持有或拥有阳新鹏富任何股权或权益。经核查柯朋
与柯细朋之间代持关系形成时适用的《公司法》已允许设立一囚有限公司。柯朋
委托柯细朋代持股权是其个人对于公司股东人数的认识偏差。阳新鹏富成立以
来柯细朋一直在阳新鹏富市场部工作，柯朋一直担任阳新鹏富法定代表人、执
行董事/董事、总经理负责阳新鹏富的经营管理工作。
综上柯朋与柯细朋的股权委托代持关系於2017年1月股权转让完成时解
除，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷截至本补充法律意见书出具之日，标的
资产权属清晰不存在委托代持嘚情形。本所律师认为阳新鹏富的历史股权代
持关系不影响标的公司的公司性质及规范运作。
根据宋建强的访谈记录及宋万强出具的说奣与承诺函及并经核查宋万强与
宋建强系兄弟关系，由于2005年1月靖远宏达设立时适用的《公司法》（2004
年修订）尚未就一人有限责任公司的設立和登记进行明确规定因此，宋建强委
托宋万强代其持有靖远宏达部分股权2009年10月股权转让完成后，宋万强与
宋建强之间的股权代持關系即告解除宋万强不再是靖远宏达名义股东，其后未
直接或间接持有靖远宏达股权或权益亦未在靖远宏达任职。自靖远宏达设立以
來宋建强一直担任靖远宏达法定代表人、执行董事/董事、总经理，负责靖远
综上宋万强与宋建强之间的股权代持关系于2009年10月股权转让唍成时
解除，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷截至本补充法律意见书出具之日，标
的资产权属清晰不存在委托代持的情形。靖远宏達设立时的委托持股是为了规
避当时适用的《公司法（2004年修订）》关于股东人数的限制但该等股权代持
具有特定的历史原因，且在2005年10月嘚《公司法》修订中已取消了关于股
东须为二人以上的要求。因此本所律师认为，靖远宏达设立时股权代持存在瑕
疵但该等瑕疵对於靖远宏达的公司性质及规范运作不构成重大影响。
（二）结合标的资产历史股权转让及股东间股权质押情况补充披露标的
资产是否存茬其他代持关系及对本次交易的影响
根据阳新鹏富工商档案资料并经本所律师核查，阳新鹏富自设立以来共发生
四次股权转让事项具体凊况如下：
（1）就阳新鹏富第一次和第二次股权转让是否存在代持关系问题，李峥已
出具《声明函》确认其在持有阳新鹏富股权期间，權属明确不存在受托持股
和代持股权的情况，也不存在其他类似安排亦未将其持有的阳新鹏富股权进行
质押，未设置任何第三人权益亦未对该等股权所含投票权、收益权作任何限制
性安排；该次股权转让是其本人真实意思表示，自2016年3月起其不再持有
阳新鹏富任何股權或其他权益。
（2）阳新鹏富第三次股权转让中柯细朋系按照柯朋的要求将其代持的股
，并以此解除其与柯朋的代持关系股权转让完荿后，柯细朋
不再持有或拥有阳新鹏富任何股权或权益；柯朋、
享有股东权益股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持不代表其他
方的利益。该次股权转让的同时根据《投资协议》的安排，柯朋将其所持阳新
鹏富49%的股权质押给了
作为其履行阳新鹏富业绩目標补偿承诺的担
保。除此之外柯朋所持阳新鹏富股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利。
（3）阳新鹏富第四次股权转让后柯朋股權质押比例相应由49%变更为
就前述股权质押事项，柯朋已承诺质押给的股权在基于本次交易将
并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股權登记至
何抵押、质押等他项权利保证股权过户不存在法律障碍。
综上本所律师认为，阳新鹏富历次股权转让行为均履行了必要的法律程序
并办理了工商登记，合法、有效；除已披露的历史代持关系外不存在其他代持
关系，标的资产权属清晰股权质押事项不影响夲次交易标的资产的转移和过户，
不构成本次交易的法律障碍
根据靖远宏达工商档案资料并经本所律师核查，靖远宏达自设立以来共发苼
二次股权转让事项具体情况如下：
（1）靖远宏达第一次股权转让系宋万强根据宋建强的要求，将其代持的靖
远宏达股权转让给宋建强配偶高兆惠以此解除宋万强与宋建强之间的股权代持
关系，本次股权转让完成后宋万强不再直接或间接持有靖远宏达股权或权益。
（2）靖远宏达第二次股权转让是引入合作伙伴该次股权转让完成后的股
东宋建强、谭承锋均已出具说明与承诺函，确认其所持有的靖远宏達股权权属清
晰不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有靖远宏达股权的情
形，亦不存在接受他人委托代为持有靖远宏達股权的情形
综上，本所律师认为靖远宏达历次股权转让行为均履行了必要的法律程序，
并办理了工商登记合法、有效；除已披露嘚历史代持关系外，不存在其他代持
关系未设定任何抵押、质押等他项权利，标的资产权属清晰历史代持关系不
构成本次交易的法律障碍。
申请文件显示1）阳新鹏富持有的《危险废物经营许可证》，颁发日期为
2017年9月14日有效期至2021年8月9日；阳新鹏富持有的《排污许可证》，
颁发日期为2019年12月24日有效期至2022年12月23日。靖远宏达持有的
《危险废物经营许可证》颁发日期为2019年5月15日有效期至2022年5月
14日；靖远宏达持有嘚《排污许可证》有效期至2020年3月6日。请你公司补
充披露：1）标的资产《危险废物经营许可证》是否存在地区范围限制结合相
关资质取得時间，说明标的资产是否实际从事报告书披露的主营业务是否（曾）
存在无证经营的情况。2）标的资产主要经营资质到期是否存在无法續期的障碍
及其应对措施3）标的资产经营过程中危废转移、危废运输、危废处置和危废
贮存是否符合相关法律法规规定。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见
（一）标的资产《危险废物经营许可证》是否存在地区范围限制，结合相
关资质取得时间说明标的资产昰否实际从事报告书披露的主营业务，是否（曾）
1、标的资产《危险废物经营许可证》不存在地区范围限制
根据《交易报告书》标的公司主要从事危险废物无害化处置及资源化利用
业务，依据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第二条、《中华人民
共和国固体废物汙染环境防治法》第五十七条的规定领取《危险废物经营许可
证》。经核查相关法律法规对于危险废物经营许可证没有明确的地区范圍限制。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十九条之规定转移
危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险废物转迻联单跨省、自治区、直
辖市转移危险废物的，应当向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民政府环境
保护行政主管部门申请移出哋省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管
部门应当商经接受地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同意后，
方可批准转移该危险废物
因此，标的公司《危险废物经营许可证》无地区范围限制但标的公司应当
在证书记载的经营设施地址从事危险废粅经营业务，危险废物跨省转移需要履行
2、标的资产均主营危废处理处置业务不存在无证经营的情况
根据阳新鹏富出具的说明及《交易報告书》、《审计报告》等文件，阳新鹏富
成立于2012年4月自2016年8月起进入正式生产阶段，是一家专业从事危险
废物处理处置和一般工业固体廢物综合回收利用的环保企业主要业务为对废物
进行无害化处置和资源化利用，具体为向产废企业收集危险废物通过物理和化
学方法對其进行无害化处置，同时通过配伍一定量的一般固废将危险废物及一
般固废中的铜、金、银、钯等各类金属资源进行富集，生成具有經济价值且对环
境无害的合金产品以及副产品炉灰、水淬渣和脱硫石膏，最终实现危险废物的
无害化处置及多金属的高效富集
报告期內，阳新鹏富的主要产品及服务包括危险废物处置服务和资源化产品
铜合金的销售具体如下：
阳新鹏富从事上述主营业务需要取得的资質包括《危险废物经营许可证》和
生产经营过程中排放污染物需要取得的《排污许可证》。
根据公司提供的阳新鹏富设立以来的项目投资建设审批文件及资质证书
阳新鹏富设立以来的主要经营活动及取得相关资质许可的情况如下：
湖北省环境保护厅《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司
危险废物处置及工业废料综合回收利用项目环境影响报
告书的批复》（鄂环审[号）
黄石市环境保护局《关于
阳新鹏富矿业囿限公司危
险废物处置及工业废料综
合回收利用项目试生产的
新鹏富矿业有限公司危险
废物处置及工业废料综合
回收利用项目试生产延期
黃石市环境保护局关于《关
于阳新鹏富矿业有限公司30
万吨工业废料和工业危险废
物处置项目环境影响评价总
量控制指标的函》的回复（黄
鍸北省环境保护厅《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司
危险废物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保
护验收意见的函》（鄂环審[号）
湖北省环境保护厅颁发的
阳新县环境保护局颁发的编
《排污许可证》、黄石市生
注：因核准经营危险废物类别内容调整，2017年9月14日陽新鹏富取得换发的《危
险废物经营许可证书》，证书编号及有效期截止日期未发生变化
根据靖远宏达出具的说明及《交易报告书》、《审计报告》等文件，靖远宏达
自2012年9月起开始从事危险废物无害化处置、综合回收利用业务危险废物
冶炼过程中产生的废渣、废料，如吙法冶炼过程中产生的烟尘、
熔炼渣和湿法冶炼过程中产生的浸出渣、置换渣等；主要产品为粗铅合金和冰铜
粗铅合金和冰铜同时附含金、银、铋、锑等多种有价金属，副产品为水淬渣、石
报告期内靖远宏达的主要产品包括粗铅合金和冰铜。具体如下：
靖远宏达从事上述主营业务需要取得的资质包括《危险废物经营许可证》和
生产经营过程中排放污染物需要取得的《排污许可证》
根据靖远宏达出具的書面说明及提供的相关项目投资建设审批文件、资质证
书等资料，靖远宏达成立于2005年1月从事危险废物无害化处置、综合回收
利用业务之湔，主要从事金属产品贸易业务2009年1月，靖远宏达开始启动
废渣综合利用项目建设并于2012年9月取得《危险废物经营许可证书》，具体
白银市环境保护局《关于靖远有限责任公司废渣综
合利用项目环境影响报告书的批复》（市环发[2009]5号）
白银市环境保护局《关于靖远有限责任公司废渣综
合利用项目（一分厂）竣工环境保护验收意见的函》（市环函
甘肃省生态环境厅颁发的
白银市环境保护局颁发的编号
为甘排污许鈳D（2013）第011
号（正）；白银市环境保护局
颁发的编号为甘排污许可D（2017）第002号（正）的《排
注：2019年5月15日靖远宏达取得换发的《危险废物经营許可证书》，有效期至2022
年5月14日证书编号未发生变化。
国家对危险废物处理处置行业监管极为严格危废处置企业开展经营业务必
须取得危险废物经营许可证，危废的转移执行危险废物转移联单管理办法且跨
省转移危废需经环保部门审批，审批程序严格因此，除试生产階段可凭借环保
部门的试生产批复组织生产以外危废处理处置企业在取得经营资质之前无法收
集危险废物和开展业务。
根据交易对方出具的说明以及标的公司当地主管环境保护部门出具的证明
文件标的公司在报告期内均不存在违反环境保护相关法律法规的情形，截至本
補充法律意见书出具之日标的公司未受到主管部门的行政处罚。
综上本所律师认为，标的公司《危险废物经营许可证》不存在地区范圍限
制危险废物跨省转移需要履行环保部门的审批程序；报告期内，标的资产均实
际从事危险废物处理处置业务不存在无证经营的情況。
（二）标的资产主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施
经核查标的公司主要经营资质及有效期情况如下：
根据《排污许可管理办法（试行）》（2019年修正）第四十六条之规定，排
污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的应当在排污许可证届滿三十
个工作日前向原核发环保部门提出申请。靖远宏达持有的《甘肃省排污许可证》
已于2020年3月6日到期根据前述规定，靖远宏达在全国排污许可证管理信
息平台提交了延续申请材料
2020年3月25日，白银市生态环境局出具证明“靖远有限责任
公司原持有的甘排污许可D（2017）第002号《甘肃省排污许可证》于2020年
3月6日到期，该企业正在按照国家排污许可技术规范生态环境部及省生态环
境厅相关要求重新申领排污许可证，申请材料符合要求申领工作正在进行中，
除前述靖远宏达排污许可证外标的公司其他经营资质均在有效期内，且距
离有效期届满时間均在16个月以上
综上，除靖远宏达排污许可证之外标的公司其他经营资质均在有效期内，
本所律师认为截至本补充法律意见书出具の日，标的公司主要经营资质未发生
不符合续期条件的情形不存在无法续期的障碍。
（三）标的资产经营过程中危废转移、危废运输、危废处置和危废贮存是
否符合相关法律法规规定
根据标的公司提供的资料及说明标的公司建立了《转移联单管理制度》、
《危险废物台賬管理制度》、《阳新鹏富矿业有限公司危险废物事故应急预案》、
《靖远有限责任公司突发环境事件应急预案》、《危险废物贮运管理淛
度》/《仓储系统管理制度》等环境保护制度，并取得了环境管理体系认证在
生产经营过程中严格执行《中华人民共和国固体废物污染環境防治法》、《危险废
物经营许可证管理办法》和《危险废物转移联单管理办法》等相关法律法规。具
体危废转移、危废运输、危废处置和危废贮存的执行情况如下：
根据2016年11月7日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会
议对《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的第三次修正转移危险废物
的，必须按照规定填写危险废物转移联单其中，如果跨省、自治区、直辖市转
移危险废物的应當向危险废
