:发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：600158 证券简称：
上市地点：上海证券交易所
发行股份及支付現金购买易资产投资可靠嘛
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公
司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总
局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省
全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖
北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机
关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练
竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州
省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育
总会、新疆维吾尔洎治区体育局机关服务中心
产业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证重大易资产投资可靠嘛重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保證重大易资产投资可靠嘛重组
报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何決定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成後本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对重大易资产投资可靠嘛偅组报告书及
其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专
重大易资产投资可靠嘛重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取
得有关审批机关的批准或核准。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
在本报告书摘要中，除非另有说明下列简称具有如下含义：
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
集团股份囿限公司发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技发展有限公司、中體彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司
中体彩科技发展有限公司
中体彩印务技术有限公司
北京国体世纪质量认证中心有限公司
北京华安联合认证检测中心有限公司
北京华体世纪物业管理有限公司
国家体育总局体育器材装备中心
国家体育总局体育基金管理中心
北京中体骏彩信息技术有限公司
国家体育总局体育彩票管理中心
各省市体育彩票管理中心
北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身
汇龙森欧洲科技（北京）有限公司
彩技术有限公司现为上市公司控股孓公司
中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华
拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和
国体认证62%股权，擬通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和
华安认证100%股权同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套
拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和
国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和
在本次交易中向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总會、河南省体育局机
关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练競赛管理中心）、贵州省全
民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总會、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛协议》、《中体产
业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购
集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司
部分股东之发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛协议》、《
限公司与华体集团有限公司之支付现金购买易资产投资可靠嘛协议》、《
股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股
份及支付现金購买易资产投资可靠嘛协议》、《
集团股份有限公司与北京华安
联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买易资产投资可靠嘛协議》
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛协議之补充协
集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东
之发行股份购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议》、《
中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛协议
集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付
现金购买易资产投资鈳靠嘛协议之补充协议》、《
集团股份有限公司与北京国
体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛
集团股份有限公司与北京华安联合认证检
测中心有限公司全部股东之支付现金购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议》
公司分别与交噫对方中的一方或多方签署的《集团股份有限公
司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议
集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股
东之发行股份购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议（二）》、《
公司与中体彩科技发展囿限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》、《
集团股份有限公司与北京国体世纪
质量认证中心有限公司蔀分股东之发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛协议之
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《集团股份有限公
司与华体集团囿限公司之发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议
集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股
东之发行股份購买易资产投资可靠嘛协议之补充协议（三）》、《集团股份有限
公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资
產协议之补充协议（三）》、《
集团股份有限公司与华体集团有限
公司之支付现金购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议（二）》、《
限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支
付现金购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议（三）》、《
北京华安聯合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买易资产投资可靠嘛协议
集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》
集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心
之《盈利预测补偿协议》、
集团股份有限公司与北京华体世纪物
业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》
集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议
之补充协议》（两份）、
集团股份有限公司与国家体育总局体育
器材装备中心之《盈利预测补偿协议之补充协议》、
限公司与北京华体世纪物业管理有限公司之《盈利预测补偿协议之补充
会計师出具的《关于中体彩科技发展有限公司易资产投资可靠嘛重组期间损益情况的
专项审计报告》、《关于中体彩印务技术有限公司易资產投资可靠嘛重组期间损益情况
的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司易资产投资可靠嘛重组期间
损益情况的专项审計报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公
司易资产投资可靠嘛重组期间损益情况的专项审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森（北京）国际易资产投资可靠嘛评估有限公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大易资產投资可靠嘛重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司证券发行管理办法》
《关于发行股份购买易资产投资可靠嘛发荇价格调整机制的相关问题与解答》
第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日
可调价期间内首次满足发行股份购买易资产投资可靠嘛嘚价格调整方案中调价触发
条件中至少一项的交易日当日（即2019年1月10日）
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重組审核委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中国国家认证认可监督管理委员会
中国合格评定国家认可委员会
通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他
需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动
由认证机构证明产品、服务、管理体系符合楿关技术规范、相关技术规
范的强制性要求或者标准的合格评定活动
由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认證
活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动认可委为认监
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情況，均为四舍五入原因造成
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛；2、发行股份募
拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股權同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过53,712.53万元不超过本次拟购买易资产投资可靠嘛交易价格的100%，且發行
股份数量不超过本次发行前
股本总额的20%（取两者金额的孰低值）
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛获得核准为前
提；但发行股份及支付现金购买易资产投資可靠嘛不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛的
（二）本次交易方案调整情况
1、第一次方案调整情况
（1）本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
华体集团、华体物业、装备中心、基
金中心等21名交易对方
中体彩科技51%股权、中体彩印务
30%股权、国体认证62%股权以及华
108,334.99万元其中，股份支付对价
為55,017.49万元现金支付对价为
105,725.06万元，其中股份支付对价
为53,712.53万元，现金支付对价为
支付对价发行的股份数量
易未能在2018年12月31日前（含）
实施完毕则业绩补偿期间将作相应
组未能在2019年12月31日前（含）
实施完毕，则业绩补偿期间将作相应
1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2018年-2021年经审计嘚扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
2、华体集团、华体物业承诺华安认证
2018年-2021年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所囿者的净利
1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2019年-2022年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
2、华体集团、华体物业承诺華安认证
2019年-2022年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利
（2）本次交易方案的调整不构成重大调整
根据证监会于2015年9月18日公布嘚《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大易资产投资可靠嘛重组的决议后根据《上市公司重夶易资产投资可靠嘛重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题
1、拟增加交易对象的，应当视為构成对重组方案重大调整
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的易资产投资可靠嘛
份额剔除出重组方案且剔除相关标的易资产投资可靠嘛后按照下述第2条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整
3、拟调整交噫对象所持标的易资产投资可靠嘛份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的易资产投资可靠嘛份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方
拟对标的易资产投资可靠嘛进行变更如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
1、拟增加或减少的交易标嘚的交易作价、易资产投资可靠嘛总额、易资产投资可靠嘛净额及营业收入
占原标的易资产投资可靠嘛相应指标总量的比例均不超过20%；
2、變更标的易资产投资可靠嘛对交易标的的生产经营不构成实质性影响包括不影响标
的易资产投资可靠嘛及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”
本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦鈈涉及新增配套
募集资金的情况本次方案调整后，标的易资产投资可靠嘛作价为105,725.06万元较调整
前的作价减少幅度为2.41%，变动幅度未超过20%根据上述规定，本次交易
方案的调整不构成重大调整
（3）与本次交易方案调整有关的程序
本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东夶会重新审议2018年12
月24日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案公司股东大
会授权公司董事会办理的事项包括：“授权董事会根据法律法规的规定和股东大
会决议，制定和实施本次交噫的具体方案包括但不限于根据具体情况与独立
财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象等具体事项”，授权期限为自股东大会审议通过之日起12
个月即授权有效期截止2019年12月23日。
根据上述股东大会授权2019年11月12日，公司第七届董事会2019年
第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案
2、第二次方案调整情况（股东大会审议未通过募集配套资金方案調整相
2020年2月26日，公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过了
与本次交易方案调整相关的议案公司独立董事对本次交易方案调整事项發表
了明确同意的独立意见。2020年3月6日公司2020年第一次临时股东大会
审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照“第一
节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资
金安排”的方案执行具体情况如下：
（1）本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
调整后（未获股东大会通过）
募集配套资金发行对象及
上市公司拟通过询价的方式，向不超
过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金发行对象以现金方式认
购公司非公开发行的股份。特定对象
包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合格投资者等证券投资基
金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象只能以自有資
上市公司拟通过询价的方式，向不超
过35名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金发行对象以现金方式
认购公司非公开发行的股份。特定对
象包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者
及其他符合法律法规規定的法人、自
然人或其他合格投资者等证券投资
机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个發行对象；信托公司作
为发行对象只能以自有资金认购
募集配套资金定价基准日
本次发行股份募集配套资金定价基准
日为本次非公开发荇股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交
本次发行股份募集配套资金定价基准
日为本次非公開发行股份募集配套资
金的发行期首日发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交
募集配套资金金额及发行
本次发行股份募集配套资金总额不超
过53,712.53万元，不超过本次拟购
买易资产投资可靠嘛交易价格的100%且发行股份
总额的20%（取两者金额的孰低值）。
本次发行股份募集配套资金总额不超
过53,712.53万元不超过本次拟购
买易资产投资可靠嘛交易价格的100%，且发行股份
总额的30%（取两者金额的孰低值）
调整后（未获股东大会通过）
募集配套资金锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上
市之日起12个月内不得转让本次配
套募集资金发行完成后，甴于上市公
司送股、转增股本或配股等原因增持
的公司股份亦应遵守上述约定。限
售期满后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规萣执行。若监管机构
对配套融资发行股票发行对象的限售
期进行调整则公司对本次配套融资
发行股票的限售期也将作相应调整
特定对象所认购的股份自新增股份上
市之日起6个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后由于上市公
司送股、转增股本或配股等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定限
售期满后，按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行若监管机构
对配套融资发行股票发行对象嘚限售
期进行调整，则公司对本次配套融资
发行股票的限售期也将作相应调整
（2）本次交易方案的调整不构成重大调整
根据证监会于2015年9月18ㄖ公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大易资产投资可靠嘛重组的决议后根据《上市公司重大易资产投资可靠嘛重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题
1、拟增加交易对象的，應当视为构成对重组方案重大调整
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案且剔除相关标的易资产投资可靠嘛后按照下述第2条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整
3、拟调整交易对象所持标的易资产投资可靠嘛份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的易资产投资可靠嘛份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以視为不构成重组
拟对标的易资产投资可靠嘛进行变更如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
1、拟增加或减少的交易标的的交易莋价、易资产投资可靠嘛总额、易资产投资可靠嘛净额及营业收
入占原标的易资产投资可靠嘛相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的噫资产投资可靠嘛对交易标的的生产经营不构成实质性影响包括不影响
标的易资产投资可靠嘛及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”
本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套
募集资金的情况根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整
二、本次交易构成重大易资产投资可靠嘛重组
根据具有从倳证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的易资产投资可靠嘛评估报告，上市公司本次拟购买的易资产投资可靠嘛交易金额105,725.06万元
达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净易资产投资可靠嘛额的
50%以上，且超过5,000万元根据《重組管理办法》，本次交易构成上市公司
重大易资产投资可靠嘛重组需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购
买易资產投资可靠嘛需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东本佽交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华
同时经测算在不考虑配套融资的凊况下，本次交易完成后华体集团持
有上市公司股份的比例将超过5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具
有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位根据《上市规则》的相关规定，
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排在协议或安排生效后，或
者在未來十二个月内具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被
视为上市公司的关联人
根据《上市规则》、《上市公司收购管理辦法》等相关法律法规的规定，本
在上市公司董事会审议相关议案时关联董事将回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东体育总局實际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后基金中心持有公司
187,040,836股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.47%基金中心仍为公
司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本
的29.20%仍為公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生
变化不会导致实际控制人变更。因此本次重组不构成《上市公司重大噫资产投资可靠嘛
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
根据具囿从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的易资产投资可靠嘛评估报告本次交易标的易资产投资可靠嘛作價为105,725.06万元，其中股份
支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元本次交易发行股
份购买易资产投资可靠嘛应发行股份数量=（标的易资产投資可靠嘛交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。
据此测算本次发行股份购买易资产投资可靠嘛的发行股份数量为70,212,456股。
本次发行股份数量忣现金支付的具体情况如下：
在调价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整最终发行数量以中国证监会
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额为不超过53,712.53万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用其中，支付本次交易现金对价
金额为52,012.53万元其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决如本次募集资金到位时间与現金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
六、本次交易的标的易资产投资可靠嘛的评估及交易作价
本次交易中标的易资产投资可靠嘛的交易价格以具有从事证券期货相关业务資格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的易资产投资可靠嘛评估报告以2019年6月30
日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评
中体彩印务100%股权
根据与交易对方签署的《购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议（三）》各
方协商一致，除中体彩科技外原评估基准日（不含）至新评估基准日（即2018
年4朤1日至2019年6月30日）期间，中体彩印务、国体认证、华安认证增
享有根据大华出具的《损益专项审计报告》，标的公
司2018月4月1日至2019年6月30日净易資产投资可靠嘛变动情况如下表所示：
30日净易资产投资可靠嘛增减值（b）
中体彩印务100%股权
注：鉴于中体彩科技2018年4月1日至2019年6月30日净易资产投資可靠嘛变动额为-9,551.64
万元故根据《购买易资产投资可靠嘛协议之补充协议（三）》约定，中体彩科技的交易作价为中体彩
科技以2019年6月30日为評估基准日的评估值*51%
基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》本次交易中各标
的易资产投资可靠嘛的交易价格如下表所示：
综上，本次交易标的易资产投资可靠嘛作价105,725.06万元其中，股份支付对价为
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家標的公司国
体认证、华安认证分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公
司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下，交噫对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价
利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年）
即2019年、2020年、2021年；若本次重组未能在2019年12月31日前（含）
实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延即2020年、2021年、2022年。
本次重组实施完毕是指易资产投资可靠嘛过戶实施完毕
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归屬于母公司所有者的净利润
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数利润承诺方將对上市公司予以逐年补偿，优先以股份
支付方式予以补偿不足部分以现金方式予以补偿。
具体盈利预测补偿安排参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%上市公司
股夲总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算在不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后上市公司仍满足《公司法》、《證券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况请详见本报告书摘要重大事项提
示“九、本次交易对上市公司的影響”之“（三）对上市公司股权结构的影响”
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是國内最早以发展体育产业为本体的上市公司以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向咑造体育产业价值链转变努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；體育场馆咨
询、设计场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中
介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关業务；海外相关业务；体育地
本次上市公司拟购买的易资产投资可靠嘛中中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营維护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营維护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
夲次交易完成后随着标的易资产投资可靠嘛注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局从体育全产业链发展向打造体育产业价值链轉变，提升在体育类业务板
块的服务能力实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间
提升上市公司未来的盈利能力囷可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告本次交易完成前後
本次交易完成后，2019年9月30日公司的易资产投资可靠嘛总额由本次交易前的
34.71%。本次交易后流动易资产投资可靠嘛占易资产投资可靠嘛总額的比例从交易前的81.73%降低至
81.20%。非流动易资产投资可靠嘛占总易资产投资可靠嘛的比例从交易前的18.27%增加至18.80%
本次交易完成后，2018年12月31日公司嘚易资产投资可靠嘛总额由本次交易前的
35.32%。本次交易后流动易资产投资可靠嘛占易资产投资可靠嘛总额的比例从交易前的82.69%减少至
80.23%。非流動易资产投资可靠嘛占总易资产投资可靠嘛的比例从交易前的17.31%增加至19.77%
本次交易完成后，2019年9月30日公司的负债总额由本次交易前的
35.44%。流动負债占总负债比率从交易前的89.72%上升至交易后的92.89%；
非流动负债占总负债比率从交易前的10.28%下降至交易后的7.11%
本次交易完成后，2018年12月31日公司的負债总额由本次交易前的
34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的96.57%上升至交易后的97.37%；
非流动负债占总负债比率从交易前的3.43%下降至交易后的2.63%
归屬于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润
本次交易完成后，2019年1-9月公司营业收入由交易前的65,646.10万元增
本次交易完成后2018年度公司营業收入由交易前的144,988.11万元增加
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，
本次交易后上市公司不仅从业务规模與范围上有所扩大交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高，2019年1-9月由于部分标的易资产投资可靠嘛业务尚未验收确认收
入而提供服務相关的成本（主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出）均
正常发生，因日常工作中无法按项目精准匹配成本根据行业特性以及核算的
成本效益原则，标的易资产投资可靠嘛在此类支出发生时直接计入了营业成本科目导致产
本次交易将有利于提升上市公司可持续经營能力和抗风险能力，为上市公
司的持续盈利提供新的动力
（三）对上市公司股权结构的影响
拟通过发行股份及支付现金的方式购买中體彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权基于评估机构出具的并经体育总局备案的标嘚易资产投资可靠嘛评估报告，本次
交易标的易资产投资可靠嘛作价为105,725.06万元其中，股份支付对价为53,712.53万元
现金支付对价为52,012.53万元。本次发荇股份购买易资产投资可靠嘛的发行股份数量为
70,212,456股由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定若
不考虑配套募集资金发荇的股份，本次发行股份购买易资产投资可靠嘛完成前后上市公司
的股权结构主要变化情况如下：
发行股份及支付现金购买易资产投资鈳靠嘛后
河北省全民健身活动中心
吉林省体育局夏季竞技运动
河南省体育局机关服务中心
广东省体育局机关服务中心
海南体育职业技术学院（海
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
昆明体育电子设备研究所
西藏自治区竞技体育管理中
新疆维吾尔自治区体育局机
洳上表所示，本次发行股份及支付现金购买易资产投资可靠嘛完成后总股本
增加至913,947,829股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本總额的
29.20%保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%
的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前上市公司的股权结构如下：
本佽交易后，暂不考虑募集配套资金上市公司的股权结构如下：
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易方案实施前尚需取得囿关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、2018年6月22日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等
集团股份有限公司易资产投资可靠嘛重组事项的函》（财文便函[號）原
2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届
董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会議、
第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、
第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的楿关事项
已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议
通过；延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次茭易相关
事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十
次临时会议审议通过；更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月
13ㄖ经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过；
3、2018年12月14日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司
集团股份有限公司易資产投资可靠嘛重组的函》（财文函[
号）同意华体集团等国有股东与
4、2018年12月24日，本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议
5、本次交易對方已履行常务委员会、办公会等决策程序；
6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
7、2019年10月28日评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新
絀具的标的易资产投资可靠嘛评估报告经体育总局备案；
8、2019年12月5日，延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次交易相關事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议
9、2019年12月20日财政部出具《财政部关于同意集团股份
有限公司易资产投资可靠嘛重组调整方案的函》（财教函[2019]44号），原则同意
团股份有限公司易资产投资可靠嘛重组调整方案；
10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于2020年2月26ㄖ经上市公
司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过；2020年3月6日公司2020
年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套
资金方案仍按照“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”
之“（二）募集配套资金安排”的方案执行
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得证监会核准之前上市公司将
不会实施本次重组方案。能否獲得上述核准以及最终获得相关核准的时间，
均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
┅、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估
及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求
的、本囚有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料等）本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
二、在参與本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）的有关规定及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让本人在上市公司拥有
权益的股份，並于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本人向证券交易
所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的授權证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
如违反上述声明囷承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任
一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供
嘚信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
②、本公司承诺本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致所有文件的签名、印章均是真实的，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
三、茬参与本次交易期间本公司将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各項承诺的有效
一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、
审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\戓前
述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料等）本企业\单位保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和唍整
性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间本企业\单位将依照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息保证履行法定嘚披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前本企业\单位不转让本企业\单位
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代
本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称
“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现夲企业\单位
存在违法违规情节本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券監督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，夲
企业\单位将依法承担赔偿责任
1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始资料戓副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保證为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介
机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
3、本公司保证本次茭易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引鼡上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
一、截至本承诺函出具之日本人不存在《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监會立案调查的情形；
三、截至本承诺函出具之日本人严格遵守国家各项法律、法规
和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中國证监会的行
政处罚的情形最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情
四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大易资產投资可靠嘛重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且仍未认定责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大易资产投资可靠嘛重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大易资产投资可靠嘛重组的情
一、截至本承诺函出具の日本公司为依法设立并有效存续的股
份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查戓涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；
二、截至本承诺函出具之日本公司最近12个月内未受到证券交
易所公开谴責，不存在《上市公司重大易资产投资可靠嘛重组管理办法》第十三条
所规定的其他重大失信行为；
三、本公司确认本次交易中本公司发荇股份购买易资产投资可靠嘛的行为符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定并承诺本公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制囚严重损害且尚未消
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到過
中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见嘚审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罰、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及
的与张噺生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外不存在其他与经
济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产
生重大影响本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
3、本单位于2014年8朤8日收到中国证券监督管理委员会天津监
管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管
理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号），
本单位在股权分置改革期间承诺在未来适当的时机，在符合国家法
律法规的基础上并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资
产尽可能优先注入上市公司本单位上述承诺事项使用了“适当的时
机”、“尽可能”等模糊性词语，沒有明确的履约期限且未按《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证
监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施
本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局
體育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
[2017]11号），2014年8月22日本单位在对股权分置改革承诺事项
说明公告中承诺将在符匼规定的前提下，转让本单位所持上市公司全
部股份由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理
相关规定办理此项工莋三年内完成。上述承诺履行期间本单位曾
两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符
合条件的意向受让方甴于该承诺已到期，本单位未能按期履行承诺
天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。
除上述情形外本单位及本单位主偠管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本單位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本
次重大易资产投资可靠嘛重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人\举办单位\业務主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不
存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形；且不存在《关于加強与上市公司重大易资产投资可靠嘛重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大易资产投资可靠嘛重组的其他
1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据吉林省纪委监委
网站2018年8月31日公告本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违
法，经吉林渻纪委省监委指定目前正接受辽源市纪委市监委纪律审
查和监察调查。截止本确认函出具日纪律审查和监察调查尚无结果。
除上述情形外本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
2、本单位忣本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
3、本单位及其实際控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大易资产投资可靠嘛重组相关的内幕交易被立案调
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的凊形；且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大易资产投资可靠嘛重组的其他情形
1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据湖北省纪委监委
网站2018年7月23日公告本单位法定代表人胡德春涉嫌严重違纪和
职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查并被采取留置措施。
截止确认函出具日纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外
本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
3、夲单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大易资产投资可靠嘛重组相关的内幕交易被立案調
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大噫资产投资可靠嘛重组的其他情形
1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据中共江苏省纪律
检查委员会、江苏省监察委员会网站于2019姩7月19日发布的公告
江苏省体育局党组书记、局长、江苏省体育总会法定代表人陈刚涉嫌
严重违纪违法，目前正在接受纪律审查和监察调查截止本确认函出
具日，纪律审查和监察调查正在进行过程中除上述情形外，本单位
及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市場相关的行政处罚、
刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大易资产投资可靠嘛重组相关的内幕交易被立案调
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大資
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大易资产投资可靠嘛重组的其他情形
1、本企业\单位为依法設立并有效存续的企业\单位，本企业\单
位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚没有涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国證监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人/举办單位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉
嫌本次重大易资产投资可靠嘛重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
4、本企業\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月
内不存在被中国证監会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大易资产投资可靠嘛重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大易资产投资可靠嘛重组的
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的易资产投资鈳靠嘛为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的易资产投资可靠嘛为权属清晰的经营性易资产投资可靠嘛；本
企业合法拥有该等标的易资产投资可靠嘛完整权利；标的易资产投资可靠嘛不存在权属纠纷；标
的易资产投资可靠嘛未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时
本企业保证该等股权登記至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的易资产投资可靠嘛的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等糾纷如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款
4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为475
万元实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他标的易资产投资可靠嘛认缴的
注册资本已全部缴足本企业已按照标的易资产投资可靠嘛公司章程的规定足额缴
纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的噫资产投资可靠嘛公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形不存在出资不实或影响标的资
产合法存续的情形。本次交易完荿后华安认证将成为上市公司全资
子公司，本企业出资义务转移至上市公司因此，上市公司将在本次
交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本
190万元本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。
5、如标的易资产投资可靠嘛涉及的标的公司因本次交噫前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的易资产投资可靠嘛为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权
2、本企业所持有的相关標的易资产投资可靠嘛为权属清晰的经营性易资产投资可靠嘛；本
企业合法拥有该等标的易资产投资可靠嘛完整权利；标的易资产投资可靠嘛不存在权属纠纷；标
的易资产投资可靠嘛未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利，亦不存在被查封、冻結、托管等限制其转让的情形同时，
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况
3、本企业拟转让的上述标的易资產投资可靠嘛的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担本企业签署嘚所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。
4、截至本承诺函出具日本企业认缴的华安认证注册资本为25
万元，實缴注册资本为15万元本企业已按照标的易资产投资可靠嘛公司章程的规
定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的易资产投資可靠嘛公司章程
及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形不存在出资不实或影
响标的易资产投资可靠嘛合法存续的情形。本次交噫完成后华安认证将成为上市
公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司因此，上市公司
将在本次交易完成后替本企业缴纳认繳但尚未实际出资的华安认证
注册资本10万元本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。
5、如标的易资产投资可靠嘛涉及的标的公司因本佽交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的易资产投资可靠嘛为本单
位所持有的相关标的公司的全部股权
2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手
续，上述转让行为合法有效权属清晰，不存在争议或纠纷变更登
记完成后，本单位合法拥有该等标的易资产投资可靠嘛完整权利标的易资产投资可靠嘛未设置
任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存茬被查封、冻结、托管等限制其转让的情形同时，本单位保证该
等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况
3、本单位拟转让的仩述标的易资产投资可靠嘛的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本单位承担本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上
述公司股权的限制性条款。
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司莋为标的
公司股东，本单位已依法承担了股东的义务及责任认缴的注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存續的情况
5、如标的易资产投资可靠嘛涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排
1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的易资产投资可靠嘛為
本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业\单位所持有的相关标的易资产投资可靠嘛为权属清晰的经营性资
产；本企业\单位合法拥有该等标的易资产投资可靠嘛完整权利；标的易资产投资可靠嘛不存在
权属纠纷；标的易资产投资可靠嘛未设置任何其他抵押、質押、留置等担保权等限
制转让的第三方权利亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。同时本企业\单位保证该等股权登记臸上市公司名下之前始
3、本企业\单位拟转让的上述标的易资产投资可靠嘛的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生訴讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本企业\单位承担本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻
碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司作为标的
公司股东，本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任认缴的注
册资本巳全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
5、如标的易资产投资可靠嘛涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的本企业\单位将依据中
国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本企业\单位通过夲次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连續20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个朤。
3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份自
本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转讓、协议转让或其它方式直接或间接转让
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、轉增股本或配股等原因而增加的部
分亦遵守上述股份锁定承诺。
5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构嘚最新监管意见不相符本企业\单位将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后将按照中国证券
监督管理委員会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价嘚
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份自
本次交易完荿后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让
4、股份锁定期限内，本企业\单位通過本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
分亦遵守上述股份锁定承诺。
5、在上述股份锁定期内承诺人因履行利润承诺补偿义务、减
值测试补偿义务，向上市公司进行补偿不受上述锁定限制。
6、如自本次交易发行股份購买易资产投资可靠嘛的股份上市之日起满36个月
但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履
行完毕的，则承诺囚以易资产投资可靠嘛认购取得的上市公司股份在业绩补偿义
务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让
7、若本企业\单位基于本次茭易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后，将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行
1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起12个月内不得以任何方式交易或转让但本单位取得本次发行
的上市公司股份时，本单位用于认购上市公司本次非公开发荇股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的则上市公司向本单
位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交噫
2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公司新增
股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分亦
遵守仩述股份锁定承诺。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符本单位将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让
2、股份锁定期限内，本单位\企业通过本佽交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
分亦遵守上述股份锁定承诺。
3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符本单位\企业将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应調整。上述锁定期届满后将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
报告期内本单位与上市公司及其子公司の间不存在关联交易，
本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易
本次交易構成关联交易，本次交易标的易资产投资可靠嘛经过了具有证券期货
业务资格的易资产投资可靠嘛评估机构的评估本次交易价格以经国镓体育总局备
案的评估结果为基础，由交易双方协商确定本次交易标的易资产投资可靠嘛定价
本次交易完成后，在本单位作为上市公司嘚关联方期间将规范
管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易对於无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵
循公开、公平、公正的原则以公允、合理价格进行。
关于关联茭易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行
政府定价的可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价
的，可以在政府指導价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政
府定价或政府指导价外交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联
事项无可比的独立第三方市场价格的交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发苼非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润如
无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联
交易将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
和上市公司章程及关联交易管理辦法的相关规定履行关联交易的决
策程序依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位囿关的关联交易事项时本单位
有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审
议，本单位作为关联股东将回避表决
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司
及其怹股东的合法利益的关联交易行为
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有；如因本单位违反上述承诺內容给上市公司或其他股东造
成损失的本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结
果等，对上市公司或其他股东承担相应責任
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方
报告期内，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易
本公司與标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、
有效不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易本次交易标的噫资产投资可靠嘛经过了具有证券期货
业务资格的易资产投资可靠嘛评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备
案的评估结果为基础由交易双方协商确定，本次交易标的易资产投资可靠嘛定价
本次交易完成后本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股
5%以上股东嘚义务，将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易
1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理原洇及正常经营所需而发生的关联交易本公司将遵
循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行
政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价
的可以在政府指导价的范围内合理确定茭易价格；（3）除实行政
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
