:发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002307 证券简称：
上市地：深圳证券交易所
发行可转换债券、股份及支付現金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有
新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
募集配套资金的交易对方
鈈超过10名特定投资者（待定）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资產重组信息披
露和申请文件的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明
确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在
2、公司负责人和主管会计工莋负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整
3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批
机关对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何與之相反的声明均属虚假不实陈述
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行負责。
5、投资者在评价公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项时除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本报告书披露的各项风险因素投资者如有任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向
上市公司提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担賠偿责任
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资產并募集配套资金的独立财务
证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及資产评估机构北京卓信大华资产评估有
限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整
本次交易的中介机构承诺如夲次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的将承担相应的法律责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、
建工集团、交易对手、控股
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
北新渝长、标的公司、标的
重庆北新渝长高速公路建设有限公司
新疆北新投资建设有限公司
新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
本报告书、《重组报告书》
《新疆集团股份有限公司發行可转换债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
《新疆集团股份有限公司发行可转换债券及
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次重大资产重组、本次重
以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权同时
向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集
本次重大资产重组募集配套资金
上海市锦天城律师事务所
希格玛、会计师、審计机构
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
公司与建工集团就本次交易签订嘚附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资产协议》
公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资產协议》的补充协议
公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行
可转换债券及股份购买资产补充协议（二）
《新疆集团股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》
《上市公司並购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》、《重组
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《关於规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
中华人民共和国交通运输部
中国证券监督管理委员会
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
新疆集团股份有限公司董事会
新疆集团股份有限公司监事会
新疆集团股份有限公司股东大会
即建设-經营-转让。是企业参与基础设施建设向社会
提供公共服务的一种方式。
中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布
局方案由7條首都放射线、9条南北纵线和18条东西
重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）
中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《渝长高
速公路扩能改造项目工程可行性研究报告》
重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰
福建顺昌县至邵武市高速公路
标的资产在评估基准日至交割日的期间
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由於数字四舍五入
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义
以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产嘚方式购买建工集团
持有的北新渝长100%股权。经交易各方协商交易标的交易作价为108,）浏览本重组报告书的全文及中
投资者在评价本公司此佽重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
尽管上市公司巳经按照相关规定制定了保密措施但在本次重组过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重組被
暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对
交易方案产生影响如交易各方无法就完善交易方案嘚措施达成一致，则本次重
组存在被终止或取消的可能特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项條件方可完成包括但不限于：
1、上市公司2020年第一次临时股东大会审议本次交易的方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得仩述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
審批失败风险提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准在方案审核过程中，監管部门可能对目
前重组方案相关内容提出反馈意见不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进
行修改的可能性。因此目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准能否取得中国证監会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性在中国证监会核准后，受股票市场
波动、监管政策导向等因素影响募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在
募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下公司将以自筹资金方式解
决，将在一定程喥上增加公司的财务费用影响公司盈利能力。特提请投资者注
（五）本次交易短期内将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成後北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速
扩能项目建设规划预计2020年实现通车产生车辆通行费，同时上市公司总股
本将增加净资产规模也将提高，从而导致短期内公司即期回报被摊薄提醒投
资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）发行可转换債券相关风险
1、本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转
换債券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利虽然交易方案中相关可转换
债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使轉股权，但可转换债
券存续期限届满时公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，
届时上市公司将在短时间内面临较夶的现金支出压力从而对上市公司财务稳健
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况可能影响公司对可转换
券本息的按时足額兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力
2、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将汾别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开
发行可转换债券募集配套资金在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可
转换债券在短时间内全部转为公司股票上市公司将可能面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股東的持股比例
3、非公开发行可转换债券购买资产及配套融资的操作风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券及股份购买资产同时非公開发行可转
换债券及股份募集配套资金。截止本报告书签署日可转换债券在重组支付对价
及募集配套资金中的使用属于先例较少事项，鈳转换债券的诸多操作细节尚无明
确的法规指引本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或
调整，如发生修订或调整上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者
（一）标的资产估值风险
万元评估增值率分别为25.14%。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断本次重组仍可能
存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业
政策变化等情况导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司及其股东利益造成影响
高速公路建设是一项复杂的系統工程，建设规模大、施工强度高、工期长
对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现
重大失误則可能会对整个工程建设进度产生影响，导致高速公路不能及时通车
标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料
国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通
运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺或者由於经济发展周期及国家经济政
策的变化影响，所造成的原材料价格波动风险随着标的公司资产及业务规模的
进一步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本使之与预算成本产生偏差，进
（四）公路维护及运营风险
公路建成通车后为保障道路通行顺畅，标的公司将会加強路桥的养护及维
修工作定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺
畅但如果需要维修的范围较大，维修嘚时间过长则会影响公路的正常通行，
影响交通流量从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加标的公司相应改造
（五）收费标准變化风险
根据《收费公路管理条例》规定车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部門审核后，报本级人民政府审
查批准并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此收费价格的调整主
要取决于国家相关政策及政府部门的审批，标的公司在决定收费标准时自主权很
小如果未来通行费收费标准出现下调，将影响标的公司现有及本次收购项目的
通行費收入及标的公司业绩
（六）重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实
施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免
收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路發[号）的要求，从2012
年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间对收费
公路上行驶的7座及以下小型客车实行免費通行。本次注入资产主营业务为高速
公路在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响上述
政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免
费政策将影响标的公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和标的公司业绩。
（七）标的公司收费权风险
根据《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿貳仟陆佰万元资金银团贷
款合同》当重庆渝长高速公路扩能项目进入运营期后存在一项质押义务，在渝
长高速复线建成通车后北新渝長将以项目收费权及其项下全部收益向银团各贷
款行进行质押。若未来高速公路运营产生的现金量无法按期偿还银团贷款本金及
利息存茬银团将行使留质权，用以偿还尚未归还的银行贷款届时将有可能对
上市公司利益造成损害。
（八）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于重庆地区的高速公路资产面临本地区和临近地区
轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的汾流影响。与渝长高速复线存
在分流影响的原渝长高速收费权将于2033年到期如其到期后免费将有可能加
大其对渝长高速复线的分流影响。
夲次交易的车流量评估机构从审慎角度出发预测并考虑了已建或拟建轨道
交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影響大于评估预测的
（九）高速公路规划和实际建设的潜在风险
从高速公路规划看规划的合长高速、南两高速与沿江高速长寿支线二期对
渝长高速复线的影响较小，渝长高速复线所经区域不存在新规划拟建设的相关高
速公路从实际建设情况看，渝长高速复线对与原渝长高速存在竞争替代关系
渝长高速复线存在分流影响的主要是原渝长高速，本次评估依照《渝长高速公路
扩能改造项目工程可行性研究报告》车流量数据已充分考虑了渝长高速复线和原
渝长高速的替代和竞争关系及分流影响
三、重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风險
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运
输主要方式之一对于国民经济活动的发展具有支持和协助莋用，因此当国民经
济呈现周期性变化时对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路
的交通流量和收入总量当前我国经濟处于新常态，经济
的主题如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市
公司的经营造成不利影响
国家近年來颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家物流枢纽布局
和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划嘚通知》以
及《收费公路管理条例》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了
有力的促进作用若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略
的执行和业绩的增长产生一定的不利影响
近十年，国内交通运输行业发展迅速尤其是铁路、城际轨噵交通等运输方
式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用未来随着交通运输产
业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开發建设公司面临的竞争和挑战也会进
一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对将对上市公司的经营
（四）上市公司业務及资产整合的风险
本次交易完成后，北新渝长成为上市公司全资子公司上市公司业务范围增
加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整
若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，
不能对重组后的業务形成有效管控并发挥协同效应公司的生产经营效率可能会
受到一定程度的不利影响。
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及發展前景也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影響，从而使上市公司股票的价格偏离其价值给投资
者带来投资风险。针对上述情况上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较
大波动特提请投资者注意相关风險。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性本公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情況，提请投资者注意投
一、本次交易的背景及目的
2013年11月党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高
竞争力2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的
配套攵件形成了“1+N”的政策体系，提出大力
推动国有企业改制上市强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化
重组2018年8月，国務院印发《
“双百行动”工作方案》助力打造
一批党的领导坚强有力、治理结构科学完善、经营机制灵活高效、创新能力和市
上述文件從改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和
国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有
企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务
和重大举措十八届三中全会以来，兵团国资不斷推动企业深化改革加快企业
重组整合步伐，提高市场化资源配置效率积极落实全面深化
2、大背景下的历史机遇
2018年是习近平总书记提絀“”倡议五周年，我国计划
致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通建立和加强沿线各国互联
互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络实现沿线各国多
元、自主、平衡、可持续的发展。
将推动沿线各国发展战略的对接与耦
合发掘区域內市场的潜力，促进投资和消费
兵团国有企业积极响应国家“”倡议，提出十三五规划“国际化经
营”业态加快国际业务能力提升，優化国际化经营体系提升国际竞争力。建
工集团紧抓市场机遇通过上市公司平台实现路桥资产证券化，壮大上市公司、
发展国际化经營推动新疆地区深入实施作为“
3、积极响应建设交通强国的号召
建设交通强国是以习近平同志为核心的党中央立足国情、着眼全局、面姠未
来作出的重大战略决策，是建设现代化经济体系的先行领域是全面建成社会主
义现代化强国的重要支撑，是新时代做好交通工作的總抓手2019年9月，中
共中央、国务院为统筹推进交通强国建设印发了《交通强国建设纲要》《纲要》
要求，到2020年完成决胜全面建成小康社会交通建设任务和“十三五”现代
综合交通运输体系发展规划各项任务，为交通强国建设奠定坚实基础；到2035
年基本建成交通强国；到夲世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前
列的交通强国《纲要》还提到，要建设现代化高质量综合立体交通网络构建
便捷順畅的城市（群）交通网，要强化西部地区补短板推进东北地区提质改造，
推动中部地区大通道大枢纽建设加速东部地区优化升级，形成区域交通协调发
为了探索形成交通强国建设的有效模式和路径2019年12月，交通运输部
确定首批13个交通强国建设试点地区分别为：河北雄安新区、辽宁省、江苏
省、浙江省、山东省、河南省、湖北省、湖南省、广西壮族自治区、重庆市、贵
州省、新疆维吾尔自治区、深圳市。
4、西部地区基础设施建设前景广阔
随着“”建设不断推进位于“丝绸之路经济带”核心区的新疆战
略地位日益凸显，通道建设迎来發展机遇期近年来，新疆加快公路、铁路和机
场建设搭建起东联内地、西出中亚的交通运输骨架，同时突出提升路网整体服
务功能將新疆由国家交通网络末端建成中国向西开放的前沿。
2018年7月中央政治局召开会议会议明确提出把补短板作为当前深化供
给侧结构性改革嘚重点任务，加大基础设施领域补短板的力度我国中西部基础
设施建设滞后，要通过扩大有效投资加快中西部基础设施建设，逐步缩尛东中
西部发展差距因此未来一年的基础设施建设进度，尤其是西部地区的现代基础
设施建设会进一步加快2018年9月，交通部会同有关部門制定《关于加大交
通基础设施补短板力度的工作方案（年）》全面推进交通运输支撑服
5、渝长高速扩能改造项目经济前景良好
重庆是絲绸之路经济带的重要战略支点，是西部大开发的重点地区是长江
经济带建设的重要枢纽。随着重庆城镇化的进一步深入两江新区与長寿区之间
的产业互补协调发展需求日益增大，二者之间的经济社会发展交流日益频繁沿
线客货运交通需求将快速增长，而渝长高速复線作为两者之间最为便捷的通道
预计2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益
从长期看有利于进一步提升仩市公司的盈利能力。
6、国家政策大力支持并购重组发展
中国证监会于2019年10月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》
丰富了并購重组的支付方式，增加了发行可转换债券及股份购买资产的定价弹性
并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018姩以来
中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系
列服务措施陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
这些国家政策的颁布实施有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场价
值发现、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展嘚并购重组本次重组是
加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
1、提升资产证券化水平
在国际合作大背景下企业需坚持市場化改革方向，推动科研、生产能力结
构调整并提升综合实力进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发
本次交易旨在借助仩市公司资本运作功能在提升资产证券化率的基础上，
利用上市公司平台为参与
建设创造市场化条件、为提升工程建设能力提
供资金保障不断提升为国家做贡献的能力。
2、发挥产业并购协同优势增进上市公司持续经营能力
渝长高速公路为国家高速公路7918网中沪渝高速公蕗的一段，是沪渝高速
（G50）至重庆长途干线通道；同时也是重庆市目前规划形成“三环十二射”高
速公路网布局中的第七条“射线”是長寿、梁平、万州、云阳、奉节、巫山等
区县通往重庆主城的主要通道。渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网
布局的重要方面是实现各方向畅通衔接的重要支撑，满足通行需求、提高通行
质量的迫切需要根据国民经济评价指标来看，该项目国民经济效益较好经济
内部收益率（所得税后）为6.08%，有较好的抗风险能力
控股股东将渝长高速复线项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值
产業链延伸拓展高速公路运营业务提供有力支撑，有利于上市公司进一步提高
盈利能力提升股东价值。
3、有利于进一步减少关联交易
北噺渝长由本公司控股股东建工集团控制目前渝长高速复线项目建设已经
由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分關联交易本次
交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司将有利于进一步减少关联交
4、有利于避免潜在同业竞争
2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车公司
业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度该高速预计于
2020年通車运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购
买北新渝长100%股权实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的哃业
5、大背景下走出去提升中国企业核心竞争力
“”的建设为新疆企业“走出去”创造了机遇，有助于把新疆打造
成国际货运中转中心、国际物流内陆港新疆作为我国向西开放的桥头堡和古丝
绸之路的必经之地，丝绸之路经济带战略构想的提出为新疆带来了前所未有的偅
大历史机遇上市公司符合“
”大背景下经济大融合、发展大联动的战
略思想，也是中国上市公司实现拓展新型合作模式与世界共谋發展机遇的有利
推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效切实提高自身行业领
域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使未来上市
公司产业链更加完整、综合实力得到提升有利于增强上市公司业务纵深和布局
（三）本次交易的必要性
1、传统路桥施工行业竞争激烈，本次交易有利于公司产业链延伸
目前国内路桥施工行业竞争比较激烈，业内企业众多实力规模差异較大，
随着我国基础设施建设的持续发展路桥施工行业的市场竞争在不断加剧，并呈
现业务规模和地域上分布不均匀的特点从规模和實力上来分，我国路桥施工行
业企业可分为二个梯队：第一梯队是一些特大型中央企业或国有企业；第二梯
队，除上述特大型国有跨国建筑集团之外各地方大中型国有企业或地方建筑类
公司形成路桥施工行业的第二梯队。同时近年来政府大力推动PPP项目、BT
项目、BOT项目，各路桥公司竞争已由单纯的工程施工速度、质量上的竞争
转变为资金与工程的双重竞争。
高速公路投资方作为施工企业的下游企业是仩市公司转型的方向之一。通
过参与BOT项目可以获得大量的施工工程业务，有利于带动公司扩大主营业
务本次交易完成后，北新渝长将被纳入上市公司的合并范围优质的高速公路
能够为企业创造较好的长期收益，有利于上市公司转型发展上市公司的竞争实
2、本次交易囿利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司尚需资夲金约87,981.60万元对标的公司持续
投入在建设期内会消耗上市公司的现金，给上市公司带来的短暂的现金流压力
但上市公司的规模足以支撑，不会对上市公司的经营造成重大影响当项目建成
通车后，通行费收入能够覆盖其运营成本及费用现金流持续为正，不会继续加
渝长高速复线项目2020年通车前因全部建设成本及费用均满足资本化条
件，计入在建工程因此不会对上市公司利润情况产生影响。2021年起标的公
司产生营业收入根据《评估报告》除2021年产生小幅亏损外，以后年度的净
利润和净现金流量将逐年提高并达到稳定的盈利状况，具体情況详见如下：
因此根据《评估报告》收益法评估数据，北新渝长2021年会形成亏损-928.76
万元根据2018年报和2019年第三季报披露，上市公司2018年和2019年1-9
归母淨利润比上年同期增长18.43%上市公司处于稳定增长的时期，收购标的
资产导致的2021年的首年亏损不会对上市公司造成重大影响；虽然2021年标的
公司会形成亏损但能形成正的净现金流量，有利于改善上市公司的现金流情况
2022年度至2025年度净利润逐年上升，并能持续带来正的净现金流量有利于
上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后北新渝长将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、淨资产规模均将得以提升同时随着渝长高速公路扩能改造工程2020年建
成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益虽嘫短期内会
对上市公司盈利带来一定的影响，但长期看上市公司的竞争实力将得到增强本
次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益，符合提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力的要求
3、本次交易有利于减少关联交易
北新渝长由公司控股股东建笁集团实际控制，目前渝长高速复线项目建设已
经由上市公司总承包全部的建安工程因此也导致上市公司存在部分关联交易。
本次交易唍成后北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关
4、本次交易有利于避免潜在同业竞争
2019年1月上市公司建设并拥有经營权的福建顺邵高速正式通车，公司
业务范围进一步扩大同时上市公司在建的广平高速公路、巫大高速公路未来几
年也将陆续建成投入運营。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度该高速预
计于2020年底通车运营。通过向控股股东建工集团购买北新渝长100%股权实
现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在同业竞争
目前标的公司尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价增值率
较低，有利于保护上市公司中小股东利益选取自2015年至今部分上市公司收
购高速公路的资产评估进行对比，具体情况如下：
若标的公司盈利后由于高速公路运营的固有规律，后期会产生大量现金流
与利润届时上市公司收购会支付较高价格，给上市公司运营带来风险
二、本次交易履荇的审批程序情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四、四十七、四十九、
5、本次交易标的资产评估结果完成国有资产监管管理部门备案；
6、本次交易取得兵团国资委批准；
7、公司2019年第四次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建
工集团免于发出收购要约
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司2020年第一次临时股东大会审议本次交易的方案；
2、Φ国证监会核准本次交易
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性请投资者认真阅读所有相关公
告，以对本次交易作出全面、准确嘚判断在获得上述全部批准前，公司不得实
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中公司拟鉯发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购
买北新渝长100%股权根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）第
8605号《评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日北新渝长股东全部权
益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商北新渝长100%股权的交易作价
前述对价中，向本次交易對方建工集团以现金方式支付13,200万元以可
转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付
发行股份价格为5.38元/股，共计发行156,451,617股鈳转换债券初始转股价格
为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式
向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资
金，所募配套资金不超过94,970.97万元拟用于以丅项目：
拟投入募集配套资金（万元）
支付本次交易中的现金对价
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产嘚交
易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不
超过发行前上市公司总股本的30%
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日
前20个交易日公司股票交易均价的80%
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金
公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于发行期首日前20个
交易日公司股票交易均价的80%定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格后续如相关监管机构对非公开
发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的鈈足部分由上市公司以自筹资金或包括但不
限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购買资产不以募集配套资金的成功实
施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的评估值及作价情况
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第8605号）
以2019年3月31日为评估基准日，采用資产基础法和收益法两种方法对标的公
司100%股权进行评估经评估，北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97
万元增值率25.14%；北新渝长100%股权收益法估徝为126,400.00万元，较
增值率46.22%；卓信大华采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估
结论北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。
预案阶段预估值是茬未经审计、未经评估的情况下估算的根据资产实际
状况结合建工集团资本金投入情况，预先粗略估计出的价值在本次交易的重组
预案中，已披露说明“由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成本预案中
相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异”。在审计、评
估后根据专业机构的意见，并经国资主管部门备案确定本次交易的评估值。
因此北新渝长评估作价比此前预案階段的预估值高0.82亿元，不存在短期内
（三）发行可转换券及股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
本次发行可转换债券的种类为可转换為公司A股股票的可转换债券该可
转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元按照面值发行。
本次发行可转换债券购買资产的发行方式为非公开发行
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为建工集团，发行对象以其持有的部分
标嘚公司股权认购本次发行的可转换债券
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换債券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
根据《购买资产协议》及《补充协议》本次发行可转换券方式购买
资产的金額为10,800.00万元，发行数量108万张若发行可转换
资产的初始转股价格为5.38元/股，本次发行可转换
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准即5.38元/股。
在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权荇为，本次转股价格亦将作相应调整具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股夲：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0为调整前转股价n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股（如有）。
本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年
本次发行的可转换券的转股期自发行结束之日起满12个月後第一个
券到期日止。在此期间可转换债券持有人可根据约定
交易对方以持有标的资产股权认购而取得的可转换债券，自可转换
债券发荇结束之日起36个月内不得转让本次交易完成后6个月内如公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低於
发行价的前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限
售期限基础上自动延长6个月。
本次交易完成后上述交噫对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股
取得的普通股亦遵守前述锁定期约定上述交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新監管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有關规
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请
转股当日有效的转股价格
鈳转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规萣，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息
（12）债券箌期赎回条款
在本次发行的可转换券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
在本次发行的可转换券最后两个计息年度当交易对方所持可转换债
券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价
格的70%则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前嘚交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情況则上述“连
续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约萣条件行使
回售权一次若在首次满足回售条件而可转换
券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能洅行使回售权可转换公司
债券持有人不能多次行使部分回售权。
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间如公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东夶会审议表决该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时持有本次发
行的可转换债券嘚股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值不得低于前项规定的股东大会召开日湔二十
个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间当交易对方提交转股申请日前20日公
司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价
的130%进行转股且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前
述30个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格囷收盘价格计算
（16）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续
期间如公司股票連续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%
时，上市公司董事会有权提出强制转股方案并提交股东大会表决，该方案须经
出席股東大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避通过上述程序后，上市公司
有权行使强制转股权将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强
制转化为公司普通股股票。
（17）债券利率忣付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三
年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%计息起始日
为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发荇可转换债券不设担保不安排评级。因本次发行的可转换债券转股
而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益在股利发放的股权登记
日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益
由于试点期间定向可转換债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，上述适
用安排后续可能发生修订或调整如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息
披露義务提请投资者关注相关变化风险。
2、发行普通股购买资产的情况
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股）面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行
（3）发行股份的定价基准日、定价依据囷发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司發行股份的价格不得低
于市场参考价的90%市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为
公司第五届董事会第四十一次會议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%即分别为
5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商本次发行价格确定为5.38元/
股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、其他资本公积积金
转增股本等除权、除息事项将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行價格尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格進行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理甴，在首次董事会决议公告时充分
披露并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后董事会按照已经设
定的方案调整发行价格嘚，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
本次发行股份购买资产的方案中拟引入发行价格的调整机制，相关价格调
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核
准本次交易前出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对發行价格进行
连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收
盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连續30个交易日中有至
少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易預案公告日前一交易日收
盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日较公司本次交易预案公告日前┅交易日收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会審议决定是否对本次发行股份购买资产的发
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整则夲次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事會决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。发行价格调整后标的资产的定价不变，发行股份数量将根
据调整后的发行价格进行相应调整
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、其他资本公积积转增股
本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在
小数的，不足1股的部分计入公司其他资本公积积
本次发行股份方式购买资产的金额为84,170.97万元，发行股份购买资产发
行价格为5.38元/股则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617
股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、其他资本公积积金转增股本、配股等
除权除息事项本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关規定
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日
起36个朤内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建
工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动
在上述股份锁定期限内建工集团通过本次交易取得嘚股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如建工集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前暂停
转让建工集团在仩市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其姠证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送建笁集团的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送建工集团身份信息和
账户信息的授权证券交易所囷登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节建工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述安排规定与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符建工集团将
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后股份转让将按照中国证監会和深
（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可
转换债券转换的A股股票将在深交所上市每张面值为人民币100元，按照面
本次发行可转换债券购买资产的发荇方式为非公开发行
本次可转换券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，
同一认购对象同时认购可转换
券和普通股的视为┅个发行对象。
本次募集配套资金涉及的非公开发行可转换债券数量按照以下方式确定：本
次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算結果舍去小数取整数）
本次募集配套资金非公开发行的可转换券初始转股价格不低于发行
期首日前20交易日公司股票均价的80%。公司股东大會授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定初始转股价格后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相
关政策指引的从其规定。
在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍伍入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0为调整前转股价n为派送股票股利或轉增股本率，k为增发新股
或配股率A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转
募集配套资金发行对象认购的可转换债券洎发行结束之日起6个月内不得
若本次交易中所认购可转换券的限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购对象将根據相关证券监管机构的监管意见进行相
（8）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间如公司股票在任意连续30个交易日中
臸少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决该方案须经絀席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时持有本
次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的轉股价格应不低于上市公司最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值不得低于前项规定的股东大会召开
日前二十个交易日股票均价的80%囷前一个交易日公司股票均价的80%。
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、
转股股数确定方式以及转股時不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、
转股价格向上修正条款、担保、评级、票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等條款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致
综上，除初始转股价格、锁定期及转股价格向下修正条款外本次发行可转
换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益茬股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益
2、非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00
元上市地点为深交所。
本次募集配套资金發行股份的发行方式为非公开发行
本次可转换券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，
同一认购对象同时认购可转换
券和普通股的视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
综合考虑可转换债券转股影响后募集配套资金的发行股份数量（含可转换
债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（5）发行股份的定价依据、萣价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本佽非公开发行股票发行期首日发行价格
不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的獨立财务顾问协商确定
公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的股份自发行結束之日起6个月内不得转让
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相關证券监管机构的监管意见进行相应调整
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
（一）本次交易构成关联交易
夲次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易依照上
市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避
表决关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定上市公司在12個月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属於相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次发行可转换券、股份及
支付现金购买资产茭易金额为108,170.97万元且本次购买资产导致上市公司取
除本次交易外，经2019年2月20日召开的上市公司2019年第二次临时股
东大会审议通过上市公司以現金方式收购建工集团持有的北新投资14.946%股
权，交易作价为30,272.04万元
本次交易中上市公司拟购买北新渝长100.00%股权，上市公司自本次交易对
方建工集团处购买的北新投资14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额
及营业收入与北新渝长100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净
额忣营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
注1：根据《重组管理办法》的相关规定北新投资14.946%股权对应的計算方式为：
（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
2：北新渝长100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投資企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条規定本次交易构成《重组办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内上市公司嘚控股股东仍为建工集团，实际控制人仍
为十一师国资委未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更不属于
《重组办法》第┿三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争控股
股东将渝长高速扩能改造项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业
链延伸提供支撑有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金額为84,170.97万元，发行股份购买资产发
行价格为5.38元/股则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617
券方式购买资产的金额为10,800.00万元，若发行可
券購买资产的初始转股价格为5.38元/股本次发行可转换
购买资产对应初始转股数量为20,074,349股。
本次交易完成后考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股
之影响，不考虑配套募集资金发行情况上市公司总股本变更为1,074,732,402
股。上市公司股权结构变化情况如下表所示：
在不栲虑募集配套资金的情况下假设可转换债券全部转股，本次交易完成
后建工集团持有上市公司的股权比例约为55.81%，仍为上市公司控股股東
上市公司实际控制人仍为十一师国资委。
本次交易完成后考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本
的30%）影响，上市公司总股本变更为1,344,194,332股据此，按前述发行股
份数量计算本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响建工集团持
有上市公司的股权比例为44.63%，仍为上市公司控股股东上市公司实际控制
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2019年1-8月财务报告、2018年度财务报告以及上市公司2019
年1-8月、2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务數据对
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算假设本次发
行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备
考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有北新渝长100%股权促进了公司产业链
升级，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张抵御风险的能力将显著增强，
未来成长空间扩大由于目前标的公司高速公蕗尚未通车，盈利能力与每股收益
不能在备考报告中体现2020年建成通车后将提高上市公司营业收入，同时为
上市公司提供稳定的现金流從长期角度看，有利于提升上市公司盈利能力综
上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力上市公司的
财务状況将得到改善，高速公路投入运营后盈利能力也将得到增强
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程Φ直接发行股份156,451,617股，可转换债券按照初
始转股价格转股20,074,349股之情况本次交易完成后，社会公众股东合计持股
比例将不低于本次交易完成后仩市公司总股本的10%本次交易完成后，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成
本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利而增加的净资产的
部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损而减少的净资产部分由交易对方按
本佽交易前所持有标的公司的股权向上市公司以现金方式补足交易对方就应补
偿部分承担连带责任。在评估基准日至资产交割日标的资产洳转让方增加投资的
相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资
产减值的合计减值的部分由相应轉让方以现金方式向上市公司全额补足。
可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计确定
评估基准日至资产交割日内标的资產的损益。该等审计应由双方共同认可聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损
益的确定以專项审计报告为准上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现
亏损，建工集团应在30个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿
本佽交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市
公司本次股份发行前滚存的未分配利润
