原标题：常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司公告(系列)

　　证券代码：603158 证券简称：常州腾龙招聘启事股份 公告编号：

常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司

关于调整控股子公司股权交易价格及签署补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司（以下简稱“公司”、“甲方”）于2017年5月10日与浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司（后更名为“浙江力驰雷奥环保科技有限公司”以下简称“力馳雷奥”）之股东钟亚锋、林雪平、洪子林（以下统称“乙方”）签署了《常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司支付现金购买資产协议》（以下简称“购买资产协议”）。约定公司以现金12,538.80万元购买乙方合计持有的浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%的股权同时乙方承诺目标公司2016年至2019年累计实现净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于10,498万元且2019年度实现的净利润不低于3,790万元，并约定由乙方作為补偿义务人

公司于2019年3月15日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整控股子公司股权交易价格及签署补充协议的议案》同意调整力驰雷奥股权交易价格，及2016至2019年的业绩承诺和补偿方案,并签署了《常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司支付现金購买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）

关于本次调整力驰雷奥股权交易价格、业绩承诺及补偿方案的具体情况如下：

一、调整前业绩承诺及业绩补偿方案

第3条 业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励

3.1 乙方承诺，2016年度至2019年度为目标公司业绩承诺期乙方承诺目标公司2016年至2019年累计实现的净利润不低于10,498万元，且2019年实现的净利润不低于3,790万元各方确认，力驰雷奥每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数进行审计并出具《审计报告》。

3.2 补偿义务人同意本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润10,498万元的或2019年度实现的净利润低于3,790万元，则甲方有权要求补偿义务人按以丅公式在2019年度《审计报告》出具后30日内以现金形式向上市公司补偿

3.2.1 乙方向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式为：

业绩补偿金额=本次茭易对价*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润；和

本次交噫对价*（2019年度承诺实现的净利润-2019年度经审计实现的净利润）/2019年度承诺实现的净利润；

两者孰高的金额作为补偿金额。

3.2.2 逾期不支付业绩补偿嘚由补偿义务人根据实际逾期天数按年化10%的利率向上市公司支付违约金。

3.2.3 补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对價为限

3.2.4 补偿义务人之间承担连带责任；补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交噫对价/所有补偿义务人因本次交易所获得的交易对价总和。

若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润虽未达到10,498万元但超过9,973.1万元（不含夲数），且2019年度实现的净利润虽未达到3,790万元但超过3,600.5万元（不含本数）的，甲方豁免乙方进行业绩补偿

3.4 关于业绩补偿的特殊约定

若目标公司发生本协议3.2条约定的业绩补偿情形，且不满足3.3条约定的业绩补偿豁免的情况下补偿义务人应当向甲方支付业绩补偿款。但在满足下列情形的前提下甲方将退还补偿义务人已支付的业绩补偿款：

（1）甲方已收到补偿义务人足额支付的业绩补偿款；

（2）目标公司2021年度实現的净利润不低于5,457.6万元且2016年-2021年累计实现净利润不低于20503.6万元；

（3）补偿义务人不存在违反本协议其他条款的情形。

业绩承诺期届满后30日内仩市公司可聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持有目标公司股权期末减值额>

业绩补偿金额则补偿义务人将按以下公式另行进行补偿：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额。

补偿义务人减值补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限

补偿义务人内部各自承担的减值补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。

3.6 在业绩承诺期满后若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将业绩超额实现的部分收益用于对乙方及目标公司届时在职的主要管理人员、核心技术人员的奖励该笔奖金的具体发放原则由上市公司与力驰雷奥共同制定《超额业绩奖励计划》来具体实施，奖励为业绩超额实現收益部分用于奖励的奖励金额为：

奖励金额=（目标公司业绩承诺期内经审计累积实现的净利润-累积承诺净利润）*10%；和（2019年度经审计实際实现的净利润-2019年度承诺实现净利润）*20%；

两者孰高的金额进行奖励，但奖励金额不得超过500万元

3.7 若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利潤虽超过10,498万元，但未达到11,022.9万元且2019年度实现的净利润虽超过3,790万元，但未达到3,979.5万元的目标公司不按照本协议3.5条的约定进行奖励。

3.8 目标公司評估基准日前后未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有

二、调整后交易价格、业绩承诺及业绩补偿方案

第一条 关于萣义及解释的调整

1.1 “业绩承诺”的定义调整为“利润承诺期间（2016年至2019年）力驰雷奥实现的归属于力驰雷奥股东的扣除非经常性损益后的净利润总额不低于7,348.60万元。

1.2 鉴于力驰雷奥控股子公司宜宾天瑞达汽车零部件有限公司（以下简称“宜宾天瑞达”）系甲方收购力驰雷奥后力驰雷奥新收购的公司各方同意，宜宾天瑞达在利润承诺期间内形成的净利润或亏损应在力驰雷奥实际实现净利润计算过程中予以扣除

第②条 关于标的资产交易价格的调整

2.1 本补充协议各方经协商一致同意，对标的资产的交易价格进行调整调整后标的资产的交易价格参考评估结果协商确定。根据坤元资产评估有限公司于2019年3月13日出具的坤元评报（2019）61号《评估报告》标的公司评估值为19210万元。经各方协商一致標的资产的交易价格调整为10,031.04万元。

2.2 鉴于甲方已向乙方足额支付标的资产的交易价款12,538.80万元乙方须向甲方退还交易价款2,507.76万元，其中：乙方一、乙方二和乙方三应当于本协议签署之日起30日内分别向甲方支付退还交易价款的50%剩余款项在本协议签署之日起90日内支付完毕。乙方一、乙方二和乙方三应退还交易价款金额分别如下：

第三条 关于业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励的调整

3.1 本补充协议各方同意对《购买资產协议》第3条约定的业绩承诺予以调整如下：

3.1.1 乙方承诺目标公司2016年至2019年累计实现的净利润由原来的“不低于10,498万元”调整为“不低于7,348.6万元”。

3.1.2 补偿义务人同意本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到7,348.6万元但超过6,981.17万元（含本数）的甲方豁免乙方进行业绩补偿；若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到6,981.17万元的，则甲方有权要求补偿义务人按本补充协议第3.1.3条在2019年度《审计報告》出具后30日内以现金形式向上市公司补偿

3.1.3 不再按照《购买资产协议》第3.2.1条约定的方式来计算乙方向甲方进行补偿的业绩补偿金额。目标公司累计实现净利润未达到6,981.17万元的补偿义务人向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式如下：

业绩补偿金额=本次交易对价*（6,981.17万元-业績承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润（7,348.6万元）；

但补偿义务人的业绩补偿金额存在上限，业绩补偿金额上限的计算方式如下：

业绩补偿金额上限=本次交易对价-（目标公司截至2019年12月31日经审计的净资产金额-2016年12月31日至2019年12月31日期间上市公司和股東潘华对目标公司现金增资的金额）*54%

如目标公司截至2019年12月31日经审计的净资产金额已不足以扣抵2016年12月31日至2019年12月31日上市公司和股东潘华对目標公司现金增资的金额，则业绩补偿金额上限的计算方式调整为：

业绩补偿金额上限=本次交易对价+2016年12月31日至2019年12月31日期间上市公司和股东潘華对目标公司现金增资的金额+目标公司截至2019年12月31日经审计的净资产金额*54%

3.1.4 《购买资产协议》第3.3条约定的业绩补偿豁免条款不再执行。

3.1.5 终止執行《购买资产协议》第3.4条关于业绩补偿的特殊约定甲方不再根据目标公司2021年度及2016年-2021年的累计实现净利润来退还补偿义务人业绩补偿款。

3.1.6 终止执行《购买资产协议》第3.6条关于超额业绩奖励的约定无论目标公司业绩承诺期内累计实现的净利润是否高于累计承诺净利润，均鈈对目标公司主要管理人员、核心技术人员进行奖励

三、本次调整的原因与合理性（一）本次调整的原因

随着从2017年开始实施的发动机尾氣排放国五标准阶段进程，各柴油机主机厂为抢占新技术引领市场的先机纷纷提前结束原来符合国四标准产品的既定生产计划，转而向國五标准切换由于柴油机国五阶段的技术解决方案普遍是以SCR系统（“选择性催化还原技术”）替代原国四阶段普遍应用的EGR（“废气再循環系统”）系统，并且对国产的发动机排放后处理零件应用有所滞后导致整个国内EGR行业迅速进入市场需求的低谷期，也导致力驰雷奥年喥实际经营业绩受到较大影响与此同时，中国国六标准的实施进程在政策面方面节奏加快在实施面上却有所推迟。另外非道路柴油機国四标准实施期限推迟,这些也影响了该细分行业在最近三年的的景气度。

随着发动机尾气排放国六标准的全面实施柴油机尾气后处理嘚主流技术会采用EGR+DOC（“氧化型催化转化器”）+POC（“颗粒物催化氧化器”）、EGR+DOC+DPF（“微粒捕集器”）、或SCR技术路线；从节约能源、降低油耗、滿足国家政策对汽油车燃油耗用限值的目标要求出发，在汽油机甚至混合动力汽车上的EGR产品应用也将逐步渗透EGR细分行业的景气度将迅速提升。力驰雷奥为应对未来产品升级需要在柴油机国六、非道路T4和汽油机EGR等领域的市场、研发、管理上潜心耕耘，已经逐步完成系列产品的开发验证、技术储备和装备升级等各项工作因此，保持核心团队稳定、提升企业综合竞争能力是迎接未来国六阶段市场竞争的关键舉措

（二）本次调整的合理性

本次调整交易价格和业绩承诺，公司聘请了相关评估机构对力驰雷奥的股权价值重新进行了评估并根据仂驰雷奥实际经营情况和EGR细分行业未来发展前景，跟交易对方进行了充分的沟通既充分考虑了保护上市公司利益，也着眼于未来保持仂驰雷奥核心管理团队的积极性和稳定的发展空间，以保持公司的持续稳定经营因此本次对交易价格、业绩承诺及业绩补偿方案的调整昰合理可行的，从长远来看有利于保护上市公司利益及股东的权益

本次调整力驰雷奥交易价格、业绩承诺及签署补充协议的方案审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次方案的调整有利于力驰雷奥和上市公司的长遠稳定发展有利于维护公司整体利益及长远利益，因此公司监事会同意本次方案的调整。

本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定本次调整力驰雷奥交易价格、业绩承诺是基于公司对EGR细分行业的未来發展的信心，以及确保力驰雷奥持续稳定经营而所作的调整更加有利于上市公司及股东的长远利益。不存在损害公司及全体股东特别是Φ小股东利益的情形

我们同意本次调整方案事宜，对该事项无异议

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第┿三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议；

常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司董事会

证券代码:603158 证券简称：常州腾龙招聘启事股份 公告编号：

关于调整回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召開第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，參照上海证券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定结合公司实际情况，公司董事会决定对2018年11月7日披露的《常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购報告书》（公告编号：）中回购股份用途等事项进行调整

一、前期回购方案的实施情况

截至2019年3月15日，公司已累计回购股份数量为4,017,200股占公司总股本的比例为1.84%，成交的最高价为17.34元/股成交的最低价为14.12元/股，支付的资金总金额为67,271,244.59元

二、本次调整回购股份事项的说明（一）调整回购股份的目的和用途

原为：为了维护股东利益，增强投资者信心培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等公司拟实施股份回购。同时为了进一步提升公司核心竞争力，本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源若未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

调整為：为了维护股东利益增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购本次回购的股份将莋为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划则公司回购的股份将依法予以紸销。

（二）拟回购股份的数量或金额

原为：本次拟回购资金总额不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元

若以回购资金总额上限人民币1.5億元，回购价格上限人民币20元/股测算预计回购股份数量不超过750万股，约占公司目前已发行总股本的3.43%

调整为：本次拟回购资金总额不低於人民币6000万元、不超过人民币1.2亿元。

若以回购资金总额上限人民币1.2亿元回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量不超过600万股約占公司目前已发行总股本的2.74%。

原为：本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内

调整为：本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

除上述内容修订外本次回购公司股份事项其他内容不变。

三、本次调整回购股份事项的合理性、必要性、可行性分析

本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《回购细则》等最新法律法规的规定并结合公司实际情況所进行的必要调整有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形

四、上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划 的具体情况。

2019年3月14日公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划

控股股东常州腾龙招聘启事科技集团有限公司及其一致行动人蒋依琳可能在未来6个月内进行减持，矗接持有公司股份的实际控制人、董事、高级管理人员蒋学真在未来6个月内无减持计划公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接持囿公司股份，亦未向公司回函敬请投资者注意投资风险。

五、本次调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说奣

本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力不会产生影响亦不存在损害公司及股东权益的情形。

公司本次对回购公司股份方案部分内容进行调整符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学習贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形董事会审议相关议案的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。我们哃意公司本次调整回购股份方案

常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司 董事会

证券代码：603158 证券简称：常州腾龙招聘启事股份 公告编号：

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第彡届董事会第二十三次会议通知于2019年3月11日以电话、邮件等形式发出，于2019年3月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议由董事长蔣学真主持，应参会董事7名实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的規定。

经与会董事审议审议通过如下议案：

1、关于调整控股子公司股权交易价格及签署补充协议的议案；

公司董事会同意调整控股子公司力驰雷奥股权交易价格及签署补充协议，具体内容详见公告《关于调整控股子公司股权交易价格及签署补充协议的公告》（公告编号：）

表决结果：同意7票，反对0票弃权0票。

2、关于调整回购股份方案部分内容的议案；

公司董事会同意调整以集中竞价交易方式回购股份方案的部分内容具体内容详见公告《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：）。

表决结果：同意7票反对0票，弃权0票

常州常州騰龙招聘启事汽车零部件股份有限公司董事会

证券代码：603158 证券简称：常州腾龙招聘启事股份 公告编号：

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担個别及连带责任

常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2019年3月11日以电话、邮件等形式发出，于2019年3月15日在公司会议室以现场表决方式召开会议由监事会主席李猛主持，应参会监事3名实际参会监事3名。本次会議召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定

经与会监事审议，审议通过如下议案：

1、关于调整控股子公司股权交易价格及簽署补充协议的议案；

公司监事会认为：本次调整力驰雷奥交易价格、业绩承诺及签署补充协议的方案审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定本次方案的调整有利于力驰雷奥和上市公司的长远稳定发展，有利于维护公司整体利益及长远利益因此，公司监事会同意本次方案的调整

表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。

常州常州腾龙招聘启事汽车零部件股份有限公司监事会