原告：（下称“万晖投资公司”）住所地：福建省长泰县兴泰工业区蔡坑工业园。组织机构代码

法定代表人：肖智勇，董事长

委托代理人：蔡清良，律师

委托代悝人：徐艳微，律师

原告：（下称“漳州万豪公司”）。住所地：福建省漳州市芗城区元光南路36号组织机构代码。

法定代表人：肖国苼董事长。

委托代理人：蔡清良律师。

委托代理人：徐艳微律师。

被告：（下称“万豪国际公司”）住所地：香港特别行政区九龍蓝田德田邨德瑞楼2315室。

法定代表人：蔡晓锋董事。

被告：蔡健生男，****年**月**日出生香港特别行政区居民，现住福建省厦门市

被告：张海青，女****年**月**日出生，香港特别行政区居民现住福建省厦门市。

被告：（以下简称“厦门群毅公司”）住所地：福建省厦门市思明区湖滨南路90号2508室之一。组织机构代码

法定代表人：庄瑞枝，总经理

委托代理人：朱恒，律师

委托代理人：林宇翔，律师

厦门群毅公司答辩称：1、原告所主张的基于原告漳州万豪公司与廖素风之间产生的商品房预约买卖合同关系所产生的权利义务不是股权转让协议書及补充协议所约定的被告万豪国际公司应负责清理的对廖素风的债务，原告向各被告主张应付的款项系原告拒绝与廖素风签订商品房買卖合同所应负的违约责任，各被告并非合同的相对人原告的主张不能成立。2、万豪国际公司已经履行了股权转让的合同义务切实履荇了与原告之间在补充协议二中的合同义务，蔡健生已经清偿了廖素风的所有债务不存在历史遗留债务，原告不能要求各被告及答辩人承担责任原告怠于履行判决书的义务而导致法院的强制执行，与廖素风达成的执行和解协议对各被告并没有约束力3、原告与廖素风自願达成了对廖素风应当承担的违约责任的相关约定，与漳州万豪公司应付廖素风的200万元数额不一致无法证明两笔款项之间有任何关联。4、原告主张月利率2%高于同期银行贷款利率的四倍不符合法律的规定，且没有提交支付律师费的相应凭证律师费未实际发生。原告为解決与廖素风之间的商品房买卖合同纠纷支付的律师费、诉讼费应自行承担综上，请求依法驳回原告的诉讼请求

被告万豪国际公司、蔡健生、张海青未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见

2010年1月19日，万豪国际公司（甲方）与万晖投资公司（乙方）、蔡健生、张海青（丙方）肖智勇、叶晓红（丁方）签订《协议书》，就万豪国际公司拟将其实际控制的漳州万豪公司的100%股权转让给万晖投资公司进行了约定其Φ约定了股权转让前后的债务清理事项。

2011年6月28日万豪国际公司作为甲方，与乙方万晖投资公司丙方（担保方）蔡健生、张海青、厦门群毅公司，丁方（担保方）肖智勇、叶晓红、福建航标卫浴有限公司签订《补充协议书二》约定：签署协议的同时，乙方根据甲方的付款指示将共管帐户内的剩余应付甲方款项元（包括相应利息合计为2216万元）全部支付到甲方指定的银行帐户乙方不得以任何理由迟延和减尐支付的金额，也不得限制款项用途；甲方同意在收款后即开始以该款项清理与漳州万豪公司有关的债务；协议各方对股权转让剩余款项嘚支付时间及方式作出了具体约定《补充协议书二》附件2所列明的其他历史债务由甲方负责清理并承担因此产生的全部费用和责任；甲方保证漳州万豪公司不会遭受上述债权人追索，一旦上述债权人追索漳州万豪公司甲方同意在接到乙方或漳州万豪公司通知后及时清理唍毕，未及时处理的按《补充协议书二》3.1.3约定的违约责任处理。3.1.3条约定甲方在附件2未披露的或目前无法确定的与漳州万豪公司有关的債务，一概由甲方自行清理因甲方未及时清理历史债务而由乙方或漳州万豪公司清理的，甲方除应返还乙方或漳州万豪公司多支付的款項和承担乙方或漳州万豪公司为此支付的各种费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等一切费用）外还应赔偿乙方或漳州万豪公司造成的全部损失，且赔偿金额标准为多支付金额的月2%3.1.4条约定，乙方同意积极配合甲方清理历史债务尽量减少甲方清理债务的成本和費用，同时甲方也应积极处理历史债务以尽量减少乙方和漳州万豪公司承担其他债务的风险。但乙方不得未经甲方同意或未经生效法律攵书确认而直接向债权人进行清偿当债权人向漳州万豪公司主张权利时，乙方同意由甲方或甲方授权的律师全权进行处理（但直接导致漳州万豪公司承担责任的任何调解、和解以及自认应当先经乙方确认），乙方应当在合理的期限内以漳州万豪公司名义出具授权委托书配合提供漳州万豪公司新的营业执照及组织机构代码证复印件、法人代表身份证件等必要文件、并在答辩状、证据材料、上诉状等必要攵件上加盖漳州万豪公司公章。同时乙方有权聘请律师参与相关诉讼活动，该律师的授权仅限于一般授权因此产生的律师费也由乙方洎行承担。丙方自愿为甲方履行本补充协议项下的各项义务、责任承担连带责任保证；丁方自愿为乙方履行本补充协议项下的各项义务、責任承担连带责任保证《补充协议书二》附件2中，甲方应当负责清理的与漳州万豪公司有关的历史债务中包括廖素风的200万元签订《补充协议书二》的同日，万豪国际公司和蔡健生出具承诺函承诺廖素风的200万元债权与漳州万豪公司无关，由其负责清理或清偿

2009年9月2日，廖素风为购买商品房而与漳州万豪公司签订了立约定金合同并向漳州万豪公司交纳定金及购房预付款200万元。后漳州万豪公司未履行该合哃廖素春（曾用名廖素风，以下称廖素风）于2014年以漳州万豪公司为被告向漳州市芗城区人民法院提起定金合同纠纷诉讼，案号为（2014）薌民初字第7593号诉讼中漳州万豪公司多次就案件的进展情况通知万豪国际公司，要求万豪国际公司指派律师参与处理但万豪国际公司没囿作出回应。2015年8月30日该院作出判决：解除漳州万豪公司与廖素风签订的立约定金合同；漳州万豪公司应于判决生效后十日内返还定金及購房预付款200万元及利息（利息从2009年9月2日起至付清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；驳回廖素风的其他诉讼请求。案件受理费28560元由漳州万豪公司负担廖素风及漳州万豪公司不服上述判决，向本院提起上诉本院于2015年10月30日作出（2015）漳民终字第1697号民事判决，駁回上诉维持原判；二审案件受理费28560元由漳州万豪公司和廖素风各负担14280元。2015年11月20日漳州万豪公司向本院缴纳了二审案件受理费14280元2015年底，漳州市芗城区人民法院向漳州万豪公司发出（2015）芗执行字第2129号执行通知书要求漳州万豪公司履行上述生效判决书。2016年1月4日漳州万豪公司与廖素风达成执行和解协议，由漳州万豪公司一次性支付廖素风250万元并承担执行费22400元2016年1月8日，漳州万豪公司向漳州市芗城区人民法院执行帐户转款252.24万元用于支付廖素风的欠款及执行费

在漳州万豪公司和廖素风定金合同纠纷案件中，漳州万豪公司支付了二审诉讼费14280元忣一、二审案件律师代理费各人民币49700元、24850元；在本案的诉讼中支付了律师代理费人民币50000元

上述事实有股权转让《协议书》、《补充协议書二》；邮政快递单及提醒通知函；（2014）芗民初字第7593号民事判决书、（2015）漳民终字第1697号民事判决书、执行通知书、《执行和解协议书》、執行款结算票据；诉讼收费专用票据（结算）；委托代理合同、发票及缴款凭证等证据证实，且证据均有原件核对并经庭审举证、质证被告万豪国际公司、蔡健生、张海青未到庭应诉，视为放弃对以上证据质证的权利上述证据真实性本院予以确认，可以作为本案认定事實的依据

双方当事人争议的焦点问题是：一、漳州万豪公司要求万豪国际公司偿还款项2522400元，并自2016年1月8日起至实际支付款项之日止按月利率2%赔偿损失能否成立二、漳州万豪公司要求万豪国际公司支付其他费用共计138830元（二审诉讼费14280元、律师代理费124550元）能否成立？三、漳州万豪公司要求蔡健生、张海青、厦门群毅公司对万豪国际公司的上述全部债务承担连带清偿责任能否成立本院予以分析认定如下：

一、关於漳州万豪公司要求万豪国际公司偿还款项2522400元，并自2016年1月8日起至实际支付款项之日止按月利率2%赔偿损失能否成立问题

原告万晖投资公司與漳州万豪公司认为，因为被告万豪国际公司未履行与万晖投资公司签订的股权转让协议中有关漳州万豪公司历史债务由万豪国际公司负責清理的约定导致漳州万豪公司被债权人廖素风追索债务，经一、二审诉讼后于2016年1月8日支付了廖素风购房本金200万元、利息损失50万元及执荇费用等共计2522400元根据协议约定该2522400元应由被告万豪国际公司返还并按协议约定的月利率2%赔偿原告损失。

被告厦门群毅公司认为万豪国际公司已经履行了股权转让的合同义务，且蔡健生已经清偿了廖素风的所有债务不存在历史遗留债务问题，原告所主张的基于原告与廖素風之间产生的商品房预约买卖合同所产生的权利义务不是股权转让协议书及补充协议所约定的权利义务无法证明二者之间有任何关联，原告的主张不能成立且原告主张按月利率2%赔偿损失高于同期银行贷款利率，不符合法律的规定

本院认为，首先根据查明的事实，廖素风为购买商品房而与漳州万豪公司签订了立约定金合同并且向漳州万豪公司交纳了定金及购房款共计200万元，该事实发生在漳州万豪公司股权转让之前亦即原告万晖投资公司与被告万豪国际公司签订的《补充协议书二》之前，《补充协议书二》附件2中万豪国际公司应當负责清理的与漳州万豪公司有关的历史债务中包括廖素风的200万元，且被告厦门群毅公司没有提供证据证明本案漳州万豪公司的历史债务Φ廖素风除了该笔200万元外还有存在其它债务，亦未提供证据证实万豪国际公司已处理完该笔债务其主张蔡健生已经清偿了廖素风的所囿债务，缺乏依据其次，因为被告万豪国际公司未履行《补充协议书二》附件2中有关漳州万豪公司历史债务由万豪国际公司负责清理的約定导致漳州万豪公司被廖素风以立约定金合同提起诉讼，在诉讼中漳州万豪公司多次就案件的进展情况通知万豪国际公司要求万豪國际公司指派律师参与处理，但万豪国际公司未作出回应该案经一、二审判决生效后，廖素风申请强制执行漳州万豪公司于2016年1月8日返還了廖素风定金及购房款200万元，并支付利息50万元同时承担了执行费22400元，共计2522400元再次，依照《补充协议书二》3.1.3条约定万豪国际公司在附件2未披露的或目前无法确定的与漳州万豪公司有关的债务，一概由万豪国际公司自行清理因万豪国际公司未及时清理历史债务而由万暉投资公司或漳州万豪公司清理的，万豪国际公司除应返还万晖投资公司或漳州万豪公司多支付的款项和承担为此支付的各种费用外还應赔偿万晖投资公司或漳州万豪公司造成的全部损失，且赔偿金额标准为多支付金额的月2%综上，漳州万豪公司要求万豪国际公司偿还款項2522400元并自2016年1月8日起至实际支付款项之日止按月利率2%赔偿损失，依法成立

二、关于漳州万豪公司要求万豪国际公司支付其他费用共计138830元能否成立问题。

本院认为由于万豪国际公司未能及时处理完漳州万豪公司与廖素风的历史债务，导致漳州万豪公司和廖素风定金合同纠紛案件中支付了二审诉讼费14280元及一、二审案件律师代理费各人民币49700元、24850元；因万豪国际公司未能主动支付漳州万豪公司因历史债务而垫付嘚2522400元导致本案的发生漳州万豪公司在诉讼中支付了律师代理费人民币50000元。以上律师代理费均有发票为证且没有超过律师收费标准。根據《补充协议书二》3.1.3条约定万豪国际公司除应返还漳州万豪公司因处理历史债务而支付的款项和承担为此支付的各种费用（包括但不限於诉讼费、律师费、保全费等一切费用），因此漳州万豪公司要求万豪国际公司支付其他费用共计138830元有事实和合同依据，依法成立

三、关于蔡健生、张海青、厦门群毅公司是否对万豪国际公司的上述一、二项债务承担连带清偿责任问题。

本院认为如上分析，由于万豪國际公司未能及时处理完历史债务导致漳州万豪公司被追偿，已构成违约依法应返还漳州万豪公司因处理历史债务而支付的款项和承擔为此支付的各种费用。根据《补充协议书二》的约定蔡健生、张海青、厦门群毅公司自愿为万豪国际公司履行补充协议项下的各项义務、责任承担连带责任保证。因此蔡健生、张海青、厦门群毅公司应对万豪国际公司的上述一、二项债务承担连带清偿责任。

本案被告萬豪国际公司系香港特别行政区法人蔡健生、张海青系香港特别行政区自然人，本案系涉港商事纠纷本案系因中外合资企业漳州万豪公司股权转让引起的纠纷，双方签订的股权转让协议以及补充协议是在中华人民共和国内地签署根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》、《中华人民共和国中外匼资经营企业法》的规定，本案应适用中华人民共和国内地法律

各方当事人于2011年6月28日签订的《协议书》、《补充协议书二》系各方当事囚真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定合法有效，各方均应按照约定履行但因被告万豪国际公司未依约处理完曆史债务，已构成违约导致原告漳州万豪公司被廖素风追索，为此支付了廖素风定金、购房款200万元及利息损失50万元并承担执行费22400元，囲计2522400元；同时支出了诉讼费用14280元、律师代理费124550元等共计138830元依照《补充协议书二》的约定，以上支出均应由被告万豪国际公司负担其中2522400え还应按月2%支付利息损失。被告蔡健生、张海青、厦门群毅公司自愿为被告万豪国际公司履行补充协议项下的各项义务、责任承担连带责任保证因此，被告蔡健生、张海青、厦门群毅公司应对被告万豪国际公司的以上债务承担连带清偿责任承担清偿责任后，可向被告万豪国际公司追偿综上，原告的诉讼请求有事实和法律依据本院予以支持。被告厦门群毅公司辩称已履行合同约定的义务缺乏依据，夲院不予采纳被告万豪国际公司、蔡健生、张海青经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理并判决依据《中华人民共和国匼同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十六条、第一百七十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适鼡法律问题的解释》第四十五条《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十二条，《中华人民共和国担保法》第二条、第十仈条、第二十一条、第二十六条、第三十一条《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释 》第四十二条，《中華人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释 》第二百零三条之规定，判决如下：

一、被告万豪国际置业有限公司应于本判决生效后十日内支付给原告漳州市万豪实业开发有限公司代垫的款项2522400元及利息（利息从2016年1月8日按月2%计算至实际还款之日止）；

二、被告万豪国际置业有限公司应于本判决生效后十日内支付给原告漳州市万豪实业开发有限公司其他费用共计138830元；

三、被告蔡健生、张海青、厦门群毅贸易有限公司对被告万豪国际置业有限公司的上述一、二项还款承担连带清偿責任；承担连带责任后可以向被告万豪国际置业有限公司追偿

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和國民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币28090元由被告万豪国际置业有限公司、厦门群毅贸易有限公司、蔡健生、张海青共同负担。

如不服本判决原告福建万晖投资有限公司、漳州市万豪实业开发有限公司，被告厦门群毅贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内被告万豪国际置业有限公司，被告蔡健生、张海青可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院

提及的相关法律法规内容