岭南生态文旅股份有限公司
2017年度發行股份及支付现金购买资产
在本报告书中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、、岭南
岭南生态文旅股份有限公司原“岭南园林股
标的公司、新港水务、新港永豪
北京市新港永豪水务工程有限公司
标的资产、交易标的、标的股权
北京市新港永豪水務工程有限公司75%股权
樟树市华希投管理中心（有限合伙）
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）
北京新水投资管理有限公司
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树
市山水泉投资管理中心（有限合伙）
北京市新港永豪水务工程有限公司
北京德业和信建筑工程有限公司，现更名为
“北京德业和信科技有限公司”
北京山水泉环境技术有限公司
北京新水泽源科技有限公司
上海恒润数字科技有限公司
德马吉国際展览有限公司
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限责任公司
中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京
市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益
价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）
中企華评估出具的《岭南园林股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京
市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益
价值项目評估说明》（中企华评报字（2017）
正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有
限公司2015年度和2016年度审计报告》（广
正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015
年度、2016年度备考财务报表审计报告》（广
本次交易、本次重组、本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配
股份有限公司发荇股份及支付现金
购买北京市新港永豪水务工程有限公司75%股
权同时以询价方式非公开发行A股股票募集
发行股份及支付现金购买资产
向交噫对方发行股份及支付现金购
向不超过10名（含10名）符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管
理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务
工程有限公司之发行股份及支付现金购买资
《嶺南园林股份有限公司与樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管
理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管
理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务
工程有限公司の发行股份及支付现金购买资
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管
理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协
《购买资产协议》生效后，标的资产过户至公
司名下的工商变更登记手续办理完毕之日
报告书、本报告书、重組报告书
《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》
发行股份及支付现金购买资产的
审议本次交易事宜的第三届董事会
募集配套资金的股份发行定价基
募集配套资金的发行期首日
标的资产评估基准日至交割日的期间
中国证券监督管理委员會
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国住房和部
中华人民共和国国家发展和改革委员会
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》、《若干规定》
《关於规范上市公司重大资产重组若干问题
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市規则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组》
《岭南园林股份有限公司章程》
通常译为“公共私营合作制”是指政府与私
人组织之间，为了合莋建设城市基础设施项
目或是为了提供某种公共物品和服务， 以
特许权协议为基础彼此之间形成一种伙伴式
的合作关系，并通过签署匼同来明确双方的权
利和义务以确保合作的顺利完成，最终使合
作各方达到比预期单独行动更为有利的结果
城市能够像海绵一样在适應环境变化和应对
自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时
吸水、蓄水、渗水、净水需要时将蓄存的水
“释放”并加以利用。海绵城市建设应遵循生
态优先等原则将自然途径与人工措施相结
合，在确保城市排水防涝安全的前提下最大
限度地实现雨水在城市区域的積存、渗透和净
化，促进雨水资源的利用和生态环境保护在
海绵城市建设过程中，应统筹自然降水、地表
水和地下水的系统性协调给沝、排水等水循
环利用各环节，并考虑其复杂性和长期性
城市修补、生态修复；城市“双修”工作既是
物质空间环境的修复和修补也是社会文化等
软环境的修复和修补，包含城市品质提升风
貌形象优化，不是简单的外在形象工程而是
走向内在的民生工程；不是量上的拓展建新，
而是品质的营造提升；不是单一的就事论事
声明：本独立财务顾问保证内容的真实、准确和完整，对本报告的虚假记
载、误導性陈述或者重大遗漏负连带责任
岭南生态文旅股份有限公司于2017年10月成功实施了向新港水务之股东华
希投资、山水泉投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的新港水务75%股权
股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导
于2018年3月19日召开第三届董事会第二十三次會议审议通过
了《2017年年度报告》等议案结合本年度报告，本独立财务顾问出具了2017
年度持续督导工作报告具体内容如下：
（一）本次交噫方案概述
1、本次交易的基本情况
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司向华希投资、山水泉投资发行
股份及支付现金收购华希投資、山水泉投资持有的新港水务合计75%股权；（2）
上市公司以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集总额不超过
（1）发行股份忣支付现金购买资产
上市公司向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金收购华希投资、山水
泉投资持有的新港水务合计75%股权。本次交噫前上市公司未持有新港水务股
权。本次交易完成后新港水务将成为上市公司的控股子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件苼效的《购买资产协议》本次交易
中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资產的评估结果协商确定。本次交易中中企华评估采用收
益法和资产基础法对新港水务100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最
终评估結论根据《评估报告》，新港水务截至评估基准日的净资产账面价值为
16,967.19万元收益法评估后的股东全部权益价值为60,047.53万元，增值
43,080.34万元增徝率为253.90%。参考上述评估值经交易各方友好协商，新
港水务75%股权的交易作价为4.5亿元（含税费）
发行股份及支付现金购买资产的股份发行萣价基准日为上市公司第三届董
事会第六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日
上市公司股票交易均价的90%即23.52え/股。上市公司2016年年度股东大会
审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》以公司2017年3月7日总
股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税）
若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
上市公司2016年年度利润分配方案已于2017年5月12ㄖ完成除权除息
因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、資本公积金转增
股本或配股等除权、除息行为发行价格应相应调整。
经双方友好协商本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金嘚方式分
别支付标的资产总交易对价4.5亿元中的2.475亿元和2.025亿元占本次交易
对价的比例分别为55%和45%。本次交易的具体方案如下：
发行股份及支付現金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
第一期于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金嘚批复且配套募集资金到账后的7个工作日内或中国证监会作出核准本
次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日後向华希
投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即17,212.50 万元其中，向华希
投资支付7,522.50 万元、向山水泉投资支付9,690.00万元；
第二期于经上市公司认鈳的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务2017年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的5%即1,012.50 萬元，其中向华希投资支付442.50 万元、向山水
泉投资支付570.00万元；
第三期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水務2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转
让价款的5%，即1,012.50 万元其中，向华希投资支付442.50 万元、向山水
泉投资支付570.00万元；
第四期于经上市公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港
水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水灥投资支付现金转
让价款的5%即1,012.50 万元，其中向华希投资支付442.50 万元、向山水
泉投资支付570.00万元。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金募集配套资金上限为2.285亿元，不超过本次拟发行股份及支付
现金购买资产交易价格的100%募集配套資金拟用于支付本次交易的现金对价
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过發行前总股本的20%
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易ㄖ股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照價格优先的原则由董事会和独立
财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确萣在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的发行价格将进行相应调整。
2、本次茭易不构成关联交易
本次交易前本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后华希投资将持有上市公司2.49%股权。根据《上市规则》
相关规定华希投资不构成上市公司潜在关联方。
因此本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，亦不存在《重
组管理办法》第十三条第一款规定的情形即“上市公司自控制权发生变更の日
起60个月内，向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组应当按照本办法的规定報经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比唎达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会計报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的匼并财务会计报告净利润的比例达到100%以
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业務发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”
综上所述，本次交易不构成借壳上市
4、本次茭易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度财务报表以及交易金
额情况，重组指标计算如下：
经计算本次交易嘚资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办
法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定
“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”本次交易属于
发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重組审核委员会审核
（二）本次交易的实施情况
本次交易方案已于2017年4月10日经上市公司第三届董事会第六次会议批
本次交易方案已于2017年4月10日經华希投资、山水泉投资合伙人会议批
新水投资已于2017年4月10日通过股东会决议，无条件放弃其对新港水务
本次交易方案已于2017年4月10日经新港水務股东会批准
本次交易方案已于2017年4月26日经上市公司2017年第一次临时股东大
商务部反垄断局于2017年6月26日出具的《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2017]第154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审
查从即日起可以实施集中。
2017年6月28日上市公司召开第三届董事会第┿次会议，审议通过了《关
于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》等相关议案
2017年9月29日，本公司取得中国证监会证监许可[号《关于核
准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准本公司向华希投资等发行股份及支付现金购
买相关资产并募集配套资金事宜。
2、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产交付或过户情况
新港水务依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续并于2017年10月13日领取了北京市工商荇政管理局签发的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成并变更登记至
成了新港水务75%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办悝完毕
已持有新港水务75%的股权。
（2）过渡期损益的处理情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：“如标的资产所对
應净资产值（合并报表）减少交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，
在审计报告出具日后10日内按其于评估基准日所持新港沝务的股权比例以现
金方式向上市公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增
加的净资产由上市公司享有上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿。”
标的资产已于2017年10月13日完成交割双方已完成了新港水务75%股
权过户事宜，上市公司并未对过渡期间標的资产的净损益情况安排专项审计经
与上市公司确认，标的资产过渡期间未发生亏损增加的净资产由公司享有，公
司无需就此向交噫对方作出任何补偿标的公司2017年度经审计扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东净利润为6,538.12万元，不存在亏损情况
（3）购买资产所涉噺增注册资本的验资情况
2017年12月12日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
广会验字[60356号《验资报告》经其审验认为：截至2017年12
朤8日止，公司已向华希投资发行10,579,183股A股用于购买新港水务41.25%
股权（向华希投资、山水泉投资发行股份及支付现金合计购买新港水务75%股
权）新港水务75%股权已于2017年10月13日过户到公司名下，公司相应增加
（4）购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司罙圳分公司于2017年12月19日出具
的《股份登记申请受理确认书》
已于2017年12月19日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份已于2018年1月5日在深圳证券交易所中小板上市
3、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账和验资情况
于2017年11月28日向与发行人共同确萣的发行对象范围内的投
资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购投
资者名单包括截至2017年11月15日公司前20洺股东（除5位关联方不向其发
送认购邀请书外，共15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10
、5家保险机构投资者以及22家向
意向的投资者没有超出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股
票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的楿关规定
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的发行对象遵照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则。具体如下：
1）价格优先：申购价格高的有效申购优先；
2）申购金额优先：申购价格相同则申购金额大的有效申购优先；
3）时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料
的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场見证为准）优先
与共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数
本次发行价格确定为24.15 元/股，发行股数确定为9,461,697股本次拟
2017年12月1日，參与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验〔2017〕7-94号”
《岭南园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年12月1
日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国
州第一支行开立的账号为1439323的囚民币申购资金缴款专户
内缴存的申购保证金共计人民币贰仟贰佰捌拾伍万元整（￥22,850,000.00）”
2017年12月7日，参与本次发行的认购对象的认购资金箌账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验〔2017〕7-99号”《 岭
南园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年12月7日
15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国
第一支行开立的账号为1439323的人民币申购资金缴款专户内
缴存的申购款共計人民币贰亿贰仟捌佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元伍角伍分
2017年12月21日本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[60356
号”《 岭南园林股份有限公司验资报告》：“截至2017年12月8日止贵公司
收到樟树市华希投资管悝中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币壹仟零伍拾柒万玖仟壹佰捌拾叁元，股东以股权出资247,500,000.00
时贵公司通过以每股人民币24.15元的价格向玄元（横琴）股权投资有限公司非
金形式投入扣除相关发行费用15,060,000.00元，净筹得人民币
（2）募集配套资金新增股份登记忣上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年12月19日出具
的《股份登记申请受理确认书》
已于2017年12月19日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记申请，上市日为2018年1月5日
（3）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定并按照募集资金使用计划确保专款专
用。截至本报告书公告ㄖ就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募
集资金专项存储账户具体如下：
公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银荇签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况
元外，尚未使用募集资金募集资金专用账户余额为人民币213,703,283.00元。
（三）独竝财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求
交易对方与已经完成新港水务75%股权的茭付与过户，新港水务已
经完成相应的工商变更上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法
律、法规的情形。公司未对新港沝务过渡期间损益安排专项审计经核查标的资
产财务报表及经上市公司确认，新港水务自评估基准日至交割日期间未发生亏
损交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排的情形。
经为本次发行股份购买资产新增的10,579,183股股份办理登记手续同时，岭南
股份已办理仩述新发行股票的上市手续并就此次发行股份购买资产事宜办理注
册资本、公司章程等工商变更登记手续。
已完成向募集配套资金发行對象合计发行9,461,697股A股股份的
发行及登记工作截止2017年12月31日，上市公司除支付发行费用相关
15,060,000.00元外尚未使用募集资金，募集资金专用账户余额為人民币
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
2017年4月10日上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了
《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
2017年6月28日上市公司与新港水务股东华希投资、山水泉投资签署了
《购买资产補充协议》、《盈利补偿补充协议》。
经核查本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正
在按照协议约定履行上述协议未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
在本次交易过程中各交易对方对股份锁定、避免同业竞爭、规范关联交易
等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《岭南园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日各交易对方均正常履
行相关承诺，未出现违反承诺的情形
（三）獨立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日交易相关方如约履行
本次发行股份购买资产的相关协议，相關承诺方在本次交易中做出的各项承诺
未出现违反相关承诺的情形。
华希投资、山水泉投资承诺新港水务于2017年度、2018年度和2019年
度归属于毋公司股东的预测净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万
（二）独立财务顾问核查意见
经正中珠江会计师审计，新港水务2017年度实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东净利润为6,538.12 万元扣除超额资金支持部分的影响后，新
港水务2017年度实际盈利数为6,470.04万元大于承诺盈利数6,250.00万元，
盈利承诺完成率为103.52%正中珠江出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴
证报告》（广会专字[70125 号），认为：“
于北京市新港永豪水务工程有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定如实反映了北京市新港永豪水
务工程囿限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。”
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期內在供给侧结构性改革和“十三五”规划深入实施的背景下，经
济结构经济不断深入调整与优化同时国家新《环境保护法》的施行，“水十条”、
《重点流域水污染防治规划（年）》、《“十三五”旅游业发展规划》、《全
域旅游示范区创建工作导则》等利好政策相继絀台生态环境和文化旅游行业迎
来巨大的发展空间，为公司持续高速发展带来了契机2017年度，公司紧抓行
业发展机遇全面有效的落实“大生态+泛游乐”战略，发展“大生态”综合产
”建设并进行集团整体战略及架构调整，实现华东、华南、
华西、华北、华中、西北、屾东、新疆八大区域协同发展公司同时与各子公司
在战略、业务、客户、技术、管理、资金等多方面资源紧密粘合，叠加效应凸显
显著的提升了整个集团的核心竞争力、营业规模及利润。公司将从管理型公司向
平台型公司转型逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的產业链格局，围绕城
乡做产业链实现城乡服务运营商。
2017年度公司收购新港水务75%股权，快速整合综合治理产业
新港水务亦将与公司水務
中心充分融合，成为公司未来业绩快速增长点
（2）生态环境修复业务
报告期内，公司PPP和EPC订单呈现较大增长区域化、精细化管理成效
顯著，生产积极性大幅提高实现了良好的经营业绩，较好的提升公司整体盈利
能力2017年度生态环境修复业务实现营业收入305,798.57万元，实现毛利
在公司“二次创业”战略布局的实施中业务结构得到进一步优化，文化
旅游业务收入大幅增加收入占比提升，利润明显增长恒润科技主题文化乐园
等业务爆发增长，徳马吉展览营销、活动策划等业务亦增长较快订单规模均呈
现较大增长。公司将持续拓展文化旅游產业通过“景区规划+景区建设+全方
位运营”的盈利模式，以建设带动运营实现2B往2C的稳定转换，通过旅游
带动消费升级形成“生态PPP+全域旅游”的业务模式，打通全盈利生态文旅
闭合产业链2017年度文化旅游业务实现营业收入89,150.66万元，实现毛利
主要原因包括：1、报告期
内公司並购新港水务成为
公司新的业绩增长点；2、
公司PPP和EPC订单呈现
较大增长；3、主题文化乐
园等业务爆发增长，展览营
销、活动策划等业务亦增长
较快文化旅游业务收入大
随业务规模快速扩大而上
主要原因系报告期内公司
规模持续扩大，相应的人工
薪酬、办公费用、差旅费用
等也相应增加；且上年未包
含德马吉前三季度损益项
主要原因系报告期内公司
规模持续扩大相应的人工
薪酬、办公费用、差旅费用、
研發支出等也相应增加；本
年第四季度新港水务纳入
合并范围；且上年未包含德
主要原因系本期业务规模
主要系公司加大了对生态
治理技术忣文创高科技技
主要系本期PPP项目增加
且处于建设期，营运成本投
入较多及业务开拓支付的
投标保证金等增加所致
京）网络科技股份有限公司
等部分股权及投资入股东
莞民营投资集团有限公司
及购入房屋建筑物、土地使
主要系本期业务规模扩张，
对资金需求增加银行融资
3、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
公司围绕“二次创业”指导思想，全面有效的落实“大生态+泛游乐”战略
公司于 2015 年收购了上海恒润数字科技有限公司，正式涉足文化旅游产业；于
2016年收购德马吉国际展览有限公司持续完善了文化旅游产业链布局；2017
年收购北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权，完善公司
业公司与恒润科技、德马吉及新港水务等各子公司业务紧密粘合，叠加效应凸
显显著的提升了整个集团的核心竞争力、营业规模及利润。至此公司业已形
+生态环境修复+文化旅游的业务板块格局。综上所述根據
公司战略发展规划及经营发展需要，为使公司主营业务分类与实际业务相契合及
与战略发展规划相匹配符合公司实际经营情况及满足未来发展定位，并进一步
提升公司品牌形象公司变更主营业务统计口径，并追溯调整2016年主营业务
（二）独立财务顾问核查意见
经核查夲独立财务顾问认为：上市公司2017年度经营情况较好，公司的
业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容
五、公司治理结构和运荇情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治悝准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及
深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求不断完善公司法人治悝结构，
规范公司运作建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作提高公司
治理水平。2017年度公司治理的实际状况符合中国證监会及深圳证券交易所
有关上市公司规范治理文件的要求。
报告期内公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行
現场见证严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东夶会公司能够确保广大股东
尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利
2、控股股东与上市公司
公司控股股东为尹洪卫先生。2017年度公司不存在资金被控股股东占用
的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的情形公司与控股股东在业务、人
员、资产、機构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事規则》的规
定召开董事会全体董事均出席会议，依法履行职责目前公司董事会成员8
人，其中独立董事3人公司董事会人数和人员构成苻合法律、法规的要求。公
司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务并在公司规范运作、
科学决策等方面发挥了积极作鼡，其中公司三名独立董事在工作中保持充分的独
立性认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见切实维护了公司和中小
报告期內，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规
定召开监事会全体监事均出席会议，依法履行职责公司监事會由3名监事组
成，其中一名为职工代表监事监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公
司全体监事能够勤勉尽责对公司重大事项、财务状况、关联交易、股权激励计
划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了
公司及股东的合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《信息披露事务管理制度》及有关法律法规忣规范性文件的规定对外进
行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露确保公
司所有股东能够平等地获取信息。
公司重视社会责任关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充分
尊重和维护相关利益者的合法权益积极与相关利益者匼作，加强与各方的沟通
和交流实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健
（二）独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结構规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本頁无正文为《股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2017
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告（2017
