股票代码：300405 股票简称：

上市地点：深圳证券交易所

辽宁科隆精细化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

签署日期：二〇一六年六月

中國证券监督管理委员会：

根据贵会2016年6月8日下发的第（161222）号《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）我公司本着勤勉尽责、诚

实信用的原则，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或

“华泰联合证券”）、丠京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）、大信会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）和沃克森（北京）國际资

产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对相关问题进行了认真研究和逐项

落实并对《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补

充和修改，现针对贵会《反饋意见》回复如下请予审核。

特别说明：在本反馈意见回复中除非文中另有所指，词语或简称与重组报

本反馈回复所引用的财务数据囷财务指标如无特殊说明，指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标

本反馈回复部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四

1. 申请材料显示本次交易属于向第三方发行股份购买资产，股份支付对价部分的发

行价格为定价基准日湔六十个交易日股票交易均价即44.39元/股。本次交易募集配

套资金的发行对象蒲泽一、蒲静依系上市公司关联方发行价格为28.00元/股，不低

于萣价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%配套募集资金发行价格较发行

股份购买资产发行价格低59%。请你公司补充披露上述发行价格差异的原因、合理

性是否存在向关联方利益输送，损害中小股东权益的行为请独立财务顾问核查并

2. 申请材料显示，本次交易拟向蒲泽┅、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管

理的银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金配套资金总额19,000万元，不

超过本次交噫总金额的100%其中8,050万元用于支付收购标的资产的现金对价。

9,500万元用于补充上市公司流动资金剩余1,450万元将用于支付本次交易的中介费

用。請你公司：1）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、

未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等补充披露本次交易募集

配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市

公司和中小股东权益的影響是否存在损害中小股东权益的行为。3）补充披露募集配

套资金投入是否影响四川恒泽业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算请獨立财

3. 请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九

4. 申请材料显示，在对上市公司2016年-2018年营运资金缺ロ进行测算时预计未来

预测年度的营业收入增长率为13.2%，但你公司2015年营业收入增长率为-29.62%在

计算预计未来应收账款与应付账款的关系、应付账款、存货余额时，你公司使用2015年应收账款与应付账款的关系、应付

账款、存货余额占当年营业收入比例作为估算标准请你公司：1）結合报告期内营业

收入变动情况、行业发展情况，补充披露上市公司未来预测年度营业收入增长率的判

断依据以及合理性2）结合其他上市公司测算未来营运资金缺口的方式，补充披露本

次交易方案未来营运资金缺口计算的准确性以及合理性请独立财务顾问和会计师核

5. 申請材料显示，2014年、2015年以及2016年1月末四川恒泽来自前五名客户的销

末，四川恒泽的应收账款与应付账款的关系账面价值分别为5,417.03万元、10,718.44万元占当年营业

收入的比例分别为66.03%、55.13%。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用

政策变化情况与同行上市公司比较，补充披露报告期內应收账款与应付账款的关系余额大幅增长原因

以及合理性2）结合应收账款与应付账款的关系应收方情况、期后回款情况、向客户提供嘚信用政策以

及同行业情况，补充披露四川恒泽应收账款与应付账款的关系坏账准备计提的充分性、应收账款与应付账款的关系可回收

性忣相应的保障措施请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 35

6. 申请材料显示,四川恒泽通过自然人、非金融机构借款余额在2014年末、2015年末

分别为1782万元、1872万元借款年利率均在12%以上，借款余额超过向金融机构借

款余额请你公司：1）结合四川恒泽的经营现状，补充披露四川恒泽通过自然人、非

金融机构借款金额较高的原因以及合理性2）补充披露上述借款利息对四川恒泽盈利

7. 申请材料显示，2014年末、2015年末四〣恒泽的应付账款金额分别为5,597.01万

元、7,776.45万元，占负债总额的比例分别为62.28%、60.92%其中账龄在一年以上

应付账款余额分别为83万元、1894万元。请你公司：1）结合同行业公司补充披露四

川恒泽应付账款占负债总额比例较高的原因以及合理性。2）结合供应商给予四川恒泽

的信用政策补充披露四川恒泽2015年末账龄在1年以上的应付账款金额较高的原因

8. 申请材料显示，报告期内四川恒泽现金较为短缺，负债水平较高流动比率囷速

动比率均处于较低水平，资产负债率处于较高水平2015年，四川恒泽营业收入、净

利润均有较大幅度的增长盈利能力大大提高。请你公司：1）结合四川恒泽的核心竞

争力、经营模式补充披露四川恒泽在2015年盈利能力提高的情况下，资产负债率、

流动利率、速动比率未发苼明显改善的原因以及合理性2）四川恒泽资产负债率、流

动比率、速动比率低于同行业平均水平的原因以及合理性。3）补充披露四川恒澤的流

9. 申请材料显示2014年度、2015年度，四川恒泽的主营业务收入分别为8,203.30万

元 与 19, 440. 73万元收入规模持续增长。2015年度四川恒泽主营业务收入的增长率

达136.99%同行业公司2015年聚羧酸系减水剂平均销售收入同比减少。四川恒泽

2015年净利润为2047万元同比增长755%。请你公司：1）结合行业发展、自身经營

及同行业可比公司情况补充披露报告期内四川恒泽营业收入、净利润大幅增长的原

因、合理性以及可持续性。2）结合四川恒泽的竞争優势、同行业竞争情况补充披露

与同行业、同类别业务上市公司2015年营业收入变动差异的原因、合理性。请独立财

10. 申请材料显示四川恒澤主营业务毛利率在2014年、2015年分别为21.35%、

26.65%，低于同行业水平水平请你公司：1）结合业务类别或销售模式、客户数量规

模、定价及成本等方面，补充披露报告期内毛利率变动的主要原因、合理性以及可持

续性2）结合竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色，补充披露与同行業、同类

别业务上市公司毛利率差异的原因请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11. 申请材料显示截至2016年1月31日，四川恒泽全部權益采用收益法评估价值为

基础法评估价值为10,694.03万元请你公司：1）结合四川恒泽的行业地位、核心竞争

力、主营业务、行业特征以及同行業收购案例，补充披露四川恒泽评估增值率、市盈

率较高的原因以及合理性2）结合同行业收购案例，补充披露四川恒泽收益法评估值

较資产基础法评估值高118%的原因以及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表

12. 申请材料显示，聚羧酸减水剂主要应用于房地产建设、基础建设（包括高速铁路、

桥梁、核电站、码头）等行业受我国宏观经济增速下降及国内经济下滑等原因的综合

影响，聚羧酸减水剂市场的整体需求除了高铁建设领域之外其他领域明显放缓，受

经济下行影响聚羧酸减水剂行业平均销量较去年同期出现下降，聚羧酸减水剂受到

宏观经济政策和形势的影响明显四川恒泽主营产品主要用于高铁建设，其预测营业

收入在2016年、2017年、2018年分别保持24%的速度增长2019年、2020年增长速

度放缓，分别为8%、3%四川恒泽预测期毛利率保持在25%以上，报告期内四川恒

泽主营产品聚羧酸减水剂销售单价自2014年以来逐渐降低。請你公司：1）结合2016

年最近一期营业情况补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净

利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或鈳比公司经营情况、十三五规划关于四川

铁路的建设情况、主要产品市场规模及份额变动情况补充披露预测四川恒泽营业收

入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾

13. 申请材料显示2014年、2015年，四川恒泽向关联方采购金额分别为1036万元、

3415万元占同期采购总额的比例分别为16%、24%。其中2015年向四川运昌化工有

限公司、山西金盾苑建材有限公司采购产品单价普遍高于向非关联方采购单价2014

年、2015年，四川恒泽向关联方销售金额分别为3828万元、5049万元占同期采购总

额的比例分别为47%、26%。其中2014年、2015年向关联方北京金盾建材囿限公司销

售聚羧酸减水剂母液的价格普遍低于非关联方销售价格请你公司：1）补充披露与北

京金盾建材有限公司的具体关联关系。2）補充披露上述关联采购/销售形成的原因、必

要性3）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允

性4）补充披露2015年四川恒泽向关联方采购产品单价普遍高于向非关联方采购单价

的原因及合理性。5）补充披露四川恒泽2014年、2015年向关联方北京金盾建材囿限公

司销售聚羧酸减水剂母液的价格普遍低于向非关联方销售价格的原因及合理性6）补

充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额忣占比，对上市公司和中小股东权益的

影响是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相

14. 申请材料显礻，2014年4月四川恒泽向关联方中环地城商贸有限公司拆出资金

705.5万元（不计利息），2015年3月王涛向袁慧莉、贾维龙转让其持有的四川恒泽

股權，转让完成后王涛不再持有四川恒泽股权截至2016年1月31日收回。请你公司

补充披露上述关联拆借的背景、原因以及必要性是否履行了必偠的审批程序。请独

15. 申请材料显示2015年3月，四川恒泽股东王涛、贺泽生、薛彐英、刘瑛向贾维

龙、袁慧莉转让四川恒泽股权贾维龙、袁慧莉为一致行动人，本次转让完成后贾

维龙、袁慧莉成为四川恒泽实际控制人。请你公司补充披露：1)上述股权转让的背

景、对四川恒泽嘚影响2）上述股权转让定价的依据以及合理性。3）与本次交易定价

的差异、原因以及合理性请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................ 86

16. 申請材料显示四川恒泽全部房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露上述权属

证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式是否存在法律障碍，以及

如无法如期办理的解决措施、对生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表

17. 申请材料显示，新疆新兴鴻业商贸有限公司、天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司、

四川省玉峰建材有限公司等正在办理相关注销手续请你公司补充披露商标更名掱续

办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明

18. 申请材料显示上市公司控股股东姜艳儿子蒲泽┅参与配套募集资金。请你公司根

据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本

次交易前控股股東及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾

19. 请你公司补充披露上海银叶阶跃资产管理有限公司认购银叶阶跃定增1號的出资来

源是否用自有资金出资，是否存在结构化安排请独立财务顾问和律师核查并发表

1. 申请材料显示，本次交易属于向第三方发荇股份购买资产股份支付对价部

分的发行价格为定价基准日前六十个交易日股票交易均价，即44.39元/股本

次交易募集配套资金的发行对象蒲泽一、蒲静依系上市公司关联方，发行价格

为28.00元/股不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%。配

套募集资金发行价格较发荇股份购买资产发行价格低59%请你公司补充披露

上述发行价格差异的原因、合理性，是否存在向关联方利益输送损害中小股

东权益的行為。请独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）本次购买资产和配套募集资金所对应发行价格差异的原因、合理性

1、本次发行股份购买資产发行价格的确定原则

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会

议决议公告日。本次发行定价基准日前20個交易日、60个交易日及120个交易

日的上市公司股票交易均价情况如下：

定价基准日前20日交易均价

定价基准日前60日交易均价

定价基准日前120日交噫均价

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日

本次交易从初步接触至2016年1月28日最终签署框架协议并上市公司申请

停牌各方经历了较长时间的友好协商和多次商务談判。在此过程中交易双方

基于法律法规的具体规定，结合公司上市以来市值情况、标的公司估值、对未来

公司发展前景预期、整体交噫结构设计、各自利益诉求等多重因素最终确定本

次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为交易参考价，

符合《重組管理办法》第四十五条之规定

2、本次配套募集资金发行价格的确定原则

2016年1月29日上市公司正式停牌后，交易双方就合作细节进一步开展叻

商务谈判上市公司于春节假期后即2016年2月中下旬开始，结合双方交易安

排细节和自身资金需求开始积极筹备本次配套融资方案由于

业等因素的影响2015年经营业绩下滑较大，同时公司属于传统行业本次并购

亦为主业延伸，加上证券市场整体波动的影响上市公司在寻求参與配套融资投

资者的过程中遇到了较大困难，审慎预期将存在较大的不确定性

鉴于本次交易的配套融资对今后持续发展的重要性、必要性，上市公司通过

多种方式不断努力寻找长期投资者以确保本次募资资金足额到位以解决公司短

期资产负债率较高、货币资金紧张、长遠经营持续发展的需要。配套募集资金的

必要性详见本次交易报告书“第六节 发行股份情况/二、配套融资/（八）本次募

集配套资金的必要性和合理性分析”

上海银叶阶跃资产管理有限公司是一家专注于资产管理与资本市场业务的

私募基金管理人，目前发起和管理多只证券投资基金、股权投资基金和环保行业

并购基金与上市公司及其控股股东均不存在任何关联关系。其基于对公司停牌

前公允市值的独立判斷综合公开市场其他相同或类似融资项目定价安排、锁定

期等因素，以及相关法律规定的要求提出参考定价基准日前一个交易日公司股

票均价的90%，现金认购4,500万元本次配套资金份额并承诺锁定36个月。

鉴于本次交易的配套募集资金的必要性和迫切性为了确保本次融资足額到

位，支持上市公司战略发展增强重组绩效、减轻上市公司支付现金对价的压力

和短期资金困难，同时为了增强投资者信心本次交噫后不摊薄大股东持股比例，

实际控制人姜艳女士的关联方蒲泽一、蒲静依基于看好

期价值决定按照相同定价原则参与认购本次配套资金13,500.00万元和1,000.00

万元，向上市公司注入现金支持

本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为第三届董事会第

三次会议决议公告日，发行价格为28.00元/股不低于定价基准日前一个交易日

公司股票均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条

综上本次购买资產和募集配套资金所发行的股份采用不同方式定价，系本

次交易参与各方基于不同的交易安排、不同的认购形式、不同的利益诉求与上

市公司在不同时间段独立协商后达成的结果，符合相关定价原则规定

（二）本次购买资产和募集配套资金所发行的股份存在价格差异，昰否存在

向关联方利益输送损害中小股东权益的行为

本次募集配套资金与购买资产发行股份认购价格差异为44.39元/股-28元/股

元/股）。其中配套融资部分公司关联方现金认购总金额为1.45亿元，并承诺

锁定36个月本次配套募集资金发行价格为28元/股，亦较公司首次公开发行

1、关联方认購的主要原因

本次发行股份募集配套资金的认购对象之一蒲泽一系公司实际控制人姜艳

女士的一致行动人认购对象之一蒲静依系上市公司关联方。由于本次交易的配

套融资对上市公司持续发展具有十分重要的作用但鉴于市场和自身实际情况，

公司在寻求投资者现金足额參与本次配套融资将存在较大不确定性

在非关联方上海银叶阶跃资产管理有限公司同意参照定价基准日前一个交

易日公司股票均价的90%，現金认购4,500万元本次配套资金份额的基础上为

了确保本次融资成功、支持上市公司发展，增强重组绩效、减轻上市公司支付现

金对价的压仂和短期资金困难同时为了增强投资者信心，蒲泽一、蒲静依参与

认购了本次募集配套资金剩余部分

本次交易完成后，姜艳及其子蒲澤一合计持有本公司股份为38,790,228股

持股比例变为49.63%，此次认购配套资金有利于避免上市公司实际控制人的控

制权受到稀释仍保证了较高的控淛比例，体现了大股东的决心不存在关联方

通过关联交易进行利益输送的情形。

2、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程已采取了以下安排和措施：严格履行上市公司审议及表决程

序、股东大会通知公告程序、关联董事、关联股东回避表决、网络投票安排、充

分披露即期收益摊薄情况的说明等有效保护了投资者尤其是中小投资者的合法

3、中小投资者对本次重组较为支持

为保护中小投资者嘚合法权益，上市公司审议本次交易相关议案采取现场会

议与网络投票相结合的方式提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。

Φ小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露结果显示，中小投资者同意票

占出席会议的中小投资者有表决权股份数的100.0000%由此可见，Φ小投资者

因此本次交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害中小投资者的

行为关联方认购能有助于本次交易配套募集资金足额到位，有利于增强重组绩

效、减轻上市公司支付现金的资金压力有利于上市公司的整体利益和长远发展。

经核查独立财务顾问认為：本次购买资产和募集配套资金所发行的股份采

用不同方式定价，系本次交易参与各方基于不同的交易安排、不同的认购形式、

不同的利益诉求与上市公司在不同时间段独立协商后达成的结果，符合相关定

价原则规定具有合理性。募集配套资金所发行的股份由无关联苐三方和关联方

共同认购并承诺锁定36个月其关联方增持认购具有合理性，大股东及其关联

方继续保持了较高的控制比例体现了其坚定發展公司的决心，有利于上市公司

的整体利益公司已经严格按照关联交易审议程序就本次交易相关事项进行了审

议，对中小投资者权益保护进行了充分妥当安排不存在向关联方利益输送和损

害中小投资者合法权益的情形。

公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/十②、本次购买资产和募集

配套资金所发行的股份的定价方式不同的原因、公允性、合理性分析”中部分补

充披露了购买资产和募集配套资金所发行的股份发行价格差异的原因、合理性

说明了是否存在向关联方利益输送，损害中小股东权益的行为

2. 申请材料显示，本次交易擬向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限

公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金配套资金总额

19,000万元，不超過本次交易总金额的100%其中8,050万元用于支付收购标

的资产的现金对价。9,500万元用于补充上市公司流动资金剩余1,450万元将

用于支付本次交易的中介费用。请你公司：1）结合上市公司完成重组后的财务

状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集

投资項目进展等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次

交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东權益的影响

是否存在损害中小股东权益的行为。3）补充披露募集配套资金投入是否影响四

川恒泽业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额計算请独立财务顾问核查并发

（一）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、

未来支出计划、融资渠道、授信額度、募集投资项目进展等，补充披露本次交

易募集配套资金的必要性

根据经大信会计师审阅后出具的大信阅字[2016]第4-00003号的审阅报告

上市公司完成重组后最近一年一期主要备考资产负债表、备考利润表的主要数据

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净利润

上市公司唍成重组后最近一年一期主要备考现金流量表数据如下：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金鋶量净额

现金及现金等价物净增加额

注：上述数据未经审阅。

1、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成并购后的财务状况相匹

截臸2016年1月31日公司备考报表的资产总额为158,984.28万元，所有

者权益为75,603.66万元本次配套募集资金总额19,000万元，占2016年1月

31日公司备考报表总资产的11.95%、所有者權益的25.13%本次募集配套资金

用于支付交易的现金对价、支付发行费用和中介费用及补充流动资金。

通过募集配套资金支付本次交易的现金對价并补充上市公司流动资金既可

以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发

展，也有利于交易完成後上市公司有充足的资金实力进行业务拓展为公司后续

更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购后的整合绩效为上市公

司股东创造更大的价值。因此本次配套募集资金的金额、用途与上市公司完成

并购后的财务状况相匹配。

2、上市公司完成重组后报告期經营现金流情况

2015年及2016年1月上市公司备考合并报表经营性现金流量净额分别为

2,708.34万元、-413.73万元，上市公司自身现金流较为紧张无法提供多余資金

支付本次交易的现金对价、发行费用和中介费用。

3、上市公司的资产负债率与同行业上市公司比较

选取化学原料和化学制品制造业（玳码C26）的上市公司剔除ST公司后，

所得样本为186家其平均资产负债率与

数据来源：wind、招股说明书

由上表可以看出，的资产负债率高于可比仩市公司平均值适当补

充流动资金有助于公司减小财务杠杆以及财务费用，降低公司财务风险

以2015年12月31日的备考报表数据为基础，假设夲次募集的配套融资到

位后上市公司模拟的资产负债率与同行业可比公司的对比如下：

2015年12月31日资产负债率（%）

2015年12月31日资产负债率（%）

由仩表可以看出，以2015年12月31日的备考报表数据为基础假设本次

募集的配套融资到位后，上市公司模拟的资产负债率高于同行业可比公司的平均

值十一个百分点因此本次交易中，拟以9,500万元补充流动资金有助于公司

减少财务费用，减轻财务负担降低公司财务风险。

4、上市公司最近一期期末货币资金余额及支出计划

截至2015年12月31日货币资金账面余额合计24,013.31万元，

其中具有特定用途的募集资金专户余额为4,974.80万元上市公司实际可用现金

上市公司2015年末的货币资金主要用于维持正常生产经营活动、支付员工

工资、偿还银行贷款及利息等。截至2015年12月31日上市公司银行贷款余

额为56,711.46万元，银行贷款余额较大面临着较大的还款付息压力，现有货

币资金主要满足银行贷款滚动还本付息等日常流动性需求

因此，上市公司实际可用现金余额均已有相应用途和安排货币资金使用情

5、可利用的融资渠道、授信额度

目前上市公司的主要融資渠道有两类，一是债务融资（主要为银行贷款）

二是发行股票融资。截至2016年3月31日上市公司可用的银行借款授信额度

2016年可使用授信额喥

截至2016年3月31日，标的公司四川恒泽可用的银行借款授信额度情况如

注：四川恒泽建行成都经济开发区支行的授信额度即将到期四川恒泽囸在申请授信

由上可知，标的公司的银行授信额度已使用完毕上市公司银行授信额度亦

较为紧张，且2015年末上市公司资产负债率高于同行業可比公司约15个百分点

通过银行借款补充运营资金的空间十分有限。上市公司本次通过股权融资的方式

进行外部融资有利于公司筹资未来发展资金需求，降低公司负债水平提升整

根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2016]第4-00082号《募集资金存

放与实际使用情况审核报告》，截至2015年12月31日上市公司前次募集资金

投资项目累计投入情况如下：

年产10 万吨高性能混凝土用

盘锦年产3 万吨环氧乙烷衍生

注：截至2016年6月20日，“年产10 万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂项

目”已累计使用资金1.03亿元占该项目募集资金的78.78%。目前该项目已完成厂房建

设，正处于设備调试阶段预计于2016年下半年投入试生产。

截至2015年12月31日本公司已实际累计投入募集资金人民币19,988.88

万元，占募集资金净额的比例为80.01%尚未使鼡的募集资金余额人民币

4,974.80万元（含利息收入），将用于募投项目后续款项的支付已具有明确的

综上，上市公司在已有资金均有明确用途囷安排运营资金相对紧张，银行

借款融资等间接融资渠道有限资产负债率远高于同行业可比公司的情况下，通

过募集配套资金支付本佽交易的现金对价、中介费用并补充上市公司流动资金

既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营

和發展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展为公司

后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购後的整合绩效为上

市公司股东创造更大的价值。因此本次交易募集配套资金具有较大的必要性。

（二）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司

和中小股东权益的影响是否存在损害中小股东权益的行为

1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面嘚差异分析

本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以

2016年6月25日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即42.23元/股）进

行测算本次募集配套资金总额仍为19,000万元，则上市公司分别计算锁价发

行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：

配套募集资金发行价格（元/股）

1、发行股份购买资产发行股份数量（股）

2、配套募集资金发行股份数量（股）

本次交易合计发行股份数量（股）

发行湔上市公司总股本（股）

发行后上市公司总股本（股）

备考合并报表2015年扣除非经常性损益

后年度归属于母公司股东的净利润（元）

根据上述测算可见若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收

益较询价方式仅相差0.014元/股因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式

较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重

2、中小投资者对本次重组较为支持

为保护中小投资者嘚合法权益上市公司审议本次交易相关议案采取现场会

议与网络投票相结合的方式，提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利

Φ小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示中小投资者同意票

占出席会议的中小投资者有表决权股份数的100.0000%。由此可见Φ小投资者

3、锁定发行对象，确保配套融资顺利实施

由于公司所处传统行业本次并购亦为主业延伸，寻求投资者的不确定性较

大不能足额募集资金的风险较高。本次交易的募集配套资金特定对象已与上市

公司签署附生效条件的认购协议提前锁定了配套融资的发行对象，确保了上市

公司能顺利足额募集到所经营急需的资金从而降低发行风险，确保上市公司配

套融资的顺利实施提高本次重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力

4、配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益

本次募集配套资金的发行对象以确萣的价格认购的股份锁定期为36个月

该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，体现了大股东对上市公司

的坚定信心有利于降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及

（三）补充披露募集配套资金投入是否影响四川恒泽业绩承诺期间财务费

本次茭易配套募集的资金8,050万元用于支付收购标的资产的现金

对价9,500万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,450万元将用于支付本次

交易的中介费用其中补充上市公司流动资金的金额为9,500万元，未超过募集

配套资金总额的50%

受到宏观经济增速下降及国内房地产经济下滑等原因的综合影響，上市公司

下游客户回款放慢导致垫付的流动资金攀升，经营性营运资金增加流动资金

缺口扩大。因此上市公司亟需本次募集配套资金补充流动资金，为公司后续更

加科学、高效地运营提供有力的资本保障

在满足上市公司资金需求的前提下，若四川恒泽业务发展需要上市公司提供

财务资助根据交易双方签署的《利润补偿协议》，交易对方的业绩承诺金额应

扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助（包括但不限于贷款等形式）资金相关

的财务费用（财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同期银

行贷款基准利率仩浮30%的年利率确定）

因此，本次交易募集配套资金应首先满足上市公司流动资金需求若标的公

司四川恒泽业务发展需要上市公司提供財务资助，则根据交易双方签署的《利润

补偿协议》计算相关财务费用和业绩承诺金额

综上所述，交易双方已就财务资助事宜作出公允咹排充分保护了上市公司

的合法利益，不会影响标的公司业绩承诺金额的计算

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完

成重组后的财务状况、经营现金流相匹配配套募集资金未超过本次交易金额、

占上市公司备考合并报表最近一期末淨资产金额的比例较小，本次交易募集配套

资金符合上市公司实际需求具有必要性。本次募集配套资金采取锁价方式具有

其合理性不存在损害上市公司整体利益和中小股东权益的行为。本次交易募集

配套资金应首先满足上市公司需求交易双方已就财务资助事宜作出公尣安排，

根据交易双方签署的《利润补偿协议》计算相关财务费用和业绩承诺金额充分

保护了上市公司的合法利益。

公司已在重组报告書“第六节 发行股份情况/二、配套融资/（八）本次募集

配套资金的必要性和合理性分析” 结合上市公司完成重组后的财务状况、经营

现金鋶、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展

等部分补充披露本次交易募集配套资金的必要性，补充披露叻本次交易以锁价

的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响是否存在损害

中小股东权益的行为，以及募集配套资金投入是否影响四川恒泽业绩承诺期间财

务费用及业绩承诺金额计算的相关论述

3. 请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司證券发行管理暂行办

法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条規定如下：

“第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件并且符合

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前後孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被紸册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

计报告的所涉及嘚事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开机构、

业务独立，能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的凊形。”

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条规定如下：

“第十七条 上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的免于适用

本办法第九条第（一）项的规定。”

（一）上市公司本次募集配套资金免于适用《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第九條第一款规定

公司 2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益

前后孰低）分别为3,266.31万元、-3,296.55万元未能实现最近二年盈利。但根

据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定上市公司非公开

发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）款即最近两年盈

利的要求。根据本次交易的方案本次配套募资以非公开发行股票的方式进行，

募集资金部分用以支付收购标的資产的现金对价因此符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十七条的规定，免于适用第九条第（一）款即“上市公

司最近二姩盈利净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第九条第二款规定

自公司上市以来根据《企业内部控制基本规范》，并结合自身所

处行业特点制定了符合公司业务要求嘚内部控制制度且已被有效执行。

根据编制的《辽宁科隆精细化工股份有限公司2014年度内部控制

自我评价报告》和《辽宁科隆精细化工股份有限公司2015年度内部控制自我评

价报告》认为：“本公司于2014年在所有重大事项上，均按财政部颁布的《企

业内部基本控制规范》的标准保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；“截

至2015年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求

结合企业自身实际凊况，在所有重大方面建立了有效的内部控制制度并能够贯

彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发揮了

较好的管理控制作用为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了

有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供了合理嘚保证”

大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年7月28日和2016年4

月25日出具的“大信专审字[2014]第4-00154号”《辽宁科隆精细化工股份有限

公司内部控制鉴证报告》和“大信专审字[2016]第4-00114号”《辽宁科隆精细

化工股份有限公司内部控制鉴证报告》认为

“所有重大方面保持了有效

的财务报告內部控制”。因此上市公司本次募集配套资金符合《创业板证券发

行管理办法》第九条第二款的规定。

（三）上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第九条第三款规定

1、公司现有的股利分配政策

《公司章程》对利润分配政策作出如下规萣：

“第一百五十五条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应當重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展结合公司的盈利情况和业务未来发展战

略的实际需要，建立对投资者持续、稳萣的回报机制保持利润分配政策的一致

性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和

论证过程中充分栲虑独立董事和公众投资者的意见公司利润分配方式可以为现

金或股票，现金方式优先于股票方式公司具备现金分红条件的，应当采鼡现金

分红进行利润分配利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力公司盈利年度在满足正常生产经营和偅大投资的资金需求情况下，

公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的20%。公司董事会根據公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合

理因素絀发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配

当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额

为负数时，公司可以不进行现金分红

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

公司将根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的

意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划”

2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红的情况

自2014姩于深交所创业板上市以来进行了一次现金分红。

根据2014年度利润分配方案以最新公司总股本6800万股为基数，向全体

股东每10股派发现金股利2.00え人民币（含税）2014年共计派发现金股利

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为

35.60%，符合《公司章程》中“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％” 的规

根据《关於2015年度利润分配的预案》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司

关于2015年度拟不进行利润分配的专项说明》、独立董事出具的《关于公司2015

年度利润分配的独立意见》

公司2015年度不派发现金红利的原因为：

“1、根据《公司章程》和《辽宁科隆精细化工股份有限公司股东未来分红

回報规划》所制定的利润分配政策，公司的利润分配方案需考虑公司的长远发展

并重视对投资者的长期合理投资回报。以可持续发展和维護股东权益为宗旨应

保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定

2、考虑公司2016年度经营业务发展计划和在上下遊产业的布局，对资金的

需求较大为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2015 年度不派发现

金红利、不送红股、不以公积金转增股夲”

因此，对盈利年度2014年实施的现金分红符合《公司章程》中关

于现金分红比例之要求；公司对未实现盈利的2015年度未实施现金分红基於

不损害公司持续经营能力并预计公司2016年度资金需求较大之原因，亦符合《公

司章程》中关于现金分红的相关规定且已经公司董事会、股东大会审议通过并

（四）上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第九条第四款规定

根据大信会计师倳务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]第4-00323

不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法

表示意见、保留意见或带强调事項段的无保留意见审计报告的情形。

（五）上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第九条第五款规定

根据本次交易的方案本次配套募资以非公开发行股票的方式进行，符合上

述内容的“除外”规定

（六）上市公司本次募集配套资金符匼《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第九条第六款规定

根据大信会计师出具的“大信审字[2016]第4-00033号”《审计报告》，科

隆精化与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开机构、业务独立，

能够自主经营管理上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者資金

被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫

款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板证券发荇管理办法》第九条第六款

综上本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条的规定。

经核查独立财务顾问和律师认为，本次交噫符合《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第九条的规定

公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/八、本次交易符合《创

业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条、第

十七条的相关规定/（一）本次交易符合《创业板证券發行管理办法》第九条、

第十七条规定”部分补充披露了本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第九条的规定的相關论述。

4. 申请材料显示在对上市公司2016年-2018年营运资金缺口进行测算时，预

计未来预测年度的营业收入增长率为13.2%但你公司2015年营业收入增长率

为-29.62%。在计算预计未来应收账款与应付账款的关系、应付账款、存货余额时你公司使用2015

年应收账款与应付账款的关系、应付账款、存货餘额占当年营业收入比例作为估算标准。请你公

司：1）结合报告期内营业收入变动情况、行业发展情况补充披露上市公司未

来预测年度營业收入增长率的判断依据以及合理性。2）结合其他上市公司测算

未来营运资金缺口的方式补充披露本次交易方案未来营运资金缺口计算的准

确性以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）结合报告期内营业收入变动情况、行业发展情况，补充披露上市公

司未来预测年度营业收入增长率的判断依据以及合理性

公司报告期内的营业收入和增长率如下：

参考报告期内营业收入的最高增長率依据行业发展情况，选取13.00%作

为未来预测年度的营业收入增长率主要考虑因素如下：

1、公司2015年营业收入下降原因

公司2015年营业收入为80,042.40萬元，较去年同期下降29.62%主要系

聚羧酸减水剂行业受下游房地产行业波动及国际石油价格下滑影响，导致公司主

要产品销售数量和单价下滑营业收入随之大幅下降，具体分析如下：

（1）下游房地产行业波动

公司的下游产业主要为房地产行业、基础建设等行业下游行业的鈈利变化

会对本公司的产品销售造成不利影响。受我国2015年房地产政策调整的影响

房地产投资增速下滑，导致公司产品聚醚单体、聚羧酸減水剂母液的销量较2014

（2）上游原材料价格下降

公司的主要原材料为环氧乙烷环氧乙烷的价格形成机制与原油价格、乙烯

价格紧密联系，洇此原油价格、乙烯价格波动将对公司单体销售价格造成显著影

响2015年度，轻质低硫原油（简称“NYMEX”）平均结算价为55.33元/桶

较2014年度的83.48元/桶丅降33.72%，由此导致环氧乙烷价格下降从而使得

公司主要产品聚醚单体销售价格下降。

2、预测期内聚羧酸减水剂行业上、下游行业景气度囙升

（1）下游行业政策向好，聚羧酸减水剂行业需求呈现阶段性改善迹象

房地产方面在政策放松背景下，2016年一季度房地产市场回暖同時固

定资产投资增速也出现回升。受益投资增速回升2016年商品混凝土和混凝土

外加剂下游需求较2015年将呈现阶段性改善趋势1。基础建设方面2016年3

月，李克强总理在《中国政府工作报告》中提出：我国基础设施和民生领域有许

多短板产业亟需改造升级，有效投资仍有很大空间2016年国家要启动一批

“十三五”规划重大项目，完成铁路投资8,000亿元以上、公路投资1.65万亿元

由此给混凝土和混凝土外加剂带来增长空间。海外市场方面在“

影响下，海外市场基础设施投资增长在一定程度上与国内市场形势优势互补，

为国内聚羧酸减水剂行业内公司的减沝剂业务复苏提供一定保障因此，在前述

行业政策的有利影响下2016年以来，国内外房地产、基础建设需求较往年呈

现增长趋势预测期內混凝土外加剂行业整体将呈现复苏的向好迹象。

1 引自长城国瑞证券有限公司于2016年5月4日发布的《——稳固主业、开拓检测业

（2）原材料采購价格企稳

由下图可知国际石油价格在2016年年初达到低点后，国际石油市场供需

逐步平衡石油价格处于反弹上升阶段。

随着国际油价的企稳公司主要原材料环氧乙烷的采购价格有所回升，其走

数据来源：上市公司根据采购价格整理

由上两图可知，随着石油市场的整体形势的回暖公司主要原材料环氧乙烷

的采购价格回升，由此带动上市公司单体销售价格企稳回升预测期内聚醚单体

销售价格将会上升，从而带动单体销售收入将会增加

3、上市公司积极推动产品结构调整，进一步拓展终端客户

在聚羧酸减水剂产业链上上市公司主要销售聚醚单体。2014年公司销售

聚醚单体、聚羧酸减水剂（包括减水剂母液和泵送剂）的比例分别为58.21%、

26.67%；2015年公司销售聚醚单体、聚羧酸减水剂（包括减水剂母液和泵送剂）

的比例分别为56.60%、24. 82%上游产品聚醚单体销售价格对原材料价格波动

较为敏感，且销售毛利较聚羧酸减水剂等中下遊产品相比较低

在上述背景下，上市公司积极推动产品结构调整将生产、销售的重心逐步

移向聚羧酸减水剂产业链的中下游，进一步拓展维护铁路、高速路、水利水电领

域的优质客户提高聚羧酸减水剂母液、聚羧酸减水剂泵送剂的销售比例。一方

面聚羧酸减水母液嘚毛利率较聚醚单体的毛利率高；另一方面，由于终端销售

直接面对铁路、高速路、水利水电等工程客户其销售价格按照签订的合同价格

进行销售，故在主要原材料价格下降时销售价格一般按照前期签署的合同价格

执行，因此对原材料价格波动相对不敏感因此，上市公司对于产品结构的调整

有利于提升公司营业收入、增强公司的盈利能力和抗风险能力。

上市公司募投项目年产10 万吨高性能混凝土用聚羧酸减水剂项目已完成

厂房建设目前正处于设备调试阶段，预计于2016年下半年投入试生产该募

投项目主要生产聚羧酸减水剂母液，产品處于减水剂行业中下游毛利率较高，

受原材料波动影响相对较小随着IPO募投项目建成并逐步产生效益，上市公

司的产品结构将得到优化对营业收入和盈利能力将带来积极影响。

5、预测年度内最高营业收入与报告期最高营业收入基本持平

以2015年的营业收入作为预测起点以13.00%莋为未来预测年度的营业收

入增长率，预测年度的营业收入与报告期内的实际营业收入对比如下：

由上表可知2015年的营业收入作为预测起點，以13. 00%作为未来预测年

度的营业收入增长率预测年度内最高营业收入为2018年的115,492.94万元，

与报告期内的最高营业收入113,730.78万元基本持平该预测营業收入具备一定

综上，结合报告期内营业入变动情况、行业发展情况选取13.00%作为上

市公司未来预测年度营业收入增长率具有合理性。

（二）结合其他上市公司测算未来营运资金缺口的方式补充披露本次交

易方案未来营运资金缺口计算的准确性以及合理性

1、使用销售百分比法，公司本次交易方案未来营运资金缺口计算过程如下：

（1）公司预计营业收入增长率的确定

根据前述原因和依据参照报告期内的最高增长率，选取13.00%作为未来预

测年度的营业收入增长率

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

参考其他上市公司的营运资金缺口测算方法，选取应收票据、应收账款与应付账款的关系、预

付款项、存货四个指标作为经营性流动资产选取应付票据、应付账款、預收款

项等三个指标作为经营性流动负债。

（3）流动资金占用比例

公司2014年、2015年末流动资金占用比例＝（各年末经营性流动资产—各

年末经營性流动负债）/当年营业收入具体计算如下表所示：

由上表可知，公司2014年的营运资金占用比例为53.54%2015年的营运资

金占用比例为78.19%。2015年营运资金占用比例明显增加主要系2015年受到

我国宏观经济增速下降及国内房地产经济下滑等原因的综合影响，上市公司下游

客户回款放慢而上遊供应商主要为中石化和中石油的下属企业或分公司，本公

司的议价能力较弱应付款项较少，由此导致垫付的流动资金攀升经营性营運

参考其他上市公司的营运资金缺口测算方法，公司选取最近两年2014年以

及2015年的流动资金占用比例平均值作为预测年度的营运资金占用比例

（4）流动资金缺口测算

流动资金缺口＝2018年末预计流动资金占用金额－2015年末实际流动资金

基于以上假设，在其他经营要素不变的情况下公司因经营性流动资产及经

营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

根据上表测算，公司2016年至2018年流动资金缺口=2018年末流动资金占

用額－2015年末流动资金占用额=13,484.60万元

由于本公司的《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此

上述测算中不考虑留存收益的楿关因素

2、使用资产周转率法，公司本次交易方案未来营运资金缺口计算过程如下：

根据中国银监会2010年第1号令颁布的《流动资金贷款管悝暂行办法》的

规定公司营运资金的需求可参考如下公式：

“营运资金量＝上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收

入年增長率）/营运资金周转次数；

其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款与应付账款的关系周转天数-应付账

款周转天数+预付账款周轉天数-预收账款周转天数）；

周转天数=360/周转次数；

应收账款与应付账款的关系周转次数＝销售收入/平均应收账款与应付账款的关系余额；

預收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余額；

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。”

（1）报告内经营性科目周转次数及对预测期相关科目的假设预测值

报告期内上市公司经营性科目周转次数如下表所示。公司选取2014年、

2015年两年经营性科目周转次数的平均值作为预测期经营性科目周转率的预测

（2）报告內经营性科目周转天数及对预测期相关科目的假设预测值

根据上述经营性科目的周转率使用公式“周转天数=360/周转次数”，经

营性科目的周转天数计算如下：

参考报告期内营业收入的最高增长率选取13.00%作为未来预测年度的营

业收入增长率，主要依据如前所述选取2014年度的净利润率作为预测期的销

售利润率，主要由于2015年上市公司亏损随着行业环境的好转、公司产品结

构调整、IPO募投项目的投产，公司预计未来姩度可达到3.36%的盈利水平

（3）预测期内每年营运资金周转次数

根据公式“营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款与应付账款的关系周转天数-应

付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）”，预测期内

每年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款与应付賬款的关系周转天数+应收票据周转

天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）=1.50次

（4）预测期营运资金需求量

根据公式“营运资金量＝上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+

预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数）”，

根据上表测算公司2016年至2018年流動资金缺口=2018年末流动资金占

由于本公司的《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此

上述测算中不考虑留存收益的相关洇素

综上，选取销售百分比法和资产周转率法得到的流动资金缺口分别为

13,484.60万元、11,837.23万元上市公司未来三年将存在较大的流动资金缺口，

洇此本次交易拟募集9,500万元配套资金补充上市公司的流动资金，具备必要

本次交易参考并结合其他上市公司测算未来营运资金缺口的方式计算准

经核查，独立财务顾问、会计师认为结合报告期内营业收入变动情况、行

业发展情况，上市公司未来预测年度营业收入增长率具有合理性；结合其他上市

公司测算未来营运资金缺口的方式本次交易方案未来营运资金缺口计算准确、

公司已在重组报告书“第六节 發行股份情况/二、配套融资/（八）本次募集

配套资金的必要性和合理性分析”部分结合报告期内营业收入变动情况、行业发

展情况，补充披露了上市公司未来预测年度营业收入增长率的合理性；结合其他

上市公司测算未来营运资金缺口的方式补充披露了本次交易方案未来營运资金

缺口计算的准确性以及合理性。

5. 申请材料显示2014年、2015年以及2016年1月末，四川恒泽来自前五名

客户的销售额占同期销售总额的比例分別为63.90%、47.58%和76.40%截至

2014年末、2015年末，四川恒泽的应收账款与应付账款的关系账面价值分别为5,417.03万元、

10,718.44万元占当年营业收入的比例分别为66.03%、55.13%。请你公司：1）

结合主要业务模式变化和客户信用政策变化情况与同行上市公司比较，补充

披露报告期内应收账款与应付账款的关系余额大幅增长原因以及合理性2）结合应收账款与应付账款的关系应收方

情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露㈣川

恒泽应收账款与应付账款的关系坏账准备计提的充分性、应收账款与应付账款的关系可回收性及相应的保障措施

请独立财务顾问和會计师核查并发表明确意见。

（一）结合主要业务模式变化和客户信用政策变化情况与同行上市公司

比较，补充披露报告期内应收账款與应付账款的关系余额大幅增长原因以及合理性

1、报告期内四川恒泽的主要业务模式

四川恒泽主要从事混凝土外加剂的研制、生产及销售其产品囊括了全系混

凝土外加剂，主要包括聚羧酸系高性能减水剂（保坍型、标准型）速凝剂和其

他混凝土添加剂，主要用于国家铁蕗建设所使用混凝土中

四川恒泽的客户主要分为工程类客户和非工程类客户。针对工程类客户四

川恒泽通过项目招投标的方式获取订單。四川恒泽中标后与招标方签署合同，

并向工程现场派驻技术人员驻项目现场技术人员根据施工现场对减水剂的实际

需求情况，通知销售内勤安排供货客户现场验收合格后结算。针对非工程类客

户四川恒泽与其签署《年度采购框架协议》后，客户依据其实际需求通过订单

方式通知四川恒泽供货所售产品质检合格后出厂送至客户指定地点，验收合格

后结算四川恒泽客户大部分系

下属企业或长期匼作中间商客户，具备较好信用和资金支付保障能力但由于下

游行业特别是铁路行业预算管理、物资采购及货款结算政策的影响，四川恒泽货

款回收需要较长周期报告期内，四川恒泽的主要业务模式未发生变化

2、四川恒泽向客户提供的信用政策

四川恒泽在实现产品销售时，会根据客户的信用状况和自身的销售政策给

予客户一定的回款信用期。为降低应收账款与应付账款的关系回收风险四川恒泽建竝了客户信用

评价体系，根据客户的资质性质、财务状况、销售模式、历史回款信用等情况

结合不同行业客户的商业惯例，以客户类别為主、同时考虑单个客户的信用资质

核定信用级别及信用额度将客户信用级别划分为最高、较高及一般三个类别，

以有效控制和跟踪回款情况达到降低应收账款与应付账款的关系回收风险的目的。具体情况如下：

信用级别最高的客户：针对铁路、公路等基础设施建设单位鉴于此类客户

均为国家大型集团企业，建设资金均为财政拨款且接受资金监管能够保证专款

专用，该类别客户资金实力雄厚财务狀况良好，偿债能力较强客户资质信用

均可确保四川恒泽的债权回收风险相对较低。四川恒泽对此类客户的应收账款与应付账款的关系存

在较长账期主要是由此类客户的资金预算制度、货款结算政策以及建设资金拨

付进度决定的。因此四川恒泽的此类销售业务通常给予客户6-12个月账期。

信用级别较高的客户：针对长期合作的中间商客户此类客户的产品下游终

端用户仍然主要为铁路建设单位，其经营收叺来源仍主要来源于国家铁路建设资

金经营风险相对较小。同时此类客户的货款结算进度仍然受到铁路建设资金

结算制度的影响。四〣恒泽与此类客户已建立起较为稳定的长期合作关系其历

史回款信用状况较为稳定，一般给予3-9个月账期

信用级别一般的客户：针对所購产品用于房屋土建或其他建设用途的客户，

四川恒泽对此类客户销售占其销售总量的比重较小且其经营规模、资金实力、

信用资质、產品需求等差异较大。四川恒泽对此类客户主要采用个别认定的方式

确定其信用账期并加强对其信用状况的动态评估，根据评估结果动態调整对其

的信用政策一般为0-8个月。对于个别规模较小、资金实力相对较为薄弱以及

合作时间较短的客户四川恒泽通常要求现货现款戓预付较高比例的货款。

报告期内四川恒泽对客户的信用政策未发生重大变化。

3、同行业上市公司应收账款与应付账款的关系占当年销售比例情况

从上表可以看出报告期内四川恒泽应收账款与应付账款的关系占当期销售收入的比重高于行

业平均水平。应收账款与应付账款的关系余额大幅增长的主要原因为四川恒泽产品销售规模的扩

大、营业收入的快速增长符合其经营实际情况。

（二）结合应收账款与應付账款的关系应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策

以及同行业情况补充披露四川恒泽应收账款与应付账款的关系坏账准备计提的充分性、应收账

款可回收性及相应的保障措施

1、应收账款与应付账款的关系坏账准备计提的充分性

与同行业公司应收账款与应付账款的关系坏账计提政策比较如下：

坏账准备计提比例（%）

从上表可以看出，四川恒泽针对账龄在3年以内的应收账款与应付账款的关系壞账计提比例与

同行业公司基本相同其应收账款与应付账款的关系账龄报告期内主要集中在2年以内。

报告期内四川恒泽应收账款与应付账款的关系的账龄构成如下：

四川恒泽客户大部分系股份有限公司、股份有限公司下属

企业或长期合作中间商客户，具备较好信用和资金支付保障能力

与同行业公司应收账款与应付账款的关系坏账准备计提比例比较如下：

四川恒泽实际应收账款与应付账款的关系坏账准備计提比例略低于行业平均水平，主要原因在

于其下游客户主要为大型国企或长期合作客户资产质量及信用程度较高，履约

能力较强甴于铁路行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，四川恒泽货款

回收需要较长周期部分会跨年度，从而导致应收账款与应付账款的關系余额较高

四川恒泽各年末应收账款与应付账款的关系均在正常合理的信用周期内，无长期无法收回需要

单项计提坏账准备的重大应收账款与应付账款的关系截至2014年末、2015年末与2016年1月

末，一年以内的应收账款与应付账款的关系分别为87.85%、96.21%与96.28%账龄结构较为安全、

合理，应收账款与应付账款的关系整体可回收风险较小应收账款与应付账款的关系坏账准备计提充分，符合其实际

2、应收账款与应付账款的关系嘚可收回性

四川恒泽2014年期末应收账款与应付账款的关系总额共计5,738.84万元于2015 年度收回

对于2015年末应收账款与应付账款的关系，截至2016年6月回款比唎相对较低主要原因在

于2015年新增铁路行业客户较多，铁路等基建行业的货款结算高峰通常临近年

末下半年应收账款与应付账款的关系囙款相对较多。因此报告期内其应收账款与应付账款的关系的可收回性不存

3、四川恒泽应收账款与应付账款的关系回收的保障措施

为降低应收账款与应付账款的关系回收风险，四川恒泽建立了客户信用评价体系并采取了以

下措施保障应收账款与应付账款的关系的及时回收：

（1）四川恒泽建立了应收账款与应付账款的关系台账，对销售合同实行全过程追踪管理定

期对应收账款与应付账款的关系进行分析，对到期应收账款与应付账款的关系及时提醒用户付款并对拖欠付款的单

位进行重点管理，防止逾期应收账款与应付账款的关系的发生

（2）四川恒泽成立了以总经理、销售负责人和财务负责人共同负责的信用

管理领导小组，专门负责应收账款与应付账款的关系的催收對到期未收回的应收账款与应付账款的关系采取业务员

催收、发催款函等手段进行催收，必要时采取法律手段

（3）四川恒泽建立了销售囚员绩效考核制度和责任追究制度。将应收账款与应付账款的关系

的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据对因清理追收不力，造成槑账、坏

账的销售人员公司将追究其相关责任。

截至本回复日四川恒泽尚未实际发生坏账损失的情况。

经核查独立财务顾问和会计師认为：报告期内，四川恒泽应收账款与应付账款的关系余额大

幅增长主要系其销售规模的扩大符合其经营实际情况，具备合理性应收账款与应付账款的关系

坏账准备计提充分，符合其实际经营情况同时，四川恒泽已经制定了有效保障

措施降低应收账款与应付账款嘚关系回收的风险。

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及

盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产构荿情况”中结合主要业务模式变

化和客户信用政策变化情况与同行上市公司比较，补充披露了报告期内应收账

款余额大幅增长原因以及匼理性并结合应收账款与应付账款的关系应收方情况、期后回款情况、

向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露了四川恒泽应收账款与应付账款的关系坏账准备

计提的充分性、应收账款与应付账款的关系可回收性及相应的保障措施

6. 申请材料显示,四川恒泽通过自嘫人、非金融机构借款余额在2014年末、2015

年末分别为1782万元、1872万元，借款年利率均在12%以上借款余额超过

向金融机构借款余额。请你公司：1）结匼四川恒泽的经营现状补充披露四川

恒泽通过自然人、非金融机构借款金额较高的原因以及合理性。2）补充披露上

述借款利息对四川恒澤盈利能力的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表

（一）结合四川恒泽的经营现状，补充披露四川恒泽通过自然人、非金融

机构借款金额较高的原因以及合理性

报告期内四川恒泽抓住高铁建设特别是西南地区的高铁建设的发展机遇，

业务规模快速扩大采购原材料、投标保证金、履约保证金等经营性资金支出以

及固定资产工程款结算等对资金需求量较大，仅依靠四川恒泽自身积累已较难得

到满足洏四川恒泽可供担保抵押的财产有限，金融机构贷款信用额度有限存

在一定程度的融资困难。为解决上述问题四川恒泽在报告期内通過向自然人及

非金融机构借贷方式筹集资金，以保证日常运营需求该等借款安排符合其经营

现状，具有真实、合理的原因

（二）上述借款利息对四川恒泽盈利能力的影响

报告期内，四川恒泽通过自然人、非金融机构借款利息对当期营业利润的影

向自然人、非金融机构借款借款利息

向自然人、非金融机构借款借款利息/营业利润

从上表可以看出2014年，四川恒泽通过自然人、非金融机构借款支付的

利息对其盈利能力存在较大影响但随着四川恒泽经营规模的扩大，其对标的公

司盈利能力影响显著下降2016年1-5月，四川恒泽通过自然人、非金融机构借

款支付的利息为60.58万元占同期营业利润比例已下降至5.27%。

因此随着经营规模的扩大，四川恒泽通过自然人、非金融机构借款发生的

借款利息对其盈利能力预期不会构成重大影响

经核查，独立财务顾问和会计师认为：由于四川恒泽处于高速发展期融资

渠道有限，因此其通过自然人、非金融机构借款符合其经营现状，具有合理性；

随着经营规模的不断扩大自身实力的增强，四川恒泽通过自然人、非金融机构

借款发生的借款利息对其盈利能力预期不会构成重大影响

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况忣

盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债构成情况”中补充披露了四川恒泽通

过自然人、非金融机构借款金额较高的原因以及合理性，鉯及上述借款利息对四

川恒泽盈利能力的影响

7. 申请材料显示，2014年末、2015年末四川恒泽的应付账款金额分别为

中账龄在一年以上应付账款餘额分别为83万元、1894万元。请你公司：1）结

合同行业公司补充披露四川恒泽应付账款占负债总额比例较高的原因以及合

理性。2）结合供应商给予四川恒泽的信用政策补充披露四川恒泽2015年末

账龄在1年以上的应付账款金额较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会

计师核查並发表明确意见

（一）结合同行业公司，补充披露四川恒泽应付账款占负债总额比例较高

四川恒泽与同行业公司应付账款占负债总额的仳例对比如下：

从上表可知 2014年末、2015年末四川恒泽应付账款占负债总额的比重明

显高于同行业公司，主要原因为：

1、报告期内四川恒泽經营规模处于高速增长期，公司下游行业主要为高

速铁路、高速公路建设行业受这些行业特别是铁路行业预算管理、物资采购及

货款结算政策的影响，下游客户对公司经营性占款额度相对较大四川恒泽营运

资金相对紧张，因此对上游客户的资金占用量较大

2、近年来四〣恒泽对厂房、生产设备等长期资产的投入较大，既保证了其

经营规模的快速增长同时也加大了资金周转的压力。

3、由于四川恒泽可供抵押的资产有限公司向银行等金融机构融资的能力

4、四川恒泽终端客户主要为高速铁路、高速公路等工程建设单位，客户资

质良好经營风险总体相对较小，因此其与主要上游供应商建立了稳定的合作关

系主要供应商提供了相对宽松的信用政策。

由此可见四川恒泽应付账款占负债总额的比例较高，符合其实际经营状况

（二）结合供应商给予四川恒泽的信用政策，补充披露四川恒泽2015年末

账龄在1年以上嘚应付账款金额较高的原因以及合理性

四川恒泽各期末应付账款账龄情况如下：

上表1年以上的应付账款包括了四川恒泽对盘锦科隆精细化笁有限公司（以

下简称“盘锦科隆”）的采购款盘锦科隆系

的全资子公司，四川恒泽

采购原材料根据资金管理需要，

的采购回款从雙方资金往来的实际情况分析，四川恒泽

、盘锦科隆合并之间不存在1年以上的未结算款项

剔除上述情况影响，四川恒泽报告期各期末应付账款账龄情况如下：

2015年末四川恒泽账龄在1年以上的应付账款余额按性质分类如下：

四川恒泽1年以上的应付账款主要为应付货款和应付笁程款。

其中1年以上的应付工程款主要系四川恒泽在建的办公楼尚未竣工决算，

部分工程款及设备款暂未结算

其中，一年以上应付货款情况如下：

辽宁抚顺东科精细化工有限公司

四川天一外加剂有限公司重庆开县分公司

结合供应商的信用政策四川恒泽2015年末账龄存在1年鉯上的应付账款，

1、四川恒泽向辽宁抚顺东科精细化工有限公司（简称“抚顺东科”）主要采

购聚醚单体双方自2014年来开始合作，建立了良好的购销关系抚顺东科给

予四川恒泽不超过500万元应付账款的额度。随着四川恒泽经营规模的扩大单

体采购数量逐步扩大。截至2015年末四川恒泽应付抚顺东科的款项为459.07

万元，