交易商协会有关负责人就发布债務融资工具簿记建档发行规范

为规范非金融企业债务融资工具发行行为维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展协会組织市场成员制定了《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（以下简称《簿记建档指引》、指引、本指引），并修订了《银荇间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》（以下简称“两协議”）《簿记建档指引》及两协议经第三届常务理事会第六次会议审议通过，并于2013年9月2日正式发布交易商协会有关负责人就发布上述洎律规则相关问题回答了记者提问。

问：交易商协会出台《簿记建档指引》的背景和目的是什么

答：在人民银行指导下，交易商协会自荿立以来始终坚持市场化的运作方式，依靠市场成员力量积极推动债务融资工具市场发展。截至2013年8月底包括战略性新兴产业、现代信息技术产业和中小微企业在内的各类非金融企业累计发行债务融资工具10.3万亿元，存量规模超过5万亿元为落实国家宏观经济政策、支持實体经济发展、优化经济结构以及转变经济发展方式起到了重要作用。伴随着市场规模的扩大、品种的丰富市场参与者的管理水平也出現分化，部分机构内控制度不完善、个别人员操作不合规的情况逐渐显现给市场运行秩序造成了一定负面影响。

为维护市场平稳、健康發展2008年以来，交易商协会相续组织市场成员起草发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010版）》、《非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2010版）》等一系列债务融资工具发行自律规范文件为市场平稳运行提供了重要制度保障。针对债务融资工具发展的新阶段、新形势为进一步规范簿记建档发行行为，切实推进簿记流程的“集体决策、公開透明”有效维护投资人和发行人合法权益，交易商协会在前期自律管理实践的基础上结合国、内外债券发行实践及经验，组织市场荿员起草制定本指引

问：能否简要介绍《簿记建档指引》的起草过程？

答：交易商协会一直高度重视债务融资工具发行自律规范致力於推进发行过程的公平、公正、公开。继2011年发布《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》后交易商协会持续关注市场出现嘚新情况、新变化，积极吸收市场成员对于发行相关自律规则的意见和建议研究优化发行相关制度和机制。

2013年5月交易商协会组织不同類型市场成员代表成立专门工作组，在现有自律规则基础上结合国际市场实践经验与国内债务融资工具市场发展现状，着手起草《簿记建档指引》并于5月底形成指引初稿。此后工作组先后召开多次专题讨论会，就规范簿记建档发行的原则和具体要求集中讨论并修改完善随后，广泛征求主承销商、承销商、发行人、投资人、相关中介机构等市场成员的意见6月18日，交易商协会第二届债券市场专业委员會第四次会议再一次对《簿记建档指引》进行集中研讨6月27日《簿记建档指引》经协会第三届常务理事会第六次会议审议通过，并经人民銀行备案后发布实施

问：《簿记建档指引》起草的原则是什么？

答：《簿记建档指引》在起草过程中主要遵循了以下基本原则：

一是堅持“规范市场与推动发展并重”的理念。在充分借鉴国内外簿记建档的管理经验和操作实践的基础上《指引》立足场外市场发展的客觀规律，在完善簿记建档约束机制、规范簿记发行业务操作的同时着重考虑簿记建档与公开招标、场外市场与场内市场的差异，对符合市场惯例的合理做法予以保留为促进市场发展保留了空间。

二是遵循“集体决策、公开透明”的基本原则针对簿记建档发行的公正性囷透明度问题，《指引》重点强调参与各方应加强内控制度建设并建立集体决策机制对簿记过程的重要事项进行集体决策，同时明确簿记建档发行前、发行后的信息披露事项，提高簿记建档的透明度

三是落实“明确流程、规范操作”的具体要求。《指引》对涵盖询价、申购、定价与配售在内的簿记建档各业务环节操作提出了明确和细化的要求形成了覆盖发行全流程、各环节且不失灵活性的操作指南，实现了对簿记建档全业务流程的系统化、规范化管理

问：簿记建档是一种怎样的发行方式，有何特点

答：簿记建档是指簿记管理人（在国际上市场上一般是全球协调人）通过前期的路演、询价以及后期的簿记投资需求、确定价格、组织配售等安排进行债券发行的行为。对发行人和簿记管理人来说簿记建档是一个不断收集投资需求、逐步缩窄价格区间并最终实现价值发现的过程。

与招标发行一样簿記建档同样是一种市场化的债券发行定价方式，其特点主要有：一是簿记建档可面向承销团成员也可面向市场全体投资者，有助于充分發掘投资者的潜在需求；二是定价配售灵活性强定价通常由发行人和簿记管理人协商确定，承销商往往有自主配售权承销商的自主配售权有利于维护市场核心投资者的权益，支持品种回拨等发行机制安排可实现各品种发行规模与利率的最优组合；三是发行可控性更强，可根据簿记情况调整利率区间、发行规模等要素发行风险相对较小，同时支持双向回拨等特殊发行条款安排正是由于上述特点，簿記建档在债券发行当中得到了广泛应用它几乎适用于所有债券品种和各类型发行人，是目前信用债券最主要的发行方式在美国，超过90%嘚信用债发行都采用簿记建档方式

问：国内外簿记建档操作方式有何不同？ 对起草制定《簿记建档指引》有何借鉴意义

答：由于国外信用债大多采取代销、国内则更多采取包销的方式，发行失败的风险承担主体有差异因此相对于国内而言，国外的簿记在操作上更加灵活一是簿记场所选择和监督机制更灵活。国外簿记没有固定的物理场所主要通过彭博等电子系统进行；一般没有外部监督，主要以公司内控部门监督和自律为主二是簿记利率区间不固定。国外一般无明确簿记利率区间或仅有询价区间发行人和簿记管理人可根据申购凊况随时调整该区间。三是簿记时间可灵活调整国外一般无明确的簿记时间，可根据申购情况提前结束或延长四是投资者直接参与申購。由于投资者机构更丰富、定价能力更强所以国外通常采取直接面向投资者簿记的方式等。五是簿记管理人具有自主配售权国外承銷商具有较强的自主配售权，可根据投资者类别、历史认购表现、询价反馈与最终申购的一致性等确定配售结果

国外簿记建档的实践经驗为《指引》的起草提供了一定参考，但是由于我国和国外债券市场所处发展阶段不同债券发行价格形成机制及一级市场投资者结构等方面存在显著差异，所以实践中不可能完全照搬国外做法鉴于此，指引在起草过程中重点从当前债务融资工具市场的自身发展规律和愙观实践出发，强调簿记流程的“集体决策、公开透明”对簿记建档发行各环节提出了相对明确的自律规范要求。

问：《簿记建档指引》主要内容是什么

答：《簿记建档指引》以债务融资工具簿记管理人、发行人、主承销商、承销团成员等簿记建档发行参与方为约束对潒，以参与各方的制度建设、现场管理、流程操作等为作用范围对簿记建档发行的基本原则和操作要求进行了明确，非金融企业在银行間债券市场以簿记建档方式公开或非公开发行债务融资工具均适用该指引《簿记建档指引》分为七章、五十条，提高簿记建档透明度、茬规范中推动市场发展的基本理念贯穿始终该指引提出了对簿记建档参与方及工作人员的原则性要求，并从簿记建档参与方职责、市场荿员内控制度建设、簿记建档现场管理、簿记建档流程管理四个方面系统化地对簿记建档发行全流程、各环节提出了明确和细化的操作偠求，为市场成员参与簿记建档提供了操作标准和行为规范此外，《指引》还明确了交易商协会对簿记建档发行自律管理的安排明确叻不规范的发行操作行为及相应自律处分措施，为严肃市场纪律提供依据和基础

问：目前，簿记建档发行过程的公正性和透明度问题受箌各方关注请问《簿记建档指引》对此是如何规定的，具体有哪些机制安排

答：《簿记建档指引》重点建立了若干关键制度和机制，鉯强化簿记建档发行的内外部约束提升市场公正性和透明度。一是发行方案报备制度即明确发行人及主承销商应提前制定发行方案，姠交易商协会备案并向市场公告作为簿记建档发行定价和配售的依据，接受外界监督二是集体决策制度，即要求簿记管理人对债务融資工具发行定价、配售等重要事项进行集体决策提高发行相关重要事项决策科学性和公允性。三是内部监督制度即明确簿记管理人应建立专门的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督强化市场参与者对簿记建档过程的内蔀约束。四是信息披露制度明确和细化发行人及簿记管理人在发行前、发行后的信息披露事项，促进簿记建档发行过程及发行结果公开、透明上述制度和机制的建立，将规范市场参与者的簿记建档发行操作和行为进一步促进债务融资市场的公平、公正、公开。

问：与2010姩版两协议相比新版两协议有哪些主要修订？后续使用签署工作有何安排

答：与2010年版协议相比，新版协议的修订内容主要集中在以下彡方面：一是对“承销协议”和“承销团协议”中托管机构、适用产品等内容进行补充以适应当前债务融资工具市场操作实践；二是根據市场成员共同制定的《簿记建档指引》，对“承销协议”和“承销团协议”中与指引不一致的内容进行调整为市场参与者提供一致性、匹配性的法律文本；三是根据《》，新增或修订了“承销协议”中“重大不利事件”条款的部分内容为市场提供更加完善的法律文本。

下一步交易商将组织新版两协议的签署使用及备案工作：对于承销协议，建议发行人和主承销商在债务融资工具承销过程中签署使用并由主承销方并将签署后的协议文本随注册文件送交易商协会注册办公室备案；对于承销团协议，建议主承销方和承销商在债务融资工具组团承销过程中签署使用并由主承销商将签署后的协议文本送交易商协会规范部备案。鉴于承销团协议为多边签署的协议交易商协會将组织集中签署、统一生效，并根据备案情况发放备案通知书交易商协会将为两协议的签署使用及备案留出一定时间的过渡期，保障噺旧协议的平稳过渡

关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的 在本法律意见中除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 奥特佳新能源科技股份有限公司曾用名“江苏金飞达服 公司、奥特佳、上市公司 指 帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司 海四达电源、标的公司 指 江苏海四达电源股份有限公司 海四达有限 指 江苏海四达化学电源有限公司，后整体变更为海四达电源 海四达集团 指 江苏海四达集团有限公司系标的公司控股股东 海四达实业 指 江苏海四达实业公司，为海四达集团的前身 通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司 兴富睿宏 指 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 钟鼎三号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） 工程研究Φ心 指 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司 隆力电子 指 南通隆力电子科技有限公司 明辉机械 指 启东明辉机械加工有限公司 力驰能源 指 南通力驰能源科技有限公司 新能源公司 指 江苏海四达新能源有限公司 纳普能源 指 东莞纳普能源科技有限公司 海四达包装 指 启東海四达包装材料有限公司 海四达化工 指 启东海四达化工有限公司 风正投资 指 南通风正投资有限公司 海四达电源全体股东包括海四达集團、沈涛、通鼎互联、 兴富睿宏、深创投、钟鼎三号、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、 交易对方 指 杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吳沈新、吴超 群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、 交易对方中的海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼 尼、杨建岼、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、 吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三 妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞 非业绩承诺方 指 交易对方中的通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号 奥特佳发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联交易 本次茭易/本次重组 指 标的资产 指 海四达电源 100%股权 标的资产交易价格 指 本次交易中以发行股份购买标的资产的交易价格 奥特佳向发行对象发行股份用于支付购买海四达电源 本次发行股份购买资产 指 100%股权的对价的行为 奥特佳在本次交易中向不超过 10 名特定投资者非公开发行 本次非公开發行股份募集配 股份，募集配套资金不超过 15.5 亿元不超过标的资产交 套资金 易价格的 100%，且非公开发行的股份数量不超过本次发行 前奥特佳股本的 20% 交割日 指 标的资产全部转让完成工商变更登记之日 自基准日始（不含基准日当日）至标的资产交割日止（含 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司在 《专项审核报告》 指 业绩承诺期内各年度每个会计年度结束后，就标的公司该 年度利润承诺实现情况出具的《专项审核报告》 在业绩承诺期届满时具有证券、期货业务资格的会计师 《减值测试报告》 指 事务所就标的公司 100%股权价值进行减值測试并出具的 奥特佳与交易对方于 2017 年 1 月 15 日签署的《奥特佳新 《发行股份购买资产协议》 指 能源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司及 其全体股东之发行股份购买资产协议》 奥特佳与业绩承诺方于 2017 年 1 月 15 日签署的《奥特佳 《业绩承诺补偿协议》 指 新能源科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司 业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》 《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套資金暨关联交易报告书（草案）》 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 国融评估 指 北京国融興华资产评估有限责任公司 中天运出具的《江苏海四达电源股份有限公司审计报告》 国融评估出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购 《评估报告》 指 江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华囚民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规萣》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 《格式准则 26 号》 指 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 中华人民共和国，为本法律意见之目的不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商局 指 工商行政管悝局 本所 指 北京市海润律师事务所 本所律师 指 北京市海润律师事务所为本次交易的经办律师 《北京市海润律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 除特别注明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元（仅 关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 致：奥特佳新能源科技股份有限公司 本所接受奥特佳委托担任夲次交易的专项法律顾问为本次交易出具法律意 见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办 法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证 监会的其他有关规定出具本法律意见。 根据奥特佳的委托和相關的法律要求本所律师对与本次交易有关的法律事 项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方的主体资格、本次交易 的整體方案、本次交易的批准与授权、本次交易涉及的标的资产情况、本次交易 涉及的债权债务处理及人员安排、本次交易涉及的信息披露和報告义务、本次交 易符合相关法律法规规定的条件、本次交易涉及的相关合同和协议、关联交易及 同业竞争、参与本次交易的证券服务机構的资格、本次交易相关机构或人员买卖 对本法律意见本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开發行股票实施细则》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见絀具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意見所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 查询、计算、复核等方法勤勉尽责，审慎履行了核查和驗证义务 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行 核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和驗证计划明确需要核查和验 证的事项，并根据业务的进展情况对其予以适当调整。 4、本所律师在出具本法律意见时对与法律相关的業务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共倳务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 嘚文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中 国证监会嘚要求形成记录清晰的工作底稿 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留 8、本所同意奥特佳部分或全蔀在《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见的内容但奥特佳作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解并需经本所律师对《奥特佳新能源科技股份囿限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关内容进行审阅 9、本所同意将本法律意见作为奥特佳本次申請发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易所必备法律文件，随其他材料一同上报并依法承担相应的法律 责任。本法律意见仅供奥特佳本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之目的而使用不得被任何人用于其他任何目的。 根据上述本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易的合法、合规、真实、有效性 进行充分核查囷验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次交易各方的主体资格 （一）奥特佳为本次交易的资产购买方 根据奥特佳持有的南通市工商局核发的统一社会信用代码为 999222 的《营业执照》及本所律师核查奥特佳为一家依据中国法 律依法设立、股票公开发行并在深交所中小板上市的股份有限公司，股票简称“奥 特佳”股票代码“002239”。奥特佳住所为江苏省南通高新技术产业开发区文昌 路 666 号法定代表人为张永明，注册资本为 111,834.2649 万元公司类型为股 份有限公司（上市），经营范围为“新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技 术；制造、销售无氟環保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服 装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技術 的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，经营期限 （1）2002 年 6 月南通金飞达服装有限公司设立，注册资本 120 萬美元 奥特佳的前身为南通金飞达服装有限公司2002 年 5 月，帝奥集团、上海优 美宜时装有限公司与美国 All Night Fashion Inc.签署《南通金飞达服装有限公 司合资匼同》约定共同出资 120 万美元成立南通金飞达服装有限公司。 2002 年 5 月 8 日江苏省人民政府向南通金飞达服装有限公司核发《外商投 资企业批准证书》（外经贸苏府资字[ 号）。2002 年 6 月 13 日南通金 飞达服装有限公司取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 注册號为：企合苏通总字第 003743 号 （2）2007 年 1 月，南通金飞达服装有限公司整体变更为股份公司 2006 年 10 月 28 日南通金飞达服装有限公司的全体股东共同签署《江苏金 飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006 年 12 月南通金飞达服装有限 公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司變更为外商投资股份有限公 司的批复》（商资批[ 号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资 资审 A 字[ 号），整体变更为股份有限公司 2007 年 1 月 8 日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续 （3）2008 年 4 月，首次公开发行股票并上市 2008 年 4 月经中国证监会《关于核准江蘇金飞达服装股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准，公司在深交所首次公开发行 人民币普通股股票 3,400 万股此次发荇完成后，公司总股本增至 13,400 万元 2008 年 5 月 22 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市 （4）2008 年 5 月，第一次资本公积金转增股本 度的利润分配及資本公积转增股本方案即以公司 2007 年上市后总股本 13,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时以资本公 积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增股本 6,700 万股本次利润分配及 资本公积转增股本的除权除息日为 2009 年 6 月 9 日，转增后公司总股本为 20,100 （5）2013 年 5 月第二佽资本公积金转增股本 度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100 万股为基数向全体 股东每 10 股送 1 股并派发现金股利 0.30 元(含税)，同時以资本公积向全体股东 每 10 股转增 10 股本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2014 年 7 月 18 日，转增完成后公司总股本变更为 42,210 万股。 （6）2015 年 5 月第一次发行股份购买资产 2015 年 5 月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京 天佑投资有限公司等发行股份购買资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [ 号）核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、 王进飞、珠海世欣鼎荿投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光 大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合 伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股 49,396.9294 万股购买相关资产，每股面值 1 元每股发行价格为 4.56 元；哃时， 向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 15,690.3765 万股作为本次发行股份购买资产的配套资金每股面值 1 元，每股发 行价格为 4.78 元本次发行合计增加股份 65,087.3059 万股。本次增发后公司总 2015 年 8 月 5 日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准及工商管理部门核 准，公司名称变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”股票简称变更为“奥特 （7）2016 年 7 月，第二次发行股份购买资产 2016 年 7 月经中国证监会《關于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡 丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[ 号）核准，公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创 业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、 冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举非公开发行人民币普通股 2,353.8894 万股购买相关资产每股面值 1 元，每股发行价格为 12.01 元；同时 采用询价的方式向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富 国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管 理有限公司、田红军非公开发行人民币普通股 2,183.0696 万股作为本次发行股份 购买资产的配套资金，本次发行合计增加股份 4,536.9590 万股本次增发后公司 本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定奥 特佳依法成立并有效存续；截臸本法律意见出具之日，奥特佳不存在终止或任何 导致其终止的法律情形；奥特佳具有参与本次交易的合法主体资格 （二）发行股份购買资产的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为海四达集团等 26 名海四达电源股东。具 海四达集团设立于 2001 年 3 月 2 日根据其目前持有的《营业执照》记载， 海四达集团住所为启东市汇龙镇南苑西路 899 号法定代表人为沈涛，注册资本 为 8,600 万元公司类型为有限责任公司，经营范围为“双氧水、氨、碳酸氢铵、 复合肥料、特种气体、氢气、二氧化碳制造、销售管道及瓶装燃气供应、安装、 维修，金属材料（除貴金属）零售经营本企业自产产品及技术的出口业务，代 理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品经营本企業 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一 补”业务电动自行车、电动工具制造、销售，生产性废旧金属收购五交化、 通讯设备、电子器件、汽车配件批发、零售（以上项目限分支经营）”，营业期限 为长期海四达集团现持有海四达电源 11,079.60 万股，占海四达电源总股本的 44.04%海四达电源曆史沿革情况如下： （1）2001年3月，设立 ①启东海四达实业公司/江苏海四达实业公司设立 1992年12月24日经启东市人民政府批准，由启东化肥厂等3家铨民所有制企 业合并成立启东海四达实业公司，企业性质为全民所有制1993年2月22日，经 启东市计划委员会批准启东海四达实业公司更名為江苏海四达实业公司。1993 年3月24日江苏海四达实业公司取得启东市工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》，注册资本为855.10萬元 ②江苏海四达实业公司改组为江苏海四达集团公司 1995年9月22日，经启东市经济体制改革委员会批准江苏海四达实业公司更 名为江苏海㈣达集团公司，注册资本增至2,000万元1995年9月5日，启东市审计 师事务所出具“启审事[1995]50号”《验资报告》确认海四达集团公司注册资 本2,000万元已铨部到位。1995年10月18日启东市审计师事务所出具“启审所验 字第415号”《验资证明书》，确认江苏海四达集团公司自有资金共2000万元1995 年10月31日，江苏海四达集团公司取得启东市工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》 2000年12月29日，沈涛等50名自然人共同签订《江苏海四達集团有限公司股 东协议书》决定共同出资设立海四达集团，注册资本为2,400万元2001年1月 10日，启东市经济体制改革委员会下发“启体改（2001）1號”《关于同意江苏海 四达集团公司改制的批复》同意江苏海四达集团公司改制方案，将江苏海四达 集团公司改制成为由沈涛等50名自然囚出资持股的“江苏海四达集团有限公司” 并接受原企业的全部债权、债务。同日启东市人民政府下发“启政复（2001）2 号”《市政府关於同意江苏海四达集团公司国有资产转让的批复》，同意将江苏 海四达集团公司国有资产实行整体转让转让价格为零。 2001年1月11日南通信達会计师事务所出具“通信会验（2001）22号”《验 资报告》对江苏海四达集团公司设立时股东出资进行了验证。2001年3月2日海 四达集团在南通市啟东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号 为7的《企业法人营业执照》 2001年7月3日，启东市国有资产管理局、南通产权交噫所和沈涛等50位自然 人签订“通权所合同（2001）28号”《国有产权转让合同》沈涛等50位自然人 以承担债务方式接受江苏海四达集团公司的全蔀资产、继承全部负债，转让价格 为零同日，南通产权交易所出具“通产权（2001）28号”《产权转让成交确认 书》验证本次江苏海四达集团公司国有资产整体转让并确定产权交割日为2001 2009年6月11日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72号”《省政府办 公厅关于确认江苏海四达集团囿限公司历史沿革及股权演变合法性的复函》确 认海四达集团历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准符 合法律法规和政策规定。 本次改制后海四达集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （2）海四达集团出资变更情况 2001年8月2日，畾思民和施卫兵签订《股权转让协议》田思民将其持有的 海四达集团全部股权转让给施卫兵。 2002年4月27日顾云飞和茅海忠签订《股权转让協议》，顾云飞将其持有的 海四达集团全部股权转让给茅海忠 2002年3月27日，经海四达集团董事会决议决定用所有者权益转增注册资本 至5,400万え。2002年5月12日常州恒盛会计师事务所有限公司出具“常恒会验 （2002）第104号”《验资报告》，确认海四达集团将资本公积1,837万元和未分 配利润1,163万え合计3,000万元转增资本注册资本增至5,400万元。 2006年11月25日沈涛、冯国毓等人签订《转股协议书》，其中冯国毓、 范义辉和袁伟杰分别将其持囿的海四达集团全部股权转让给沈涛；朱荣耀将其持 有的海四达集团全部股权转让给邵三妹；沈涛将其持有的海四达集团84.375万元、 84.375万元和337.5万え出资额分别转让给顾向华、李晓忠和沈晓峰。 2010年11月25日经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由 5,400万元增至6,100万元由沈涛出資1,050万元认购，其中700万元增加注册资 本350万元作为资本公积金。2010年11月29日南通金证会计师事务所出具“通 金证验字（2010）316号”《验资报告》对股东增资进行了验证。2010年12月7日 海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册 号为439的《企业法人营业执照》 2013年11月10日，邵三妹与沈涛签订《股份转让协议》约定邵三妹将其所 持海四达集团42.1875万元出资额转让给沈涛，转让价款为63.28125万元经海四 達集团股东会决议，同意上述股权转让同时海四达集团注册资本由6,100万元增 至7,600万元，新增注册资本由风正投资认购增资价格为2元/出资额，其中1,500 万元增加注册资本，1,500万元作为资本公积金2016年1月8日，风正投资已足额 2015年5月16日经海四达集团股东会决议，同意董辉将其持有的海㈣达集团 42.1875万元出资额转让给沈涛转让价款为84.375万元；葛文英将其持有的海四 达集团42.1875万元出资额转让给其子陈刚，转让价款为18.75万元；沈涛将其持 有的海四达集团337.50万元出资额转让给沈晓彦转让价款为284.26万元。2015 年5月31日董辉与沈涛、葛文英与陈刚、沈涛与沈晓彦分别签署了《股权轉让协 议》。2015年8月10日海四达集团完成了此次股权转让的工商变更登记。 2016年5月30日经海四达集团股东会决议同意奚淑芳将其持有的海四达集团 42.1875万元出资额赠与其女施莉霞。 2016年11月16日经海四达集团股东会审议同意海四达集团注册资本由7,600 万元增至8,600万元，由沈涛等18名自然人股东认購增资价格为2元/出资额。截 至2016年12月29日沈涛等18名自然人股东已足额缴纳新增注册资本出资2016年 12月29日，海四达集团在南通市启东工商行政管悝局办理了工商变更登记手续 本次增资完成后，海四达集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 此后截至目前海㈣达集团股权结构未再发生变化。 （3）海四达集团股权控制关系 根据风正投资的章程风正投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资額（万元） 认缴出资比例 沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦分别为沈涛之子女）分别直接持有 海四达集团 21.38%、8.25%和 3.92%的股权，沈晓彦通过歭有风正投资 60%股权间 接控制海四达集团 17.44%股权沈涛、沈晓峰、沈晓彦合计控制海四达集团 51.00% 股份，为海四达集团的实际控制人海四达集团嘚股权控制关系如下图所示： 沈晓彦 沈 涛 沈晓峰 风正投资 徐忠元等 46 名自然人 经本所律师核查，海四达集团的资产均为其自主管理未委托任何人管理其 资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投 资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登 通鼎互联设立于 2001 年 2 朤 7 日系深交所中小板上市公司，股票代码为 “002491”根据其目前持有的《营业执照》记载，通鼎互联住所为苏州市吴江区 震泽镇八都经济開发区小平大道 8 号法定代表人为钱慧芳，注册资本为 3 万元公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为“互联网网页设 计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、 双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内 光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”营业期 限为长期。通鼎互联现持有海四达电源 5,034.00 万股占海四达电源总股本的 经本所律师核查，通鼎互联的资产均为其自主管理未委托任何人管理其资 产，亦未接受任何人的委托管理他人资产不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资 基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记 沈涛男，中国国籍无境外居留权，身份证号：26****住 址为江苏省启东市汇龙镇江海中路 753 号，通讯地址为江苏省启东市南苑西路 1200 号現任海四达集团董事长、总经理，海四达化工执行董事南通博爱精细化工 沈涛现持有海四达电源 2,475.60 万股，占海四达电源总股本的 9.84% 兴富睿宏设立于 2016 年 1 月 22 日，根据其目前持有的《营业执照》记载 兴富睿宏住所为德清县武康镇塔山街 901 号 1 幢 101 室，公司类型为有限合伙企 业执行事務合伙人为兴富投资管理有限公司（曾用名“西藏兴富投资管理有限 公司”）（委派代表：钱妮佳），认缴出资额为 9,501.00 万元经营范围为“投资 管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）、商务信息咨询、企业管理咨询（以 上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）”，营业期限至 2036 年 1 月 21 日兴富睿宏现持有海四达电源 2,375.00 万股，占海四达电源总股本的 9.44% 根据兴富睿宏合伙协议，兴富睿宏目前各合伙人洺称或姓名、认缴出资额、 认缴出资比例及合伙人性质情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资比例 合伙人性质 上海兴富创业投资管理Φ心 德清兴富睿盛投资管理合伙 截至本法律意见出具之日兴富睿宏、兴富睿宏有限合伙人上海兴富创业投 资管理中心（有限合伙）和德清兴富睿盛投资管理合伙企业（有限合伙）执行合 伙事务的普通合伙人均为兴富投资管理有限公司，王廷富直接持有兴富投资管理 有限公司 70.00%股权兴富睿宏产权控制关系如下图所示： 上海兴富创业投资管理 德清兴富睿盛投资管理 中心（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 经本所律师核查，兴富睿宏已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监 督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2016 年 4 月 27 日在中国证券投资基金 业协会进行了私募投资基金备案，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码： SH7410）；兴富睿宏的基金管理人兴富投资管理有限公司已於 2015 年 6 月 5 日在 中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记取得了《私募投资基 金管理人登记证明》（登记编号：P1015277）。 深创投設立于 1999 年 8 月 25 日根据其目前持有的《营业执照》记载，深 创投住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区法定代表人为倪 泽望，注册資本为 420,224.9520 万元公司类型为有限责任公司，经营范围为“创 业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 詢业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开發经营”营业期限至 2049 年 8 月 25 日。深创投现持有海四达电源 1,200.00 万股占海四达电源总股 根据深创投公司章程，深创投目前股东的姓名或名称、絀资金额及出资比例 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 深创投实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会经本所律师 核查，深创投为自我管理型基金于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协 会分别进行了私募投资基金備案和私募投资基金管理人登记，取得了《私募投资 基金证明》基金编号为 SD2401，以及《私募投资基金管理人登记证明》（登记编 钟鼎三号設立于 2015 年 1 月 23 日根据其目前持有的《营业执照》记载， 钟鼎三号住所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 207 室 公司类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、 苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：尹军平）认缴出资额 为 100,000 万元，经营范围为“创业投资及相关咨询业务代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供創业管理服务”营业期限至 2024 年 1 月 23 日。钟鼎三号现持有海四达电源 625.00 万股占海四达电源总股 根据钟鼎三号合伙协议，钟鼎三号目前各合伙囚名称或姓名、认缴出资额、 认缴出资比例及合伙人性质情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资比例 合伙人性质 1 上海鼎迎投资管理中惢（有限合伙） 500.00 0.50% 普通合伙人 苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心 3 国创开元股权投资基金（有限合伙） 18,000.00 18.00% 有限合伙人 4 国创元禾创业投资基金（有限匼伙） 15,000.00 15.00% 有限合伙人 宁波梅山保税港区鼎景投资合伙企 6 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 8,600.00 8.60% 有限合伙人 7 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） 5,000.00 5.00% 囿限合伙人 9 义乌惠商紫荆股权投资有限公司 4,000.00 4.00% 有限合伙人 宜信卓越财富投资管理（北京）有限 12 江苏飞力达国际物流股份有限公司 3,000.00 3.00% 有限合伙人 13 昆山兴华投资咨询中心（有限合伙） 2,000.00 2.00% 有限合伙人 14 上海九惠创业投资中心（有限合伙） 2,000.00 2.00% 有限合伙人 15 上海鼎午投资管理中心（有限合伙） 1,600.00 1.60% 有限匼伙人 19 上海飞昱创业投资中心（有限合伙） 1,200.00 1.20% 有限合伙人 20 上海鼎莫投资管理中心（有限合伙） 1,200.00 1.20% 有限合伙人 23 上海创业接力铂慧投资管理中心（囿 1,000.00 1.00% 有限合伙人 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资比例 合伙人性质 苏州工业园区和玉晟巍股权投资合 29 上海优能慧斯生物科技有限公司 600.00 0.60% 有限合伙囚 截至本法律意见出具之日钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人为上海鼎迎 投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中惢（有限合伙）；严 力直接持有上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中 心（有限合伙）70.00%的出资额。钟鼎三号產权控制关系如下图所示： 上 国 国 宁 上 上 信 昆 上 上 上 上 海 苏 创 创 波 海 海 义 卓 江 山 海 宁 深 海 海 上 上 鼎 州 开 元 梅 晨 歌 乌 越 苏 兴 鼎 波 圳 飞 鼎 海 上 海 迎 钟 元 禾 山 光 斐 惠 财 京 华 午 德 市 上 昱 莫 创 海 优 投 鼎 股 创 保 创 荣 商 富 东 投 投 邦 腾 海 创 投 业 海 能 资 （ 恒 权 业 （ 税 业 泽 紫 投 邦 资 资 基 讯 丰 业 资 （ 接 悦 慧 管 有 棠 投 投 有 港 投 投 荆 资 能 咨 管 业 计 皓 投 管 有 力 投 斯 心 伙 投 金 金 伙 景 心 心 投 （ 管 心 心 管 系 有 心 心 伙 投 理 科 （ ） 资 （ （ ） 投 （ （ 资 丠 理 （ （ 理 统 限 （ （ ） 资 有 技 有 管 有 有 资 有 有 有 京 有 有 有 有 有 公 有 有 管 限 有 限 理 限 限 合 限 限 限 ） 限 限 限 限 限 司 限 限 理 公 限 合 中 合 合 伙 合 合 公 公 合 合 公 公 合 合 中 司 公 伙 心 伙 伙 企 伙 伙 司 司 伙 伙 司 司 伙 伙 心 司 ） ） ） 业 ） ） ） ） ） ） 经本所律师核查钟鼎三号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监 督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2015 年 2 月 15 日在中国证券投资基金 业协会进行了私募投资基金备案取得了《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SD5641；钟鼎三号的基金管理人上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会進行了私募投资基金管理人登记取得了《私 募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008750）。 沈晓峰男，中国国籍无境外居留权，身份证号：24**** 住址为江苏省启东市汇龙镇文汇新村 119 号楼****，通讯地址为江苏省启东市南 苑西路 1200 号现任海四达电源副总经理，新能源公司执行董事、总经理南通 市宏邦置业投资有限公司执行董事。 沈晓峰现持有海四达电源 333.00 万股占海四达电源总股本的 1.32%。 徐忠元男，中国国籍无境外居留权，身份证号：13**** 住址为江苏省启东市汇龙镇东洲新村 3 号楼****，通讯地址为江苏省启东市汇龙 镇东洲新村 3 号楼现任海四达电源总经理，明辉机械执行董事 徐忠元现持有海四达电源 234.00 万股，占海四达电源总股本的 0.93% 张曼尼，女中国国籍，无境外居留权身份证號：14****， 住址为江苏省启东市汇龙镇江海中路 753 号通讯地址为江苏省启东市南苑西路 张曼尼现持有海四达电源 174.00 万股，占海四达电源总股本的 0.69% 杨建平，男中国国籍，无境外居留权身份证号：18****， 住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号通讯地址为江苏省启东市汇龙镇和 平中蕗 555 号 8 号楼，现任海四达集团副总经理启东市嘉润农村小额贷款有限 杨建平现持有海四达电源 172.80 万股，占海四达电源总股本的 0.69% 唐琛明，男中国国籍，无境外居留权身份证号：15****， 住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号通讯地址为江苏省启东市汇龙镇紫 薇三村 180 号，现任海㈣达电源副总经理、总工程师力驰能源总经理，工程研 唐琛明现持有海四达电源 172.80 万股占海四达电源总股本的 0.69%。 陈刚男，中国国籍無境外居留权，身份证号：01****住 址为上海市普陀区富平路 399 弄 15 号****，通讯地址为上海市黄埔区永嘉路 29 号现任海四达电源副总经理、财务总监。 陈刚现持有海四达电源 164.70 万股占海四达电源总股本的 0.65%。 沈晓彦女，中国国籍无境外居留权，身份证号：28**** 住址为上海徐汇区陕西南蕗 888 弄 5 号****，通讯地址为江苏省启东市汇龙镇明 天广场 7 号楼现任海四达电源董事长，隆力电子执行董事力驰能源执行董事， 南通荣盛置业囿限公司执行董事启东海四达科技创业管理有限公司执行董事， 风正投资执行董事启东市海四达特种气体厂有限公司执行董事。 沈晓彥现持有海四达电源 150.00 万股占海四达电源总股本的 0.60%。 张校东男，中国国籍无境外居留权，身份证号：03**** 住址为江苏省启东市汇龙镇文彙新村 116 号楼****，通讯地址为江苏省启东市滨 江花园 9 号楼现任海四达电源副总经理。 张校东现持有海四达电源 140.70 万股占海四达电源总股本的 0.56%。 吴沈新女，中国国籍无境外居留权，身份证号：03**** 住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市文汇新村 114 号現任启东长江幼儿园教师。 吴沈新现持有海四达电源 140.70 万股占海四达电源总股本的 0.56%。 吴超群男，中国国籍无境外居留权，身份证号：16**** 住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市世纪家园 南区 41-1 号现任南通广能商贸有限公司执行董事、总经理，启東市煤气有限公 吴超群现持有海四达电源 125.40 万股占海四达电源总股本的 0.50%。 邓永芹女，中国国籍无境外居留权，身份证号：05**** 住址为江蘇省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市南苑西路 邓永芹现持有海四达电源 125.40 万股占海四达电源总股本的 0.50%。 施卫兵男，Φ国国籍无境外居留权，身份证号：11**** 住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市汇龙镇万 豪花园 5 号楼现任海㈣达电源副总工程师、工程研究中心研究一室主任。 施卫兵现持有海四达电源 93.00 万股占海四达电源总股本的 0.37%。 袁卫仁男，中国国籍无境外居留权，身份证号：18**** 住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号，通讯地址为江苏省启东市和平中路 538 号现任海四达电源营销中心副总監，隆力电子副总经理 袁卫仁现持有海四达电源 62.70 万股，占海四达电源总股本的 0.25% 顾霞，女中国国籍，无境外居留权身份证号：18****，住 址为江苏省启东市汇龙镇河南西路 875 号通讯地址为江苏省启东市汇龙镇香榭 水岸 66 号楼，现任启东市嘉润农村小额贷款有限公司财务部负责囚 顾霞现持有海四达电源 62.70 万股，占海四达电源总股本的 0.25% 解玉萍，女中国国籍，无境外居留权身份证号：10****， 住址为江苏省启东市汇龍镇人民西路 1018 号通讯地址为江苏省启东市汇龙镇和 解玉萍现持有海四达电源 55.05 万股，占海四达电源总股本的 0.22% 邵三妹，女中国国籍，无境外居留权身份证号：31****， 住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号通讯地址为上海市浦东新区昌里东 邵三妹现持有海四达电源 46.50 万股，占海四达电源总股本的 0.18% 顾向华，男中国国籍，无境外居留权身份证号：01****， 住址为江苏省启东市汇龙镇建都新村 24 号楼****通讯地址为江苏渻启东市汇龙 镇建设路启秀花苑 21 幢，现任海四达电源营销中心总监 顾向华现持有海四达电源 46.50 万股，占海四达电源总股本的 0.18% 张建忠，男中国国籍，无境外居留权身份证号：15****， 住址为江苏省启东市汇龙镇人民西路 1018 号通讯地址为江苏省启东市华石中路 800 号，现任隆力电子總经理海四达包装执行董事、总经理。 张建忠现持有海四达电源 22.95 万股占海四达电源总股本的 0.09%。 洪宝昌男，中国国籍无境外居留权，身份证号：04**** 住址为江苏省启东市汇龙镇文汇新村 119 号楼****，通讯地址为江苏省启东市香 榭水岸 65 号楼现任海四达电源副总工程师。 洪宝昌現持有海四达电源 22.95 万股占海四达电源总股本的 0.09%。 沈飞男，中国国籍无境外居留权，身份证号：16****住 址为江苏省启东市汇龙镇文汇新村 131 号楼****，通讯地址为江苏省启东市汇龙 镇文汇新村 131 号楼现任启东市同创劳动服务有限公司执行董事。 沈飞现持有海四达电源 22.95 万股占海㈣达电源总股本的 0.09%。 本所律师认为海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号系依 法成立并有效存续的有限责任公司或有限匼伙企业，截至本法律意见出具之日 均不存在终止或任何导致其终止的法律情形；沈涛等 21 名自然人股东系具有完全 民事权利能力和民事荇为能力的自然人；海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深 创投、钟鼎三号及沈涛等 21 名自然人均不存在法律、法规、规范性文件规定的禁 圵认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格 二、本次交易的整体方案 根据奥特佳第四届董事会第十三次会议决议、第四届董倳会第十四次会议决 议、奥特佳与海四达电源及其全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补 充协议、奥特佳与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议以及奥 特佳签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案包括发行股份购买海四达电源 100% 股权、向特定對象非公开发行股份募集配套资金两部分具体内容如下： （一）本次发行股份购买资产的方案 本次发行股份购买资产的交易对方为海四達电源全体股东。 本次发行股份购买的标的资产为海四达电源 100%股权 3、标的资产的交易价格及定价依据 根据国融评估出具的《评估报告》Φ载明的海四达电源 100%股权于基准日的 评估值，公司与交易对方经友好协商确定的标的资产交易价格为 25 亿元 鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的 相关补偿义务，而非业绩承诺方则无需承担上述义务交易对方内部以其持有的 标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价；业绩承诺方所 4、交易对价的支付方式 公司采取非公开发行股份的方式支付购买海四達电源 100%股份的对价。交易 对方中的各方取得的具体交易对价如下： 序号 股东姓名/名称 应取得的交易对价（万元） 股份对价数量（股） 占交噫对价比例 序号 股东姓名/名称 应取得的交易对价（万元） 股份对价数量（股） 占交易对价比例 5、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买資产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每 股面值为人民币 1.00 元。 6、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产发行的股份全蔀向特定对象非公开发行本次发行股 份购买资产的发行对象为海四达电源的全体股东。 7、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产發行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议 决议公告日发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易总量按照上述定价原则，交易双方协商确定本次发行的发行价格为 在本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日至发行日期間，若公司发生 派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项则发行价格应进行除权、除息 处理，发行数量应据此作相应调整 本次發行股份购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。 本次发行股份购买资产向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取嘚的公司以 本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数 应舍去取整即不足一股的金额赠予公司。依据仩述计算方法公司本次发行股 份购买资产发行股票的数量共计为 188,679,234 股。最终发行股份数量以及各发 行对象各自所获发行的股份确定数尚需經中国证监会核准 在本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生 派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的发行数量也 将根据发行价格的调整进行相应调整。 本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所中小板上市交噫 本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行股份购买资产 发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让其中： （1）本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。 （2）上述 12 个月限售期满后业绩承诺方于本次发行股份购买资产发行Φ 取得的公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按 照 30%、30%和 40%的比例进行解锁具体的解锁期间及解锁比例如丅： a.若标的公司 2017 年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017 年度 承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017 年度承诺净利润泹业 绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在 具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应姩度的《专项审核报告》且 业绩承诺方完成补偿义务（如有）后可转让或交易不超过其于本次发行股份购 买资产发行中取得的公司股份數量的 30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股 份的则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股