华创证券有限责任公司关于
深圳咣电科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金反馈意见
华创证券有限责任公司关于
深圳光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金反馈意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对深圳光电科技股份有限公司（以下简称“”）发荇股
份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（163101号）
已会同上市公司独立财务顾
问华创证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估集团有限公司对反饋意见所列问题认真进行了逐项落实，
独立财务顾问核查意见如下请予审核。
本核查意见所用释义与《深圳光电科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》保持一致所用字体对应内容如下：
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不苻的情况，为四舍五入原
申请材料显示本次交易设置募集配套资金发行调价机制，上市公司董事
会可根据股票二级市场价格走势决定召開会议对发行价格进行一次调整本次
交易募集配套资金拟部分用于三维视觉检测系统研发项目和磁性视觉化检测系
统研发项目，上述项目已经取得备案证书请你公司补充披露：1）上述调价机
制的决策程序是否符合我会相关规定。2）除上述备案程序外上述募投项目是
否還需要履行其他政府审批程序，如需要是否存在法律障碍。3）收益法评估
现金流是否考虑了募集资金投入的影响及上述募投项目对标的公司业绩承诺实
现情况的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述调价机制的决策程序是否符合我会相关规定
2016年10月13ㄖ上市公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部倳宜包括但不
限于：“1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，
制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中國证监会的批准情况和市场情况按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内如证券监督管理部门有关政策有新的规定或
市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整授权公司董事会根据证券监
督管理蔀门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案莋出相应调整；
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的┅切协议和文件，包括但不限于
独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法規或其他情况对本
次交易方案进行相应调整批准、签署有关审计报告、资产评估报告、盈利预测
等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；
7、本次交易完成后，根据本次发行的结果办理公司增加注册资本、修改
公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次发行的结果办理本次发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
10、本授权洎股东大会审议通过之日起12个月内有效但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至夲
2016年11月15日上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》，上市公司
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见2016年11月15日，上市公司
与募集配套资金交易对方就取消锁价发行股份募集配套资金调价機制签署相关
因取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制不构成对方案
内容的重大修改上市公司董事会根据股东大会的授权进行调整，上市公司无需
再召开股东大会进行审议根据上述会议决议及补充协议，本次交易锁价发行股
份募集配套资金调价机制已經取消本次交易取消锁价发行募集配套资金的调价
机制安排及决策程序符合中国证监会相关规定。
（二）除上述备案程序外上述募投項目是否还需要履行其他政府审批程
序，如需要是否存在法律障碍
本次交易募集配套资金将用于三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉
囮检测系统研发项目。上述募投研发项目拟在现有的生产经营所在地进行
故不涉及建设项目或生产经营场所装修翻新。
根据《工商总局關于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字
[号）经查询工商登记前置审批事项目录（2016年6月）、企业变更
登记、注销登记湔置审批指导目录（2016年6月）；《国家发展和改革委员会
行政审批事项公开目录》、《上海市发展和改革委员会行政审批事项清单（2015）》，
仩述项目均不属于需要办理前置审批程序的项目
2016年8月17日，三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系
统研发项目已分别取得上海市楊浦区发改委对上述项目的备案批复（备案编号：
通过对本次募投研发项目运营的环境保护主管部门工作人员进行的
本次募投研发项目所茬地环保部门公开信息的查询
募投研发项目因不涉及生产建设或装修翻新，无需办理环境影响评价手续
除上述备案程序外，上述研发項目无需履行其他政府审批程序
（三）收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响及上述募投项目
对标的公司业绩承诺实现情况嘚影响
1、收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响
本次交易的盈利预测是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运
营凊况等不发生较大变化为前提，中联评估结合
所在行业特性及同类型公
未来经营业绩做出的预测较为谨慎
均尚在研发中项目，评估师在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现
另外本次配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集
资金成功实施作为假设前提本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单
位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未來现金流的
因此标的公司收益法评估现金流中未包含募投项目投入带来的收益。
2、上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响
（1）本次交易中募集配套资金总额不超过13,230万元在支付本次交易现
金对价、中介机构及相关税费后用于
磁性视觉化检测系统研发
从项目的必偠性来看，本次募投项目紧密结合标的公司当前业务发展情况和
未来发展目标是全面提升标的公司现有主业发展水平的必要举措。项目研发完
成后将有助于标的公司培育新的业务增长点，提高上市公司和标的公司的市场
竞争力和盈利能力有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）公司将对募集资金投入项目将单独进行核算包括将募集资金单独设
立银行账户，项目支出均单独设立明细科目或按项目辅助核算等以便于在中介
机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时，能清晰
识别募集资金的投向以及投入项目產生的各项支出。
（3）本次募投项目均为视觉检测系统研发项目并不立即、直接产生收益。
考虑到本次募投项目使用配套募集资金而节渻财务费用支出对标的公司净利润
水平产生影响公司对募集资金进行如下安排：
自募集资金到位之日起，标的公司使用募集资金投入“彡维视觉检测系统研
发”和“磁性视觉化检测系统研发”募投项目均按照同期银行贷款基准利率计算
资金使用费在业绩承诺期各年度内對于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使
用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金總额×同期银行贷款基准利率
×募集资金当年实际使用天数/365
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人
囻币贷款基准利率确定
通过单独区分资金使用费可基本剔除由于募投项目使用配套募集资金而节
省财务费用支出对业绩承诺的影响。
综仩本次交易的募投项目有利于标的公司的业务发展，且交易双方已就配
套募集资金事宜作出公允安排有利于标的公司业绩承诺的实现，充分保护了上
（四）独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
1、因取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制鈈构成对方
案内容的重大修改，上市公司董事会根据股东大会的授权进行调整上市公司无
需再召开股东大会进行审议。根据上述会议决議及补充协议本次交易锁价发行
股份募集配套资金调价机制已经取消。本次交易取消锁价发行募集配套资金的调
价机制安排及决策程序苻合中国证监会相关规定；
2、标的公司募投项目均已经完成立项备案无需履行其他政府审批程序；
3、标的公司收益法评估现金流中未包含本次募投项目投入带来的收益，本
次募投项目有利于标的公司的业务发展且交易双方已就配套募集资金事宜作出
公允安排，有利于标嘚公司业绩承诺的实现充分保护了上市公司的合法利益。
申请材料显示2015年4月，向特定对象发行股票时对应的整体估
值为8,600万元本次交噫作价为22,100万元。请你公司结合两次交易之间金
东唐盈利能力差异、市盈率、作价依据等补充披露
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）两次交易作价差异的合理性
2015年4月18日，2015年第一次临时股东大会作出决议向特定
对象前海瑞旗、王翔发行股票合計160万股，其中前海瑞旗认购125万股王翔
认购35万股，发行价格为每股10元/股对应的企业整体估值为8,600.00万元。
本次交易中联评估以2016年5月31日为基准日，对股东全部权益
进行了评估评估值为22,054.23万元。最终根据交易双方的协商签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，约定
2015年向特定对象发行股票价格与本次交易价格存在差异主要原
2015、2016年，盈利情况如下：
由上表可知2016年营业收入及净利润相对2015年均实现较大幅增
長，盈利能力大幅提升随着
检测设备行业的快速发展、新产品逐渐成熟，
未来经营业绩预计将保持快速发展势头本次交易中，
未来三姩的经营业绩作出了业绩承诺：2016年度至2018年度
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1,500万元、2,300万元和
因此，从2015年、2016年已实现的业績规模以及对未来业绩承诺的
情况来看本次交易作价高于2015年4月定向增发的交易作价具有合理性。
2、两次交易作价的市盈率比较
2015年向特定對象发行股票对应的市盈率与本次交易中100%
股权的交易金额所对应的市盈率分别如下：
2015年向特定对象发行股票
对应2015年净利润的市盈率（倍）
對应2016年承诺净利润的市盈率（倍）
对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）
2015年向特定对象发行股票
对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）
交易市盈率岼均值（倍）
本次交易中的交易作价对应的是2016年、2017年、2018
年的承诺净利润。因此从上述数据可以看出，
本次交易的市盈率与2015
年向特定对潒发行股票时相比略高但是综合考虑交易目的不同、交易风险不同、
交易对价支付方式及锁定期不同等因素，本次交易作价具有合理性
3、两次交易作价依据不同
2015年4月向特定对象发行股票时，其交易对价未经资产评估机构
所处行业、成长性、历史业绩、市盈率
等多种因素经双方协商后最终确定。
本次交易由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、
公正、科学的原则按照公认的資产评估方法和操作规范，对
益的市场价值进行了评估根据中联评估出具《
资产评估报告》的评估结
论，本次评估以收益法的评估结果莋为最终的评估结论以2016年5月31日为
的净资产账面值为5,369.94万元，收益法评估值为22,054.23
万元增值额为16,684.29万元，增值率为310.70%经参考该评估结论，交易
双方最终确定本次交易价格为22,100万元
因此，结合2015年向特定对象发行股票与本次交易作价依据不同两次交
易作价差异具有合理性。
4、两次交噫作价差异的其他原因
2015年初正处于产品的优化升级阶段，基于设立新工厂及购置生
产设备、增加员工数量、研发自动检测设备以及补充運营资金等需求需要外部
资金支持其持续投入。2015年4月
向特定对象发行股票融资有效地保
发展需要的资金，有力保障了其发展速度盈利能力持续提升，净资产持续增加
第一，本次交易时的净资产较2014年12月31日有较大提升。本
次交易的评估基准日是2016年5月31日
归属于母公司嘚所有者权益由
第二，本次交易时经营情况已发生较大的变化，主要产品由测试治
具向自动检测设备的优化升级基本确立；2014年、2015年、2016年1-5朤金
东唐ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入分别为856.45万元、1,520.56万元、
第三，本次交易时的未来发展预期更加明确。根据《资产评
2016年1-5月完成的营業收入及在手订单统计
年的营业收入比2015年增长65%，增长点正是自动检测设备业务的增长通过
对历史销售收入及2016年订单分析，
自动检测设備业务的营业收入增长率为40%、30%同时，
和液晶面板检测设备已于2015年下半年陆续研发成功并于2016年下半年通过
客户的测试。未来视觉检测设備等新产品的销售将成为
因此本次交易时，的净资产情况、经营情况、未来预期均优于2015
年4月定向增发时的情况
2015年4月，前海瑞旗、王翔認购发行股份系出于看好未来
资金需求的目的系双方综合考虑后协商确定。同时
股份不涉及控股股东及实际控制人变更。
而本次交易哽注重上市公司与标的公司的产业协同效应和资源的相互整合
是的综合测试方案提供商，报告期内分别实现净利润1,107.75
万元、1,139.83万元及277.29万元具有良好的盈利能力，资产质量良好通过
本次交易，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业实现
设备产业链的横向延伸，还可鉯通过业务整合有效提升上市公司业务规模，增
本次交易后上市公司可对的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整
提供资金、人才、愙户资源、品牌等方面支持提高
的盈利能力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力同时，上市公司以
发行股份及支付现金方式购买
100%股权定价考虑了控制权溢价。
2015年4月向特定对象发行股票时交易各方并未约定业绩承诺与
补偿。本次交易中虽然本次交易估值高于
2015年4朤向特定对象发行
的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为计算依據）分别为1,500万元、2,300万元、3,100
全体股东签署了《盈利预测补偿协议》并承担了业绩承诺与补偿
（4）交易对价支付方式及锁定期不同
2015年4月增资时鉯现金增资且并无股份锁定期要求，而本次交易
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价并且
次交易完成后取得的上市公司股份均有锁定期要求。
综上2015年4月向特定对象发行股票的交易作价与本次交易作价
盈利能力变化、市盈率、作价依据等因素综合考虑，上述
（二）独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：2015年4月向特定对象发行股票的交
易作价与本次交易作价存在差异，结合
盈利能仂变化、市盈率、作价依据
等因素综合考虑上述作价差异具有合理性。
申请材料显示2016年4月22日，上市公司原控股股东吉安向侯若
洪、姚彩虹、王荣协议转让了其持有的46,855,678股上市公司股份（占公司总
股本的33.6728%）该次转让后公司控股股东由吉安
虹夫妇，公司实际控制人仍为侯若洪、姚彩虹夫妇请你公司：1）核查并补充
披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系，如构成进一步说明
相关权益变动的信息披露情况。股权转让价款是否全部支付如否，补充说明
支付安排及对上市公司股权结构的影响2）该次权益变动是否需要按照《上市
公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序，如需要披露
履行情况及信息披露情况。3）本次重组前上市公司控股股東、实际控制人承诺
事项的履行情况及对本次重组的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确
（一）核查并补充披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系，
如构成进一步说明相关权益变动的信息披露情况。股权转让价款是否全部支
付如否，补充说明支付安排及对上市公司股权结构的影响
1、核查并补充披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系
2016年4月22日，为实现王荣与上市公司实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇
对上市公司的直接持股上市公司原控股股东吉安
与王荣协议转让了其持有的46,855,678股
股份，占上市公司总股夲的
本次权益变动前侯若洪、姚彩虹夫妇持有吉安72.5%股权，间接持
有上市公司24.41%股份；王荣持有吉安
27.5%股权间接持有上市公司
本次权益变动後，侯若洪、姚彩虹夫妇直接持有上市公司24.41%股份为
上市公司控股股东、实际控制人；王荣直接持有上市公司9.26%股份。
经核查就王荣与上市公司实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇是否构成一致行
动关系的情况说明如下：
（1）该次股权转让的目的：由于在该次股权转让前，王荣與侯若洪、姚彩
虹夫妇间接持有上市公司股份需通过吉安间接行使各自对上市公司的股
在上市公司股东大会上的投票表决意见需在吉安
內部先讨论，重要事项需王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别在吉安
投票决定相关决策流程较为繁琐；而通过该次股权转让能够实现王荣与侯若洪、
姚彩虹夫妇对上市公司的直接持股，以便于各自直接行使对上市公司的股东权利
（2）王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇不存在通过任哬协议、任何其他安排，共
同扩大所能够支配的上市公司表决权数量的行为或者事实而且在本次股权转让
后行使作为上市公司股东的表決权时均依照各自的意思表示，独立行使表决权
不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思
上市以來，亦从未认定王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇之间存
（3）侯若洪先生、姚彩虹女士在公司分别担任董事长兼总经理、董事兼副
总经理职务迋荣在公司担任董事兼副总经理职务。在任职期间本着公司持续
稳健发展为最高利益的原则，上述三人对公司重要事项的决策均为基于獨立思考
而作出的真实意思表示对公司经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分
歧。相关情形发生时王荣与侯若洪、姚彩虹夫婦会通过认真分析、审慎思考而
作出最终决策，这也是公司多年来实现持续稳健发展的重要因素
（4）侯若洪、姚彩虹夫妇自公司成立以來一直是实际控制人，公司未发生
过控制权争夺的情况没有理由和动机与王荣达成一致行动人关系。王荣自公司
上市以来也未有谋求控制上市公司的意图和行为。
（5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的
《上市公司收购管理办法》第八十彡条规定的构成一致行动人的情形
王荣与上市公司实际控制人的
通过协议、其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实
不存在通过任何协议、其他安
排，共同扩大所能够支配的光韵
达股份表决权数量的行为或者
（一）投资鍺之间有股权控制关系
（二）投资者受同一主体控制
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形
王荣与上市公司實际控制人的
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
（四）投資者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
取得相关股份提供融资安排
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
侯若洪、姚彩虹夫妇持有吉安光
韵达72.5%股权王荣持有吉安
27.5%股权。根据双方出
具的《关於不构成一致行动人关
系的说明》双方在吉安
公司中，均独立行使股东权利
在股东会上按各自意愿投票表
决，不存在相互委托投票、楿互
征求决策意见或其他可能导致
完成清算的税审正在办理公司
资产分配与转让，后续计划进行
（七）持有投资者30%以上股份的自然人與投资者持有
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
资者持有同一上市公司股份
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和茬投资者任职
的董事、监事及高级管理人员其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的戓者与其自己或者
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
所控制戓者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
（十二）投资者之间具有其他关联关系
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定逐條比对，除共同投资持
100%股权外王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇不存在《上市公司收购
管理办法》中规定的一致行动关系，而吉安
正在进行资產清算分配和转让
（6）王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别出具了《关于不构成一致行动人关系
的说明》，承诺其之间不存在一致行动关系：
1）王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇不存在通过任何协议、任何其他安排共同
股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为
公司股東的表决权之时均依照各自的意思表示独立行使表决权，不存在共同提
案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形
2）王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇共同持有吉安合计100%的股权系吉安
初创至今的结构安排。1998年
股东为侯若洪、姚彩虹夫妇。2001年12朤
实业股东会通过决议，同意
股东侯若洪、姚彩虹分别将其持的
实业13%、14.5%的股权转让给王荣
此后，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇在吉安的歭股比例一直保持稳定
3）吉安过往的经营过程中，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别独立行
使股东权利在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求
决策意见的情形不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。
4）截至本核查意见出具日吉安已完荿清算的税审，正在办理公司
资产分配与转让后续计划进行注销。
综上根据王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇出具的《关于不构成一致行动囚关系
的说明》，结合动机、行为和实际情况等方面分析王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇
无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实囷行为亦无一致行动人要达
成的任何目标或结果。因此王荣与上市公司实际控制人不构成一致行动人关系。
2、股权转让价款是否全部支付如否，补充说明支付安排及对上市公司股
根据吉安与王荣、侯若洪、姚彩虹签订的《股份协议转让书》约定
“各受让方应在本协議生效之日起一年内，向
投资支付以上全部股份转让
截至2016年7月底该次股权转让价款已全部支付完毕。
（二）该次权益变动是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行
要约收购或要约收购豁免程序如需要，披露履行情况及信息披露情况
1、该次权益变动是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约
收购或要约收购豁免程序
本次权益变动中公司原控股股东吉安向侯若洪、姚彩虹夫妇与王榮
协议转让了其持有的公司33.67%股份。本次权益变动后侯若洪、姚彩虹夫妇
直接持有公司24.41%股份，为公司控股股东、实际控制人；王荣直接持囿公司
经核查王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇不构成一致行动人关系，因此王荣与侯
若洪、姚彩虹夫妇分别持有的
股份均未超过30%该次权益變动不需要按
照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序。
2、该次权益变动的信息披露情况
（1）该次权益变动後王荣直接持有公司9.26%股份，超过公司已发行股
份的5%但未达到20%。根据《上市公司收购管理办法》第十六条规定王荣
已于2016年4月25日披露了“简式权益变动报告书”，履行了披露义务
（2）该次权益变动后，侯若洪、姚彩虹夫妇直接持有公司24.41%股份超
过公司已发行股份的20%但未超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第十
七条规定侯若洪、姚彩虹夫妇已于2016年4月25日披露了“详式权益变动报
告书”，履行了披露义务
本次权益变动前，侯若洪、姚彩虹夫妇合计持有吉安72.5%股权系
的实际控制人。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之
间进荇根据《上市公司收购管理办法》第十七条规定，“前述投资者及其一致
行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的还应当聘请財务顾问对上述权
益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转
让在同一实际控制人控制的不同主体之間进行、因继承取得股份的除外”因此，
侯若洪、姚彩虹夫妇豁免聘请财务顾问对详式权益变动报告书所披露的内容出具
（3）2016年4月27日迋荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别向深圳证券交易
所出具了《关于不构成一致行动人的情况说明》，说明王荣与侯若洪、姚彩虹夫
妇均未签署一致行动协议不构成一致行动人，本次转让后王荣与侯若洪、姚
彩虹夫妇分别持有上市公司9.26%、24.41%股份，根据《上市公司收购管理办法》
的规定本次协议转让不会触发要约收购。
（三）本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项的履行情况及
本次重组前上市公司控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况如下：
1、自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个
月内不转让或者委托他囚管理在首次公开发行前直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、三十六个月之后任职期间每年转让的股份不超过其所
持有本公司股份总数的25%；
3、本人或关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接
和间接持有的公司股份
1、避免同业竞争的承诺；
2、减少或者避免与公司的关联交易；
3、税收优惠、社会保险会费、住房公积金被追缴时以连带
责任方式，无条件全额承担公司在首次公开發行股票并上
市前应补缴的税款、社会保险会费、住房公积金及/或因此
所产生的所有相关费用；
4、因曾经使用未能注册的SUNSHINE英文商标而被相關权
利人提出异议、诉讼或导致任何其他形式的纠纷将以连带
责任方式无条件全额承担公司因此所产生的所有相关损
5、租用的部分房产尚未取得房屋的所有权证书，因公司首
次公开发行股票并上市前已存在的租赁关系无效或出现任
何纠纷将以连带责任方式，无条件全额承担公司及其控
股子公司因搬迁、被罚款或被追索所产生的所有相关损失
截至本核查意见出具日公司控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇已
出具承诺，承诺其作为控股股东确认继承并继续履行公司原控股股东吉安光韵
达在股权转让前正在履行的各承诺事项。
综上本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项均正常履行，对
本次重组不构成重大影响
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，獨立财务顾问认为：1、王荣与上市公司实际控制人不构成一致行
动关系该次股权转让价款已全部支付；2、该次权益变动不需要按照《上市公
司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序；3、本次重组前上
市公司控股股东、实际控制人承诺事项均正常履行，对夲次重组的不构成重大影
申请材料显示标的资产股票在全国股份转让系统挂牌转让，本
次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项请你公
司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产
在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序
是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
（一）标的資产在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2013年11月22日召开2013年第二次股东大会审议通过了《关于
股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2014年7
股票挂牌的函证券简称为
证券代码为831089；并于2014年8月13日在登记结算公司北京分公司完成了
股份登记。2014年8月15日
股票正式在股转系统挂牌并公开转讓
挂牌后，聘请证券有限公司（以下简称“”）担任
的信息披露资料等进行了尽职调查、审慎
核查依照相关规定及合同履行持续督导義务。2015年11月12日鉴于金东
充分沟通与友好协商，双方决定解除持续督导协
议并就终止相关事宜达成一致意见，同日
的持续督导主办券商履行持续督导义务。
成立专门的项目小组对的公司业务、公司治理、财务及自挂牌
以来的信息披露情况进行了调查，调查后同意承接
督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任
挂牌以来，不断完善公司治理股东大会、董事会和监事会依
照法律、行政法規、中国证监会规定和公司章程认真履行职责，做好信息披露管
理工作及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、唍整
建立并完善了信息披露管理制度，提高规范运作水平增强信息披露的真
实性、准确性、完整性和及时性，提高信息披露的质量和透明度健全内部约束
和责任追究机制，促进管理层恪尽职守
挂牌以来，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况信息披
露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好
根据出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政
监管措施或紀律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，金
东唐自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分
（二）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部
审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施
1、关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已履行的内部审
议及外部审批程序如下：
（1）2016年9月12日，第一届董事会第二十六次会議审议通过了
《关于公司申请拟在全国
股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司
全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质
整体变更的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核
准后全权办理公司申请股票在全國
股份转让系统终止挂牌及变更公司
性质相关事宜的议案》等相关议案
（2）2016年9月28日，2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
股份转让系統终止挂牌的议案》、《关于公司全体
股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体
变更的议案》、《关於授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司
股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议
2、关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项待履行的内部审
议及外部审批程序如下：
（1）取得股转系统关于同意终止挂牌的同意函。
（2）于工商管理部门办悝公司组织形式变更登记
3、上述内部审议及外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对措施
（1）上述内部审议及外部审批程序是否存茬实质性法律障碍
1）取得其股票在股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：
第一，中国证监会核准本次交易后正式向股转系统提交股票
茬股转系统挂牌的主办券商和律师就主动终止挂牌是否
符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务等事项出具审查意见及法
律意见书并统一向股转系统报送；
第二，股转系统对提交的终止挂牌申请材料进行形式审查；
第三股转系统作出同意股票终止挂牌的决定後发布公告，并报中国
在收到股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披露股票终止
2）取得股转系统同意终止挂牌函的办理期限
根据《全国股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意
见稿）》并经咨询股转系统挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，
股轉系统对申请材料进行形式审查并于受理之日起十个转让日内作出是否同意
挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
因此根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规
定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为
在不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请
在董事会与股东大会已审议通过关于在新三板终止挂牌的相关议案后，向
股转系统提交终止挂牌申请其后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性
此外，标的公司组织形式变更属于其自主意愿行为经董事会与股东大会审
议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性法
针对上述内部审议及外部审批程序公司已与交易对方在《发行股份及支付
现金购买资产协议》进行約定，自中国证监会审核通过本次交易之日起10个工
作日内交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标
的公司終止挂牌的函。在取得新三板终止挂牌函后20日内交易对方将采取一
切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限責任公司
综上，关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股
东大会批准尚需办理股转系统终止挂牌手续以及工商变哽。根据相关法律法规
以及上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关
安排办理上述事项不存在实质性法律障碍。
尽管上述事项不存在实质性法律障碍但上述事项的完成时间具有不确定性，
可能影响本次交易的进程并导致本次交易标的資产无法顺利交割，公司已就上
述影响补充披露相关风险提示
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、自挂牌以来按照中国证监会及股转系统规定认真履行信息披露职
责未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分；
2、关于新三板终止掛牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东
大会批准，尚需办理股转系统终止挂牌手续以及工商变更根据相关法律法规以
及公司与茭易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关安排，
办理上述事项不存在实质性法律障碍尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但
上述事项的完成时间具有不确定性可能影响本次交易的进程，并导致本次交易
标的资产无法顺利交割公司已就上述影响補充披露相关风险提示。
申请材料显示标的资产及其子公司不存在自有房屋所有权，其租赁的房
屋中部分未履行租赁备案登记手续且未披露租赁房屋权属状况。请你公司：1）
补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况
2）结合房屋权属證明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司
租赁房屋是否存在租赁违约风险及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情
截至本回复出具ㄖ，及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续
房屋租赁备案登记进展情况
上海市杨浦区长阳路2588号电力
正与出租方沟通办理租赁备
上海市杨浦区长阳路2588号电力
上海市杨浦区长阳路2588号电力
上海市杨浦区长阳路2588号电力
苏州吴中经济开发区迎春南路61
正与出租方沟通办理租赁备
罙圳市松岗街道华美路8号工业区
房屋租赁备案登记进展情况
淮安经济技术开发区飞耀北路6号
正与出租方沟通办理租赁备
秦皇岛市经济技术開发区永定河
注：由于历史遗留原因该处房产无法办理房产证，淮安经济技术开发区广州路办事处街道
办事处已出具产权证明证明该住所（经营场所）属淮安开发控股有限公司所有。
除深圳分公司、秦皇岛分公司之租赁房产已完成租赁备案登记手续外
及其子公司其余租赁房产均尚未完成租赁备案登记手续，但上述房屋的租
赁合同处于正常履行过程中
已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（
部门办理房屋租賃登记备案的直辖市、市、县人民政府建设（
门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的
处以一芉元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》未办理租賃登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人
就同一房屋订立数份租赁合同在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同
的人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房
屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根據上述法律法规规定部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情
形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵相关承租主体存在
管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁
有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与
房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手
仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人
此外，与科技园股份有限公司、苏州市恒晟纺织有限公司、
淮安开发控股有限公司签署的租赁合同到期日分别为2017年6月、2016年12
月和2018年9月上述房屋租赁合同到期后预计鈈存在续租障碍。即便是上述
租赁房屋到期后不再续租同类型房产在当地市场选择较多，
够较为便利地租赁到同类房产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第17条，交易对方承诺若标的
公司因租赁房屋备案的法律问题而受到相关主管部门的处罚交易对方将对光韵
達和标的公司承担全部赔偿的连带责任。
综上上述未备案的租赁房屋情况不会对持续经营造成影响，不会构
成本次交易的实质性障碍
（二）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及
其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险及上述事项对标的资產经营稳定性
1、标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险
截至本核查意见出具日，及其子公司房屋权属证明办理、抵押情况如
仩海市杨浦区长阳路2588号
电力研究中心大楼602、603A
上海市杨浦区长阳路2588号
电力研究中心大楼603B
上海市杨浦区长阳路2588号
电力研究中心大楼604室
上海市杨浦区长阳路2588号
电力研究中心大楼605B、
苏州吴中经济开发区迎春南
深圳市松岗街道华美路8号
淮安经济技术开发区飞耀北
秦皇岛市经济技术开发區永
注1：根据学院出具的说明该院将长阳路2588号电力研究中心大楼交由
科技园股份有限公司作为办公租赁之用。
注2：由于历史遗留原因該处房产无法办理房产证，淮安经济技术开发区广州路办事处街
道办事处已出具产权证明证明该住所（经营场所）属淮安开发控股有限公司所有。
经核查及其子公司所租赁房产均已取得权属证明，其中除上海、淮
安两处租赁房产未设置抵押外深圳、苏州、秦皇岛三处租赁房产均处于抵押状
2012年11月12日，与深圳市声宝佳信电子有限公司签订了《租赁
协议书》截至本核查意见出具日，该处租赁房产已被出租方抵押给中国工商银
行对应债权期限为自2014年6月12日至2020年12月31日止。
2014年11月30日与河北福恩特电气设备有限公司签订了《房屋
租赁合同》。截至夲核查意见出具日该处租赁房产已被出租方抵押给中国农业
银行，对应债权期限为自2016年7月1日至2019年6月30日止
2015年11月24日，与苏州市恒晟纺织有限公司签订了《厂房租赁
合同》截至本核查意见出具日，该处租赁房产已被出租方抵押给中国
对应债权期限为自2016年5月20日至2028年4月20日止
上述租赁房产处于抵押状态，在抵押权人行使抵押权的情况下前述
宿舍及厂房的所有人将发生变更。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第20条的相关
规定：“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动承租人请求房屋受让人继续履行
原租赁合同的，人民法院应予支持但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约
定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有
权变动的；（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的”
上述租赁房产中，深圳、秦皇岛、蘇州三处租赁房产的抵押设立时间均晚于
租赁该等房产时间因此，即使抵押权人行使抵押权
求新的所有权人继续履行合同，租赁违约風险较小
2、上述事项对标的资产经营稳定性的影响
（1）所租赁厂房为普通生产组装、办公场所，无特殊要求可替代
性较高。同时所租赁厂房均贴近主要客户，处于制造业的集聚区工业园区的
厂房资源较多，因此周边可租赁厂房资源丰富同时，
式大型机器设备较尐，搬迁成本较低因此，即使发生搬迁事项不会对公司
生产经营产生较大的影响。
（2）根据《合同法》第229条规定：“租赁物在租赁期間发生所有权变动
的不影响租赁合同的效力”，同时
与各租赁房产出租方签订的租赁合同
中均对违约责任进行了约定若发生租赁违约，
将得到出租方的经济补偿
减少对公司生产经营的影响。
（3）根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
第17條交易对方承诺无论在标的公司股权交割日前后的任何时间，标的公司
如因任何在标的公司股权交割日前发生的事项包括但不限于工商管理、税务、
社会保险、劳动人事、房屋租赁备案、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受
到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罰款）或因履行协议、合同或其他任何
权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司或标的公司承担
任何经济损失交噫对方将对
和标的公司承担全部赔偿的连带责任。
综上及其子公司所租赁房产均已取得权属证明，租赁合同均处于正
常履行过程中部汾租赁房产设置抵押事项，不会对
（三）独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：1、部分未备案的租赁房屋情况不会对
持续经營造成影响，不会构成本次交易的实质性障碍；2、
公司所租赁房产均已取得权属证明部分租赁房产设置抵押事项不会对
生产经营产生重夶不利影响。
申请材料显示自动检测设备下游应用行业广泛。报告期营业收入
稳定增长2015年营业收入较2014年增长19%。
在波动请你公司：1）按照最终客户所属行业，补充披露
入情况2）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金东
唐报告期营业收入增长的匼理性3)结合产品销售价格及营业成本构成情况，
报告期毛利率波动的合理性请独立财务顾问和会计师
（一）按照最终客户所属行业，補充披露报告期营业收入情况
按照客户所处行业分类报告期内营业收入情况如下表所示：
汽车电子、显示器、便携式
计算机及其零部件等其他
报告期内，的收入主要来自印刷电路板行业客户主要为富士康旗下
企业、淳华科技（昆山）有限公司、苏州维信电子有限公司、達富电脑（常熟）
有限公司等知名电子企业服务，收入结构保持稳定
报告期内，在汽车电子、显示器、便携式计算机及其零部件等其他電
子元器件行业的营业收入分别为555.60万元、944.16万元、671.55万元占比
刷电路板行业的测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务外，通过加
强自主技术研发、产品创新积极向其他应用领域延伸（如汽车电子、显示器等）。
（二）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行凊况等补充披露金东
唐报告期营业收入增长的合理性
1、报告期营业收入的增长情况
年度增长47.40%。报告期内
主要从事测试治具、自动检测設备的研发、
生产、销售及服务，通过加强自主技术研发、产品创新积极向除消费电子产品
外的其他应用领域延伸（如汽车电子、显示器等），报告期内收入增长较快主
（1）自动检测设备行业进入高速增长期，为业务发展提供机遇
2010年～2015年我国智能制造装备市场规模由4,000億元增至10,000亿
元，年均增长率达30%自动检测设备是智能制造装备行业的重要组成部分之一。
检测系统是生产环节的最后一步对于控制产品質量起到决定性作用。目前先进
的电子检测设备基本可以实现秒级检测在数秒内即可完成规定的检测步骤得出
结果，大大提升了检测的效率具体而言，一方面
业为PCB，报告期内受益于PCB设备国产化率的提升
快速增长，据中国印刷电路行业协会（CPCA）统计PCB设备占据PCB制造
工廠投资的60%。2014年我国PCB设备市场空间近500亿元而国产PCB设
备总销售额仅为23亿元，占有率不足5%进口替代率空间较大；另一方面，智
能手机是消费電子自动检测设备最重要的应用领域根据工业和信息化部发布的
统计公报》，2015年我国智能手机产量达到13.99亿部
检测是提升智能手机产生產良率的重要环节，自动检测设备能有效提升智能手机
的检测效率、精度报告期内受益于智能手机销量的快速增长、更新换代速度加
快、新功能的不断推出，
实现了销售收入的快速增长
（2）2015年度新增光板测试治具业务和其他设备业务，带动营业收
目前除传统的ICT/FCT自动检測设备外，正积极探索向其
他行业应用领域拓展已研发出
锂电池检测设备（即视觉检测设备）、汽
车电子检测设备、液晶面板检测设备。2015年度新增光板测试治具和
设备业务，两部分合计新增收入481.32万元导致了收入的增长。
（3）不断升级产品优化产品结构，以适应下游愙户升级换代需求
2014年起开始对产品进行优化，产品由传统的测试治具向自动检
测设备升级2015年度
加大了自动检测设备业务的投入，致使2015姩度
的ICT/FCT自动检测设备收入较2014年度增长664.11万元增长率为
目前，的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、
设备等多元化产品能够为客户提供定制化、专业化、
（4）加强技术研发，提升产品附加值
报告期内加强技术研发，在技术、软件开发、声学和光学功
能测试技术、视觉检测技术等方面取得较快发展并成功应用于各类
等新产品，逐步在产品中增加功能模块显著提升了产品附加值，增加了销售收
入例如推出八工位转盘电测机、FPC全自动贴膜机、裸电芯外观自动检测设备、
光学PCBA缺件检测机、PCB转盘测试机等产品。
（5）完善業务布局拓展新客户
2015年以来加大产能扩张、区域布局，陆续设立了光板测试事业部、
事业部设立苏州分公司、秦皇岛分公司、淮安子公司，并在当地建设并
投产了新生产车间新增业务布局为
带来新客户，并增加了收入具体情
苏州维信电子有限公司、达富
电脑（常熟）有限公司、淳华
科技（昆山）有限公司等
富葵精密組件（深圳）有限公
宏启胜精密电子（秦皇岛）有
庆鼎精密电子（淮安）有限公
2、结匼同行业可比公司情况分析
根据的主营业务构成，所处的细分行业为自动检测设备制造业
完全属于同一类型的上市公司，结合
定位及未來发展方向从全国
股份转让系统公开资料查询，苏州
股份有限公司（以下简称“
”股票代码：835633.OC）、苏州
电子股份有限公司（以下简称“
”，股票代码：836284.OC）与金
东唐的主营业最为相似
2014年度、2015年度的营业收入情况
从事测试治具和测试设备
产品研发、生产、销售与服务
从事智能消费电子、工业电子的线
上测试治具、功能测试治具、自动
化测试平台等的设计、研发、生产
2015年度同行业可比公司营业收入增长率
2015年喥营业收入增长率
2016年1-6月同行业可比公司营业收入增长率
2016年1-6月营业收入增长率
从上表可以看出，标的公司2015年度营业收入增长率高于同行业可
嘚营业收入增长率与同行业可比公司接近标的公
司2015年度收入增幅高于同行业可比公司平均增幅，主要原因如下：
（1）报告期内不断升级產品2015年度收入增幅较快
2014年起，开始对产品进行优化产品由传统的测试治具向自动检
测设备升级。2015年度
加大了自动检测设备业务的投入致使2015年度
的ICT/FCT自动检测设备收入较2014年度有较大的涨幅。2014年度、2015
年度自动检测设备营业收入分别为856.45万元、1616.52万元，收入占
目前的主要产品巳经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、
设备等多元化产品，能够为客户提供定制化、专业化、
（2）已成为A客户的合格供应商隨着A客户各代智能产品的推出，
近年来凭借良好的品质和高效的服务，与A客户及其供应
商的业务合作不断深化2011年，
成为富士康旗下企業的供应商；2013
正式成为A客户的合格供应商；2014年开始随着A客户各代智能
的订单量持续增加。2014年度、2015年度及2016年1-5月
向富士康旗下企业（主要為检测A客户相关产品使用）确认的销售收入
（3）同行业可比公司的产品类别和的产品类别存在不同之处
2014年度、2015年度，、及的营业收入构成洳下：
由上表可知相比与，营业收入的构成较多元化2015
新增光板测试治具业务、其他
设备业务，陆续设立了光板测试
事业部并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了新生产车间，
形成了新的收入增长点
综上，报告期内可比公司平均营业收入保持增长趋势。受产品升级
2015年度营业收入增长率高于可比公司具有合理性
3、结合合同签订及执行情况分析
报告期内，实行定制化的订单生产模式客户主要通過多批次订单形
采购产品，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容由订单约定
从订单到交货的周期通常较短，例如ICT/FCT测试治具5-7天ICT/FCT洎动检
测设备15-21天。报告期内
主要客户合同签订及执行情况统计如下：
本年确认的主营业务收入
注1：上述订单为不含税金额。本年执行订單包括订单执行完毕后销售确认收入的订单
也包含期末尚未发出及发出商品未确认收入的订单；
注2：2016年1-5月当期签订当期执行合同金额，未包含2016年6-12月执行的1-5月合同金
报告期内主要客户订单的执行率分别为99.57%、97.56%、83.68%，
呈下降趋势主要系2014年度及以前
生产的产品由传统的测试治具為主，
开始对产品进行优化产品由传统的测试治具向自动检测设备升级，2015
的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、洎动检
测设备、其他设备等多元化产品设备的交货周期大于测试治具致使2015
年度、2016年1-5月主要客户订单的执行率低于2014年度。
（1）合同签订及執行情况与行业经营模式相符
报告期内生产的测试治具及自动检测设备主要应用于消费电子等领
域，而电子检测设备需要对下游产品的整个生产周期进行功能测试只有当下游
产品最终测试合格定型后，电子检测设备才会最终定型并进行批量生产和交付
由于智能终端产品市场竞争激烈、更新换代速度极快，因此客户一般会根据终端
市场需求下单；同时由于电子检测设备具有多品种、非标准化的特征检測设备
厂商一般产成品备货较少，而是根据需要按客户订单要求分批进行产品生产并按
报告期内订单呈现多批次、定制化等特点，不同愙户和不同产品对
测试治具及自动检测设备的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求因此，
报告期内订单签订及执行情况与行业經营模式相符
（2）营业收入增长符合合同和订单签订及执行情况
2014年、2015年以及2016年1-5月，销售合同及业务订单签订金额
同、业务订单履行正常
营业收入增长符合合同签订及执行情况。
合同和订单总金额7,691.07万元其中已确认收入的金额为6,122.27万元，已超
过2015年全年所签订合同和订单金额7,130.88萬元从合同和订单签订情况看，
合同和订单金额不断增加与
报告期营业收入增长趋势一致。
综上结合同行业可比公司情况、报告期匼同签订及执行情况，报告期内金
东唐的营业收入增长具有合理性
（三）结合产品销售价格及营业成本构成情况，分产品补充披露报
告期毛利率波动的合理性
1、标的公司报告期毛利率水平
报告期内分产品的毛利率如下：
报告期内，主营业务毛利率分别为43.50%、37.95%及40.39%金东
唐各業务板块的毛利率波动致使主营业务毛利率发生变化，其中
动化设备业务开始于2015年前期投入较多，主要为客户专门定制稳定性不
高，修改设计方案次数较多因此成本较ICT/FCT自动检测设备高，且
为了能够迅速拓展市场
在定价方面也给予客户一定的优惠，导致其初期
产品售價较低导致其它
设备业务毛利率为负，随着产品成熟并批量生产
设备的毛利率预计将逐步提升
2、结合销售价格和营业成本构成分析各產品毛利率
报告期内，主营业务收入分产品情况如下：
由上表可知的主营业务收入主要来源于ICT/FCT测试治具、
ICT/FCT自动检测设备、光板测试治具忣贸易/耗材，而贸易/耗材业务收入主要
为客户提供测试探针及针套、标准零部件等耗材主要用于保障已销售的测试治
具或自动检测设备嘚持续正常使用，并非
生产的测试治具和设备主要为非标产品产品型号较多，仅ICT/FCT
测试治具型号超过500个无法对各个产品型号进行单独分析，故按照各个产品
的分类对ICT/FCT测试治具、ICT/FCT自动检测设备及光板测试治具产品的毛
报告期内的主要产品的营业成本构成如下：
下面将结合銷售价格和营业成本构成分析金东各产品毛利率：
2015年度ICT/FCT测试治具毛利率较2014年毛利率下降8.03个百分点，主要
原因如下：1）自动检测设备是ICT/FCT测试治具技术升级的产品随着行业内
自动检测设备增加及ICT/FCT测试治具竞争加剧，2015年度ICT/FCT测试治具
销售均价较2014年度下降导致ICT/FCT测试治具的毛利率呈丅降趋势；2）
固定资产较上一年末增加770.89万元，导致2015年折旧费用
较2014年大幅增加产品的固定成本相应增加，2015年度 ICT/FCT测试治具
制造费用占营业成夲的比例较上一年度上升0.41%
4.68个百分点，主要原因为2016年度
加强了成本控制及原材料采购成本
下降直接材料占营业成本的比例较上一年降低8.03%，且2016年1-5月ICT/FCT
测试治具的销售均价较上一年度略有上升所致
检测设备毛利率相比2014年度略高，主要系自动检测设备是2014年度
设业务尚需要大量嘚设备和试生产投入，单位平均成本高致使2014年度
ICT/FCT自动检测设备毛利率较低。而2015年度
研发和生产的力度2015年度ICT/FCT自动检测设备开始大量生产，单位平均
成本有所下降且产品附加值提升导致单位平均售价略有上升，导致2015年度
的ICT/FCT自动检测设备毛利率较上一年度提升
报告期内，咣板测试治具毛利率分别为0.00%、28.94%及47.39%
2016年1-5月毛利率较2015年毛利率有较大幅度的提升，主要原因系2015年金
东唐新设光板测试事业部初始阶段由于尚茬磨合期，使得2015年度光板测试
治具业务的直接材料和制造费用占营业成本的比例较高毛利率较低。随着经验
增加、良率提升及工艺逐步荿熟且逐渐加强成本控制，2016年1-5月光板测试
治具进入了量产阶段单位成本下降，直接材料和制造费用占营业成本的比例随
之降低导致2016姩1-5月的光板测试治具业务毛利率提升。
综上结合产品销售价格及营业成本构成情况，报告期毛利率波动具
（四）独立财务顾问核查意见
經核查独立财务顾问认为：1、公司已按最终客户所属行业补充披露报告
营业收入；2、结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等洇素
营业收入增长具有合理性；3、结合产品销售价格及
营业成本构成情况等方面分析，
毛利率波动主要因产品结构和生产工艺改
进等因素影响其波动具有合理性。
申请材料显示报告期客户集中度较高，2014年至2016年1-5月各
期前五大客户销售收入占比分别为93.15%、87.4%和92.46%申请材料同时显
主要客户包括全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代
技股份有限公司，2016年第一季度某全球知名消费电子企业A提前推出其智能
2016年上半年獲得的订单较往年有所增加请你公司补充披露：
科技股份有限公司及A公司的销售情况，未披
露上述A公司真实名称的原因及依据2）
应对愙户集中度较高风险的具
体措施，是否有拓展客户的具体计划及其可行性。请独立财务顾问和会计师
（一）向宁德时代科技股份有限公司销售情况
随着在视觉检测技术领域的研发2015年以来，积极逐渐拓展新能
源电池领域并切入新客户宁德时代
科技股份有限公司，并研发苼产了裸
电芯外观自动检测设备、汽车电池铝壳的外表缺陷视觉检测设备等
2016年6月，向宁德时代科技股份有限公司发出了2台裸电
芯外观自動检测设备尚未通过验收。但包含上述设备在内的整个生产线已于
2016年10月底通过宁德
科技股份有限公司最终客户的验收；目前宁德时
代科技股份有限公司已启动对发出上述设备的验收手续预计
2017年1月将完成验收。
除上述设备外已于2016年11月初向宁德时代科技股份有限
公司交付叻汽车电池铝壳的外表缺陷视觉检测及汽车软包电池的外壳视觉检测
的样机交付，后续样机验证和软件开发完成预定为3～6个月如验证合格，会
（二）向A客户销售情况及未披露A客户真实名称的原因及依据
1、向A客户的销售情况
A客户为某全球知名智能消费电子产品制造商其生產的手机、平板电脑等
设备大量销往全球各地，为智能消费电子产品行业的领军企业之一
在基于智能终端产品测试的细分市场上建立了較好的品牌知名度，已
于2013年进入全球知名消费电子企业A客户的供应链并取得了A客户供应商
向A客户直接销售金额较少，主要通过与A客户国內的主要代工
厂商和零部件供应商富士康旗下企业、达富电脑（常熟）有限公司等建立了长期
稳定的合作关系销售定制化的测试治具或設备用于检测A客户相关产品的零
（1）向A客户的主要代工厂商和零部件供应商销售情况
富士康旗下企业是的第一大客户，报告期内向富士康旗下企
占比分别为69.97%、64.10%、68.55%。其中部分产品由A客户指定
为其代工厂商富士康的直接供应商。
2）达富电脑（常熟）有限公司
报告期内向达富电脑（常熟）有限公司销售产品金额分别为702.33
其中，部分产品由A客户指定作为其代工厂商达富电脑（常熟）有限公
（2）向A客户直接销售情況
参与A客户某些指定产品的研发制作并直接销售报告期内，向A
客户直接销售产品金额为22,692.00元
2、未披露A客户真实名称的原因及依据
（1）未披露A客户真实名称的原因及依据
于2013年3月11日与A客户签订了保密协议，按照该保密协议A
的具体交易内容属于保密范围，
业秘密的保密义务故名称以A客户替代。根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条
之规定：“甴于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的
具体内容等）等特殊原因本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，
上市公司可以不予披露或提供但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进
行披露或提供的原因。”基于此A客户的名稱及与
商业机密，不便直接对外披露
（2）公司未披露A客户真实名称履行的程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第
2.20项规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可
的其他情况，按上市规则披露或履行相关义務可能会导致其违反国家有关保密法
律、行政法规规定或损害公司利益的公司可以向深交所申请豁免按上市规则披
公司已于2016年9月12日向深茭所申请豁免披露上述事项，并于2016年
9月28日向证监会申请豁免披露上述事项（详见申请文件目录6-18）
（三）应对客户集中度较高风险的具体措施、拓展客户的具体计划、
1、应对客户集中度较高风险的具体措施
报告期内，前五大客户销售收入占比分别为92.46%、87.40%、93.15%
存在客户集中度较高风险。这主要由
行业属于智能手机等消费电子产品的测试治具或设备制造业其主要下游应用领
域具有较高的集中度，例如智能手机产品品牌智能手机代工商和零部件生产商
（如富士康旗下企业等）集中度较高。
近年来顺应工业、智能化的大趋势，以技术创新为驱动、客
户需求为导向扩大产能同时加快新产品研发、新市场拓展，已从单一的消费电
子运用领域拓展至汽车电子、
、显示面板等多行业领域
应对客户集中度较高风险的具体措施如下：
（1）保持客户稳定合作
目前主要产品集中在智能手机领域，针对该领域产品快速更新换代嘚
充分调动设计、生产资源集中服务优质行业客户优质行业客户对
测试治具及自动检测的适配性、稳定性、可靠性和企业资质要求很高，但价格敏
感度相对不高能够保证利润的稳定性。经过长期合作与深耕
客户达成紧密合作伙伴关系。
（2）进一步丰富客户结构增强議价能力
目前融资渠道有限，相对规模较小因此产能难以同时满足多元化客
户群的供货需求。未来随着经营规模扩大、融资渠道增多
愙户结构，与更多业内具有较强实力的客户进行战略合作合理控制各家的供货
比例，并根据市场变化调整优化客户结构以保证在客户端形成较强的议价能力。
2016年已在积极拓展客户，丰富客户结构目前已获得瑞声光学科技
（常州）有限公司、日本电产精密马达科技（東莞）有限公司等客户的功能测试
瑞声光学科技（常州）有限公司
日本电产精密马达科技（东莞）有
（3）拓展其他业务领域
在智能手机相關下游领域，由于受限于下游客户对产品快速供货的要求以及
客户对供应商慎重选择、长期合作的要求使得
在发展初始阶段选择在特
定荇业深耕细作，通过长时间的经验积累形成竞争优势
报告期内，利用自身在智能手机市场的经验及技术优势积极拓展视觉
检测、微针测試等技术研发同时加快应用于
、显示面板、汽车等新领域
已掌握了针对电子产品平面进行外观缺陷检测的视觉检测
技术，并成功研发出叻裸电芯外观自动检测设备、液晶显示模组（LCM）外观
检测设备、汽车顶灯光色电测试设备等新产品
2016年度，分别与宁德时代科技股份有限公司、合肥欣奕华
智能机器有限公司签订了合同分别为宁德时代
科技股份有限公司、合肥
欣奕华智能机器有限公司生产裸电芯视觉检测機、液晶面板检测设备。
宁德时代科技股份有限公司
合肥欣奕华智能机器有限公司
2、拓展客户的具体计划及可行性
（1）拓展客户的具体计劃
1）以产品研发带动市场拓展积极拓展各行业应用领域的新客户。具体地
技术、视觉检测技术等研发为核心，积极探索拓展新能
源、汽车、液晶面板、半导体等新领域研发、设计生产包括视觉检测设备、液
晶面板检测设备等在内的新型自动检测设备。
2）完善营销网络培育市场销售人员。通过培养市场人员以直销
为手段，大力开发一般经销渠道随着新产品进入特定行业，
大区域、大行业的主要经銷商等合作形成战略合作关系等建立公司全面的销售
3）拓展国外市场及海外客户。作为某全球知名消费电子企业A公司合格供
应商对于某些A公司定的项目，公司产品曾销往韩国、马来西亚、泰国等地
产品和技术的优化和成熟
（2）拓展客户的可行性
目前已在技术研发、市場、人才团队等方面奠定了基础，已经在汽车、
、显示面板等领域逐步拓展了新客户未来持续拓展新市场、新客户具有
1）技术研发可行性。非常重视技术研发在视觉检测技术、
技术等领域有所突破，并成功应用于各类
设备等新产品开发生产在显著
提升了产品附加值
