证券代码：002254 股票简称：泰和噺材 公告编号：
烟台泰和新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本本公公司司及及董董事事会会全铨体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，没没有有虚虚假假记记载载、、
误誤导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公
司”）于2020年1月21日披露了《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台
泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书
（草案）》（以下简称“报告书”）并于2020年2月5日收到深圳证券交易
所中小板公司管理部下发的《关于对泰和新材料股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2020】第1号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的偠求公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，
对问询函中提及的问题回复如下：
如无特别说明本回复中所采鼡的简称与《烟台泰和新材料股份有限公司吸
收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易報告书（草案）》中“释义”所定义的简称或名词具有相同含义。
除特别说明外本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均
为四舍五入原因造成
一、关于标的资产评估和业绩承诺
问题1：本次重组中民士达采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资
产基础法结果作为评估依据以2019年10月31日为基准日，民士达净资产账
达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资經营公司和姚振芳等12名自然人未
受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施未受到股转系统的处分
（二）民士达无需向股权系统申请终止挂牌，如后续启动终止挂牌则相
关方应按照相关监管规则履行法律程序
1、民士达无需向股权系统申请终圵挂牌
根据本次重组方案，民士达在本次重组实施完毕后股东为7人符合《公司
法》对于股份公司设立规定，具备股份公司资格符合《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求。截至本回复出具日民士达
暂无主动申请终圵挂牌的安排。如后续民士达启动主动申请终止挂牌或出现根据
监管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的情形则民士达应当按照终止挂
牌相关有效规则规定的程序召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项并向股
转公司报送相关文件及申请。
2、洳启动终止挂牌民士达应按照终止挂牌程序履行相应程序
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止掛
牌业务指南》关于终止挂牌决策程序的规定，挂牌公司向全国股转公司申请股票
终止挂牌或撤回终止挂牌应召开董事会、股東大会审议相关事项，股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过挂牌公司应当在终止挂牌事
项经股东大会審议通过后的一个月内，向全国股转公司提交终止挂牌相关申请文
上市公司已在报告书之“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情況”之
“十二、经营合法合规性说明” 、“第三章 交易对方基本情况”之“七、交易
对方及其主要管理人员诚信情况”中补充披露了民士达和交易对手是否受到中国
证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施是否受到股转系统的处分或自律
三、中介机構核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名
自然人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施未受到股转系
统的处分或自律监管措施。
根据本次重组方案民士达在本次重组实施完毕后股东为7人，符合《公司
法》对于股份公司设立规定具备股份公司资格，符合《铨国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求截至本回复出具日，民士达
无主动申请终止挂牌的安排如后续民士达启动主动申请终止挂牌或出现根据监
管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的情形，则民士达应当按照终止挂牌
相关有效规则规定的程序召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项并向股转
公司报送相关文件及申请
如民士达启动主动申请终止挂牌，股东大会关于终止挂牌的相关事项须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过民士达应按照《全国中尛企业股
份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》和监管部门最
新规定或指导意见履行终止挂牌相应程序。
（二）律师核查意见
经核查律师认为：
民士达及国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名
自嘫人未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到股转系
统的处分或自律监管措施
根据本次重组方案，民壵达在本次重组实施完毕后股东为7人符合《公司
法》对于股份公司设立规定，具备股份公司资格符合《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》对于股票挂牌的主体要求。截至本回复出具日民士达
无主动申请终止挂牌的安排。如后续民士达启动主動申请终止挂牌或出现根据监
管部门最新规定或指导意见需强制终止挂牌的情形则民士达应当按照终止挂牌
相关有效规则规定嘚程序召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项并向股转
公司报送相关文件及申请。
如民士达启动主动申请终止挂牌股东夶会关于终止挂牌的相关事项须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。民士达应按照《全国中小企业股
份转让系统掛牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》和监管部门最
新规定或指导意见履行终止挂牌相应程序
问题10：报告期内，民士达向上市公司采购金额分别为4,515.82万元、6,960.68
结合民士达采购定价与第三方采购定价的差异情况说明采购价格的公允性及
关联采購的必要性。
一、民士达向上市公司关联采购价格的公允性
民士达主要原材料为间位芳纶沉析纤维、间位芳纶短切纤维和对位芳綸短切
纤维等芳纶纤维报告期内，民士达主要向上市公司采购芳纶纤维同时根据生
产需要对外采购部分芳纶纤维，民士达向仩市公司及向第三方采购上述芳纶纤维
的平均价格如下表所示：
泰和新材采购单价（元/公斤）
第三方采购单价（元/公斤）
注：第三方采购单价为民士达向境外客户HUVIS各年度平均采购单价
由上表可知民士达向上市公司采购芳纶纤维的平均价格与向第三方采购价
格较为接近，其中2017年民士达向第三方采购单价略低于向上市公司采购单
价，主要系HUVIS 2017年供货产品质量相对较低影响；2019年1-10月民士
达向第三方采购单价略高于向上市公司采购单价，主要系向第三方采购价格受人
民币兑美元汇率下降影响使得单价有所上升
报告期内，民士达与上市公司每年签订《购销合同》约定民士达依自身需
求向泰和新材采购泰美达.间位芳纶短切纤维、沉析纤维及泰普龙.对位芳短切纤
维、浆粕，合同关于采购价格的约定为：“泰美达.间位芳纶沉析纤维和短切纤
维如有市场价格参照泰和新材公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照
生产成本加成法确定生产成本利润率不低于泰和新材同期常规本白过滤短纤的
平均值；泰普龙.对位芳纶短切纤维、浆粕参照公开销售的市场价格确定”。报
告期内民士达向上市公司采购芳纶纤维的采购价格均参照市场价格或按协议约
定的价格确定机制执行，定价公允
二、民士达向上市公司关联采购的必要性
民士达主偠原材料沉析纤维、间位芳纶短切纤维和对位芳纶短切纤维的全球
供应均呈现出寡头垄断格局。同时全球具备芳纶纤维产能生产能仂的生产企业
大多不对外销售制纸级纤维，行业内企业较难采购到完全符合技术要求的制纸级
纤维泰和新材作为国内公司芳纶纖维龙头企业，芳纶产能位于国内前列产品
质量及技术指标在国内处于领先水平，相关产品品质符合民士达生产要求此外，
囻士达与上市公司同处于烟台经济技术开发区上市公司能够及时响应民士达的
采购需求。因此报告期内，民士达主要原料纤维采購自上市公司是基于其生产
经营需要决定的具有必要性和合理性。
本次交易完成后民士达成为上市公司合并范围内企业，产苼的相关关联交
易将消除有利于增加上市公司的独立性。
问题11：报告期内民士达的销售毛利率由22.13%增长至28.67%，请具体说
明民壵达毛利率增长的原因及合理性
和28.67%，具体明细如下：
平均销售单价（万元/吨）⑤=①/③
平均单位成本（万元/吨）⑥=②/③
毛利率⑦=（①-②）/①
由上表可知报告期内民士达销售毛利率逐年提升，主要系受其销售产品的
平均单位售价上升及平均单位成夲下降两方面综合影响
报告期内，民士达产品平均销售单价有所上升主要系通过多年的积累，民
士达在国内芳纶纸行业的品牌知名度和议价能力逐年提升报告期内其对部分产
品价格进行调整，同时根据下游市场需求调整单价较高的产品销售占比提升所
同时，民士达平均单位成本有所降低主要系报告期销售量逐年提升带动产
量增加，使得生产规模效应逐步显现平均单位固定荿本有所下降，同时民士
达通过购置部分新设备对生产设备进行改进，并提高生产工艺生产合格率的提
升也使得平均单位成夲有所下降。2019年1-10月平均单位成本较2018年相比略
有增长主要受上游原材料采购价格上升所致。
综上民士达报告期内销售毛利率逐姩提升主要受产品单位价格调整、高单
价产品销售占比提升从而平均销售单价有所增长，以及产销量、产品合格率的提
升降低平均单位成本的综合影响具有合理性。
问题12：报告书显示民士达目前在行业内拥有较强的人才优势，请补充披露
民士达核心技術人员的相关情况及本次重组后保持核心技术人员稳定性的具
（一）民士达核心技术人员的相关情况
截至2019年10月31日，民士达核心技术人员共计6名均为其核心业务
的负责人或研发人员，其中3名核心技术人员于民士达设立之初起工作至今另
有2位核心技术人員在民士达工作超过5年，民士达核心技术人员团队较为稳定
相关人员具体情况如下：
技术质量部研发人员
技术质量部研发囚员
民士达核心技术人员简历及研发经验如下：
王志新，董事长女，1968年2月出生中国籍，本科学历正高级工程
师，无境外居留权王志新曾于1990年7月至2009年5月就职于氨纶股份，历
任员工、车间主任；2009年5月任民士达副总经理；2014年8月任民士达董事
会秘书；2016姩6月任民士达职工代表董事、总经理、财务负责人；2018年4
月至今任民士达董事长、财务负责人2017年5月至今兼任泰和新材副总经理。
杜玉春董事、总经理，男1972年6月出生，中国籍研究生学历，经
济师无境外居留权。杜玉春先生曾于1994年8月至1996年1月就职于烟台春
生滑动轴承有限公司业务员；1996年2月至2002年10月就职于烟台市莱山
区政府，公务员；2002年10月至2018年3月就职于泰和新材历任区域经理、
對位芳纶事业部副总经理、国内营销总部副总经理。2018年4月至今就职于民
孙静生产设备部负责人，男1980年4月出生，中国籍大学学历，工
程师无境外居留权。孙静先生曾于1999年5月至2003年5月就职于福斯达纸
业有限公司任技术员；2005年5月至2005年9月就职富饶屋面材料有限公司，
任车间主任；2007年3月至2009年5月就职于氨纶集团任技术员；2009年5
月起至今任职于民士达，历任工段长、生产技术部副部长、综合管理部部长、生
产设备部部长；2009年5月起至今任民士达职工监事
孙岩磊，技术质量部负责人男，1982年8月出生中国籍，本科学历
工程师，无境外居留权孙岩磊先生曾于2006年7月至2009年5月就职于氨纶
集团，任技术员；2009年5月至2014年8月就职于民士达生产技术部历任員
工、部长助理；2014年8月至今就职于民士达技术质量部，历任部长助理、副
张峻华技术质量部研发人员，男1987年1月出生，中国籍硕士学历，
工程师无境外居留权。张峻华先生于2013年4月起就职于民士达技术质量部、
销售部现任销售部副部长，负责市场开發和应用支持等工作
江明，技术质量部研发人员男，1988年12月出生中国籍，研究生学历
工程师，无境外居留权江明先生于2014姩4月起就职于民士达技术质量部，
现任技术质量部副部长负责新产品研发工作。
（二）本次重组后保持核心技术人员稳定性的具体措施
为维持民士达核心技术人员的稳定性民士达及上市公司拟采取如下措施：
1、王志新、杜玉春、孙静、孙岩磊、张峻华、江明为核心技术人员，在报
告期内与民士达签署的合同期限为五年以上的《劳动合同》及竞业期为二年（不
含在职时间）的《保密协议》上述核心技术人员保密协议中承诺，在其与民士
达终止合作关系后离职后二年内其本人不得在与民士达生产或者经营哃类产品
或从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职或提供服务，也不得自己生产
或者经营同类产品从事同类业务。
2、加强人才队伍建设未来上市公司及民士达不排除采取股权激励、员工
持股计划等股权激励手段，完善市场化的薪酬体系完善囚力资源管理体系，确
保民士达核心技术团队稳定
3、完善人才交流机制，充分利用上市公司平台为核心技术人才提供全面的
上市公司已在报告书之“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之
“十、主营业务发展情况”之“（十三）报告期研发及核惢技术人员情况”中就
上述事项进行了补充披露
五、关于资产权属等合规性
问题13：报告书显示，民士达将两项专利质押为其银行借款提供担保请补充
披露专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影
（一）民士达专利质押的基本情况
民士达于2018年12月20日与青岛银行股份有限公司烟台分行签订了《借
款合同》（借字第00013号），青岛银行烟台分行同意向民壵达提供
金额为壹仟万元整（10,000,000.00元）的借款用于购买原材料，其中担保方式
为质押；次日民士达于2018年12月21日与青岛银行烟台分行簽订了《最高
额权利质押合同》（高质字第00004号）。该合同所担保债权之最高
本金余额：人民币贰仟肆佰万元整（24,000,000.00元）；保证方式：专利权质押；
专利权质押登记号：8；质押专利号：.5,.6；保证期间：2018年12月20日起至2020年6月20日
根据《烟台经济技术开发区知识产权质押貸款管理暂行办法》，烟台经济技
术开发区辖区内科技型中小微企业可以专利权、注册商标权等知识产权抵押贷
款，同时享受開发区政府给与的贷款贴息优惠补贴民士达上述借款符合有关规
定，并相应享受贷款贴息优惠补贴
（二）专利质押对民士达鉯及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营
民士达将两项专利质押系为其正常融资活动提供担保，且具有贷款贴息的优
惠昰企业正常的融资担保行为，有利于发挥资产的效用、享受地方政策优惠
上述质押的设立为民士达在上述权利上设置了担保物权，根据《物权法》、《担
保法》的相关规定上述权利质押不会影响民士达对上述专利的正常使用。截至
2019年10月31日上述权利质押贷款余额为1,000.00万元，民士达账面货币
月民士达实现净利润1,877.13万元，民士达具备足额偿付上述银行借款本息的
能力不存在质权实现的風险。因此专利质押不会对标的公司的资产完整性和
生产经营产生不利影响，也不会对交易完成后的上市公司的资产完整性和生产經
上市公司已在报告书之“第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况”之
“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债戓有负债情况”之“（一）
资产权属”之“（4）主要资产抵押情况”中就上述事项进行了补充披露
问题14：报告书显示，泰和集團控股子公司裕兴纸制品租赁物业存在资产瑕疵
情形请说明上述租赁物业瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。请独立财务
顾問和律师核查并发表明确意见
（一）租赁瑕疵物业基本情况
截至本回复出具日，泰和集团及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）租赁未取得完善权属证书的自有房产共1处具体情况如下
栖霞工业园内1#车
上述瑕疵物业系由泰和集团控股子公司裕兴纸制品向泰和新材控股子公司
泰祥投资租赁，用于裕兴纸制品的日常生产经营泰祥投资为泰和集团、泰和新
材、泰和新材控股子公司裕祥精细化工共同发起设立的有限公司，持股比例分别
控制泰祥投资合计100%股份
泰祥投资设立时，裕祥精细化工以其持有的部分工业用地土地使用权为出资
方式对泰祥投资进行出资泰祥投资在上述土地建设厂房并向关联方裕兴纸制
品、工程材料公司出租。截至本回复出具日泰祥投资实际占有上述土地及厂房，
但因裕祥精细化工尚未完成上述用于出资土地相关使用权证嘚分割及变更手续
泰祥投资向裕兴纸制品出租的上述物业尚未取得不动产权证，相关物业权属存在
（二）该租赁物业瑕疵事项對本次重组不构成实质性障碍
根据山东栖霞经济开发区管理委员会出具的《证明》泰祥投资相关不动产
权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍
泰祥投资在不动产权变更登记完成前可继续使用相关不动产进行生产经营，泰祥
投资自成立至《证明》出具之日的经营期间内不存在违反土地、房屋行政管理相
关法律、法规的违法行为根据栖霞市住房囷城乡建设管理局出具的书面证明，
泰祥投资报告期内未受到其行政处罚
此外，对于泰祥投资土地及房产瑕疵情况本次吸收匼并的交易对方国丰控
股、裕泰投资承诺：“本次吸收合并完成后12个月内，公司将督促相关公司依
法完善泰和集团下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手
续（包括但不限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）如吸收合并方泰和新
材因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在泰
和新材依法确定实际损失数额后30日内国丰控股和裕泰投资承诺按照重组前
通过泰和集团持有泰祥投资的持股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持
股比例）及其持有泰和集團的持股比例计算，以现金方式向泰和新材承担足额补
综上（1）本次交易部分标的资产为泰和集团所持有的泰祥投资、裕兴纸
淛品的部分股权，不涉及上述瑕疵物业的所有权过户或转移；（2）上述瑕疵租
赁物业的土地使用权现登记所有权人裕祥精细化工、出租方泰祥投资均为上市公
司的控股子公司本次交易后，上市公司未新增瑕疵土地资产；（3）相关交易
对方已出具书面承诺如洇标的公司的上述土地权属瑕疵给上市公司造成损失，
其同意以现金方式向上市公司予以补偿；（4）泰祥投资一直正常占有、使用该
等未办证房屋上述瑕疵物业未发生过权属纠纷，本次交易完成后泰祥投资能
够继续占有、使用该等未办证房屋；（5）标的公司已取得上述瑕疵物业所在地
主管部门的证明，相关不动产权证变更登记工作正在依法办理过程中不存在无
法取得相关权证的實质障碍，泰祥投资不存在违反土地、房屋行政管理相关法律、
法规的违法行为未受到相关行政处罚。因此未办理权属证明的产權瑕疵不会
对本次交易造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上述厂房未取得不动产权证系出租方泰祥投资
及其股东裕祥精细化工因出资土地未办结所涉土哋证分割原因所致，对此山东
栖霞经济开发区管理委员会知晓并认可上述土地及房产的不动产现状，上述租赁
物业瑕疵不会影響裕兴纸制品继续使用该车间从事生产经营活动；在泰祥投资继
续履行相关不动产办理手续及国丰控股、裕泰投资履行其承诺的情况丅泰祥投
资土地及房产瑕疵情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，不会构成本次交
（二）律师核查意见
经核查律師认为，上述厂房未取得不动产权证系出租方泰祥投资及其股东
裕祥精细化工因出资土地未办结所涉土地证分割原因所致对此，山東栖霞经济
开发区管理委员会知晓并认可上述土地及房产的不动产现状上述租赁物业瑕疵
不会影响裕兴纸制品继续使用该车间從事生产经营活动；在泰祥投资继续履行相
关不动产办理手续及国丰控股、裕泰投资履行其承诺的情况下，泰祥投资土地及
房产瑕疵情况不会损害上市公司及其中小股东的利益不会构成本次交易的实质
问题15：交易对方裕泰投资的股东为裕丰投资、裕和投资，裕丰投资及裕和投
资均为泰和集团高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股平台分别有31
名和35名自然人股东，请说明两家公司的股权是否清晰是否存在代持情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
截至本回复出具日，裕丰投资的股东及出資基本情况如下：
泰和集团董事长、总经理泰
泰和集团董事、副总经理，宁
东泰和董事长星华氨纶董事
烟台泰和时尚科技有限公司
泰和新材副总经理、民士达董
泰和新材审计总监、监事会主
泰和新材海外营销总部总经
泰和集团党委副書记、工会主
泰和新材间位芳纶事业部综
泰和新材证券部部长、证券事
泰和新材国内营销总部业务
泰和新材采购部副部長
裕兴纸制品董事、总经理
泰和集团党委办公室副主任
泰和新材财务部副部长
泰和新材对位芳纶事业部副
泰和新材噺区建设筹建办副
泰和新材安全环保部部长助
经查阅裕丰投资公司章程，裕丰投资股东签署的基本情况调查表上述31
名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰不存在代持及其
他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
截至本回复出具日裕和投资的股东及出资基本情况如下：
泰和新材副总经理、对位芳纶
事业部总经理，宁夏芳纶董事、
泰和新材董事、泰和集团副总
泰和新材采购部部长、工会主
席裕兴纸制品董事
泰和新材总经理、董事会秘书
泰和新材国内营销总部副總经
理，宁东泰和销售总监
泰和新材国内营销总部间位芳
泰和新材氨纶事业部车间副主
泰和新材氨纶事业部副总经理
泰和新材间位芳纶事业部副总
泰和新材安全环保总监、新区
建设筹建办主任裕祥精细化工
泰和新材氨纶事业部副总经理
泰和新材动力部副部长
裕祥精细化工总经理
泰祥投资办公室主任
泰和新材对位芳纶事业部技术
泰和新材氨纶事业部技术质量
宁夏芳纶生产设备部副部长
泰和新材氨纶事业部车间副主
泰和新材氨纶事业部车间副主
泰和新材氨纶事业部总經理，
星华氨纶董事、总经理
泰和新材氨纶事业部车间副主
泰和新材氨纶事业部业务主管
宁东泰和保障部副部长
泰囷新材氨纶事业部车间副主
宁夏芳纶综合办主任
泰和新材氨纶事业部车间副主
泰和新材新区建设筹建办副主
工程材料公司技术部部长
员工于李强于2018年10月身故截至本回复出具日，因遗产继承及财产分
割事项尚未达成一致意见该员工亲属就相关争議已提起诉讼，目前发回重申尚
未判决根据裕和投资公司章程中关于持股员工身故后股权处理的相关规定，已
身故的持股员工甴其继承人按《中华人民共和国继承法》继承继承人应在六十
日内配合公司办理工商手续变更等事宜，裕和投资将根据于李强遗产繼承案件的
最终判决结果办理股权转让手续
根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应
属於其继承人所有考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分
割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及對应股权份额但该事
项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影
响不构成本次重组的法律障碍。
经查阅裕和投资公司章程裕和投资股东签署的基本情况调查表，除于李强
之外上述34名员工所持裕和投资股权均为其本囚合法持有，股权权属清晰
不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
二、中介机构核查意见
（一）独立财務顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰不存在
代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定于李强所持股权应
属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分
割最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股權份额。但该事
项为员工持股平台层面事项不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影
响，不构成本次重组的法律障碍
除于李强之外，其他34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有股
权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷忣潜在争议
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有股权权属清晰，不存茬
代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议
根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应
属于其继承人所有考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分
割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额但该事
项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影
响不构成本次重组嘚法律障碍。
除于李强之外其他34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股
权权属清晰不存在代持及其他影响其权属確定性的纠纷及潜在争议。
问题16：请说明标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施因环保违规
或安全生产事故受到行政處罚的情况及是否构成重大违法违规。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见
（一）标的资产在环境保护、安全生产方面嘚制度措施
根据本次重组方案，除泰和集团持有的上市公司股份外本次重组标的资产
主要涉及泰和集团、民士达、泰祥投资、裕兴纸制品四家公司。泰和集团系持股
型公司不直接从事具体的生产经营业务；泰祥投资无实际经营业务，主要为提
供厂区租賃给关联公司裕兴纸制品和工程材料公司
民士达、裕兴纸制品相关制度措施如下：
民士达建立了《安全生产责任制度》、《安铨生产目标管理制度》、《安全
法律法规和标准规范管理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产检查
制度》、《生产咹全事故报告、调查和处理制度》、《特种设备安全管理制度》、
《易燃、易爆、有毒物品安全管理制度》、《危险物品安全管理制喥》及《安全
生产事故应急救援预案》等46项安全生产及环保制度，民士达的生产设备部负
责民士达安全生产及环境保护工作此外，民士达在综合办设立了安全环保专员
负责编写民士达的安全生产规章制度、收集安全法律法规与安全标准、识别及更
新并建立台帐及对执行情况进行监督检查
裕兴纸制品在生产过程中严格执行《建设项目环境保护条例》、《大气污染
物综合排放标准》、《山东省环境保护条例》、《危险废物贮存污染控制标准》
等国家有关环境保护工作的法律法规、排放标准和方针政策，建设项目均按照环
评批复要求进行设计、施工和试生产裕兴纸制品实行环境保护责任制，环境安
全由综合部负责组织本单位职工专業技能培训，确保职工按照岗位操作规程进
行操作 公司在重要环保岗位均建立了环保设施运行报表，编制设施操作规程
和岗位標准同时公司对环保设施实行检查、总结、统计，确保环保设施、设备
与生产系统同时投用、同时运行
裕兴纸制品建立了规范的安全生产管理体系，明确各级人员的安全生产管理
职责及对应责任裕兴纸制品综合部负责严格执行《安全生产法》和国家、各級
政府有关安全生产的法律、法规，组织或者参与公司安全生产教育和培训记录
安全生产教育和培训情况，检查公司的安全生產状况及时排查生产安全事故隐
患，提出改进安全生产管理的建议裕兴纸制品重视安全生产制度体系建设，公
司根据《安全苼产法》相关法律法规的规定制定了《安全法律法规和标准规范管
理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产管理考核奖惩淛度》等主要
制度建立健全了安全生产管理制度及操作规程。
（二）民士达与裕兴纸制品无环保违规或安全生产事故相关行政處罚
根据烟台市生态环境局经济技术开发区分局2019年11月27日出具的《证
明》民士达从2017年1月1日至2019年11月27日在烟台开发区境内从事生
產经营活动过程中，未受到环保行政处罚
根据烟台经济技术开发区应急管理局2019年11月27日出具的《安全生产
守法证明》，民士达自2017姩1月1日起至2019年11月26日止在烟台开发
区辖区内从事生产经营活动过程中，该局无安全生产行政处罚记录无安全生产
根据烟台市生態环境局栖霞分局2019年11月26日出具的《证明》，裕兴
纸制品的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求自2017年1月1日起至
证明出具日，未发生违反环境保护相关法律法规的情况未受到该局的行政处罚。
根据栖霞市应急管理局2019年11月27日出具的《证明》裕兴纸制品自
2017年1月1日起至证明出具日未发生安全生产违法违规行为，未发生安全生
产责任事故未受到该局的相关行政处罚。
二、中介机構核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为，民士达和裕兴纸制品在环境保护及安全生产方
面已建竝健全了相关制度民士达和裕兴纸制品在报告期内未因环境保护及安全
生产事项受到行政处罚。
（二）律师核查意见
经核查律师认为，民士达和裕兴纸制品在环境保护及安全生产方面已建立
健全了相关制度民士达和裕兴纸制品在报告期内未因环境保護及安全生产事项
烟台泰和新材料股份有限公司
