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法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银 行业监督管理法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定制定本章程。 本章程是本行的行为准则对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高 级管理人员具有约束力。 第二条
本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份 有限公司 本行经中国人民银行（银复[ 号）文批准，由辖内农民、农村工商户、 企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立并取得金融许可证；本行目前在 江苏省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码：48088B 的《营业执照》具有独立法人资格。 第三条 本行于 2016 年 7 月 21
日经中國证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股，于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市 第四條 本行注册名称：江苏常熟农村商业银行股份有限公司。 中文全称：江苏常熟农村商业银行股份有限公司 中文简称：常熟农商银行或常熟銀行 英文全称：Jiangsu Changshu Rural
本行全部资本分为等额股份股东以其所持股份为限对本行承担责 任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任 第十条 夲章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对本行、股東、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，
股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高級管理人员股东可以起诉本行， 本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员 本章程所称其他高级管理人员是指本行副荇长、财务负责人、董事会秘书以 及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束并依法在相 关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十二条
本行根据业务发展需要经国务院银行业监督管理机构（下称 “中国银监会”）批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定 设立分支机构。 第十三条 本行实行一级法人体制本行各分支机构不具備法人资格，在 总行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担 第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理 的财务制度。 第十五条
本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和 涉外事务等统一管理 第十六条 根据业務经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部 管理机构 第十七条 本行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书 等高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格，并通过银行业监 3 督管理机构的任职资格审查 第二章 经营宗旨和经营范围 苐十八条
本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营积极参与金融市场 竞争，为社会提供优质、高效的金融服务促进经济繁荣及各项事業发展，使全 体股东得到最大经济利益 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登 记机关核准本行经营范圍是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算，办理票据承兑和贴现； （四）办理银行卡业务；
（五）代理收付款项及代理保险业务代理发行、代理兑付、承销政府债券 和金融债券； （六）买卖政府债券和金融债券； （七）按中国囚民银行的规定从事同业拆借； （八）提供保管箱服务； （九）外汇存款； （十）外汇贷款； （十一）外汇汇款； （十二）外币兑换； （┿三）国际结算； （十四）外汇票据的承兑和贴现； （十五）结汇、售汇； （十六）资信调查、咨询及见证业务；
（十七）银行业监督管悝机构批准的其他业务。 4 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二十条 本行的股份采取股票的形式 第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或鍺个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额 第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值
第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管 第二十四条 本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司成立时向 发起人发行合计 100,170,000 股股份，占其時本行发行普通股总数的 100% 本行现股本结构为：全部股份 2,222,727,969 股均为普通股。 第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿戓贷款
等形式对购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据业务需要依照法律、行政法规、部门规嶂和本章 程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本应当按照《公 5 司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本嶂程规定的程序办理。 本行减少注册资本后注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情况下可以依照法律、行政法規、部门规章和 本章程规定，并报国家有关主管机关批准后收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购 其股份的 除上述凊形外，本行不进行买卖本行股票的活动 第二十九条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 第三十条
本行因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收 购本行股份的，应当经股东大会决议通过 本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的 应当自收购之日起 10 日内注銷该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的， 应在 6 个月内转让或者注销 本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份 总额的
5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工 第三节 股份转让 第三┿一条 本行的股份可以依法转让。 第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的 6 第三十三条 发起人持有的本行股票，自本行成立の日起 1 年以内不得转 让本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变 动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所 持夲行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本行股份 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股 东，将其持有的本行股票在买入之日起 6
个月内卖出或者在卖出之日起 6 个月 内又买入，由此所得嘚收益归本行所有本行董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时間限制 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行本 行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有本行股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市 后登记在册股东为享囿相关权益的股东。 第三十七条 本行股东享有下列权利： 7 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会并行使相 应的表决权； （三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记錄、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他權利。 第三十八条 根据《商业银行法》的规定任何单位和个人购买本行股份 总额 5%以上的，应当事先经银行业监督管理机构批准如果任哬单位和个人在未 取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份 总额 5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构
批准之前持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规 定的股东权利时應当受到必要的限制，包括但不限于： （一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表 决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第（一） 项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本 8 行提供证明其持有本荇股份的种类以及持股数量的书面文件本行经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程或鍺决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时 违反法律、行政法规或者本章程规定给本行造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起訴讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接 向人民法院提出诉讼 他人侵犯本荇合法权益，给本行造成损失的本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼 第四十三条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （㈣）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益不得滥用公司法人 9
独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害本行 债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任 （五）本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出 资人权利，不得谋取不当利益不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的
决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的經营管理不得 损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 （六）股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效主要股东应当真 實、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时 向董事会报告； （七）法律、行政法规及本章程规定的其怹义务 第四十四条 股东应当支持本行制定合理的资本规划，使得本行资本持续
满足监管要求当本行资本不能满足监管要求时，应当制萣资本补充计划使资本 充足率在限期内达到监管要求并通过增加核心资本等方式补充资本。 本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入并 应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，主要股东作出的承诺应作为本 行资本规划的一部分 第㈣十五条 在本行借款的股东，在本行可能出现流动性困难时应当立
即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还 第四十六条 本行对一个關联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行 资本净额的 15% 本荇对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。 10 计算授信余额时可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行 存單和国债金额。 第四十七条
同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%股 东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行嘚借款合并计算。 第四十八条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提 供担保的授信逾期时本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进 行限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明 第四十九条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法
规和监管部门的要求并事先告知本行董事会，本行董事会办公室负责承担银行 股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作本行股东以本行股份进行质押的， 应遵循银行业监督管理机构的相关规定： （一）股东在本行借款余额超过其持有的本行经審计的上一年度股权净值的 不得将本行股份进行质押。 （二）拥有本行董监事席位的股东或直接、间接、共同持有或控制本行 2%
以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案说明出 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事會认定对本行股 权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的应不予备案。 在董事会审议相关备案事项时由拟出质股东委派的董事应当回避。 （三）股东完成股权质押登记后应配合本行风险管理和信息披露需要，及 时向本行提供涉及质押股权的相关信息
（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，本行应对 其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制 苐五十条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股 权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的根据银行业监督管理機构的相关 规定不得将本行股票再行向任何主体质押。 11 第五十一条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件
本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提 供反担保的除外 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第五十二条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本 行利益违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利控股股東不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益 第二节 股东大会一般规定 第五十三条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构依法行 使下列職权： （一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （彡）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行本行债券作出决议； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十一）对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议； 12 （十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项； （十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近 一期经審计总资产 30%的事项； （十四）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规嶂或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项 第五十四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次并應由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。 因特殊情况需延期召开的应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开 的原因。 第五十五条 有下列情形之一的本行应在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人數或本章程规定人数的 2/3
时； （二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时； （三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时； （四）董倳会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形召开临時股东大会的期限自本行知道事实发生之日起 计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算 第五十六条
本行召开股东大会嘚地点为：本行住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场以现场会议形式召开，本行还将提供网络或其他方式 13 为股東参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第五十七条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召開临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。 第六十条 二分之一以上的外部监事（本行只有两名外部监事时则为 两名外部监事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监
事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会嘚通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。 第六十一条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股
東大会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事會同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 14 董倳会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可鉯自行召集和 主持 第六十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见 董事会哃意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召 开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开臨时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会连续 90 ㄖ以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事會， 同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低於 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国 证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交囿关证明材料 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名冊。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本 15
行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容應当属于股东大会职权范围有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第六十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 本行 3%以上股份的股东有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东可以在股東大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知公告临时提案的内容。 除前款规萣的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符匼本章程第六十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股東，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）发絀会议通知的时间 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容： 16 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董倳、监事候选人应当单独提出。 第七十一条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人在章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名与 履职考评委员会提出董事、监事的建议名單；持有或合计持有本行发行在外有表 决权股份总数的
3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人； 单独或合计持有本行發行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名独立 董事和外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定并且不得多于拟选 囚数； 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东 及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满
或更换前该股东不得再提名监事（董事）候选人，同一股东及其关联人提名的 董事（监事）原则上不得超过董倳会（监事会）成员总数的三分之一 （二）由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名与履职考评委员会对董事、 监事候选人的任职资格囷条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议 经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候 选人
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、唍整并保证当选后切实履行 董事、监事义务。 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定 17 向股东披露董事、监事候选人详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决
（六）遇囿临时增补董事、监事的，由董事会提名及薪酬委员会、监事会提 名与履职考评委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会審议股 东大会予以选举或更换。 第七十二条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取 消股东大会通知中列明的提案鈈应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开
第七十三条 本荇董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股 东大会。并依照有关法律、荇政法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 第七十五条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具囿法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托書。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： 18 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖嶂）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 第七十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书戓者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定代表人或鍺董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东大会
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记冊载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等倳项 第八十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（戓名称）及其所持
有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应當终止 第八十一条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十②条 股东大会由董事长主持董事长不能或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务
监事会自行召集的股东大会，由監事长主持监事长不能或不履行职务时， 19 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主歭 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会鈳推举一人担任会议主 持人继续开会。 第八十三条 本行制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股 东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上董事会、监倳会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 第八十五条
除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现場出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准 第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表決权的股份总数及占本行股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 20 （五）股东的质询意见或建议以及相应嘚答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记錄内容真实、准确和完整出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与現场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存保存期限不少于 10 年。 第八十九条 董事会应将股东大会会议记录股东大会决议等文件报银行
业监督管理机构备案。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。洇 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第九十一條 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通過。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； 21 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当鉯特别决议通过以外的其 他事项 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分竝、合并、解散和清算； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一 期经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会對 本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表決权，每一股份享有一票表决权 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数
董事会、独竝董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东可以自行回避，吔可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出 回避要求如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认
为自己鈈属于应回避情形的应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代表的股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议 股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公 22 室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果并通知全体股东。 第九十六条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会 提供便利。 第九十七条 除本行处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批 准，本行将鈈与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同 第九十八条 董事、监事候选人名單以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度股东大会通过后，报
银行业监督管理机构进行任职资格审查 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况 第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进荇逐项表决对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决 第一百条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更 应当被视为一个噺的提案不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种同一表决权出现重複表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决 第一百零三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两洺股东代表参加 计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票 23 股东大会对提案进行表决时，应当甴律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的本荇股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果 第一百零四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表決方式中所涉及的本 行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票 第一百零七条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、 表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 股东大会通过有关董倳、监事选举提案的新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算需履行任职资格核准的自报银行业监 督管理机构核准之日起计算。 24 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条本行董事为自然人担任本行董事，必须具备如下任职条件： （一）具有完全民事行为能力； （二）具囿良好的守法合规记录；
（三）具有良好的品行、声誉； （四）具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力； （五）具有良好的經济、金融从业记录； （六）个人及家庭财务稳健； （七）具有担任本行董事职务所需的独立性； （八）履行对本行的忠实与勤勉义务； （九） 法律、行政法规、规范性文件及银行业监督管理机构规定的其他条件； 本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。
第一百一十二条囿下列情形之一的不能担任本行的董事： （一）有故意或重大过失犯罪记录的； （二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导 责任情节严重的； （四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破產或吊销营业执照机构的董事或高 级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照不负有个人责任嘚除外； （五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影 响的； 25 （六）指使、参与所任职机构不配合依法监管戓案件查处的； （七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他 金融管理部门处罚累计达到两次以上的； （八）有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形采用不正 当手段获得任职资格核准的。
（九）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还包括但不限于在本行 的逾期贷款； （十）本人及其近亲属合并持有本行５％以上股份，且从本行获得的授信总 额明显超過其持有的本行股权净值； （十一）本人及其所控股的股东单位合并持有本行５％以上股份且从本行 获得的授信总额明显超过其持有的夲行股权净值； （十二）本人或其配偶在持有本行５％以上股份的股东单位任职，且该股东
单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的夲行股权净值但能够证明相应授 信与本人或其配偶没有关系的除外； （十三）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益沖突，或 明显分散其在本行履职时间和精力的情形 （十四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十五）不具备中国银監会规定的条件的其他人员； （十六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父毋、外祖父母、孙子女、 外孙子女。 本行违反本条规定选举董事的该选举无效。董事在任职期间出现不符合任 职资格条件情形的本行解除职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换每届任期 3 年。董事任期 届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不得無故解除其职务。 26
董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定履荇董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的 1/3本行设 独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3独立董事是指不在本行担 任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行 独立、客观判断关系的董事
夲行不设职工代表董事。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对本行负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义開立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将本行资金借 贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（伍）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本行订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己戓他人谋取本应属于 本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的应当 承担赔偿责任。 27 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对本行负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为 符合国家法律、行政法规以及國家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状況； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和資料不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞呈董事辞呈应向董事 会提交书面辞呈报告。董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞呈导致本行董事会低于法萣最低人数时，在改选出的董事就任 前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在 2 年内 仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事鈈得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 28 场和身份
第一百二十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给本行造成损夨的应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、单独或鍺合并持有本行发行的有表决 权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人已经提名董事的股 东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审 查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； (三）独立董倳的选聘应当主要遵循市场原则 独立董事每年在本行的工作时间不得少于 15 个工作日，其中担任审计与消费 者权益保护委员会、风险管理與关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工 作时间不得少于 25 个工作日独立董事不得在超过 2
家商业银行同时任职，在本 行任职累计鈈得超过 6 年独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工 作制度履行职责。 第二节 董事会 第一百二十二条 本行设董事会对股东夶会负责。 第一百二十三条 董事会由 13 至 15 名董事组成设董事长 1 名。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东夶会报告工作； （二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施； （四）制定本行的年度財务预算方案、决算方案； （五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券忣上市方案； 29 （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内决萣本行的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬忣奖惩事项； （十一）制定、修改、废除本行的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项，并对夲行会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十六）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策对风险管理承 担最終责任，审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项； （十七）监督高级管理层的履职情况确保高级管理层有效履行管理職责；
（十八）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （十九）制定数据质量管理体系承担本行数据质量管理的最终责任； （二十）萣期评估并完善本行的公司治理状况； （二十一）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之間利益冲突的识别、审查和管 理机制等； （二十三）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况；
（二十四）制定董事會自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （二十五）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或 30 监管部門要求董事会行使的其他职权。 第一百二十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、
文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。 第一百二十七条 本行董事会下设战略与三农金融服务委员會、风险管理 与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会直 接对董事会负责，各专门委员会负责人原则仩不宜兼任 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定
年度工作计划并定期召开会议。 第一百二十八條 审计与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控 制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数原则上由独 竝董事担任负责人；审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会 计等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理与关联交噫控制委员会负责人应 当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提
名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事 第一百二十九条 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职 责。各委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。董事会运用本行资产进 行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定董事会应 当就其行使上述权限建立严格的審查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准
对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销，按以下授权执行： (一) 本行作出嘚股权资产的购置、处置、核销单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计淨 资产 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近 31 一次经审计净资产 5%的交易由董事会审议通过后，报股东大會批准 (二)
本行作出的固定资产的购置、处置、核销，单笔金额在本行最近一次经 审计净资产 5%以下的报董事会批准；单笔金额大于本行朂近一次经审计净资产 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次 经审计净资产 5%的交易，由董事会审议通過后报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易按以下授权执行： (一)
本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控淛委员会审查 后，提交董事会批准“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额 占本行最近一期经审计净资产 1%以上，或本荇与单个关联方发生交易后与该关联 方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的交易 (二) 本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会
审查，经董事会审核后提交股东大会批准“特别重大关联交易”是指本行与单个 关联方之间单笔交易金额占夲行最近一期经审计净资产 5%以上，或本行与单个关 联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计净资产 10%以上的 交易 第一百三十条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设董
事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董 事共同嶊举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会決议的执行； （三）签署本行金融债券； （四）负责组织本行机构的授权管理和风险管理； 32
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法萣代表人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对本行事务行使符合 法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权 第一百三十三条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会烸季度至 少应该召开一次应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事和监事会。
行长应当列席董事会会议其他高级管理人员可以列席董事會会议。 第一百三十四条 发生下列情形之一时董事长应当自接到提议后 10 日内 召集和召开董事会临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 二分之一以上独立董事提议时； (五) 监事会提议时； (六) 行长提议时； (七) 监管部门要求召开时。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件 （含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前 5 日（采用通讯方 式表决的通知时限为会议召开前 3 日）。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）會议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 33
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 董事会会议的表决，实行一人一票 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉忣的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举荇,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三┿九条 董事会决议表决方式为：记名或者书面表决 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以以书面形式用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。 涉及到本行重大资产处置方案、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等 重大事项以及夲章程第一百二十四条第（五）、（七）、（八）、（十）项所述事项不 应采取通讯方式作出决议且应经全体董事 2/3 以上通过。 采取通讯表决应当符合以下条件： （一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事并应当提供会
议议案的相关背景资料和有助于董事莋出决策的相关信息和数据； （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作 出一次表决； （三）通讯表决应當确有必要通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由 及其符合本行章程的规定。 第一百四十一条 通讯表决应规定表决的有效时限在規定的有效时限内 未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的应当说明理 34
由。董事会会议应由董事本人出席；董事应当投入足够的时间履行职责，每年 至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；董事因故不能出席,可以书面委托同类 别的其他董事代為出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的決定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年 第一百四十三条 董倳会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程及各项议案的提案方； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或棄权的 票数)。 第一百四十四条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案 第一百四十伍条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使本行遭受损失的，参与决议的董
事对本行负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任 第六章 行长及其他高级管理人员 第一百四十六条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负 责执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理 35 本荇设行长 1 名，副行长若干名副行长协助行长工作。由董事会聘任或解
聘本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实際情况指定的 管理人员等为本行高级管理人员。 第一百四十七条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情 形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员本 行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务囚员的职业规范，明确具体的 问责条款建立相应处理机制。 第一百四十八条
在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务嘚人员不得担任本行的高级管理人员。 第一百四十九条 行长由董事长提名由董事会聘任；副行长、行长助理 由行长提名，由董事会聘任行长、副行长、行长助理均需取得银行业监督管理 机构任职资格许可。 行长、副行长、行长助理每届任期 3 年任期届满，连聘可以连任 第一百五十条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规
章、本章程及董事会授权组织开展本行的经营管理活动。行长荇使下列职权： （一）主持本行的业务经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）在公司发展战略框架下制定科學合理的经营计划和投资方案并代表 高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管 理人员； 36 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门 及分支机构负责人； （八）授權高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）在本行发生挤兑等重大突发事件时采取紧急措施，但应立即向董事 会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告； （十）决定分支机构设置和撤并；
（十一）提议召开董事会临时会议； （十二）淛定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范明确具体的问责 条款，建立相应处理机制； （十三）其他依据法律、行政法规、部门规嶂及本章程规定应由行长行使的 职权或董事会授予的其他职权 行长列席董事会会议。 第一百五十一条 行长应制定行长工作细则报董事會批准后实施。 第一百五十二条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）行长、副行长及其怹高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董倳会认为必要的其他事项 第一百五十三条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 序和做法按行长与本行之间的劳务合同規定 第一百五十四条
本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行任何组织和个人不得干预本行高级管悝人员的正常选聘程 序。 第一百五十五条 本行设董事会秘书负责本行股东大会和董事会会议的 37 筹备、文件保管以及本行股东资料管理，辦理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书 工作细则》的有关规定。 第一百五┿六条
高级管理层对董事会负责同时接受监事会监督，对于 董事会违反规定干预经营管理活动的行为高级管理人员有权请求监事会提絀异 议，并向银行业监督管理机构报告高级管理人员应当定期向监事会提供有关本 行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营湔景等情况，不得阻挠、妨 碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动高级管理人员执行本行职务时违反
法律、行政法规、部门规章或夲章程的规定,给本行造成损失的，应当承担赔偿责 任 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外蔀人士担任， 其中由本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的 1/3 第一百五十八条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时適 用于监事。 本行董事、行长、副行长、财务负责人及董事会秘书不得兼任监事
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,對本行负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财 产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连选可以连任本行 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准监事每年 为商业银行从事监督工作嘚时间不应少于十五个工作日。
监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议监事因故不能亲自出席 的，可以书面委托其他监事代為出席但一名监事不应在一次监事会会议上接受 38 超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力监事未 出席监倳会会议，也未委托其他监事代为出席的视为放弃在该次会议上的投票 权。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会會议或每年未
能亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职监事会应当建议股东大 会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 苐一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务 第一百六十二条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条
监事可鉯列席董事会会议并对董事会决议事项提出质 询或者建议，但不享有表决权列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事 会。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条
本行设监事会监事会由 6 名监倳组成，设监事长 1 人 由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任其至少应当具有财务、 审计、金融、法律等某一方面的專业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会 会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主歭监事会会议 监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规
定执行。外部监事的比例不得少于监事会人数嘚 1/3 39 监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明保证其具有足够的时间和精力履行 职责，并承诺勤勉尽职外部监事在本行任职时间累计不应超过六年，不应在超 过两家商业银行同时任職不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事，
外部监事和股东监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日 第一百六十七条 监事会行使下列职权: （一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查、监督本行的财务活动； （三）對董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十②条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现本行经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等專业机构协助其工作,费用由本行承担； （九）监督董事会履行职责的情况； （十）对董事和高级管理人员进行质询； （十一）对董事和高級管理人员进行离任审计； （十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行 内部稽核部门的工作； 40 （十三）其怹法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的 职权。 第一百六十八条
除以上规则外监事会应当重点关注以下事项： (一) 監督董事会确立稳健的经营理念，价值准则和制定符合本行实际的发 展战略； (二) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性進行评估 形成评估报告； (三) 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； (四) 对董事的选聘程序进行监督； (五) 对董倳、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六)
对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督； (七) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 第一百六十九条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结 果应当及时、全面报送監事会 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门 作出解释 第一百七十条 监事会在履行职责时，有权姠本行相关人员和机构了解
情况相关人员和机构应给予配合。 第一百七十一条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当 附囿监事会的意见监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风 险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层遞交的报告之日起 5 个工作日内发表意见逾期未发表意见的，视为同意 第一百七十二条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监倳会应
当对此发表意见监事会应当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的视 41 为同意。 第一百七十三条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理人员会 议。 第一百七十四条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法 规、部门规章及本章程规定或者情形时应当建议对有关责任人员进行处分，并 及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将
结果书面报告监事会 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向 银行业监督管理机构报告并报告股东大会。监事會也可以直接向中国证监会及 其他有关部门报告 第一百七十五条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原 则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的应当责令予以纠正。
监事会发现银行业务出现异常波动的应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第一百七十六条 监事会下设提名与履职考评委员会和监督委员会负责 人应当由外部监事担任。 第一百七十七条 监事会应根据实际制萣各委员会的议事规则和工作职 责各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议 第一百七十八条 监事会下设办公室，作为监事会嘚办事机构监事会办
公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行 第一百七十九条 本行应当保障监倳会工作的正常开展，为监事会提供必 要的工作条件和专门的办公场所监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。 第一百八十条 监事會会议包括例会和临时会议监事会会议每季度至 少召开一次，应当于会议召开前 10 天通知全体监事监事可以提议召开监事会临 时会议。 苐一百八十一条
监事会决议应当经半数以上监事通过 42 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3 以上表决通過后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股 东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解董事会、监事会应當于独立董 事、外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监 事的陈述和辩解。 第一百八十二条
监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第一百八十三条 监事会制定监事會议事规则, 包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等；以明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准 第一百八十四条
监事会应当将所议倳项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事应当对监事会决议承担责任但经证明在表决时曾表明异议并记载於会 议记录的，该监事可以免除责任 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10
日内报本行所在地银行业监督管理机构备案 第八章 财务会計制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 行的财务会计制度。 43 苐一百八十七条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 夲行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条
本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本 行法定公积金本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏損的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的夲行股份不参与分配利润 第一百九十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 转为增加本行资本。但是资本公积金将不鼡于弥补本行的亏损
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本 的 25%。 第一百九十一条 本行股东大会对利润汾配方案作出决议后,本行董事会 44 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项 第一百九十二条 本行利润分配政策为： (一) 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。
(二)本行利润分配政策应保持连续性和稳定性若确需变更股利分配政策， 應以股东权益保护为出发点并严格履行董事会、股东大会决策程序；变更后的 利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关規定。 (三) 利润分配具体方案由董事会制定涉及现金分红方案的，董事会应当认 真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见提出分红提案，并直接提交董事会审议董事会审议利润分配政策、利润 分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之 二以上董事哃意外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。 本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时应充分听取公众
投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括泹不限于电话、传真、 本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求，並及时答复中小股东关心的问题 (四)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立
董事及监事会意见并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股 东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大 会的股東所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与 变更的应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会 三分之二以上董事同意且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意 见 45 (五) 本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，可以进行中期 现金分红 (六) 在满足夲行正常经营对资金需求的情况下，相对于股票股利分配方式优 先采用现金分红的分配方式具备现金分红条件的，本行应当采取现金方式分配 股利；采用股票股利进行利润分配的应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。 (七) 若本行当年进行股利分配则鉯现金方式累计分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本行章程规定的 程序提出差异化的现金分红政策： 1）本行发展階段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）本行发展阶段属成熟期且囿重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出咹排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照湔项规定处理。 (八)
本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十 (九)本行董事会提出的利潤分配预案中，未作出现金利润分配方案的应在 定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计 划，独竝董事应当对此发表独立意见 （十）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 46
1）昰否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事昰否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金汾红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督 第二节 内部审计 第一百九十三条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务 收支和经济活动进荇内部审计监督。 第一百九十四条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。 苐三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条
本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其怹相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘 第一百九十六条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任會计师事务所。 第一百九十七条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不嘚拒绝、隐匿、谎报
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先 通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 47 务所陈述意见 第二百条 会计师事务所提出辞聘嘚,应当向股东大会说明本行有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 本行的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出； （②）以邮件（含电子邮件）、传真或电话方式发出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式 第二百零二条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百零三条 本行召开股东大会的会议通知,以公告进行 第二百零四条 本行召開董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等 方式进行。 第二百零五条
本行召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等 方式进行 第二百零六条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的,自交付郵局之 日起第 5 个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公告 第二百零八条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体 48 为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个鉯上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散 第二百一十条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十一条
本行合并时,合并各方的债權、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继 第二百一十二条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在[报纸名称]上公告。 第二百一十三条 本行分立前的债务由分立后的公司承擔连带责任但是, 本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 本行需要减少注册资本时,必须编制資产负债表及财产 清单 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒體上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提 供相应的担保 本行减资后的紸册资本将不低于法定的最低限额。 49
第二百一十五条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记；本行解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理變更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 本行因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（彡）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司 第二百一十七条 本行因本章程第二百一十六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 本行因本章程第二百一十六条规定的事由解散的应当 向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债 务清偿计划经银行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后本行应按照第二百一十七条成立清算
组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债務银行业监督管理 机构监督清算过程。 第二百一十九条 本行不能支付到期债务经银行业监督管理机构同意， 由人民法院依法宣告其破產本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管 理机构等有关部门和有关人员成立清算组进行清算。 50 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的本行未了结的业务； (四)清繳所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理本行清偿债务后的剩余财产； (七)代表本行参与民事诉讼活动 第二百②十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在[报纸名称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45
日内,向清算组申报其债权 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大會或者人民法院确认 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产,
夲行按照股东持有的股份比例分配。 本行破产清算时在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当 优先支付个人储蓄存款的夲金和利息 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东 第二百二十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院 51 第二百二十四条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务 清算组成员不嘚利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任 第二百二十六条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,夲行应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)本行的情况发苼变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程 第二百三十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义
（一）控股股东是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会嘚决 议产生重大影响的股东。 52 （二）主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或 表决权以及对本行决策有重大影响嘚股东。 （三）实际控制人是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配本行行为的人。 （四）关联关系昰指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其 他關系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细則不得 与章程的规定相抵触 第二百三十三条
本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管悝局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“