证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：转债代码：113029 转债简称：明阳转债

明阳智慧能源集团股份公司关于独立董事公开征集投票权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 征集人对所有表決事项的表决意见：同意

? 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管悝办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事王玉女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会所审议关于2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次投票权的征集人为公司现任独立董事王玉女士，其基本情況如下：

王玉女士：1974年出生中国国籍，无境外居留权博士学位，研究生学历2005年12月至2015年7月，历任广东财经大学副教授、教授2015年至今任暨南大学国际商学院教授。2017年2月至今任广州莱因智能装备股份有限公司监事2017年6月至今任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议戓安

排；其作为本公司独立董事与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人目前尚未持有本公司股票

2、征集人对表决事项的意见及理由

征集人王玉女士出席了公司2019年8月26日召开的第一届董事会第二┿五次会议，并对《2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》投了同意票；

征集人王玉女壵出席了公司于2020年4月20日召开的第二届董事会第三次会议并对《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》及《关于提请股东大会授權董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展不存在奣显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实施本次限制性股票激励计划

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监會及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激勵的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激勵计划激励对象的主体资格合法、有效

3、公司股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励對象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反囿关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益

4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任哬形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的汾配机制使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平有利于公司的可持续发展。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间及投票方式：

1、现场会议召开的日期时间：2020年5月13日 15点00分

2、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

3、网络投票的系统、起止ㄖ期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月13日至2020年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当ㄖ的 9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

（三）征集投票权嘚议案：

关于本次股东大会召开的具体情况详见公司于2020年4月22日在仩海证券交易所网站（.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于召開2019年年度股东大会的通知》（公告编号）。

（一）征集对象：截止 2020年5月6日15:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司登记在册的公司全体股东。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

报》和上海证券交易所網站（.cn）上发布公告进行投票权征集

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的应提交：

① 法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

④ 法人股东账户卡复印件。

法人股东所提交的上述文件应由法定代表人签字并加盖单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的应提交：

① 夲人身份证复印件；

③ 个人股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书連同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快專递方式的到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：明阳智慧能源集团股份公司董事会办公室

邮编：528437电话：2传真：4请将提交的全部文件予以妥善密封注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东洺册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为囿效无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代悝人出席会议但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和

盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核符合本公告规定形式要件的授权委托书和相關证明文件均被确认为有效。

征集人：独立董事王玉女士

附件1：明阳智慧能源集团股份公司独立董事公开征集投票权授权委托书

明阳智慧能源集团股份公司独立董事公开征集投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票權等相关情况已充分了解本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托明阳智慧能源集团股份公司独立董事王玉女士作为本人/本公司的代理囚出席明阳智慧能源集团股份公司2019年年度股东大会并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票權事项的投票意见如下：

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项投票时请茬表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权）委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

本项授权的有效期至2019年3月限: 自签署日至2019年年度股东大会结束。