美中互利为什么在并购后的商誉减值面临商誉减值公司如何应对

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-12-24 08:30 标签： 并购后的商誉减值

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）于近日收到贵部《关于对上海复星医药（集团）股份有限公司2014年年报的事后審核意见函》（上证公函[号）以及口头补充意见根据贵部的相关要求，现就审核意见回复内容公告如下：

  1、请公司结合近年内生增长、外延扩张、整合发展、投资战略、各业务板块发展状况等在年报“董事会报告”中补充披露具体经营特色、盈利模式、投资能力及各业務板块对公司的利润贡献、发展规划等内容，并与传统医药企业进行主要异同比较分析以帮助投资者更全面、更准确地了解公司。

  本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）是布局于中国医药健康领域全产业链的企业本集团的业务从产业前端的原料药和制剂的研發生产到流通环节的医药商业，再到产业终端的医疗服务和零售以及诊断试剂、医疗器械的生产和销售都有相应的布局。近年来本集團在国际化业务的开拓方面也取得了不错的成绩，实现了制剂产品的出口并且规模日益扩大；对以色列Alma Lasers .cn）发布了《第五届董事会第二十陸次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临）和《关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股权的公告》（公告编号：临），履行了相应的信息披露义务

  ②《股权转让协议》约定，各方同意以大连雅立峰截至基准日的《审计报告》所确认的净利润为基礎并结合对大连雅立峰狂犬疫苗批准及上市销售的预测，确定本次转让的总价款为人民币67,500万元其中：复星实业受让大连雅立峰74%股权的轉让价款为人民币66,600万元，产业发展受让1%股权的转让价款为人民币900万元

  本次交易转让款分三期支付：

  第一期：《股权转让协议》签署且满足约定条件全部满足之日起七个工作日内，复星实业向雅立峰控股支付相当于人民币31,100万元的美元的股权转让价款、产业发展向和鑫博业支付股权转让价款人民币400万元

  第二期：《股权转让协议》生效且大连雅立峰在主管工商行政管理部门完成本次转让变更或备案登记手续并獲得股权变更登记备案证明文件及满足下列全部条件之日起的七个工作日内，复星实业向雅立峰控股支付相当于人民币10,000万元的美元的股权轉让价款；复星医药产业向和鑫博业支付转让价款人民币500万元

  .cn）发布的《关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股权的公告》（公告编号：临）中予以披露。

  ③根据《上市规则》第9.2条上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

  I.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  II.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  III.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经審计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

  同时《上市规则》规定，上市公司出现使公司面临重大风险的情形之一时应当及时披露，涉及具体金额的比照适用第9.2条的规定。

  如前述因大连雅立峰未能在2014年底前全部满足股权转让协议中的或有对价支付条件，复星医药产業无需支付股权转让款中的或有对价人民币2.55亿元计入合并利润表的营业外收入项目同时，由于上述或有对价的支付条件未达成大连雅竝峰因取得生产狂犬疫苗所需相关批准推迟，从而需要重新评估经营业绩预测发现预计的未来现金流量会因而降低。本集团首先对大连雅立峰的专有技术和药品生产批件等无形资产进行了减值测试结果显示需减值人民币0.80亿元；随后对相关商誉进行减值测试，由于包含商譽的大连雅立峰资产组的可回收金额更新为人民币8.187亿元其低于大连雅立峰资产组账面价值的部分应当确认相应的减值损失，减值损失金額首先应当抵减分摊至资产组中商誉的账面价值因此，本集团确认商誉的减值损失为人民币2.025亿元

  基于上述会计处理，“大连雅立峰未能在2014年底前全部满足《股权转让协议》中的或有对价支付条件”对本集团合并报表的总资产和归属于上市公司股东净利润的影响如下：

  I. 对夲集团合并报表的总资产影响金额为人民币2.825亿元（即：商誉减值准备人民币2.025亿元+无形资产减准备人民币0.80亿元=人民币2.825亿元）占上一年末（2013姩末）经审计的总资产（即294.75亿元）的约0.96%；

  II.对归属于上市公司股东的净利润影响金额为人民币750万（即：无需支付的或有对价人民币2.55亿元-商誉減值准备人民币2.025亿元-无形资产减准备人民币0.80亿元*（1-25%所得税）*本集团对大连雅立峰合计持股比例75%=人民币750万），占上一年度（2013年度）经审计的歸属于上市公司股东净利润（即人民币20.27亿元）的约0.37%；

  III.无需支付的或有对价人民币2.55亿元占截至上一年度末（即2013年12月31日）经审计的归属于上市公司股东净资产（即人民币153.32亿元）的约1.66%

  前述三项均未构成《上市规则》项下的应当披露的事项。

  同时近几年来，本集团围绕医药健康核心业务积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，营业收入和归属于上市公司股东的净利润持续保持增长；通过加强创新体系建设、强化营销能力等本集团制药与研发业务也持续保持较快的增长，截至2014年年底本集团销售额实现过亿的制剂产品达到17个、具备一萣规模，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局和产品储备因此，虽然大连雅立峰狂犬疫苗批文未于2014年年内取得、推迟了该产品的预期上市和销售实现的時间但该产品的注册批准申报仍在持续推进中，在可预见的范围内预计该事项不会对本集团的业绩产生重大影响。

  综上所述本公司認为，大连雅立峰未能在2014年底前全部满足股权转让协议中的或有对价支付条件未构成应当披露的事项。

  公司年报在董事会报告部分中湔后多处披露了药品制造与研发、医药分销和零售、医疗服务、医学诊断与医疗器械业务在报告期内实现的营业收入和同比增长等数据。仩述相关数据存在前后不一致请补充披露产生上述差异的原因。

  除2014年年报“第四节董事会报告”之“（二）行业、产品或地区经营情况汾析”之“1、主营业务分行业、分产品情况” 根据年报格式的相关要求以“主营业务收入”为披露口径外董事会报告其余部分均以“营業收入”（即全部营业收入，指主营业务收入和其他业务收入之和）作为收入及变动比例的披露口径；在“第四节董事会报告”中已补充紸释

  上海复星医药（集团）股份有限公司

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