《海南省国资委重点监管企业董事会述职和接受质询实施办法（试行）》已经委务会议讨论通过，现印发你们请认真贯彻落实。

海南省国资委重点监管企业董事会述职和接受质询实施办法（试行）

第一条  为加强对重点监管企业董事会的监督评价根据《省国资委重點监管企业董事会及董事评价暂行办法》和《省国资委重点监管企业专职外部董事管理办法（试行）》及有关规定，制定本办法 

第二条  夲办法适用于重点监管企业董事会，具体开展述职和接受质询的企业董事会名单由省国资委确定并公布

第三条  述职和质询情况作为董事會年度考核的重要依据。

第四条  省国资委职能处室负责重点监管企业董事会述职和接受质询工作的组织实施并做好相关会议记录和总结報告工作。

第五条  董事会述职的主要内容为《董事会述职及评价内容表》中所述

第六条  述职和接受质询在每年年底前进行，由省国资委領导主持

第七条  公司董事长代表董事会述职，董事长因故不能述职的可委托一名董事述职。董事会成员出席述职会接受质询。

董事長（或董事）作完述职报告后本《办法》第八条第一款规定的质询人就董事会履职情况提出质询。

述职报告要在召开述职会前7个工作日內送达质询人并在公司企务公开栏张贴。

第八条  本办法所称质询人包括：省国资委领导相关处室人员，相关股东代表经省国资委领導批准需要参加质询的其他人员。本企业党政班子中的非董事会成员企业工会书面推荐的1至2名职工代表参加会议。质询人和参加会议人員填写《董事会述职及评价内容表》 

第九条  质询采取一问一答的方式进行。质询人员提出质询由董事会成员负责回答。

质询人听取回答后就同一问题可以补充质询一次，但问题已经作出回答的不得再次质询。

第十条  对提出的质询问题不能现场答复的，应当说明原洇并经质询人同意后，可以书面答复 

需书面答复的，质询人应现场填写《质询书》交企业董事会办公室。企业董事会办公室将《质詢书》送委职能处室审签后及时送交董事会并告知质询人。

第十一条  董事会应当自收到企业董事会办公室送交的《质询书》之日起7个工莋日内作出书面答复或解释并交企业董事会办公室在2个工作日内送交质询人、委职能处室留案备查

第十二条  质询人认为对董事会作出的書面答复或解释仍不符合相关规定要求，或者董事会未在规定期限内作出书面答复或解释的质询人应及时以书面形式向委职能处室反映。 

第十四条  必要时省国资委可以成立专项调查组对有关问题进行核实。

第十五条  董事会认为质询的事项涉及保密内容不能回答的应现場说明原因，并在7个工作日内将书面说明情况报委主管处室委职能处室报经省国资委保密委员会认定确属保密事项的，书面通知董事会忣质询人对涉密内容可不作答复

质询人及参会人员对在质询中获悉的信息负有保密义务。

第十六条  企业董事会办公室拒不受理或者拖延辦理质询事项的由委职能处室责令限期改正。

董事会不办理或不按期办理、不如实答复质询事项或作出解释的给予通报批评，责令限期改正

第十七条  本办法由省国资委负责解释,自印发之日起试行，并根据执行情况动态调整

附件：1. 董事会述职及评价内容表

董事会述职忣评价内容表

备注：1.表格填写不下可另附材料；

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

二○○七年十一月五日经公司第一次临时股东大会通过二○○七年十二月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二○○仈年六月二十六日经公司 2007 年度股东大会修订 二○○九年六月十九日经公司 2008 年度股东大会修订二○○九年八月三十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇一一年五月三十一日经公司 2010 年度股东大会修订 二○一一年八月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一②年六月十二日经公司 2011 年度股东大会修订

二〇一二年八月六日经国务院国有资产监督管理委员会批准二〇一二年十二月二十八日经公司 2012 年苐二次临时股东大会修订

二〇一五年二月五日经公司 2015 年第一次临时股东大会修订

二〇一六年六月十六日经公司 2015 年度股东大会修订二〇一七姩十月三十日经公司 2017 年第一次临时股东大会修订

二〇一八年六月十一日经公司 2017 年度股东大会修订 二〇一九年六月十八日经公司 2018 年度股东大會修订二〇一九年十二月十八日经公司 2019 年第一次临时股东大会修订

注：在本章程条款旁注中《公司法》指全国人民代表大会常务委员会頒布的《中华人民共和国公司 法（2018 年修订）》（主席令第十五号）；《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券 委员会联匼颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）；“证监海函”指中国证券 监督管理委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁咘的《到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》（证监海函[1995]1 号）；《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司嶂 程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）；《意见》指中国证券监督管理 委员会与原国家经济贸易委员会联合颁布的《關于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》（国经贸企改[ 号）；《监管指引第 3 号》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）；《独董指导意 见》指中国证券监督管理委员会颁布的《關于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [ 号）；《董事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（上证 公字[2015]40 号）；《规定》指的是中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》（证监发[ 号）；《上市规则》指的是《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》；“附录三”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三“公司章程细则”；“附 录十三 D”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附 加规定”之 D 部“中華人民共和国”。

第一条 为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人 《 章 程 指 的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 引》第一条； 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院 附录十三 D 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、 第一节 (a) 《到境外上市公司章程必备条款》（以丅简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》以及中华人民共和国（以下 简称中国）其他有关法律（就本章程而言不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法律）制定本章程。

第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份 《 章 程 指 有限公司的批复》（国资改革[ 号）批准由中国铁道建筑总公司（改 引》第二条； 制更名为中国铁道建筑集团有限公司）依照《公司法》和其他囿关规定独家发 《 必 备 条 起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记取 款》第一条； 得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 350150D

简称香港联交所）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起公司原章程自 款》第六条 动失效。

自本章程生效之日起本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股東 之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员 《 必 备 条 均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张 款》第七条； 《 章 程 指 在不违反本章程第三百零三条規定的前提下，依据本章程股东可以起诉 引》第十条股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起 诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称“起诉”包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第⑨条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、 《 章 程 指 总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合規官、安全总监以及 引》第十一

第十条 公司的全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司 《 章 程 指承担责任，公司以其全部資产对公司的债务承担责任引》第九条

第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出 《 必 备 条资额为限对其所投资公司承担责任款》第八条

第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织党委 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实依照规定讨论和决定企业重大事项。 公司建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费

第二章 经營宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨是：依法经营，诚信为本和谐自然，为业主 《 必 备 条建造精品为社会创造价值，实现股东利益朂大化款》第九条； 《 章 程 指 引》第十二

第十四条 公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准，包括：

（一）铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水 利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备《 必 備 条 款》第十条； 《 章 程 指 引》第十三条2

安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包； （二）境外工程和境内国际工程承包； （三）地质災害防治工程承包；

（五）工业设备制造和安装； （六）房地产开发与经营；（七）汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化笁产品（危险 化学品除外）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；

（九）机械设备和建筑安装设备的租赁； （十）建筑装修装饰；

（十二）与以上业务有关的技术咨询、技术服务第十五条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需 要，可依法调整经营范围并在境内外设立分支机构，但应当经工商登记管理 部门核准并办理工商变更登记

第三章 股份和注册资本

第十六條 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 《 必 备 条 的公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票形式 款》第十一 条；《章程指 引》第十四 条；附录三

第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 《 章 程 指一股份应当具有同等权利引》第十五

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条 个人所认购的股份每股应当支付相同价額。

第十九条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准公 《 必 备 条司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。款》第┿三

前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国投资人和香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾省的投资人；境内投资人是指认购公司发行股 份的、除前述地区以外的中国境内的投资人

第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《 必 備 条 股份，称为内资股公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的 款》第十四股份，称为外资股条；附录三 第 9 条

前款所稱“外币”是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币

经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份， 统称为内资股；经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一 类别股份统称为境外上市外资股。

内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东享有相同的权利，承 担相同的义务

第二十二条 经国务院授权的审批部门批准公司成立时向发起人发行普 《 必 备 条 通股八十億股，占公司可发行的普通股总数的百分之百均由发起人中国铁道 款》第十五建筑总公司（改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）认購和持有。 条

第二十三条 公司成立后经中国证监会批准，公开发行了 245,000 万股 《 必 备 条 人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股并分别于 2008 年 3 月 10 ㄖ与 款》第十六3 月13 日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减 条；《章程指 持国有股筹集社会保障资金管理暫行办法》和国务院有关规定在发行境外上 引》第十九 市外资股的同时将所持 17,060 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持 条；附录三囿。经中国证监会批准发行境外上市外资股时，公司行使超额配售权额外 第 9 条 发行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持 1,815.45 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有2009 年 9 月 22 日，中国铁道建 筑总公司（改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）划转 24,500 万股国有股轉为由全国社会保障基金理事会持有上述发行和转持股份悉数完成后，公司的 注册资本金为

上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出 引》第二十 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得 九条收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间的限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股份增减和回購

之日起三十日内未接到通知书的自公告の日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额

第三十四條 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 《公司法》

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定嘚任何权利。对公司有权购回的可赎回股份如非经市场或以招标方式购回，则购回价 格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回則必须以同等条件向全体股 东招标。第三十七条 公司因本章程第三十四条第（一）项、第（二）项规定的情 《 必 备 条 形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第三十四条第（三） 款》第二十 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 七条；《公司 的规定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 法》第一百 四十二条； 公司依照第三┿四条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应 《 章 程 指当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的應当在六 引》第二十 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 五条司合计持有的本公司股份数不得超過本公司已发行股份总额的 10%并应当在

公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另 有规定的从其规定。

第三十八条 除非公司巳经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份， 《 必 备 条应当遵守下列规定：款》第二十 八条

（一）公司以面值价格购回股份的其款項应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分從公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按 照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中 减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金 额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司溢價 账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务（四）被注销股份的票面总值根据囿关规定从公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的溢价 账户（或资本公积金賬户）中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式对购买 《 必 备 条 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因 款》第二十购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。九条；《章程

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前 十条 述义务人的义务向其提供财务资助

本条规定不适用于本章第㈣十一条所述的情形。

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财務资助

本章所称“承担义务”，包括义务人因订立合同或者作出安排或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论上述匼同或者安排是否可以 强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担

第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为： 《 必 备 条

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资 一条 助的主要目的不是为购买本公司股份或者该项財务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本嶂程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致公司的净資产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的）；以及

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不應当导致公司的净资产减少 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）

（伍）以下声明条款：1．股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东均协议遵守及 符合《公司法》及其他有关法律及本章程的规萣；

2．股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人 员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意将因本章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须 视为授权仲裁庭进行公開聆讯及公布其裁决该仲裁是终局裁决；

3．股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由 转让；

4．股份购买人授權公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订立 合约由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股東应尽之责任。

（六）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十三条 股票由公司法定代表人签署公司股票上市嘚证券交易所要 《 必 备 条 求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署股票 款》第三十 经加盖公司印章或者以茚刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印 三条；“证监 章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 海函”第一签字也可以采取印刷形式条；附录三 第 2(1)条

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管 理機构的另行规定

（五）各股东登记为股東的日期；

（六）各股东终止为股东的日期

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十五条 公司可鉯依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、 《 必 备 条 协议将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理 款》第三十 五条；“证监 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境 海函”第二外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 条；附录十 三 D 第一节

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。 （b）

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东洺册； 条（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册；在香港联交所上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册 《 必 备 条

股票的转让和转移，應到公司委托的股票登记机构办理登记公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买戓转让除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机 构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格，且该等表格须包括第四十二条 第二款第（五）项所载声明条款

第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据 “ 证 监 海 章程自由转让；但是除非符匼下列条件否则董事会可拒绝承认任何转让文据， 函”第十二并无需申述任何理由：条；附录三 第 1(1)条、 （一）已向公司支付二元五角港幣的费用（以每份转让文据计）或于当 第 1（2）条时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有 和 第 1(3)权有關的或会影响股份所有权的文件；条

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花稅；（四）应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；以及

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所 定义的认可结算所（以下简称认可结算所）戓其代理人书面转让文件可用机 器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指 定的其他地方

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内嫆应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当姠其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在证券 交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为九十日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将 拟刊登的公告的复印件郵寄给该股东；

（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满如 公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上；以及

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行動。

股东按其持有股份的种類和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份 三第 9 条 的股东享有同等权利，承担同种义务

公司各类别股东在以股利或其他形式所莋的任何分派中享有同等权利。

法人作为公司股东时应当由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表行使权利。

苐五十六条 就境外上市外资股股东而言当两名以上的人士登记为任何 香港结算所 股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人并须受限于以下条款： 意见

（一）公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同哋承担未付有关股份所应 付地所有金额的责任；

（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司 视为对有关股份擁有所有权的人但董事会有权为修订股东名册之目的要求联 名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行 使有关股份嘚表决权而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东；

若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任哬股息、红利或资 本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议或者质询；（四）依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1．在缴付荿本费用后得到本章程；

2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总裁和其怹高级管理人员的个人资料包括：

（a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。

（3）公司已发行股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、

数量、最高价和朂低价以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计報告。

公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点以供股东 查阅。

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份額参加公司剩余财产的 分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份；

（八）法律及本章程所賦予的其他权利

第五十八条 股东提出查阅第五十七条所述有关信息或者索取资料的，应 《 章 程 指

第六十一条 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下董事、高级管 《 章 程 指 理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的连续 引》第三十

（三）除法律规定的情形外，不得退股；

（㈣）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公 司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）持有公司百分之五以上有表决权股份的内资股股东将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告；

（六）法律及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所哃意的条件外不承担其后追加任何股 本的责任。

第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 《 必 备 条

益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 款》第四十 七条；《章程 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务控股 指引》第三

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 十九条 对外投资、资金占用、借款擔保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益

（一）遵守法律和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

公司普通股股东承担下列义务：

一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执荇公司职务时违反法律或者本章程的规 定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款規定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到難以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损夨的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第六十二条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，損害股东 利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

五条《 章 程 指 引》第三十 六条《 必 备 条 款》第四十 六条；《章程 指引》第三 十七条与第 彡十八条不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司 控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监倳应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包 括但不限于任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益包 括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 条 的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制定和修改本章程并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提 出的议案；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准變更募集资金用途事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议批准本章程规定的对外担保事项；（十七）审议法律和公司股票仩市地的证券监督规则规定的应当由股东大 会审议批准的关联交易；

（十八）审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定忣本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十七条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股孓公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过朂近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保額超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）其他法律和本章程中规定的需偠提交股东大会审批的担保事项。

本条所列情形以外的其他对外担保事项由股东大会授权董事会审批。《 章 程 指 引》第四十 一条

董事、總裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对 外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为给公司造成损失的，應当承 担赔偿责任公司可以依法对其提起诉讼。

第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批 《 必 备 条 准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 款》第五十部或者重要业务的管理交予该人负责的合同一条；《嶂程

（一）董事人数不足《公司法》规萣人数（五至十九人）或者本章程所定 人数的三分之二（即六人）时；

开临时股东大会独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 引》第四十 董事会提出。对独立非執行董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根 六条；《意 据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临時股东 见》第六条；大会的书面反馈意见《独董指导

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 条 开股东夶会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应以书面方式说明理 由并予以公告。

第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东夶会监事会提议召 《 章 程 指 开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章 引》第四十 程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 七条馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日內发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行 召集和主持临时股东大会。

第七十四条 单独或者匼计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 《 必 备 条 事会请求召开临时股东大会股东提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 款》第七十 董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定在收到请求后十日内提出 二条；《章程同意或不同意召开临时股东大会的书媔反馈意见。指引》第四 十八条

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会股东向监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向监事会 提出。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

監事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持

第七十五条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在拟举行的会议上有表決权的股份百分之十以上（含百分 之十）的两个或者两个以上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集類别股东会议并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集类别股东会议前述持股数按股东提出书面要求日

20《 必 备 條 款》第七十 二条计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告提出该要求的股东可以在董事会收箌该要求后四个月内自行召集会议，召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同

股东因董事会未应前述要求举行会议而自荇召集并举行会议的，其所发生 的合理费用应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除

第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 《 章 程 指 会同时向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所 引》第四十 备案，并自行发出召开临时股东大会的通知通知的内容除应当符合本章程第 九条八十三条规定外，还应当符合下述规定：

（一）议案不得增加新的内容否则提议股东或者监事会应按上述程序重 新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议的地点应当为公司的住所地。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司 所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案提交有关 证明材料。

第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大會董事会和董事会秘 《 章 程 指 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册 引》第五十 的，召集人可以歭召集股东大会的相关通知或公告向证券登记结算或代理机 条构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其怹用 途

第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不含会议召 《 必 备 条 开当日）前向股东发出书面会议通知，将会议擬审议的事项以及开会的日期 款》第五十 和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前 三条将出席会议嘚书面回复送达公司。

第八十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围有明确的 《 章 程 指议题和具体决议事项，并且符合法律及本章程的有关规定 引》第五十 二条

股东大会提案应采取书面形式。

第八十一条 公司召开年度股东大会董事会、监事会以及单独或鍺合并 《 必 备 条持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案 款》第五十 四条；《章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 指引》第五日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股 十三条 东大會补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东大会审议，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围并有明确议题和具體决议事项。

除前款规定外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议

第八十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到嘚书面回复，计算拟 《 必 备 条 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表 款》第五十 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开 五条股东大会；达不到的公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和哋点 以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开股东大会。

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时应当提供拟议中的交易的具体條件和合同（如有），并对其起因和后果 作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他哃类别股东的影 响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股东均囿权出席股东大会并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送達时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日