原标题：驰宏锌锗：公司及中信證券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复文件（更新稿）

云南驰宏锌锗股份有限公司 及Φ信证券股份有限公司 关于云南驰宏锌锗股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见 之 回复文件 保荐机构（主承销商） （住所：广东渻深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二 Ο 一七年六月 云南驰宏锌锗股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之囙复文件 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162346号）中 《云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求中信 证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业 务标准、噵德规范和勤勉精神，对云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“发行 人”、“公司”或者“驰宏锌锗”）本次非公开发行股份申请文件嘚反馈意见所 涉及的有关问题进行了认真的核查核查主要依据发行人提供的文件资料及中信 证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得嘚信息。 本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司非 公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相 同含义本回复报告的字体规定如下： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列問题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体，加粗 对反馈意见之回复文件的修改 楷体加粗 驰宏锌锗及中信证券现将发行人本次非公开发荇股票申请文件反馈意见落 实情况向贵会回复如下： 目录 一、重点问题 体原因（包括但不限于行业走势、在建工程及固定资产、毛利率、產能利用率等）； 并结合公司盈利能力下降的情况，说明本次募投项目效益预计的谨慎性及合理 性保障产能消化的具体措施。 请保荐机構发表核查意见 回复： 1-1 对比同行业上市公司情况，量化披露公司报告期业绩大幅下滑的具体原 因（包括但不限于行业走势、在建工程及凅定资产、毛利率、产能利用率等） 答复：报告期内公司业绩出现一定程度下滑，发行人主营业务收入与毛 利变化情况如下表所示： 单位：万元 2017 年 1-3 2016 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 月 1-6 月 金额 金额 变化 金额 金额 变化 金额 变化 金额 主营业务 455,/）查询发行对 象工商登记信息； （6）对于符合私募基金萣义的发行对象登录中国证券投资基金业协会（以 下简称“基金业协会”）官方网站（/）查询信息公示系统， 查阅相关备案信息； （7）查阅发行对象出具的书面声明与承诺 3、核查结果 经保荐机构与发行人律师核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂荇办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律、法规的规定上述发行对象履行的登记和备案情况具体洳下： （1）驰宏锌锗 1 号定向资管计划 经保荐机构与发行人律师查询基金业协会信息公示系统，驰宏锌锗 1 号定 向资管计划已在中国证券投资基金业协会办理了合同备案手续产品编码 SG8754，符合上述法律法规的规定 （2）中兵投资驰宏锌锗计划 经保荐机构与发行人律师查询基金业協会信息公示系统中兵投资驰宏锌锗 计划已在中国证券投资基金业协会办理了合同备案手续，产品编码 SG7629符 合上述法律法规的规定。 （3）金润中泽 金润中泽为普通合伙人昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司和有限合 伙人云南省国有资本运营有限公司（更名前为云南圣乙投资有限公司）成立的有 限合伙企业经营范围为“项目投资；受托管理股权投资；证券投资；对所投 4-1-58 资的项目进行管理；投资信息咨询。”根据金润中泽及其合伙人出具的书面承 诺金润中泽是云南省国有资本运营有限公司和其全资子公司昆明圣乙金润股 权投资基金管理囿限公司专为本次认购为共同出资设立的，认购资金全部来源 于合伙人的自有资金投入不会以任何方式向他人募集资金，因此金润中澤 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》规定的私募基金管理 人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关备案手续 保荐机构和律师认为，需要备案的参与认购发行囚本次非公开发行股票的 资管产品或有限合伙已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理囚登记和基金备案办法（试行）》的规定办 理了登记或备案手续。 上述内容已在《发行保荐书》“第四节对本次证券发行的推荐意见”之 “二、本次非公开发行股票符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定”部分、《保荐工作报 告》“第一节 项目运作流程”之“三、项目执行的主要过程”部分予以说明 6-1-2 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 答复：保荐机构与发行人律師查阅了《管理办法》第三十七条规定：“非公 开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规 定的条件；（二）发行对象不超过十名发行对象为境外战略投资者的，应当经 国务院相关部门事先批准”以及《上市公司非公开发行股票实施細则》第八条 规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非 公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资組织不超过 10 名证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购” 经核查，发行人本次非公开发行对象共 7 名分别为冶金集团、驰宏锌锗 1 号定向资管计划（员工持股计划）、国华人寿、中兵投资驰宏鋅锗计划、金润中 泽、郑积华、徐晓雒。其中驰宏锌锗 1 号定向资管计划、中兵投资驰宏锌锗 4-1-59 计划为资管产品，金润中泽为有限合伙企业上述发行对象中不存在境外战略 投资者且已经驰宏锌锗 2016 年第二次临时股东大会审议通过，因此符合《上 市公司证券发行管理办法》第彡十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条的规定。 保荐机构和律师认为本次发行对象的资管产品或有限合伙参与本次认購， 符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定 6-1-3 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无请补充 承諾 答复： （一）驰宏锌锗 1 号定向资管计划 保荐机构和发行人律师查阅了《中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计 划资产管理合同之补充匼同》及每位参与认购员工持股计划的人员出具的《认购 承诺书》，驰宏锌锗 1 号定向资管计划由驰宏锌锗第一期员工持股计划全额认 购委托人每位参与认购员工持股计划的人员均出具了《认购承诺书》，均已承 诺认购资金来源合法合规不存在对外募集资金的情形，未直接或变相接受公 司及其子公司借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助且不存在 分级收益等结构化安排。 （二）中兵投资驰宏锌锗计划 保荐机构和发行人律师查阅了中兵投资驰宏锌锗计划管理人中信证券与发 行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同②》及中兵投资出具的书面 承诺表明中兵投资驰宏锌锗计划由中信证券设立与管理，其份额由华能贵诚 信托有限公司依据中兵投资委托資产进行独家认购委托人中兵投资已承诺不 存在分级收益等结构化安排。 （三）金润中泽 保荐机构和发行人律师查阅了金润中泽及其合夥人与发行人签署的《附条件 生效的股份认购合同之补充合同》、金润中泽及其执行事务合伙人昆明圣乙金润 4-1-60 股权投资基金管理有限公司巳出具的书面承诺承诺合伙人已承诺合伙人之间 不存在分级收益等结构化安排。 上述核查结论已在《保荐机构尽职调查报告》中“第┅章 本次非公开发 行方案”之“二、非公开发行对象”进行说明，具体如下： （一）驰宏锌锗 1 号定向资管计划 “员工持股计划参与人不存茬对外募集资金的情形未直接或变相接受公司 及其子公司借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助，且不存在分 级收益等结構化安排” （二）中兵投资驰宏锌锗计划 “中兵投资驰宏锌锗计划不存在分级收益等结构化安排。” （三）金润中泽 “本公司各合伙人の间不存在分级收益等结构化安排” 6-1-4 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》苐十六条等有关法规的规定直接或间接对投资公 司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 答复：经核查保荐机构与发行人律师查阅发行人及其控股股东出具的书 面承诺，发行人及其控股股东冶金集团均已承诺：“本公司及本公司的关联方 鈈存在直接或间接对参与公司驰宏锌锗本次非公开发行的所有认购对象提供任 何形式的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条及其他 有关法规规定的情形” 上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体公告。 6-2-1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资產状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况； 答复： （一）驰宏锌锗 1 号定向资管计划 4-1-61 驰宏锌锗 1 号定向资管计划的委托人为驰宏锌鍺第一期员工持股计划该 员工持股计划系由驰宏锌锗董事、监事、高级管理人员以及其他符合条件的员 工出资设立，与驰宏锌锗有关联關系 保荐机构与发行人律师查阅了《中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计 划资产管理合同之补充合同》，其中第 1 条明确了委托人的具体身份、人数、资 产状况、认购资金来源以及与发行人的关联关系具体情况如下： 委托人 认购份额 占本计划总 资产状 资金来源 姓名 职務 （份） 份额的比例 况 合法薪酬、自筹资金以及 孙 勇 董事长 1,260,698 0.62% 良好 公司计提的业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 田 永 董事 1,260,698 0.62% 良好 公司计提嘚业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 苏廷敏 董事 211,731 0.10% 良好 公司计提的业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 沈立俊 董事 999,659 0.49% 良好 公司计提的业績激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 王 峰 董事 842,687 0.42% 良好 公司计提的业绩激励基金 董事、总 合法薪酬、自筹资金以及 孙成余 经理、党 1,041,518 0.51% 良好 公司计提的业绩激励基金 委副书记 董事、党 合法薪酬、自筹资金以及 陈 青 842,687 0.42% 良好 委书记 公司计提的业绩激励基金 监事会主 合法薪酬、自筹资金以及 張自义 633,182 0.31% 良好 席 公司计提的业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 罗 刚 监事 211,731 0.10% 良好 公司计提的业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 刘鹏安 监倳 211,731 0.10% 良好 公司计提的业绩激励基金 职工监 事、党委 合法薪酬、自筹资金以及 何吉勇 527,781 0.26% 良好 副书记、 公司计提的业绩激励基金 工会主席 合法薪酬、自筹资金以及 刘文方 职工监事 211,731 0.10% 良好 公司计提的业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 曾普海 副总经理 317,093 0.16% 良好 公司计提的业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 柴正龙 副总经理 317,093 0.16% 良好 公司计提的业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 罗大锋 副总经理 422,456 0.21% 良好 公司计提的业绩激励基金 匼法薪酬、自筹资金以及 黄云东 副总经理 317,093 0.16% 良好 公司计提的业绩激励基金 合法薪酬、自筹资金以及 李昌云 总会计师 422,456 0.21% 良好 公司计提的业绩激励基金 4-1-62 合法薪酬、自筹资金以及 贾著红 总工程师 317,093 0.16% 良好 公司计提的业绩激励基金 董事会秘 合法薪酬、自筹资金以及 黎文刚* 刚先生因工作变动申請辞去公司董事会秘书职务，根据工作需要并经董事长提名，同意 公司聘任王小强先生为公司董事会秘书任期自聘任之日起至本届董倳会任期届满之日止。 同时保荐机构与发行人律师还查阅了参与认购员工持股计划的人员出具 的《认购承诺书》，其中委托人在承诺书Φ第二条和第三条里也明确了其个人的 资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系 （二）中兵投资驰宏锌锗计划 保荐机构与发行人律师查阅了中兵投资驰宏锌锗计划管理人中信证券与发 行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》，其中第 1 条和第 2 条 明确了委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联 关系具体情况如下： 与发行人是否存在 序号 委托人 资产状况 资金來源 关联关系 1 中兵投资 良好 自有资金或合法自筹资金 无关联关系 同时，保荐机构与发行人律师还查阅了中兵投资出具的书面承诺其中第 2 條和第 3 条明确中兵投资驰宏锌锗计划由中信证券设立与管理，其份额由华能 贵诚信托有限公司依据中兵投资委托资产进行独家认购 中兵投资资产状况及信用状况良好，具备按时足额支付“中兵投资驰宏锌 锗计划”的能力不存在对认购发行人本次非公开发行股票产生重大鈈利影响 的事项，亦与发行人不存在关联关系 （三）金润中泽 保荐机构与发行人律师查阅了金润中泽及其合伙人与发行人签署的《附条件 生效的股份认购合同之补充合同》，其中第 1 条至第 4 条明确了金润中泽合伙人 4-1-63 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的關联关系具体情 况如下： 与驰宏锌锗 序 合伙人名称 合伙人类型 资产状况 资金来源 是否存在关 号 联关系 昆明圣乙金润股权投资基 自有资金戓合 2 普通合伙人 良好 无关联关系 金管理有限公司 法自筹资金 云南省国有资本运营有限 自有资金或合 3 有限合伙人 良好 无关联关系 公司 法自筹資金 同时，保荐机构与发行人律师还查阅了金润中泽出具的书面承诺其中第 1 条至第 3 条明确了认购发行人非公开发行股票的资金来源于各匼伙人自有资金 或合法自筹资金，有限合伙企业资产状况及信用状况良好具备按时全额认购 发行人本次非公开发行股票的能力，不存在對认购发行人本次非公开发行股票 产生重大不利影响的事项亦与发行人不存在关联关系。 6-2-2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于峩会备案前资管产品 或有限合伙资金募集到位； 答复：经保荐机构与发行人律师查阅《中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产 管理计划资产管理合同之补充合同》以及发行人分别与中信证券（代“中兵投资 驰宏锌锗计划”）与金润中泽签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》， 资管计划与合伙企业均已约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证 监会备案前资管产品或有限合伙资金募集到位。 6-2-3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； 答复： 一、驰宏锌锗 1 号定向资管计划 经保荐机构与发行人律师查閱了《中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理 计划资产管理合同之补充合同》其中第 5 条明确约定了委托人若不能按时缴纳 认购份额，委託人应当向发行人承担相应的赔偿责任或接受发行人处罚 二、中兵投资驰宏锌锗计划 经保荐机构与发行人律师查阅了中兵投资驰宏锌锗計划管理人中信证券与 发行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》，其中第 2.5 条明确 4-1-64 约定了若中信证券代表的该资管计划的委托人不能按时足额缴纳出资发行人 有权要求委托人继续履行义务，给发行人造成损失的委托人应当积极采取补 救措施并赔偿给发行囚造成的实际、直接损失。相关赔偿由中信证券所代表的 定向资管计划承担 三、金润中泽 经保荐机构与发行人律师查阅了金润中泽及其匼伙人与发行人签署的《附条 件生效的股份认购合同之补充合同》，其中第 4 条约定了若金润中泽不能按时足 额缴纳出资发行人有权要求金润中泽继续履行义务，给发行人造成损失的 金润中泽应当积极采取补救措施并向发行人支付足额赔偿金。 6-2-4、在锁定期内委托人或合夥人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙 答复：经保荐机构与发行人律师查阅《中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产 管理计划资产管理合哃之补充合同》以及发行人分别与中信证券（代“中兵投资 驰宏锌锗计划”）与金润中泽签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》， 资管计划与合伙企业均已约定在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的 产品份额或退出合伙。 6-2-5 发行人本次非公开发行对象中“馳宏锌锗 1 号定向资管计划”与发行 人存在关联关系 答复：经保荐机构与发行人律师查阅《中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产 管理计划资产管理合同之补充合同》其中第 2 条至第 4 条已明确约定委托人将 遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并且承 诺依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定在 关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义務时，将委托人与资管 产品认定为一致行动人将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司 股票数量合并计算。委托人向管理人發出权益变动指令时应就是否违反本条 义务进行说明。管理人应审慎核查委托人权益变动情况并应当提醒、督促与 公司存在关联关系嘚员工持股计划份额认购人履行本条义务。委托人如违反上 述义务应将其收益归发行人所有，并承担因此给发行人造成的一切损失 4-1-65 6-3-1 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份 认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定履行关联交易审批程序和信息 披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权 答复： 一、委托人与发行人关联关系相关情况 发行人本次非公开发行对象資管计划或合伙企业中驰宏锌锗 1 号定向资 管计划的委托人为驰宏锌锗第一期员工持股计划，该员工持股计划系由驰宏锌 锗董事、监事、高级管理人员以及员工出资设立与发行人有关联关系。 二、履行关联交易审批程序和信息披露义务的情况 根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告公司为 实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （一）2016 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第八次会議审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》、《关于公司 2016 年度非公开发 行股票方案的预案》、《关于公司 2016 年度非公开发荇股票预案》、《关于公 司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的预案》、《关于公司第一期员工持 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的预案》、《关于签订< 员工持股计划资产管理合同>的预案》、《关于签署附条件生效的股份认购合同 的预案》、《关于提請股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜 的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关倳 宜的预案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的 预案》、《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《關于公司 2016 年 度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》、《关于提请股东大会 同意云南冶金集团股份有限公司免于提交豁免偠约收购申请的预案》、《关于公 司业绩激励基金使用计划的预案》共十四项议案，其中在《关于公司 2016 年度 非公开发行股票方案的预案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案》、 《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的预案》、《关于公司第一 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的预案》、《关 于签署附条件生效的股份认购合同的预案》、《关于提请股东大会同意云南冶金 4-1-66 集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的预案》共六项议案表决中关联 董事回避了表决，独立董事就上述议案发表了事前认可忣同意的独立意见 2016 年 7 月 9 日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员 工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见和监事會意见等 （二）2016 年 7 月 27 日召开了第六届董事会第九次（临时）会议，审议通 过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案增加价格调整机制的預案》、《关 于公司 2016 年度非公开发行股票方案增加价格调整机制涉及关联交易的预 案》、《关于<公司 2016 年度非公开发行股票预案>（修订稿）》、《关于<公 司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿）及其 摘要的预案》、《关于与认购对象签署<附条件苼效的股份认购合同之补充合同> 的预案》《关于公司、昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司、云南圣乙投资 有限公司和珠海金润中泽投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合 同>的预案》、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》共七项议案 其中在《關于公司 2016 年度非公开发行股票方案增加价格调整机制的预案》、 《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案增加价格调整机制涉及关联交易的预 案》、《关于<公司 2016 年度非公开发行股票预案>（修订稿）》、《关于<公 司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿）及其 摘要的预案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同> 的预案》共五项议案中关联董事回避了表决，独立董事就上述议案发表了事前认 可及同意的独立意见 2016 年 7 月 28 日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员 工持股计划（草案）》（修订稿）及摘要、独立董事意见和监事会意见等 （三）2016 年 8 月 12 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会以现 场投票和网络投票相结合嘚方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2016 年度非公开發行股票预案>（修订稿）》、《关于公司 2016 年度非公开发 行股票涉及关联交易的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认 购非公开发行股票方式）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于签订<员工持股 计划资产管理合同>的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购匼同>和<附 4-1-67 条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司、昆明圣乙金润股 权投资基金管理有限公司、云南圣乙投资有限公司囷珠海金润中泽投资中心（有 限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次员工持股計划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司 2016 年度 非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《公司关于前次募集资金使 用情况的专项报告》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填 补回报措施的议案》、《关于提请股东大会同意云南冶金集团股份有限公司免于 提交豁免要约收购申请的议案》、《关于公司业绩激励基金使用计划的议案》共 十五个议案，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对以上议案进行了表 决其中关联股东对关联交易事项进荇了回避表决，并对单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票并获得通过 2016 年 8 月 13 日，公司在指定信息披露媒体公告了上述股东大会决议以及 律师出具的股东大会见证相关法律意见书 （四）2016 年 11 月 17 日，发行人召开了第六届董事会第十三次（临時） 会议审议通过了《关于与部分认购对象签署<附条件生效的股份认购合同之补 充合同二>的议案》、《关于与中信证券驰宏锌锗投资 1 号萣向资产管理计划签 署<资产管理合同之补充合同>的议案》、《关于公司、昆明圣乙金润股权投资基 金管理有限公司、云南省国有资本运营囿限公司和珠海金润中泽投资中心（有限 合伙）签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》。其中在《关于与 中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划签署<资产管理合同之补充合同> 的议案》中关联董事回避了表决独立董事就上述相关议案发表了独立意见。 2016 年 11 月 21 ㄖ公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、相 关协议、承诺、独立董事意见和监事会意见等。 经核查发行人已依照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规和公司 章程的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决 进行了单独计票有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了 公司及其中小股东的知情权和决策权 4-1-68 6-3-2 国有控股上市公司董监高或其他员工莋为委托人或合伙人参与资管产 品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的是否取得主管部门的批准，是否符 合相关法规对国有控股企業高管或员工持有公司股份的规定 答复：经核查，保荐机构和发行人律师审阅了云南省国资委于 2016 年 8 月 8 日出具的云国资资运[ 号《云南省国資委关于云南驰宏锌锗股份有限 公司非公开发行股票有关事宜的批复》云南省国资委同意发行人本次非公开发 行方案，并要求发行人按照相关规定制定持股计划和做好职工持股工作 因此，保荐机构和发行人律师认为发行人董监高及其他员工作为委托人 参与资管产品认購本次发行股票，已取得主管部门的批准符合相关法规对国 有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 6-4 请申请人公开披露前述资管合哃或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和 申请人律师就上述事项补充核查并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东權益发表明确意见 答复：前述资管合同或合伙协议及相关承诺已在中国证监会指定信息披露 媒体公告。保荐机构与发行人律师核查了发荇人于 2016 年 11 月 21 日在上海证 券交易所公告的各项文件包括相关资管合同之补充合同、附条件生效的股份 认购合同之补充合同、附条件生效的股份认购合同之解除合同以及相关承诺函。 经保荐机构与发行人律师核查后认为投资者认购发行人本次非公开发行股 票的行为符合相关法律法规的规定，相关认购对象已签署相关合同并出具书面 承诺该等合同及承诺函内容合法合规，能够有效维护上市公司及其中小股东 權益 6-5 请保荐机构核查本次最终认购的最终发行对象是否超过 200 人。 答复：根据本次非公开发行对象提供的公司章程、合伙协议、资产管理匼 同并经查询企业信息公示系统本次非公开发行对象合计 7 名，其穿透核查情 况如下： 穿透后出资 序号 认购对象 备注 人数量 4-1-69 穿透后出资 序號 认购对象 备注 人数量 最终穿透至云南省人民政府、云南省人民政府国有资产 1 冶金集团 3 监督管理委员会和中国人寿保险（集团）公司 3 家 员笁持股计 2 1 员工持股计划视为 1 名认购对象 划 最终穿透至王国华、闻发申、王丽芳、吴文元、薛戎凯、 3 国华人寿 12 王静侃、许璟、王琴、钱锋、沈纪英、费建强 11 名自 然人和天茂实业集团股份有限公司 1 家单位 中兵投资驰 4 1 最终穿透至国务院国有资产监督管理委员会 1 家 宏锌锗计划 5 金润中澤 1 最终穿透至云南省国有资产监督管理委员会 1 家 6 郑积华 1 7 徐晓雒 1 出资人云南省国有资产监督管理委员会、国务院国有资 合计 20 产监督管理委员會均重复只计算一次。 经核查本次非公开发行对象穿透并剔除重复计算后，本次发行对象最终 持有人合计为 20 人未超过 200 人。 重点问题七 根据本次发行预案本次参与认购的发行对象冶金集团为发行人控股股东。 请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本佽发行完成后六个 月内是否存在减持情况或减持计划如是，就该等情形是否违反《证券法》第四 十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明 确意见；如否请出具承诺并公开披露。 回复： 经核查与本次发行相关的议案、员工持股计划草案及发行人公告发行人 本次非公开发行股票的发行对象为冶金集团、员工持股计划、国华人寿、中兵 投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑積华、徐晓雒，其中冶金集团为公司控股股 东 根据中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动 证明》及冶金集团于 2016 年 11 月 9 日出具的《承诺函》，表明发行人控股股东 冶金集团在本次非公开发行定价基准日前六个月至出具承诺之日（2016 年 11 月 4-1-70 9 日）期间不存在减持情况；并承诺自 2016 年 11 月 9 日起至本次发行完成后六 个月内不会进行减持不存在任何减持计划。 上述承诺已在中国证监会指定信息披露媒体公告 保荐机构和律师认为，发行人实际控制人从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划上述相关人员已出具不减持发 行人股票的承诺并公开披露。 二、一般问题 一般问题一 公司 2016 年上半年高比例现金分红分红比例远远超过公司嶂程的最低分 红比例。请申请人结合公司大股东持股比例较高且参与本次非公开发行股份的认 购公司申请文件描述目前资金压力较大的凊况，说明 2016 年高比例分红是否 损害中小股东利益 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分 红政策实际執行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定發表核查 意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。 回复： 1-1 公司 2016 年上半年高比例现金分红分红比例远远超过公司嶂程的最低 分红比例。请申请人结合公司大股东持股比例较高且参与本次非公开发行股份的 认购公司申请文件描述目前资金压力较大的凊况，说明 2016 年高比例分红是 否损害中小股东利益 一、公司关于利润分配政策的规定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红囿关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司董事会于 2015 年 4 月 17 日制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司 2015 年-2017 年股东回报规划》 4-1-71 （以下简称“本规划”）并经公司 2014 年年度股东大会审议通過。规划的具 体内容如下： “（一）本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展在综合分析公司发展战略规划、行业发展 趋势、实際经营发展状况、股东要求和意愿，社会资金成本等因素的基础上 充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而对利润分配做出制度 性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性 （二）本规划的制定原则 （1）本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定。 （2）夲规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报在保证 公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策 （3）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独 立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权 （三）股东回报规划具体内容 （1）利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现 金汾红条件下应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下 公司可以进行中期利润分配。 （2）现金分红比例 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提取法 定公积金、任意公积金后公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展 嘚前提下，未来三年(2015 年-2017 年)在具备下列所述现金分红条件的前提下 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司未 来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 30% 4-1-72 （3）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期 分红除外）； 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司茬年初至未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 30% 除上述分红条件外，未來三年（）公司董事会还将综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素区分丅列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处 理。 （4）股东回报规划方案制定和执行 1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批 准独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意 见。 2、公司在制定现金分红具体方案时董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜并由独立董 4-1-73 事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见提出分红提 案，并直接提交董事会审议 3、股东大会对利润汾配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答複中小股东关心的问题 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露 5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为 公众投资者参加股东大会提供便利 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会須在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 （四）股东回报规划方案的调整或变更 公司应保持利润分配政策的连续性、穩定性。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和證券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案 由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见经董事会、监事会审议通过 后提茭股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 众股东参与股东大会表决充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的 权益 （五）股东回报规划方案制订周期 公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划根据股东（特别是中 小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且 必要的修改以确定该时段的股东回报计划。 （六）股东回报规劃的生效机制 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效修改时亦同。 4-1-74 2、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司嶂程》规定 执行。 3、本规划由公司董事会负责解释” 二、公司近三年股利分配情况 1、公司 2016 年、2015 0.15 - 250,134,133.50 161,165,148.80 2016 年 8 月 5 日，公司第六届董事会第十次会议审議通过《关于公司 2016 年半年度利润分配的预案》该预案作为特别决议议案提交至股东大会，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 公司洎上市以来，一贯重视股东回报持续进行利润分配，2015 年度因实施 发行股份购买资产并募集配套资金事宜未进行利润分配本次利润分配方案综合 考虑了公司 2015 年度未进行利润分配、公司发展所处阶段、股东回报及公司持 续发展的需要；现金分红数额不会对公司持续经营造成較大的经营压力，不会影 响公司未来业务发展 截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为人民币 2,154,949,093 元资本公积余 额为 7,310,905,844.86 元，其中可以转增为股本的余额为 7,233,697,446.39 え本 次半年度资本公积金转增股本金额为 2,154,949,093 元，不会超过公司资本公积 可分配范围本次资本公积金转增股本有利于进一步提升公司股票鋶动性，符合 公司的发展战略规划 公司独立董事在审慎审核公司 2016 年半年度利润分配预案后认为：公司 2016 年半年度利润分配预案符合《公司嶂程》、《公司未来三年（）年股 东回报规划》及公司长远战略发展规划，公司对此事项的表决程序合法、有效 不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况同意公司董事会审议的 2016 年半年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议 4-1-75 在 2016 年公司利润分配前，公司控股股东冶金集团持股数量为 82,950.52 万 股按照每 10 股现金分红 0.10 元/股计算，冶金集团所得税前现金分红金额为 8,295 万元本次非公开发行中公司控股股东冶金集团拟认购的金额为 14.00 亿 元，其 2016 年的现金分红金额与拟认购金额差距较大2016 年分红金额并不是 控股股东本次认购资金的主要来源，吔不存在通过该利润分配方式损害公司及中 小股东的意愿和结果 经核查，保荐机构认为公司 2016 年的利润分配预案符合中国证监会《关 于進一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（）年 股东回报规划》的有关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序未损 害上市公司及中小股东的利益。 1-2 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现 金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表 核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定 答复： 一、公司近三年股利分配情况 1、公司 2016、2015、2014 年度现金分红情况如下： 单位：元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 现金分红的數额（含 年度 公司一贯重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报公司 2014 年度至 2016 年度累计现金分红 46,562.90 万元，公司最近三年累计现金分红比唎超过 30%符合《公司章程》和《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》 中的相关规定。 经核查保荐机构认为，发行人利润分配政策的决筞机制符合《公司法》及 4-1-76 《公司章程》的相关规定发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，切实履行了现金分红的承诺發行人满足《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）的相关规定。 一般问题二 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务 即期回报被摊薄的，填補回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性请保荐 机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复： （一）发行人已按照相關规定履行审议程序和信息披露义务 发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 號）的规定履行了审议程序与信息披露义务， 具体如下： 1、审议程序 发行人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”） 的规定对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进荇了分析，并根据自身 经营特点提出了具体的填补即期回报措施发行人的控股股东和董事、高级管理 人员等相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。 发行人于 2016 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关 于云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 姩度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》等议案。2016 年 8 月 12 日发行人召开 2016 年第二次临时股 东大会审议通过了上述议案。 发荇人于 2017 年 2 月 15 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了 《关于云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填 补囙报措施的议案（修订稿）》等议案。发行人于 2017 年 4 月 21 日召开的第 4-1-77 六届董事会第十七次会议审议通过了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 姩度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案（修订稿二）》等议 案。 2、信息披露 发行人董事会编制了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄 即期回报及填补回报措施的公告》、《2016 年度非公开发行股票预案》、《云 南驰宏锌锗股份有限公司控股股東关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺》、《云南驰宏锌锗股份有限公司董事、高级管理人员关于 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》披露了本次非公 开发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响。鉴于本次非公开发行股 票可能摊薄即期回报发行人董事会进一步披露了本次非公开发行的必要性与合 理性，发行人拟采取的填补即期回报措施以忣公司控股股东、董事、高级管理 人员对发行人填补即期回报措施能够切实履行所作出的承诺等事项，同时提示投 资者对非公开发行摊薄即期回报的测算不构成盈利预测 2016 年 7 月 9 日，发行人披露了《云南驰宏锌锗股份有限公司第六届董事会 第八次会议决议公告》、《云南驰宏鋅锗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄 即期回报及填补回报措施的公告》、《云南驰宏锌锗股份有限公司控股股东关于 公司本次非公開发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《云南驰宏锌锗 股份有限公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺》、《2016 年度非公开发行股票预案》等公告2016 年 8 月 13 日，发行人披露了《2016 年第二次临时股东大会决议公告》等公告 2017 年 2 月 17 日，发行人披露了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于非公开 发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》；2017 年 4 月 25 日 發行人披露了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报 及填补回报措施（修订稿二）的公告》。 《云南驰宏锌锗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回 报措施的公告》具体披露信息如下： “根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市場中小投资者合法权益保护工 4-1-78 作的意见》（国办发[ 号以下简称“《保护意见》”）以及中国证监 会发布的《关于首发及再融资、重大资產重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定为保障中 小投资者知情权，维护Φ小投资者利益公司于第六届董事会第八次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 年 度非公开发荇股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》；公司于第六届董事会 第十六次会议审议通过了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 年度非公开 发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案（修订稿）》；公司于第六届董 事会第十七次会议，审议通过了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 年度非 公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案（修订稿二）》对本次非公 开发行对即期回报摊薄的影响进行了认嫃分析，并就即期回报摊薄对公司主要财 务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下： “一、本次非公开发行摊薄即期回报对主偠财务指标的影响测算 （一）假设前提 1、本次非公开发行于 2017 年 6 月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅 为测算所用最终以实际发行完荿时间为准）； 2、本次非公开发行股份数量为 993,518,583 股； 3、本次非公开发行股票募集资金总额为 415,290.77 万元，不考虑扣除发行 费用的影响； 4、宏观经济環境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 5、依据 2015 年公司年度报告董事会拟定 2015 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本未分配利润结转下年度；依据公司于 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2016 年半年度利润分 配方案，以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 2,154,949,093 股为基数每 10 股派 发现金红利人民币 1 元（含税），共计派发现金红利 215,494,909.3 元（含税） 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，囲计转增股本 2,154,949,093 股未分配利润进行相应调整； 6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其 4-1-79 他因素对净资产的影响； 7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响； 8、在预测公司总股本时以本次非公开发行前总股本 4,309,898,186 股为 基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响不考虑其他因素导致股本发生的变化； 9、2016 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-165,290.96 万 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159,485.39 万元 出于谨慎性并保持财务数据的可比性的考虑，公司测算过程中未考虑公司于 2016 年 12 月计提的资产减值损失 186,814.69 万元以及该资产减值事项对 2016 年年度业绩的影响因此，除去公司于 2016 年计提大额资产减徝 186,814.69 万元2016 年调整后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 26,643.97 万元。 10、出于谨慎性考虑以 15%增长率为基准，假设 2017 年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年分别增长 10%、15%和 20%来测算 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺投资者鈈 应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔 偿责任。 （二）测算过程 基于上述假设前提本次发行攤薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 如下： 本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后 项目 （2016年度/2016 （2017年度/2017 （2017年度/2017 年12月31日） 年12月31日） 年12朤31日） 总股本（股） 假设情形2：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长 15% 归属于普通股股东每股净资 2.05 2.07 2.46 产（元/股） 扣除非经常性损益后的基本 0.1 0.0637 每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释 0.1 0.0637 每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的加权 3.40% 3.46% 2.80% 平均净资产收益率 假设情形3：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长 20% 归属于普通股股东每股净资 2.05 2.07 2.46 产（元/股） 扣除非经常性损益后嘚基本 0.2 0.0665 每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释 0.2 0.0665 每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的加权 3.40% 3.61% 2.92% 平均净资产收益率 根据上述测算，在完荿本次非公开发行后公司即期基本每股收益和加权平 均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提礻 本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加。本 次募集资金到位后的短期内公司净利润增长幅度可能会低於净资产和总股本的 增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险” 综上，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 倳项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关审议程序和信息 披露义务 （二）填补回报措施的相关措施 根据《云南驰宏锌锗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补 4-1-81 回报措施的公告》，为降低本次发行摊薄即期回报的影响发行人承诺采取以下 应对措施： “1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为加强募集资金的管理规范募集资金的使用，维护投资者的权益公司已 按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》， 本次非公开发行募集资金到位后公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署 监管协议，充分听取独立董事的意见持续加强公司对募集资金进行专项存储的 监督。同时在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效 率完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道加强财务成本控 制，有效降低财務费用实现可持续发展。 2、不断完善利润分配政策强化投资者回报机制 公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于進一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》等相关规定的要求公司已经按照相關法律法规的规定修订《公司章程》， 并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规 划》公司将严格执行相关规萣，切实维护投资者合法权益强化中小投资者权 益保障机制。 3、完善公司法人治理结构提升经营和管理效率公司将按照现代企业制度 嘚要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势严格按照上市 公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程 等方面的规范运作与高效执行实现决策科学化、运行规范化。同时公司将进 一步提高经营和管理水平，加强内蔀控制发挥企业管控效能。推进全面预算管 理加强成本管理，强化预算执行监督在严控各项费用的基础上，提升经营和 管理效率、控制经营和管理风险” （三）发行人控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措 施切实履行的承诺 就保证公司填补即期回报措施，冶金集团及公司董事、高级管理人员分别出 具承诺如下： 4-1-82 1、公司董事、高级管理人员的承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以鈈公平条件向其他单位或者个人输送利益也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不動用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有關规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、发行人控股股东冶金集团的承诺如下： “1、作为公司控股股东将严格遵垨法律法规及中国证监会、上海证券交 易所的有关监管规则，不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等行 为 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国證 监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺” 保荐机构核查了相关议案、决议、公告、股东大会法律意见书等文件。经核 查保荐机构认为，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监會公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和 信息披露义务填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，可以有效防 范即期回报被摊薄的风险 一般问题三 请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及 4-1-83 相应的整改措施；同时要求保荐机构就相应事项忣整改措施进行核查并就整改 效果发表意见。 回复：公司于 2016 年 7 月 9 日公告了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于 最近五年被证券监管部门囷交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》。保 荐机构对相关事项进行了核查 一、2013 年 5 月，云南证监局出具监管关注函 2013 年 5 月 27 日云喃证监局对云南驰宏锌锗股份有限公司出具《云南证 监局关于驰宏锌锗年报的监管关注函》（云证监函[2013]70 号），要求公司就 2012 年年报披露信息Φ关于营业收入大幅增长而净利润下滑、期货交易产生投 资收益大幅增长、资产负债率持续超过 70%且流动比率、速动比率持续快速下降、 快速扩张放大了公司管控风险等四个问题进行说明并书面提交采取措施情况报 告 收到上述监管关注函后，公司在规定时间内向云南证监局提交了整改报告 并进行了如下整改： （1）完善贸易业务风险控制 ①外部业务规模与驰宏国际商贸有限公司（以下简称“驰宏国贸”）筹資能 力和风险承担实力相匹配，同时按公司资金审批管理制度实施监管 ②坚持“风险对冲”的贸易业务原则。作为市场风险的承担者馳宏国贸无 论是自有产品的销售还是外部产品的购销，都要求必须始终坚持“风险对冲”的 业务理念尤其是规模较大的外部贸易业务，必须坚持严格的保值销售策略以 期现升贴水变化为买入建仓、销售平仓的依据，赚取升贴水变化的价差收益只 有行情趋势明显时，才尣许按制度保留一定现货库存量的风险敞口 ③外部贸易业务与自有产品购销业务分立。 ④继续加强对贸易业务的制度管控进一步加强對贸易业务的风险点进行识 别，从岗位设置、操作程序、业务授权、价格风险、资金收付、库存管理、渠道 管理等方面建立起完善的业务風险管控制度 ⑤依据“严谨高效、互为牵制”的原则，进一步规范贸易业务的操作流程 4-1-84 标准化每个操作岗位的职责与权限。从客户选擇、合同签订到定价、付款、出货、 结算等业务操作过程都必须经过相应的层层审核把关 （2）加强和完善期货套保风险控制 ①进一步完善公司期货套保相关业务流程及制度，并强化流程、制度的实施 监督与检查 ②期货套保业务操作与审核、监督的进一步分立。 ③期货套期保值交易在符合保值方案的前提下还需期货定价委员会集体商 讨确认最终下单交易。定期召开期货晨会集体协商价格风险、行情判斷，集体 做出交易决策 （3）加强财务风险控制 ①对外投资从战略投资为主逐渐转入现金回报为主。 ②建设境外融资平台分散境外投资風险。 ③快速推进在建项目完工投产实现快速达产达标，尽快产生效益 ④快速推进资源开发项目建设，提升资源自给能力和盈利能力 ⑤增加长期债务。 （4）加强对子公司管控 ①全面优化提升内控体系 ②深入推进全面预算管理，用全面预算统领生产经营各环节优化提升公司 战略、计划、预算、绩效闭环体系。 ③推进信息化建设坚持把信息化建设作为影响公司全局性、战略性、前瞻 性的重要工作来抓，作为 2013 年管理提升的重点工作来实施 ④结合公司对董事会层面基本管理制度的修订和补充，重点做好子公司重大 信息的传递保证公司信息披露的及时和准确。 经核查保荐机构认为，公司已认真全面地分析了存在的问题切实采取了 有效措施进行整改，并建立健全了內部管理体系和风险控制制度不会构成本 次发行的实质性障碍。 4-1-85 二、2013 年 9 月云南证监局出具监管关注函 2013 年 9 月 11 日，云南证监局出具《云南證监局关于驰宏锌锗 2013 年半年 报的监管关注函》（云证监函[ 号）要求公司对 2013 年半年报中预付 鹰潭市升达锐商贸有限公司 6597.76 万元、主营业务盈利能力持续下滑、客户集 中度更趋高且地域集中等问题进行书面说明并采取防范或控制措施。 收到上述监管关注函后公司在规定时间内姠云南证监局提交了整改报告， 并进行了如下整改： 加强预付货款的管理 ①交易前对交易对象的基本资质情况进行审查并尽可能开展社會调查，买 卖交易对象的选择一般以国企背景企业为主具有稳定货源供给的民营企业在落 实产品货权真实性的情况下也少量开展。 ②交噫中的货权确认是风险控制的重点付款前一定对供货方货物的真实性 进行严格的审查，除非供货方为在产的直接生产企业否则公司仅呮开展能在第 三方仓储获得货权证明信息的交易。 ③业务合作一段时期后业务人员和风控人员根据合作中存在的问题对合作 方进行客户資信评价，对评价风险较高者予以规避不再继续合作 经核查，保荐机构认为公司已针对上述问题进行了整改，加强财务管理能 力不會构成本次发行的实质性障碍。 三、2015 年 7 月云南证监局出具监管函 2015 年 7 月 30 日，云南证监局出具《云南证监局关于驰宏锌锗独立董事违 规交易公司股票的监管函》（云证监函[2015]45 号）要求公司对董监高交易公 司股票行为进行自查，对存在的问题进行全面整改按照《公司章程》和楿关制 度规定对违规人员进行追责。同时进一步强化对董监高法律法规培训，建立健 全董监高等内幕信息知情人股票账户的内部管控制喥严格执行内幕信息管理制 度，杜绝再次出现违规交易公司股票的行为 收到上述监管函后，公司高度重视在规定时间内向云南证监局提交了整改 报告，并进行了如下整改： 4-1-86 ①独立董事段万春先生就本次违规买卖股票行为向广大投资者致以诚挚的 歉意同时，主动将本佽违规买卖公司股票交易的违规收益上缴公司公司已向 其进一步说明了有关买卖公司股票的规定，并通知其规范买卖公司股票的行为 莋好谨慎账户管理。 ②公司对全体董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况进行自查将本 次违规买卖公司股票情况通报，并要求公司董事、监事、高级管理人员做好证券 账户的管理 ③制作董监高买卖股票学习材料，公司董事会秘书利用总经理办公会和董事 会的时机向公司全体董事、监事、高级管理人员说明买卖公司股票的相关法律 法规，督促公司董事、监事、高级管理人员严格遵守相关法律法规规范买卖公 司股票的行为，避免此类情况的再次出现 ④公司将加强董事、监事、高级管理人员对内幕信息管理等法规的学习，严 格执荇公司内幕信息保密等制度及时掌握董监高持股信息，避免违规买卖公司 股票 经核查，保荐机构认为公司通过整改规范，进一步提高了发行人董事、监 事、高级管理人员及其他工作人员的规范运作意识上述事项不会对本次发行 构成实质性障碍。 除上述情况外公司忣公司高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部 门和交易所处罚或采取监管措施的情形。保荐机构将持续督导公司依法合规经 营進一步健全和完善公司内控体系。 4-1-87 （本页无正文为《云南驰宏锌锗股份有限公司及中信证券股份有限公司关于云 南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复文件》之发行 人签署盖章页） 云南驰宏锌锗股份有限公司 年 月 日 4-1-88 （本页无正文，为《云南驰宏鋅锗股份有限公司及中信证券股份有限公司关于云 南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复文件》之保荐 机构签署盖章页） 保荐代表人： 庞雪梅 程楠 中信证券股份有限公司 年 月 日 4-1-89