天瑞仪器：拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
????江苏天瑞儀器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司
????股东全部权益价值项目
????中企华评报字(2019)第4237号
????（共一册第一册）
????北京中企华资产评估有限责任公司
????二〇一九年十月十八日江苏天瑞仪器股份有限公司拟收購股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????一、?委托人、被评估单位和资产评估委托合哃约定的其他资产评估报告使用人..5
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全蔀权益价值项目资产评估报告
????一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
????二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任
????三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产評估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其資产评估师不承担责任
????本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规萣的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人
????本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
????四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允許的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责
????五、资产评估师已对评估对象忣其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求
????六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????嘚利益关系对相关当事人不存在偏见。
????七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设囷限制条件的限制资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
????八、本资产评估报告中所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差均为四舍五入原洇造成。
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估報告
????资产评估报告摘要
????本摘要内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，應认真阅读资产评估报告正文
????江苏天瑞仪器股份有限公司：
????北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏天瑞仪器股份囿限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值在2019年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
????评估目的：为江苏天瑞仪器股份有限公司收购股权提供价值参考
????评估对象：上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值。
????评估范围：被評估单位的全部资产及负债包括流动资产、非流动资产（长期应微信收款别人收通知、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊費用、递延所得税资产）、流动负债。
????评估基准日：2019年5月31日
????价值类型：市场价值
????评估方法：收益法、资产基础法
????评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体评估结论如下：
????上海磐合科学仪器股份有限公司評估基准日总资产账面价值为14,.cn）???顶级国际域名????????????????????
????商标共7项，详见下表：序号?商标名称?注册号?核定使用商?商标图像?商标申请日
??????????????????????????????????????????????????????品类别???????????????????????期
???????1????IMPACT磐合????????????第号????????第9类????????????????????
???????2????IMPACT磐合????????????第号????????第7类????????????????????
???????3????Superlab????????????????第号????????第7类????????????????????
???????4????Superlab????????????????第号????????第9类????????????????????
???????5????Superlab????????????????第号????????第35类???????????????????
???????6????磐合??????????????????第号????????第9类????????????????????
???????7????磐合??????????????????第号????????第7类????????????????????
????(3)专利技术
????专利技术共16项详见下表：
?????序号??????????????????专利名称?????????????????????专利类型?????申请号/专利号??????申请日????????取得方式
???????1???一种吸样针????????????????????????????????????实用新型?????.5????????????原始取得
???????2???一种雙层吸样针????????????????????????????????实用新型?????.9????????????原始取得
???????3???一种固相萃取柱????????????????????????????????实用新型?????.9????????????原始取得
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东铨部权益价值项目资产评估报告
?????序号??????????????????专利名称?????????????????????专利类型?????申请号/专利号??????申请日????????取得方式
???????4???一种冷凝器????????????????????????????????????实用新型?????.0????????????原始取得
???????5???一种冷凝器回收装置????????????????????????????实用新型?????.6????????????原始取得
???????6???一种锥底浓缩瓶????????????????????????????????实用新型?????.4????????????原始取得
???????7???一种气体采样袋????????????????????????????????实用新型?????.2????????????原始取得
???????8???一种热脱附吸附管??????????????????????????????实用新型?????.1????????????原始取得
???????9???智能型氮气发生器??????????????????????????????实用新型?????.1????????????原始取得
??????10???便携式真空气袋采样器设备??????????????????????实用新型?????.9????????????原始取得
??????11???真菌毒素前处理及在线进样装置??????????????????实用新型?????.7????????????原始取得
??????12???用于二噁英前处理净化柱的密封圈及使用密封??????实用新型?????.9????????????原始取得
???????????圈的净化柱
??????13???一种全在线预浓缩冷阱??????????????????????????实用新型?????.4????????????原始取得
??????14???气相色谱仪????????????????????????????????????外观设计?????.2????????????原始取得
??????15???车载大气环境监测方法及系统??????????????????????发明???????.9????????????原始取得
??????16???一种乳或乳制品中牛乳血清白蛋白定量检测试????????发明???????.0????????????外购取得
???????????剂盒
????(4)外购软件
????外购软件共11项，详见下表：序号?无形资产名称和内容?取得ㄖ期?原始入账价值(元)?账面价值(元)
???????1???Visualstudio??????????????????????????????42,735.04??????????18,518.52
???????2???Visualsource?safe??????????????????????????42,735.04??????????18,518.52
???????3???AdobeFireworks???????????????????????????34,188.03??????????14,814.81
???????4???Photoshop???????????????????????????????38,461.54??????????16,666.64
???????5???Dreamweave??????????????????????????????29,914.53??????????12,962.93
???????6???My?SQL????????????????????????????????384,615.38?????????166,666.72
???????7????WindowServer标准版?????????????????????????487,179.48??????????211,111.19
???????8????WindowServer企业版?????????????????????????564,102.57??????????244,444.45
???????9???ChemDraw???????????????????????????????85,470.10??????????37,037.04
???????10???思科防火墙????????????????????????????????299,145.30??????????134,615.34
???????11???销售软件??????????????????????????????????106,553.40???????????83,466.83
????(5)软件著作权
????软件著作权共6项详見下表：序号?著作权名称?证书编号?首次发表日期?登记号?著作权人
???????????磐合有机样品前??软著登字第????????????????????????????????????????上海磐合科学
??????1????处理软件V1.0?????535659号??????????????????????仪器股份有限
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????公司
????江蘇天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
?????序号????著作权名称???????证书编号??????首次发表日期????????登记号????????著作权人
???????????在线VOCs监测系??软著登字第????????????????????????????????????????上海磐合科学
??????2????统数据采集软件??1212294号?????????????????????仪器股份有限
???????????V1.0???????????????????????????????????????????????????????????????????公司
???????????面向检测实验室????????????????????????????????????????????????????上海磐合科学
??????3????的一站式综合服??软著登字第????????????????????仪器股份有限
???????????务平台PC端软件??1394501号??????????????????????????????????????????????公司
??????????V1.0
???????????面向检测实验室????????????????????????????????????????????????????上海磐合科学
??????4????的一站式综合服??软著登字第????????????????????仪器股份有限
???????????务平台手机APP???1403721號??????????????????????????????????????????????公司
???????????軟件V1.0
???????????磐合VOCs在线监???????????????????????????????????????????????????上海磐合科学软著登字第
??????5????测站点业务系统??3854340号????????????????3????儀器股份有限
???????????V1.0???????????????????????????????????????????????????????????????????公司
???????????挥发性有机物??????????????????????????????????????????????????????上海磐合科学
???????????VOC自动采样器???软著登字第6???????????????????仪器股份有限
???????????Nutech2600软件???2129787号??????????????????????????????????????????????公司
??????????V1.0
????4.长期股权投资
????长期股权投资共2项，具体投资情况如下：
????长期股权投资账面价值
????金额单位：人民币元
?????序号???????被投资单位名称???????????投资日期?????????投资比例%??????????账面价值
???????1???磐匼科学仪器(香港)有限公???????2013-04?????????????100.00?????????????????61,330.00
???????????司
???????2???上海磐合在线测试技术有?????????2016-07?????????????100.00???????????????2,000,000.00
???????????限公司
??????????????????合计??????????????????????????????????????????????????????????2,061,330.00
????(三)引用其他机构出具的报告结论
????本资产评估说明不存茬引用其他机构报告的情况
????资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经资产评估师与委托人充分沟通后根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值
????市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????强迫的情况下评估对象在评估基准日进行囸常公平交易的价值估计
????五、评估基准日
????本报告评估基准日是2019年5月31日。
????确定该评估基准日主要考虑资产评估是對某一时点的资产提供价值参考选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况同时考虑到与审计报告时间相銜接。本次评估基准日由委托人确定并在资产评估委托合同中作了相应约定。
????(一)经济行为依据
????1.江苏天瑞仪器股份有限公司出具的委托评估函
????(二)法律法规依据
????1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表夶会常务委员会第二十一次会议通过)；
????2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
????3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
????4.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十②届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
????5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订)；
????6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
????7.《中华人民共和国增值税暂行條例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号经财政部、国家税务总局令第65号修订)；
????8.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资產评估报告9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
????10.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署[2019]39号)；
????11.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[号)；
????12.《关于提高研究开发費用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)；
????13.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二号，2007年10月1日实施)；
????14.《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
????15.《中华人民共和国专利法实施细则》(Φ华人民共和国国务院令第306号)；
????16.《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通過)；
????17.《中华人民共和国商标法》(2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正)；
????18.《中华人民共和國商标法实施条例》(2014年4月29日中华人民共和国国务院令第651号)；
????19.《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》(中国证监会)；
????20.有关其他法律、行政法规、通知文件等
????(三)评估准则依据
????1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
????2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
????3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
????4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(Φ评协[2018]35号)；
????5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
????8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
????9.《资产评估执业准则—无形資产》(中评协[2017]37号)；
????10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
????11.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
????12.《资产評估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
????13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
????14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
????15.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
????16.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；
????17.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)；
????18.其他准则。
????(四)权属依据
????1.出资证明；
????2.专利证书；
????3.商标注册证；
????4.計算机软件著作权登记证书；
????6.机动车行驶证；
????7.其他有关产权证明
????(五)取价依据
????1.《机动车强制报废标准規定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；
????2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
????3.《2019机电产品价格信息查询系统》；
????4.同花顺iFinD金融数据终端；
????5.万得Wind资讯金融终端；
????6.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资產评估报告7.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
????8.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
????9.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
????10.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
????11.与此次资产评估有关的其怹资料
????(六)其他参考依据
????1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
????2.《关于进一步规范银行函证及回函工莋的通知》(财政部财会[2016]13号)；
????3.公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月18日出具的苏公W[号标准无保留意见审计报告；
????4.丠京中企华资产评估有限责任公司信息库。
????收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法
????市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定其价值的评估方法。
????资产基础法是指以评估对象茬评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定其价值的评估方法。
????《资产评估执业准則—企业价值》规定执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况分析
????收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方
????法对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专
????業人员应当采用两种以上评估方法进行评估
????本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
????由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐匼科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础
????被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测与企业未来收益的風险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对的被评估单位的股东全部权益价值进行评估
????企业是主要从事实验室仪器设备销售的公司，由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法
????本次采用收益法对被評估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据采用适当折现率折现后加总计算得出經营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
????本次收益法预测采用合并口径数据。合并数据由上海磐合科学仪器股份有限公司及下属2家子公司的财务数据组成
???????序號????????????????????????????公司名称??????????????????????????????持股比例
?????????1?????上海磐合科学仪器股份有限公司
?????????2?????磐合科学仪器(香港)有限公司???????????????????????????????????????100%
?????????3?????上海磐合在线測试技术有限公司????????????????????????????????????100%
????本次评估拟采用未来收益折現法中的企业自由现金流模型。
????母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值
????其中合并ロ径的股东全部权益价值计算公式如下：
????股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
????企业整体价值=经营性资产价值+溢餘资产价值+非经营性资产价
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益價值项目资产评估报告
????值-非经营性负债价值
????其中：经营性资产价值按以下公式确定
????企业自由现金流量折现值=明確的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
????明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对穩定经营状况的时间。
????3.预测期的确定
????根据被评估单位的实际状况及企业经营规模预计被评估单位在未来几年业绩会稳萣增长，据此本次预测期选择为2019年6月至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变
????4.收益期的确定
????根据对被评估单位所從事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定歭续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定
????5.自由现金流量的确定
????本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量嘚计算公式如下：
????(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
????6.终值的确萣
????对于收益期按永续确定的终值公式为：
????Pn=Rn+1×终值折现系数
????其中：Rn+1按预测期末年现金流调整确定
????7.年中折现的考虑
????考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
????8.折现率的确定
????按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
????Ke：权益资本成本；
????Kd：债务资本成本；
????T：所得税率；
????E/(D+E)：股权占总资本比率；
????D/(D+E)：债務占总资本比率；
????Rf：无风险报酬率；
????β：企业风险系数；
????MRP：市场风险溢价；
????Rc：企业特定风险调整系数。
????9.溢余资产价值的确定
????溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的資产，主要为多余的货币资金本次评估采用成本法进行评估。
????10.非经营性资产、负债价值的确定
????非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法丅其评估值确认
????11.有息负债价值的确定
????有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估
????12.少数股东权益的确定
????本次评估范围不涉及少数股东权益。
????(二)资产基础法
????(1)货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金通过现金盘点，核实银行对账单、银行函证等以核实后的价值确定评估
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????徝。其中外币按评估基准日汇率折算为人民币确定其价值
????(2)应收票据及应收账款，主要为应收票据和应收账款对于应收票据，資产评估专业人员逐笔核实票据种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料应收票据鉯核实无误后的账面值作为评估值。对于应收账款资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的壞账准备评估为零
????(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于外币按评估基准日人民银行公咘外币中间价折算为人民币确定其价值；对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值
????(4)其他应微信收款别人收通知，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证并对大额其他应微信收款别人收通知进行函证或相关替玳程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值其对应嘚坏账准备评估为零。
????(5)存货包括原材料。
????存货为原材料对于外部机构赠予的原材料，采用市场法确定评估价值；对於近期采购市价变动不大的原材料，以核实的账面值确定评估价值
????(6)其他流动资产，包含房租及物业费资产评估专业人员审核了其合法性、合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况；其评估值根据评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有偅复的资产和权利的价值确定资产评估专业人员查阅了相关付款凭证等资料，以核实后的账面值作为评估值
????2.长期应微信收款別人收通知
????长期应微信收款别人收通知为被评估单位应收的设备租金，资产评估专业人员调查了解了长期应微信收款别人收通知發生的原因查阅了相关记账凭证和融资租赁合同。长期应微信收款别人收通知以核实无误后的账面价值作为评估值
????江苏天瑞儀器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告3.长期股权投资
????對全资长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估对全资子公司不单独進行收益法预测，故在此采用资产基础法对其进行评估根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值
????4.设备类资产
????根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估部分设备按二手市場回收价值确定评估值。
????(1)重置成本的确定
????①对于国产设备主要通过查阅《机电产品报价手册》及市场询价等方式得到設备购置价，在此基础上考虑各项合理费用如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备采用替代性原则，鉯同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本
????②车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照費作为其重置成本
????即：车辆重置成本=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
????③对于通用類电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
????根据财政部、国家税务总局财税[号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财税(号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试點的通知》对于符合条件的设备，本次评估重置成本未考虑其增值税
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????仩海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(2)综合成新率的确定
????①对于机器设备，主要依据设备经济寿命姩限、已使用年限通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限然后按以下公式确定其综合成新率。
????综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
????②车辆成新率依据国家颁布的车辆强制报废标准确定
????对于无使鼡年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整其公式为：
????理论成新率=(规定行驶里程-已行駛里程)／规定行驶里程×100%
????综合成新率=理论成新率+调整系数
????对于有使用年限限制的车辆以年限成新率和行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况对理论成新率进行调整其公式为：
????年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)／规萣使用年限×100%
????行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
????综合成新率=理论成新率+调整系数
????③对於电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率
????(3)评估值的确定
????设备评估值=重置成本×综合成新率
????其中：对于车牌需要竞拍的车辆评估值时，计算公式为：设备评估值=（设备重置成本-车牌价）×综合成新率+车牌价
????市场法是选取一定数量的可比案例与评估对象进行比较，根据其差异对可比案例成交价格进行处理后得箌评估对象价值的方法公式如下：
????评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????地域因素修正×行驶里程(设備成新)因素修正×功能因素修正
????其中：对于车牌需要竞拍的车辆评估值时，计算公式为：车辆评估价值=市场法修正后的评估价值+車牌价
????5.其他无形资产
????(1)专利技术、软件著作权
????由于无形资产具有专有性、独占性的特征因此企业不会轻易转让洎己的技术类无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不適用本次评估
????由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值因此也不适宜采鼡成本法评估。
????本次评估的专利技术、计算机软件著作权大多需要共同作用产生效益难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要对该部分无形资产视为一个整体来确定其价值更为合理。子公司上海磐合在线测试技术有限公司名下的计算机软件著作权需要與母公司上海磐合科学仪器股份有限公司名下的专利技术、计算机软件著作权共同作用于相同产品并产生效益因此与母公司合并评估上述无形资产。考虑到无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估無形
????资产获得未来可能实现的收益通过一定的分成率(即待估资产在未
????来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带來的利益，并通过
????折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估
????价值计算公式为：
????n?Rt???KP＝?
????其中：P为评估价值
????Rt为第t年的收益
????m和n为预测期的首期和末期
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告t为折现期
????纳入评估范围的商标并非为驰名商標，企业为了防止法律风险而注册商标主要起到标识作用，故本次采用成本法评估
????成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值
????经资产评估专业人员核查了解，纳叺评估范围的域名主要为展示公司形象所用本次对域名采用成本法进行评估。
????成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费鼡以及合理利润加和得出重置成本减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
????(4)外购软件
????对于外购软件采用市場法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上囿销售但版本已经升级的外购软件以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
????6.长期待摊费用
????评估范围内的长期待攤费用为联航路装修、联航路机房及门禁、联航路1F装修等资产评估专业人员查阅了长期待摊费用的记账凭
????证，核实了费用的发苼日期、预计摊销月数已摊销月数以及基准
????日后尚存受益月数。对于发生在已经退租的办公室及仓库内的装修
????费用夲次确认评估价值为零；评估时按原始发生额÷预计摊销月
????数×尚存受益月数作为评估值。
????7.递延所得税资产
????递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????算相乘作为評估值。
????负债为流动负债具体包括短期借款、应付票据及应付账款、预微信收款别人收通知项、应付职工薪酬、应交税费、其怹应付款。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函本次評估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
????八、评估程序实施过程和情况
????资产评估专业人员于2019年8月21ㄖ至2019年10月18日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下：
????(一)接受委托
????2019年8月21日，我公司與委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定叻相应的评估计划
????(二)前期准备
????1.拟定评估方案
????2.组建评估团队
????3.实施项目培训
????(1)对被评估单位人员培训
????为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
????(2)对资产评估专业人员培训
????为了保证评估项目的质量和提高工作效率贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、評估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等
????(三)现场调查
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告资产评估专业人员于2019年8月21日至2019年9月27日对评估对象涉及的资产囷负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查
????(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
????资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等对纳入评估范围的资产进行细致准确
????地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经
????济技术指标等情况的文件资料等
????(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
????資产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项鈈全、错填、资产项目不明确等情况并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等同时反馈给被评估单位对“資产评估明细表”进行完善。
????(3)现场实地勘查
????根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点采取了不同的勘查方法。
????(4)补充、修改和完善资产评估明细表
????资产评估专业人员根据现场实地勘查结果并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”以做到：账、表、实相符。
????(5)查验产权证明文件资料
????资产评估专业人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进行查验对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告资产评估专业人员为叻充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
????(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
????(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
????(3)被评估单位嘚经营计划、发展规划和财务预测信息；
????(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
????(5)影响被评估单位生产经营的宏觀、区域经济因素；
????(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
????(7)其他相关信息资料
????(四)资料收集
????资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料从委托人等相关当事方获取的资料，鉯及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据
????(五)评定估算
????资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法选取相应的公式和参数进行分析、计算囷判断，形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告
????(六)内部审核
????根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后，與委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修改後出具并提交资产评估报告
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
????(一)一般假设
????1.假设国家现行的有关法律法规及政筞、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
????2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
????3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
????4.假设评估对象处于交易过程中资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最鈳能达成交易价格的估计
????5.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等彼此都有获取足夠市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的
????6.本次评估以被评估单位持续经营为假设湔提。
????7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的且有能力担当其职务。
????8.除非另有说明公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项
????9.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
????(二)特殊假设
????1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采鼡的会计政策在重要方面基本一致
????2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有鍺管理水平优劣对企业未来收益的影响
????3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出
????4.假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学儀器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????使用方式在原地持续使用。
????5.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断
????6.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益也不会侵犯怹人任何受国家法律依法保护的权利。
????7.上海磐合科学仪器股份有限公司于2017年11月23日取得《高新技术企业证书》有效期为三年，本佽评估假设被评估单位高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得为前提故预测期年度、永续年度均按15％计征企业所得税。
????8.由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信被评估单位或评估对潒不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
????9.沒有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
????10.磐合科仪主要经营场所为租赁使用本次评估假设其租赁使用的资产在租赁期满后可以在同等条件下续租。
????本资产评估报告评估结论在上述假设条件丅在评估基准日时成立当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任
????按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序对江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准ㄖ的市场价值进行了评估。根据以上评估工作得出如下评估结论：
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(一)资产基础法评估结果
????上海磐合科学仪器股份有限公司评估基准ㄖ总资产账面价值为14,816.07万元，评估价值为21,928.54万元增值额为7,112.46万元，增值率为48.01%；总负债账面价值为7,986.32万元评估价值为7,986.24万元，减值额为0.08万元减值率为0.0%；股东全部权益账面价值为6,829.75万元（业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为13,942.30万元增值额为7,112.54万え，增值率为104.14%
????资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
????资产基础法评估结果汇总表
????评估基准日：2019姩5月31日?金额单位：人民币万
???????????项?????????目???????????账面价值????????评估價值?????????增减值??????增值率%
?????流动资产???????????????????????????13,880.82?????????13,914.60????????????33.78???????0.24
?????非流动资产???????????????????????????935.25?????????8,013.93??????????7,078.68??????756.87
????????长期应微信收款别人收通知?????????????????????????23.03????????????23.03?????????????0.00???????0.00
????????长期股权投资??????????????????????206.13?????????5,988.25??????????5,782.12????2,805.04
????????固定资产??????????????????????????334.90???????????618.89???????????283.98???????84.79
????????無形资产???????????????????????????95.88?????????1,113.63??????????1,017.75????1,061.46
????????长期待摊费用??????????????????????204.18???????????199.01????????????-5.17???????-2.53
????????递延所得税资产?????????????????????71.12????????????71.12?????????????0.00???????0.00
??????????????资产总计??????????????????14,816.07?????????21,928.54??????????7,112.46???????48.01
?????流动负债???????????????????????????7,986.32?????????7,986.24????????????-0.08????????0.00
?????非流动负债?????????????????????????????0.00?????????????0.00?????????????0.00
??????????????负债总计??????????????????7,986.32?????????7,986.24????????????-0.08????????0.00
??????股东全部权益（净资产）????????????6,829.75?????????13,942.30??????????7,112.54??????104.14
????(二)收益法评估结果
????上海磐合科学仪器股份有限公司评估基准日总资产账面价徝为14,816.07万元，总负债账面价值为7,986.32万元股东全部权益账面价值为6,829.75万元（业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
????收益法评估股东全部权益价值为39,000.64万元增值额为32,170.89万元，增值率为471.04%
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科學仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(三)评估结论
????采用资产基础法评估得到的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值为13,942.30万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为39,000.64万元差异25,058.34万元，差异率为179.73%
????资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业嘚各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项資产的综合获利能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法Φ逐一计量和量化反映而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异
????上海磐合科学仪器股份有限公司主要产品有四大类，分别为前处理系统、分析系统、消耗品以及在线监测系统经过多年的经营积累，通过愙户管理体系和情报收集体系能够及时获得客户情报、发现市场需求、增强客户粘性，巩固公司在客户资源方面的强大优
????势；與国外技术领先的供应商均有超过十年的深度合作通过积累
????的经验，深入了解客户的需求在中国实现前处理整体本土化解决
????方案。其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外还应包含
????企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等偅要的无形资
????源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评
????估不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完
????全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整
????合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同
????作用的结果，鉴于本次评估目的收益法评估的途径能够客观合理
????地反映上海磐合科学仪器股份有限公司的价值。本次评估以收益法
????的结果作为最终评估结论
????根据上述分析，本资产评估报告评估結论采用收益法评估结果
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益價值项目资产评估报告
????即：上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值评估结论
????十一、特别事项说明
????鉯下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
????(一)评估基准ㄖ后，若资产数量及作价标准发生变化对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论须对评估结论进行调整或重新评估。
????(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围资产评估专业人员不对资产评估对象的法律權属提供保证。
????(三)由企业提供的与评估相关的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事項或其他事项。
????(四)公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月18日出具的苏公W[号标准无保留意见审计报告资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营荿果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任
????(五)评估基准日后，上海磐合科学仪器股份有限公司发布公告自2019年9月5ㄖ起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
????(六)上海磐合科学仪器股份有限公司于2017年11月23日取得
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????《高新技术企业证书》，有效ㄖ期为3年资产评估师结合政策要求
????和企业目前的实际情况，分析后认为上海磐合符合高新技术企业相
????关政策要求本佽收益法评估以上海磐合科学仪器股份有限公司高
????新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策为前
????(七)磐合科学仪器(香港)有限公司按照香港法律，销售业务来源于香港之外地区的业务收入免征16.50%的利得税
????(八)根据《中华人民共和国企業所得税法》，公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的允许再按其当年研发费用实际发苼额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》企业开展研发活动中实际发生的研发費用，未形成无形资产计入当期损益的在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。本佽评估已考虑“研发费用加计扣除”项目
????(九)公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海磐合科学仪器股份有限公司的審计报告，但并未对子公司单独出具审计报告
????(十)截至评估基准日，纳入评估范围的存货中存在一部分账面价值为零的原材料企业已出具相关说明，说明这部分原材料为外部机构赠予其入账价值为零。
????(十一)截至评估基准日企业申报的16项专利、6项计算機软件著作权、7项商标、1项域名均为表外资产。
????(十二)子公司上海磐合在线测试技术有限公司名下的计算机软件著作权需要与母公司上海磐合科学仪器股份有限公司名下的专利技术、计算机软件著作权共同作用产生效益难以对其单独的价值进行划分，因此与母公司匼并评估上述无形资产其评估值不再进行分割，均在母公司的无形资产中体现
????(十三)长期待摊费用主要为租赁房屋的装修费用，截止至评估基准日宜山路办公室及虹许路仓库已退租，据企业访谈了解其装修
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及嘚
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????在退租时已恢复至承租时原状，并交还给出租方故在本次评估中为
????资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
????十二、资产评估报告使用限制说明
????(一)资产评估报告使用范围
????1.资产评估报告的使用人为：江苏天瑞仪器股份有限公司和国家法律、法规规定的評估报告使用人
????2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
????3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日2019年5月31日至2020年5月30日委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
????4.未经委托人书面许可资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规萣的除外
????5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体法律、行政法规规定以及相關当事人另有约定的除外。
????(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使鼡资产评估报告的资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
????(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用囚和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
????(四)资产评估报告使鼡人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
????(伍)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行
????江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科學仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的
????专业报告在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
????十三、资产评估报告日本资产评估报告提出日期2019年10月18ㄖ资产评估师：戴炳晖?资产评估师：梁鑫鑫
????北京中企华资产评估有限责任公司
????二〇一九年十月十八日
????江苏忝瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的
????上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
????资产评估報告附件
????附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
????附件二、被评估单位审计报告（另附）;
????附件三、委托人囷被评估单位营业执照;
????附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
????附件五、签名资产评估师的承诺函；
????附件陸、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
????附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务評估资格证书复印件；
????附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
????附件九、签名资产评估师职业資格证书登记卡复印件；
????附件十、资产评估明细表。
