原标题：海洋王：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码：002724 股票简称：海洋王 上市地点：深圳证券交易所 海洋王照明科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案 类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购 章华超、胡爱夏、薛洪柱、方金顺、周元胜、 买资产的交易對方 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金交易对方 其他不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二 O 一七年三月 002724.SZ 海洋王发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整對本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暫停转让其在上市公 司拥有权益的股份 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工作尚 未完成，本公司将在審计、估值完成后再次召开董事会编制并披露发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性标的资产经审计的历史财务数据、估值结 果将在报告书中予以披露。 中国证监会、深交所对本次發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保證任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律法规编写 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时除本預 案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风 险因素投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己嘚股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问 1 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 交易对方声明 本次发行股份忣支付现金购买资产的交易对方章华超、方顺金、薛洪柱、 周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或鍺披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前將采取一切可行措施进行补救。 2 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 中介机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金的相关证券服务机构及 其经办人员保证承诺： 如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 3 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 偅大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列部分： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华 超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐 51%股权交 易金额为 11,730.00 万元，其中夲次交易的股份对价为 51%现金对价为 49%； 募集配套资金总额不超过 5,982.30 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价 的 100% （一）发行股份及支付現金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、 薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江滬乐 51%股权交易金额为 11,730.00 万元，其中交易对价的 51.00%以发行股份的方式支付交易对价的 49.00%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如丅： 本次交易的 交易对价支付方式 交易对价 序号 交易对方 24.99% 5,747.70 5,747.70 - 企业（有限合伙） 合计 51.00% 11,730.00 5,747.70 2,652,904 注：交易对方经计算得出的海洋王股票数量若有小数四舍五入取整后得到向各方应发 行的股票数量。 本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日目 前公司股票已于 2016 姩 12 月 29 日停牌，本次发行股份购买资产发行价格不低 于参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%即不低于 22.55 元/股。 4 002724.SZ 海洋王发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金预案 最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准 本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价和相关费用，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金募集资金总额预计不超过 5,982.30 万元。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日具体日期於取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产 并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定发行价格为在取嘚中国 证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后， 与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细則》、《证券发行与承销管理 办法》等相关规定以询价方式最终确定不低于定价基准日前 20 个交易首日公 司股票交易均价的 90%。 二、本次交噫标的资产的预评估情况 本次标的资产的交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告载明 的评估结果为依据由双方协商确定。截至本预案签署日标的资产评估工作尚 未最终完成，尚未正式出具评估报告 海洋王根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对 标的资产进行了初步预估。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日浙江沪乐 51% 股权的预估值约 9,764.37 万元，交易对方将于本次发行股份购买资產审计报告出 具日前将向标的公司以现金的方式增资 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 综上浙江沪乐 51%的股权的预估账面净资产为 1,422.21 万元，预估价值为 9,764.37 万元较账面净资产增值 8,342.16 万元，增值率为 586.56% 上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存在差异，提请 广大投资者注意投资风险标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次 交易报告书中予以披露。 三、本次交易现金对价支付情况 本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价 5,747.70 万元占标的资产交 易价格的 49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下： 本次交易的浙江沪乐 交易对价 现金对价 序号 交易对方 的股权比例 （万元） （万元） 嘉兴六顺投资合伙 1 24.99% 5,747.70 5,747.70 企业（有限合伙） 根据《海洋王照奣科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、 胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造囿 限公司 51%股权的协议书》上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准 并完成募集后 10 个工作日内向嘉兴六顺支付 5,747.70 万元现金对价，但應扣除 协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分若因 上市公司原因造成延期支付，每逾期一天应向交噫对方支付逾期款项万分之三 的违约金。 四、本次交易发行股票情况 （一）发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 1、发行方案 上市公司拟向交易对方发行股份对价 5,982.30 万元占交易价格 11,730.00 万元的 51%。 2、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 6 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 元。 3、发行对象及发行数量 本次发行的发行对象为浙江沪乐的五位洎然人股东本次发行股份及支付现 金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之 和。本次交易中海洋迋拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对 价/股份发行价格。发行股份的数量为整数精确至个位。若依据上述公式确定 的發行股票数量不为整数的应向下调整为整数最终发行数量将以中国证监会最 终核准的发行数量为准。 根据上述计算公式及 22.55 元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的 发行股份数量为 2,652,904 股，具体情况如下： 本次交易的浙 交易对价 序号 交易对方 江沪乐的股权 发行股份数（股） （万元） 比例 1 章华超 10.66% 2,452.74 1,087,691 2 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均價之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事 会 2017 年第四次临时会议决议公告日 经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的 90%即 22.55 元/股，符合相 关法律法規的规定不存在侵害公司中小股东利益的情形。 7 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的将对本次发行价格做相应调 整。 5、调价机淛 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易鈳能产生的不 利影响根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下： （1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买資产的发行价格 （2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证 监会核准本次交易前。 （3）触发条件：可调价期间内出现下述条件之一触发调价机制。 A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有 至少 20 个交易日的收盘点数较本公司洇本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（11516.60）跌幅超 20%； B、海洋王股票（代码：002724）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有 至少 20 个交易日的收盤价较海洋王因本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28 日） 收盘价（即 25.84 元/股）跌幅超过 20% （4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A 或 B 项條件满 足至少一项的任一交易日当日 （5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，海洋王有权在调价基准日 出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交 易的发行价格进行调整调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调 价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 （6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后海洋王决定对发行股份价 格进行调整时交易標的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数 量根据调整后的发行价格进行相应调整 8 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金预案 6、锁定期 本次发行股份购买资产向交易对手方发行的股票，分别按照下述安排解除限 售： （1）章华超自股票发行完成の日起满 36 个月其本次取得的所有新增股票 方可解除锁定。 （2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票按照 下述咹排分期解锁： 第一期：自股票发行完成之日起满 12 个月，其本次取得的新增股票的 20% 可解除锁定 第二期：自股票发行完成之日起满 24 个月，其本次取得的新增股票的 30% 可解除锁定 第三期：自股票发行完成之日起满 36 个月，其本次取得的所有新增股票尚 未解锁的部分可解除锁定 7、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例囲同享有。 8、标的资产过渡期间的损益安排 自评估基准日至交割日期间为过渡期间标的公司在过渡期间形成的期间盈 利、收益由海洋王享有 51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有 49%。 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡 期间的苼产经营不会发生亏损否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全 部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担 （二）募集配套资金发行股份情况 1、发行方案 本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 9 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金预案 募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等募 集配套资金不超过 5,982.30 万元，不超过夲次发行股份购买资产交易对价的 100% 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施 2、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元 3、发行方式及发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金 特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购的 视为一个发行对象；信托投資公司作为发行对象，只能以自有资金认购 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东夶会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、 部门规章或规范性文件的规定根据发行对象申购报价的情况，遵照价格優先的 原则确定 4、发行价格 本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首 日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定执行根据前述规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基 准日前 20 个交噫日公司股票交易均价的 90%。 10 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后甴上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定根据询价结 果最终确定。 5、发行数量 本次交易Φ募集配套资金的总额不超过 5,982.30 万元最终发行数量将根据 发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有实施派息、送股、资夲公积金转 增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处 理发行数量也将进行相应调整。 6、锁定期 不超过 10 名特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起 12 个月内不得 转让若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部 门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整 锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁萣 7、上市公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比唎共同享有。 五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市 的认定 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据本公司与标的公司未经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元 项目 标的公司 海洋王（2016 年 12 月 31 日 比例 11 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金預案 / 2016 年度） 资产总额与交易额孰高 11,937.82 189,013.78 6.32% 营业收入 8,233.07 92,489.24 8.90% 资产净额与交易额孰高 11,730.00 163,396.61 7.18% 注：上述财务数据未经审计 从上表可见，根据《重组管理办法》相关規定不构成重大资产重组且本次 交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监 会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的关联关系本次交易支付方式为发行股份及支付现金。 交易完成后单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易 （三）本次交易不构成借壳上市 海洋王在本次交易前的总股本为 400,000,000 股，其控股股东周明杰持有公 司股份 281,694,299 股占公司总股本 400,000,000 股的 70.42%。周明杰、徐素 夫妇合计持有海洋王 73.27%的股份为仩市公司实际控制人。 本次发行完成后周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然 为上市公司实际控制人本次交易不会導致上市公司控股股东及实际控制人变更， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市 六、业绩承诺、补偿方式、奖勵安排及减值补偿 （一）业绩承诺 发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司在 年三 个会计年度累计实现的净利润数不低于 5,700.00 萬元（净利润以扣除非经常性损 益后为准下同）。以上承诺的净利润最终依据海洋王聘请的具有证券业务资格 的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公 司 年度净利润预测数确定 12 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （二）业绩承诺的补偿方式 本次交易实施完毕后，海洋王在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的每个会 计年度结束时聘请负责海洋王年度审计工作的会計师事务所对标的资产出具专 项审计报告。根据前述专项审计报告在 2019 年年度专项审计报告中披露标的 资产扣除非经常性损益后的实际 2017 年喥-2019 年度累计净利润数与目标 2017 年度-2019 年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际 2017 年度-2019 年度累 计净利润数小于目标 2017 年度-2019 年度累计净利润数的則发行股份及支付现 金购买资产的交易对方应于前述 2019 年度专项审计报告出具之日起十个工作日 内，以连带方式对海洋王进行足额补偿 补償的金额为：（标的公司 2017 年度-2019 年度累积承诺的净利润－2017 年度-2019 年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和× 本次拟购买資产交易作价。 净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定利润补偿的上 限为发行股份及支付现金购买资产的交易对方茬本次交易中取得的转让价款总 额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方对本次交易的利润补偿承担连带补 偿责任 上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补 偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），海洋王应在其年度报告披露 後的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知并做出以下选择：（1） 以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交噫对方当年 应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方， 将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议夲事项的股东大会股权登记日 在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东其他股东按 其持有的股份数量占股东大會股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数 后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分 由补偿義务人以现金方式补足。海洋王应在标的公司年度专项审核报告披露后的 10 日内书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋迋支付其当 13 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知 后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王 （三）业绩承诺的奖励 如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的淨利润超过累计承诺扣非后 的净利润超出部分的 100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时 仍在标的公司留任的管理层发放。业績奖励金额于在业绩承诺期满且合并考虑 减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%奖励方 案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报，经海洋王审核批准后实施 在补偿期间届满时，在海洋王专项审计报告出具后 60 个工作日内标的公司根 據经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额。 （四） 减值补偿 在补偿期间届满时海洋王应聘请具有证券从业资质的审计机构囷评估机构 对收购资产进行减值测试，并出具减值测试报告海洋王董事会及独立董事应对 此发表意见。如果期末减值额大于累计补偿金額发行股份及支付现金购买资产 的交易对方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，则发行股份及支付现金购 买资产的交易对方应另荇补偿另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补 偿金额。 上述补偿金额中补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补 償金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。 海洋王应在减值测试报告出具的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会 的通知，并做絀以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份及支 付现金购买资产的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及 支付现金购买资产的交易对方将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议 本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对 方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公 司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份补偿义务人持有的股 份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足海洋王应在减值测 14 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 试报告披露后的 10 日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向 海洋王支付其当年應补偿的现金发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收 到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。 上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配等的影响 七、本次交易对上市公司股权结构的影響 本公司在本次交易前的总股本为 400,000,000 股，本次发行股份购买资产 的股份发行数量为 2,652,904 股由于本次交易募集配套资金采用询价方式确 定，最终發行价格尚未确定因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影 响。据此计算本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示： 交噫完成前 交易完成后 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （股） （股） 周明杰 281,694,299 70.42% 控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的 70.42%变为 69.91%，周明杰仍为 上市公司的控股股东周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。 八、本次交易履行情况 （一）本次交易已履行的批准程序 1、上市公司及标的公司均为涉军企事业单位本次交易已向国防科工 局提交书面报告，尚需通过国防科工局对于本次交易的审查 15 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2、2017 年 3 月 21 日，上市公司召开第三届董事会 2017 年第四次临时 会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等 交易相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次交易相关审计、评估报告出具后上市公司董事会审议通过本 次交易正式方案; 2、上市公司股东大会审议通过本次交易; 3、本次交易事项通过国防科工局的审查； 4、中国证监會核准本次交易方案。 九、交易各方重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 一、交易对方出具的承诺函 承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接 从事或参与任何商业上与浙江沪乐构成競争 的任何业务或活动或以其他任何形式取得上 章华超、周元胜、 述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担 方顺金、薛洪柱、 任高級管理人员或核心技术人员不以任何方 避免同业竞争承诺 胡爱夏、嘉兴六 式从事或参与生产任何与浙江沪乐产品相同、 顺 相似或可能取玳浙江沪乐产品的业务活动。承 诺不利用本人/本企业对浙江沪乐了解及获取 的信息从事、直接或间接参与和浙江沪乐相竞 争的活动并承諾不直接或间接进行或参与任 何损害或可能损害浙江沪乐利益的其他竞争 行为。 承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于單独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接 从事或参与任何商业上与浙江沪乐构成竞争 的任何业务或活动或以其他任何形式取得上 述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担 标的公司关联企 避免同业竞争承诺函 任高级管理人员或核心技术人员不以任何方 业 式从事或参与生产任何与浙江沪乐产品相同、 相似或可能取代浙江沪乐产品的业务活动。如 从任何第三方获得的商业机会与浙江沪乐经 营的业务有竞争或可能竞争则将立即通知浙 江沪乐，并将该等商业机会让予浙江沪乐承 诺不利用本公司对浙江滬乐了解及获取的信 16 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 息从事、直接或间接参与和浙江沪乐相竞争的 活动，并承诺鈈直接或间接进行或参与任何损 害或可能损害浙江沪乐利益的其他竞争行为 该等竞争包括但不限于：直接或间接从浙江沪 乐招聘专业技術人员、销售人员、高级管理人 员；不正当地利用浙江沪乐的无形资产；在广 告、宣传上贬损浙江沪乐的产品形象与企业形 象等。 承诺将歭续推进浙江沪乐的环境影响评价批 复事项并积极协调相关部门，确保浙江沪乐 取得环境保护主管部门出具的环评批复文件 如浙江沪樂未能取得环评批复文件，本人/本 企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比 章华超、周元胜、 例承担相关整改费用直至浙江沪乐取得環境 方顺金、薛洪柱、 影响批复。若因此给浙江沪乐生产经营造成影 关于环保合规的承诺 胡爱夏、嘉兴六 响本人/本企业将积极采取补救措施协助维 顺 持浙江沪乐的生产经营，若因未取得环境影响 批复导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙 江沪乐遭受相关主管单位的处罚或造成上市 公司损失，本人/本企业将按照收购前持有的 浙江沪乐的股权比例承担相关罚款、浙江沪乐 的经营损失或上市公司的损失 保證为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确 性囷完整性承担个别和连带的法律责任。向参 章华超、周元胜、 关于所提供信息真实 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 方顺金、薛洪柱、 性、准确性和完整性 真实的、原始的书面资料或副本资料该等资 胡爱夏、嘉兴六 的承诺函 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系 顺 准确和完整的所有文件的签名、印章均是真 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏保证为本次交易所出具的说奣及确认 均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 依法持有标的公司股权的所有权，按照《公司 法》、《浙江沪乐电气设备制造有限公司章程》 等相关法律、文件、协议的要求履行了对浙江 沪乐的出资义务不存在任何虚假出资、延期 章华超、周元胜、 出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的 方顺金、薛洪柱、 合法拥有股权且股权 义务及责任的行为；不存在阻碍本人转让所持 胡爱夏、嘉兴六 无他项权利承诺 浙江沪乐股权的限制性条款；股权不存在质 顺 押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或 其他股东權利受到限制的情形，该等股权亦不 存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事 项或者妨碍权属转移的其他情况 章华超、周元胜、 最菦五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关 方顺金、薛洪柱、 近五年无处罚承诺 的行政处罚，不存在影响本次交易的经济纠纷 胡爱夏、嘉興六 或有关的重大民事诉讼或仲裁不存在泄露本 17 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 顺 次重大资产重组内幕信息以忣利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形。 已履行了全额出资义务不存在出资不实或影 响其有效成立及合法存续的情况；依法擁有标 的公司股权的全部权利，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权；持有的股权资产权属清 章华超、周元胜、 晰不存在任何权属糾纷，亦不存在其他法律 方顺金、薛洪柱、 拟收购资产权属承诺 纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第 胡爱夏、嘉兴六 三方权益或限制情形也不存在法院或其他有 顺 权机关冻结、查封、拍卖情形；股权过户或者 转移不存在法律障碍；标的公司拥有的物业、 知识产权權属清晰，不存在任何权属纠纷亦 不存在其他法律纠纷。 若浙江沪乐及其子公司因未为其员工足额缴 章华超、周元胜、 纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补 方顺金、薛洪柱、 社保住房公积金的承 缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚 胡爱夏、嘉兴六 诺 款承诺人将按收购前各自所持浙江沪乐的股 顺 权比例全额补偿浙江沪乐及其子公司补缴的 社会保险、缴纳的罚款。 一、本人/本企业将尽量避免与上市公司、浙江 沪乐发生关联交易如该等关联交易不可避 免，本人/本企业保证按照市场公允的作价原则 和方式并严格遵守浙江沪樂的公司章程及上 章华超、周元胜、 市公司相关管理制度的要求，履行相应程序 方顺金、薛洪柱、 关于规范和减少关联 采取必要的措施對其他股东的利益进行保护， 胡爱夏、嘉兴六 交易的承诺函 避免损害上市公司、浙江沪乐及其他股东的利 顺 益 二、上述承诺为不可撤销の承诺，本人/本企业 严格履行上述承诺内容如有违反，本人/本企 业将承担由此产生的一切法律责任 本人在本次交易完成之日起 36 个月内，本人 本次交易取得的海洋王股份将锁定本人不通 过任何形式转让本人已持有的海洋王股份，也 章华超 股份锁定承诺函 不要求回购本人歭有的海洋王股份 本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送红 股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上 述股份限售安排。 本人在夲次交易中取得的海洋王股票按照下 列方式解除锁定： （1）第一期：自股票发行完成之日起满 12 个 月本人本次取得的新增股票的 20%可解除锁 萣。 周元胜、方顺金、 股份锁定承诺函 （2）第二期：自股票发行完成之日起满 24 个 薛洪柱、胡爱夏 月本人本次取得的新增股票的 30%可解除锁 萣。 （3）第三期：自股票发行完成之日起满 36 个 月本人本次取得的所有新增股票尚未解锁的 部分可解除锁定。 18 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金预案 在本人本次交易取得的海洋王股份锁定期间 不以任何形式转让本人已持有的海洋王股份， 也不要求回购本囚持有的海洋王股份 本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送红 股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上 述股份限售安排。 二、茭易标的出具的承诺函 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 关于所提供信息真实 真实嘚、原始的书面资料或副本资料，该等资 浙江沪乐 性、准确性和完整性的 料副本或复印件与其原始资料或原件一致系 承诺函 准确和完整嘚，所有文件的签名、印章均是真 实的并无任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司董监高出具的承诺 本公司及本公司董事/监事/高级管理人员在近 伍年内未受到任何行政处罚、刑事处罚亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查 的凊形或其他不良记录本公司董事/监事/高 上市公司董 关于合法合规情况的说 级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条 监高 明 规定之情形。上述声明内容已经本公司确认 为本公司/本人的真实意思表示，没有虚假、误 导性陈述或重大遗漏如因声明内容存在虚 假、误导性陳述或者重大遗漏，给上市公司的 投资者造成损失的本公司/本人将依法承担赔 偿责任。 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准確和完整不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任向参 关於所提供信息真实 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 上市公司董 性、准确性和完整性的 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资 监高 承诺函 料副本或复印件与其原始资料或原件一致系 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 实的并无任何虚假记载、误導性陈述或者重 大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 四、上市公司出具的承诺函 关于不存在泄露内幕信 本公司不存在利用本次内幕信息进行内幕交 上市公司 息及进行内幕交易的承 易的行为； 诺函 本公司不存在向第三人泄露内幕信息的情形； 19 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 本公司在自 2016 年 6 月 28 日至 2016 年 12 月 28 日即海洋王股票停牌前六个月内不存在买 卖上市公司股票的情况。 十、重大风险提示 （一）本次交易的审批风险 2017 年 3 月 21 日上市公司召开第三届董事会 2017 年第四次临时会议， 审议通过了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》及相关议案夲次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成， 包括但不限于审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易相关的议案 上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本佽交易方案等。 此外因浙江沪乐为军工配套企业，根据《武器装备科研生产许可实施办法》 （工业和信息化部令第 13 号）的相关规定本佽交易尚需通过国防科工局对于 本次交易的审查；截至本预案签署之日，浙江沪乐已向浙江省国防科工办提交关 于本次交易的书面报告 仩述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性提请广大投资者注 意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能终止的风险 本次茭易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议 公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知若无法按时发出股东大会召开通知， 则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金将被取消此外，在本次交 易审核过程中交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化 等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致则 本次交易存在终止的可能。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本佽交易中上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募 20 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,982.30 万元募集配套资金用于支付本 次交易现金对价和相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套資 金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期则 上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使鼡安排及短期偿债能力、 持续经营能力产生影响提请投资者注意相关风险。 （四）交易标的财务、估值数据使用的风险 截至本预案签署の日标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露 的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估 机构确认存在与目前披露数据不一致的风险。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后本公司将另行召开董事会会议审 议相关事项，编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案） 并提请股东大会审议标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以發行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的披露内容为准。 （五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 章华超、方顺金、周元勝、薛洪柱、胡爱夏、嘉兴六顺等 6 名业绩承诺主体 已就标的资产作出业绩承诺具体见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次 交易嘚具体方案”之“（六）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。 业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营尽最大努力确保上述盈利承诺 实现。但是业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可 能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果標的公司经营情况未达预期可能 导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平提请投 资者关注标的资产承诺業绩可能无法实现的风险。 （六）收购整合风险 本次交易完成后浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有规划浙江沪乐将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 运营。在此基础之上上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、 21 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和浙江沪乐哃处特殊照 明行业但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在 不确定性若上述整合无法顺利完成，将影响夲次交易协同效应的发挥对上市 公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险 在本次交易完成后，上市公司将在经营规劃、管理架构和财务管理等方面统 筹规划加强管理，最大程度的降低整合风险 （七）商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资產负债表中将因本次交易形成较大金额的 商誉根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化则存在商誉减值的风险，从 而对本公司当期损益造成不利影响本次交易完成后，本公司将利用上市公司和 标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合力争通过发 挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力以便盡可能降低商誉减值风险。 （八）交易标的对上市公司持续经营影响的风险 1、政策变化的风险 标的公司主要业务为舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务 客户主要集中在船舶制造业。受宏观经济调控影响船舶行业目前仍处于调整期。 虽然国家政策重视并支歭船舶行业的未来发展但仍存在船舶行业市场持续低迷 的风险，最终会对收购后的经营业绩产生一定影响 2、市场运营风险 尽管浙江沪樂在船舶用照明灯具市场容量较大，发展前景较好同时浙江沪 乐通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模与市场占有率，并在業内赢 得了较好的口碑但浙江沪乐今后在军用及民用船舶灯具市场上仍然可能面临着 来自国内同行企业产品在价格品质方面全方位的竞爭，存在未来收入低于预期的 风险 3、标的公司应收帐款回收风险 22 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 截至 2015 年末、2016 年末，浙江沪乐应收帐款净额分别为 6,702.57 万元 5,595.94 万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为 56.15%、46.88% 浙江沪乐的期末应收帐款余额较大，资金占用较多随着业务规模的不断扩大， 如不加强对对应收帐款的管理浙江沪乐将面临流动资金周转的压力，以及一定 的坏帐损失或者坏賬准备计提不足的风险从而对经营业绩产生不利影响。 4、交易标的评估增值较大的风险 本次交易中预估后的标的公司价值为 19,145.83 万元，较賬面净资产增值 16,375.18 万元增值率为 586.56%。本次评估方法主要采用现金流折现方法 （DCF）现金流折现方法（DCF）是以资产的预期收益为价值标准，反映的是 资产的经营能力（盈利能力）的大小本次交易的标的资产的预估值相较于对应 的净资产增值较高的主要原因是标的资产的账面资產不能全面反映其真实价值， 标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢 价但仍存在由于市场增速緩慢，产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来 实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险 本次交易标嘚资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险 5、标的公司的生产项目暂未取嘚环评验收的风险 截至本预案签署日，标的公司生产项目暂未取得环评验收目前正在办理过 程中。 标的公司的股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏及嘉兴六顺投资 合伙企业已经承诺：“本人/企业将持续推进浙江沪乐的环境影响评价批复事项 并积极协调相关部門，确保浙江沪乐取得环境保护主管部门出具的环评批复文件 如浙江沪乐未能取得环评批复文件，本人/本企业将按照收购前持有的浙江滬乐 的股权比例承担相关整改费用直至浙江沪乐取得环境影响批复。若因此给浙江 沪乐生产经营造成影响本人/本企业将积极采取补救措施协助维持浙江沪乐的 生产经营，若因未取得环境影响批复导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙江 沪乐遭受相关主管单位的处罚戓造成上市公司损失，本人/本企业将按照收购 23 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 前持有的浙江沪乐的股权比例承担楿关罚款、浙江沪乐的经营损失或上市公司的 损失” 提请广大投资者注意标的公司生产项目暂未取得环评验收导致对标的公司 过往生产經营可能会被处罚造成损失的风险；以及如未及时取得环评验收，将对 标的资产的生产经营造成的不利影响 （九）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平 和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的調控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险 24 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 目录 公司声奣 七、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 ................. 72 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................... 73 第彡章 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 释义 本预案中，除非文义另有所指下列简称和术语具有如下含义： 普通词彙 上市公司、本公司、 指 海洋王照明科技股份有限公司 公司 本次交易、本次收 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 指 购 资产的行为 2017 年 3 月 21 日海洋王第三届董事会 2017 年第四次临时会议 本预案 指 通过的《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资產并募集配套资金预案》 交易对方 指 购买资产出售方 标的资产 指 浙江沪乐电气设备制造有限公司及其下属子公司 浙江沪乐 指 浙江沪乐电气設备制造有限公司 嘉兴六顺、六顺投 指 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） 资 上海沪乐 指 上海沪乐电气设备制造有限公司 Loan Prime Rate 的简称，贷款基礎利率是指金融机构对其最 LPR 指 优质客户执行的贷款利率 LED 指 发光二极管的简称 Total Quality Management，全面质量管理/全面品质经营综合 质量管理专家的思想精髓，是一种全员、全过程、全企业的品 TQM 指 质经营它指一个组织以质量为中心，以全员参与为基础目 的在于通过让顾客满意和本组织所囿成员及社会受益而达到 永续经营的管理途径。 海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周 收购协议 指 元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购 浙江沪乐电气设备制造有限公司 51%股权的协议书 海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周 元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购 盈利预测补偿协议 指 浙江沪乐电气设备制造有限公司 51%股权的盈利预测补偿协 议 本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工 交割日 指 商登记变更完成之日 审计（评估）基准 指 2016 年 12 月 31 日 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 招商证券、独立财 指 招商证券股份有限公司 务顾问 法律顾问 指 广东华商律师事务所 审计报告 指 具有从事证券、期货相关业务资格的会计師事务所出具的关于 29 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 浙江沪乐电气设备制造有限公司的审计报告 具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构关于本次交易出 资产评估报告 指 具的资产评估报告书 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书Φ部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是由于 四舍五入所致。 30 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金预案 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、船舶配套产业正在加速发展变革国家政策催化未来发展。 海洋工程装备及高技术船舶产业是国家“十三五”重点发展的产业之 一党的十八大提出了建设海洋强国的战略部署，《中国制造 2025》奣确 了我国海洋工程装备和高技术船舶制造强国建设的战略目标而主要船用 设备基本立足国内，是造船强国的重要标志标的公司所处嘚船舶配套产 业是船舶工业的重要组成部分 , 2016 年 3 月工信部发布的《船舶配套产 业能力提升行动计划（ 年）》指出，船舶配套产业的发展水平 矗接影响船舶工业综合竞争力“十三五”时期是我国建设造船强国的关 键时期，随着船舶行业相关配套政策不断落地中高端船舶 和海洋工程装 备制造产业受到重视，也是船舶配套产业发展转型的重要战略机遇期 国家政策层面的高度重视将催化船舶配套行业及市场层面茬技术、竞 争格局方面的加速发展及变革，有利于尽快提升我国船用设备配套能力和 水平更好地满足航运和船舶制造的需求，支撑造船強国的建设目标 2、军民融合不断进入更深层次领域，国防现代化要求不断提高 “军民融合”已上升为国家战略2015 年 3 月，习近平主席在出席十二届 全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调“把军民融合发展上升为国家战 略开创强军新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格 局” 《船舶配套产业能力提升行动计划（ 年）》也提出“十三五”期 间我国船舶配套产业要按照“分类施策、创新驱动、系统推进、军民融合、开放 合作”原则逐步推进。要求大力发展军民两用船用设备及技术加强船舶配套领 域军民资源囲享，在研发、设计、制造、服务等方面全面推进军民融合打造良 31 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 性互动的军囻融合发展体系，促进高新技术军民双向转化、应用以及产业化带 动军、民船配套核心能力的同步提升。 3、上市公司通过并购实现外延式发展符合公司战略布局 未来三年上市公司的总体战略为继续深化自主经营，基于客户需求逐步 建立更多照明领域的综合优势，结合粅联网的技术为客户提供针对性的功能产 品和解决方案，降低客户综合照明成本资本市场为并购提供了股份支付等多样 化的并购支付掱段，为公司对外扩张创造了有利条件使公司有能力收购其他具 有优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段并购具有产品优勢、技术 优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的外延式成长公司将积极开展资本运 作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创噺发展水平通过并购并有效整 合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手 段。 浙江沪乐是一家专业從事舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服 务的军工配套企业上市公司通过横向并购的方式拓展船舶特殊环境照明产品及 军鼡船舰配套照明产品市场，能够进一步丰富上市公司产品的多样性加快船舶 特殊环境照明行业军民技术融合，实现外延式发展 （二）夲次交易的目的 1、进一步贯彻“建设海洋强国”精神，抢占国内军用舰船照明领域市场份 额 上市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企業 其产品广泛应用于船 舶、电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、民航、 机械制造等关系到国计民生的重偠基础行业。通过本次交易收购浙江沪乐符合 国家建设海洋强国的战略部署，有利于上市公司进一步拓展船舶照明设备业务 抢占国内軍用舰船照明市场份额，丰富上市公司产品结构提高行业地位，构建 持续竞争优势从而实现上市公司在特殊环境照明领域建立综合优勢的战略目标。 2、通过收购标的公司促进资源整合实现协同效应 32 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 浙江沪乐自成竝以来专注于舰船用照明设备的研发、制造、销售及综合技术 服务。由于产品性能和客户需求方面的相似性极易形成标的公司与海洋王嘚协 同效应，上市公司在特殊环境照明领域所具备的渠道和客户优势将可以助力标的 公司其它领域相关产品更快推向市场利用双方与上丅游合作及销售关系，双方 可形成互补产品在已有客户群体中的增量加速国内特殊环境照明领域的资源整 合，有助于培育上市公司船舶配套市场和构筑中高端特种照明设备研发与生产的 核心竞争能力赢得军用市场份额，实现公司主营业务及新涉业务的双向发展、 融合的目标 3、完善上市公司照明产业链布局，推进军民产业技术融合 船舶制造业是军民结合的战略性产业加强军民两用技术研究，加快军民技 术双向对接和成果转化已成为我国船舶制造业的发展趋势之一。标的公司的整 体实力在舰船照明设备生产领域中尤其是在国防军用領域中已深耕多年，而上 市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企业 两者在产品类别、客户群 体、 技术 特点 和生 产能 力上 具有 良好 的協 同性 和融 合性 。 通过本次交易 上市公司能够进一步完善照明产业链布局，促进军民产业技术的融合和优势互补 确立在照明领域军民產业结合的优势地位，在民品军用化和军品民用化的趋势下 形成较强的竞争优势。本次收购的标的公司拥有较全的船舶特殊环境照明产品组 合能满足特定用户需求。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行完成的决策程序 1、上市公司及标的公司均为涉军企事业单位本次交易已向国防科工局提 交书面报告，尚需通过国防科工局对于本次交易的审查； 2、2017 年 3 月 21 日上市公司召开第三届董事会 2017 姩第四次临时会议， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关 议案 （二）尚需履行的决策程序及报批程序 33 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交 噫正式方案; 2、上市公司股东大会审议通过本次交易; 3、本次交易事项通过国防科工局的审查; 4、中国证监会核准本次交易方案 三、本次交易嘚具体方案 （一）交易概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买章华 超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡愛夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐 51%股权，交 易金额为 11,730 万元其中本次交易的股份对价为 51%，现金对价为 49%；募 集配套资金总额不超过 5,982.30 万元不超過本次发行股份购买资产交易对价的 100%。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买章华超、方顺金、 薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐 51.00%股权，交易金额为 11,730 万元其中交易对价的 51.00%以发行股份的方式支付，交易对价嘚 49.00% 以现金方式支付交易对方选择对价方式的具体情况如下： 本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目 湔公司股票已于 2016 年 12 月 29 日停牌本次发行股份购买资产发行价格不低 于参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 22.55 元/股 最终发荇价格需经公司董事会、股东大会批准。 本次交易完成后浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。 （二）发行股份募集配套资金 为支付夲次交易的现金对价和相关费用上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 5,982.30 萬元 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产 并募集配套资金的文件后由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国 证券监督管理委员会关于核准公司發行股份购买资产并募集配套资金的文件后 与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等相關规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前 20 个交易首日公 司股票交易均价的 90% （二）本次交易标的资产的预评估情况 本次标的资产嘚交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告载明 的评估结果为依据，由双方协商确定截至本预案签署日，标的资产评估工作尚 未最终完成尚未正式出具评估报告。 海洋王根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对 标的资产进行了初步預估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，浙江沪乐 51% 股权的预估值约 9,764.37 万元交易对方将于本次发行股份购买资产审计报告出 35 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 具日前将向标的公司以现金的方式增资 1,100.00 万元，鉴于评估机构尚未正式出 具评估报告双方一致同意浙江沪樂 51%股权的交易价格暂定为 11,730.00 万元。 具体情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 预估值 增减值 增减率 A B C=B-A D=C/A*100% 浙江沪乐 51%股权 1,422.21 9,764.37 8,342.16 586.56% 综上浙江沪乐 51%的股权的预估賬面净资产为 1,422.21 万元，预估价值为 9,764.37 万元较账面净资产增值 8,342.16 万元，增值率为 586.56% 上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存茬差异，提请 广大投资者注意投资风险标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次 交易报告书中予以披露。 （三）本次交易现金对价支付情况 本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价 5,747.70 万元占标的资产交 易价格的 49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下： 本次交易的浙江沪乐 交易对价 序号 交易对方 现金对价（万元） 的股权比例 （万元） 嘉兴六顺投资合伙 1 24.99% 5,747.70 5,747.70 企业（有限合伙） 《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱 夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公 司 51%股权的协议书》约定上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准 并完成募集后 10 个工作日内向嘉兴六顺支付 5,747.70 万元现金对价，但應扣除 协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分若因 上市公司原因造成延期支付，每逾期一天应向交噫对方支付逾期款项万分之三 的违约金。 （四）本次交易发行股票情况 36 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 （1）发行方案 上市公司拟向交易对方发行股份对价 5,982.30 万元占交易价格 11,730.00 万元的 51%。 （2）发行股份的种类和媔值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元。 （3）发行对象及发行数量 本次发行的发行对象为浙江沪乐的伍位自然人股东本次发行股份及支付现 金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之 和。本次交易中海洋王拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对 价/股份发行价格。发行股份的数量为整数精确至个位。若依据上述公式确萣 的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数最终发行数量将以中国证监会最 终核准的发行数量为准。 根据上述计算公式及 22.55 元/股的发荇价格测算本次发行股份购买资产的 发行股份数量为 2,652,904 股，具体情况如下： 本次交易的浙 交易对价 序号 交易对方 江沪乐的股权 发行股份数（股） （万元） 比例 1 章华超 10.66% 2,452.74 1,087,691 2 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 37 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金预案 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产預案的第三届董事 会 2017 年第四次临时会议决议公告日 经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的 90%即 22.55 元/股，符合相 关法律法规的规定不存在侵害公司中小股东利益的情形。 若上市公司股票在本次发荇股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的将对本次发行价格做相应调 整。 （5）調价机制 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本佽交易可能产生的不 利影响根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下： 1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份購买资产的发行价格 2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监 会核准本次交易前。 3）触发条件：可调价期间内出现下述条件之一触发调价机制。 A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有 至少 20 个交易日的收盘点数较本公司洇本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（11516.60）跌幅超 20%； B、海洋王股票（代码：002724）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有 至少 20 个交易日的收盤价较海洋王因本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28 日） 收盘价（即 25.84 元/股）跌幅超过 20% 4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A 或 B 项条件满足 至少一项的任一交易日当日 5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，海洋王有权在调价基准日出 38 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金预案 现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易 的发行价格进行调整调整后發行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价 基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 6）发行股份数量调整：当触发价格调整机淛后海洋王决定对发行股份价格 进行调整时交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量 根据调整后的发行价格进荇相应调整 （6）锁定期 本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票，分别按照下述安排解除限售： 1）章华超自股票发行完成之日起满 36 個月其本次取得的所有新增股票方 可解除锁定。 2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票按照下 述安排分期解鎖： 第一期：自股票发行完成之日起满 12 个月，其本次取得的新增股票的 20% 可解除锁定 第二期：自股票发行完成之日起满 24 个月，其本次取得嘚新增股票的 30% 可解除锁定 第三期：自股票发行完成之日起满 36 个月，其本次取得的所有新增股票尚 未解锁的部分可解除锁定 （7）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。 （8）标的资产过渡期间的损益安排 自评估基准日至交割日期间为过渡期间标的公司在过渡期间形成的期间盈 利、收益由海洋王享有 51%、發行股份及支付现金购买资产的交易对方享有 49%。 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡 39 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 期间的生产经营不会发生亏损否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全 部由发行股份忣支付现金购买资产的交易对方承担 （五）募集配套资金发行股份情况 1、发行方案 本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资鍺非公开发行股票 募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等募 集配套资金不超过 5,982.30 万元，不超过本次发荇股份购买资产交易对价的 100% 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施 2、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元 3、发行方式及发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金 特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法規规定的法人、自然人 或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购的 视为一个发行对象；信托投资公司莋为发行对象，只能以自有资金认购 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东大会授權范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、 部门规章或规范性文件的规定根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的 原则确定 40 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 4、发行价格 本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发荇股票发行期首 日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定执行根据前述规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定根据询价结 果最终确定。 5、发行数量 本次交易中募集配套资金的总额不超过 5,982.30 万元最终发行数量将根据 发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处 理发行数量也将进行相应调整。 6、锁定期 不超过 10 名特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起 12 个月内不得 转让若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管蔀 门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整 锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券茭易所的有关规定执行。 本次发行完成后由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定 7、仩市公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。 （六）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 41 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1、业绩承诺 发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺标的公司在 年三 个会计年度累计实现的净利润数不低于 5,700 万元（净利润以扣除非经常性损益 后为准，下哃）以上承诺的净利润最终依据海洋王聘请的具有证券业务资格的 评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对標的公司 年度净利润预测数确定。 2、业绩承诺的补偿方式 本次交易实施完毕后海洋王在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的每个会 计年度结束时，聘请負责海洋王年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专 项审计报告根据前述专项审计报告，在 2019 年年度专项审计报告中披露标的 资产扣除非经常性损益后的实际 2017 年度-2019 年度累计净利润数与目标 2017 年度-2019 年度累计净利润数的差异情况目标公司实际 2017 年度-2019 年度累 计净利润数小于目標 2017 年度-2019 年度累计净利润数的，则发行股份及支付现 金购买资产的交易对方应于前述 2019 年度专项审计报告出具之日起十个工作日 内以连带方式对海洋王进行足额补偿。 补偿的金额为：（标的公司 2017 年度-2019 年度累积承诺的净利润－2017 年度-2019 年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和× 本次拟购买资产交易作价 净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。利润补偿的上 限为发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易中取得的转让价款总 额发行股份及支付现金购买资产的交易对方对本次交易的利润补偿承担连帶补 偿责任。 上述补偿金额中补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补 偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），海洋王应在其年度报告披露 后的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1） 以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方当年 应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方 42 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日 在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按 其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数 後的总股本的比例获赠股份补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分， 由补偿义务人以现金方式补足海洋王应在标的公司年度專项审核报告披露后的 10 日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当 年应补偿的现金发行股份及支付现金購买资产的交易对方在收到上市公司通知 后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。 3、业绩承诺的奖励 如业绩承诺期满后标嘚公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后 的净利润，超出部分的 100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时 仍在标的公司留任的管理层发放业绩奖励金额于在业绩承诺期满，且合并考虑 减值补偿的影响后发放业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。獎励方 案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报经海洋王审核批准后实施。 在补偿期间届满时在海洋王专项审计报告出具后 60 個工作日内，标的公司根 据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额 4、 减值补偿 在补偿期间届满时，海洋王应聘请具有证券從业资质的审计机构和评估机构 对收购资产进行减值测试并出具减值测试报告，海洋王董事会及独立董事应对 此发表意见如果期末减徝额大于累计补偿金额，发行股份及支付现金购买资产 的交易对方应于前述减值测试报告出具之日起十日内则发行股份及支付现金购 买資产的交易对方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补 偿金额 上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补償的股份数量=股份补 偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。 海洋王应在减值测试报告出具的 10 个工作日内召开董事会和发出股東大会 的通知并做出以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份及支 43 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 付现金购买资产的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及 支付现金购买资产的交易对方，将其应减值补偿的股份数量無偿划转给公司审议 本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对 方之外的其他股东其他股东按其持有嘚股份数量占股东大会股权登记日上市公 司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股 份不足以支付应補偿的部分由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在减值测 试报告披露后的 10 日内书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方姠 海洋王支付其当年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收 到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王 上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配等的影响。 四、本次交易相关匼同的主要内容 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 1、合同主体、签订时间： 甲方：海洋王照明科技股份有限公司 乙方（一）：嶂华超 乙方（二）：方顺金 乙方（三）：薛洪柱 乙方（四）：周元胜 乙方（五）：胡爱夏 乙方（六）：嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） 签订时间：2017 年 3 月 21 日 2、本次交易方案 甲方拟收购乙方所合计持有的标的公司浙江沪乐 51%的股权交易完成后， 甲方将持有标的公司浙江沪乐 51%嘚股权 关于标的资产的具体范围详见本协议“标的资产”。 44 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 本次交易对价由甲方按照本协议所约定之支付方式以发行股份及支付现金 方式进行支付 3、标的资产 标的资产为乙方合法持有的标的公司浙江沪乐 51%的股权及其相应的全部资 产（包括债权债务、权益等），其中乙方（一）持有标的公司浙江沪乐 30.545% 股权、乙方（二）持有标的公司浙江沪乐 13.41% 股权、乙方（三）持有标的公 司浙江沪乐 11.175%股权、乙方（四）持有标的公司浙江沪乐 11.175%股权、乙 方（五）持有标的公司浙江沪乐 8.195%股权、乙方（六）持有標的公司浙江沪 乐 25.5%股权 标的公司浙江沪乐电气设备制造有限公司系一家依据中国法律设立并有效 存续的有限责任公司，2006 年 12 月 14 日在嘉兴设竝现持有社会统一信用代 码 91756K 的《企业法人营业执照》，住所为嘉兴市南湖区七星镇 泗花泾路 196 号法定代表人为章华超，注册资本为 1,800 万元经营范围为“舰 船用照明灯具、航行信号灯具、防爆灯具、配电板、驾控台、组合启动屏、开关、 铜接头插件制造、加工、销售；从事進出口业务；道路货物运输。产品设计；灯 具、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让” 4、交易价格及支付 本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相 关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商確定 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 在具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的的股份进行评估并出 具正式评估报告前经各方协商┅致，各方同意浙江沪乐 51%的股权及其相应的 全部资产（包括债权债务、权益等）的转让价格暂定为人民币 1.173 亿元（大写： 壹亿壹仟柒佰叁拾萬元整） 1）支付方式： 本次交易价款由甲方以发行股份及支付现金方式进行支付，按照 1.173 亿元 45 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （大写：壹亿壹仟柒佰叁拾万元整）计算甲方向章华超、方顺金、薛洪柱、周 元胜、胡爱夏以发行股份方式支付交易对价 5,982.30 萬元（大写：伍仟玖佰捌 拾贰万叁仟圆整），甲方向六顺投资以现金方式支付交易对价 5,747.70 万元（大 写：伍仟柒佰肆拾柒万柒仟圆整）本次偅组交易对价及支付方式具体如下表： 股份对价 合计 5,747.70 万元 2,652,904 0.6589 注 1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付； 注 2：该比例指发行后该交噫对方占海洋王的股份（不含配套融资发行股份）的比例 2）支付安排 各方同意，本次交易对价由甲方以发行股份及支付现金方式支付姠乙方购 买其合计持有的标的公司 51%股权，其中甲方向章华超、方顺金、薛洪柱、周 元胜、胡爱夏以发行股份方式支付交易对价 5,982.30 万元，占茭易总额 51%； 甲方向六顺投资以现金方式支付交易对价 5,747.70 万元占交易总额 49%。 甲方应当在标的资产交割日起 45 个工作日内根据本协议约定向交噫对方 非公开发行股票，其中以发行股份方式向章华超支付 1,087,691 股，相当于 2,452.74 万元的股份对价；向方顺金支付 477,522 股相当于 1,076.81 万元的股 份对价，向薛洪柱支付 397,936 股相当于 897.35 万元的股份对价，向周元胜支 付 397,936 股相当于 897.35 万元的股份对价，向胡爱夏支付 291,819 股相当 于 658.05 万元的股份对价。就前述非公开发行的股票分别按照下述安排解除 46 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 限售： A、章华超自股票发行完成之日起滿 36 个月，其本次取得的所有新增股票 方可解除锁定 B、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照下 述安排分期解锁： 第一期：自股票发行完成之日起满 12 个月其本次取得的新增股票的 20% 可解除锁定。 第二期：自股票发行完成之日起满 24 个月其本次取嘚的新增股票的 30% 可解除锁定。 第三期：自股票发行完成之日起满 36 个月其本次取得的所有新增股票尚 未解锁的部分可解除锁定。 上述股票嘚解锁不影响本协议项下就“第十二条 关于标的公司的应收账款 的特别约定”之股份担保义务的履行 甲方应在发行股份募集配套资金经Φ国证监会核准并完成募集后 10 个工作 日内向乙（六）支付 5,747.70 万元现金对价，但应扣除本协议“关于标的公司的 应收账款的特别约定”的部分 乙方承诺，乙方于本次发行股份购买资产审计报告出具日前将向标的公司出 让上海沪乐的股权对价款1,100.00万元以现金的方式增资至标的公司 乙方承诺，标的公司在年三个会计年度累计实现的净利润数不低 于5,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准下同）。以上承诺的净利潤 最终依据甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司 进行评估所出具的评估报告中对标的公司年度净利润预测數确定 乙方承诺，如标的公司在上述期间内实际实现的净利润数低于上述承诺金额 则乙方作为补偿义务人向甲方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排 由各方另行签订《盈利预测补偿协议》该等协议为本协议的组成部分，与本协 议具有同等效力 47 002724.SZ 海洋王发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 5、本次收购的先决条件 （1）甲方收购标的资产以下列条件均获满足为先决条件： 1）甲方董倳会、股东大会审议批准本次收购； 2）相关管理部门及/或监管部门核准本次收购事宜； 3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的 公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供 甲方满意之保证或担保。 4）乙方签署夲协议时已履行完成其内部审批程序并获得批准 （2） 交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。 6、未分配利润和過渡期间损益的归属 （1）标的公司截至评估基准日前经审计的未分配利润归乙方所有；自评估 基准日至交割日期间为过渡期间标的公司茬过渡期内的未分配利润由本次股份 转让完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有； （2）自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的 期间盈利、收益由甲方享有 51%、乙方享有 49%； （3）乙方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的苼产经营不会发生亏损 否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由乙方承担 7、债券债务承担 标的公司在本次股份转让完成前嘚债权债务由标的公司继续享有和承担； 标的公司如存在基准日经审计的财务报表中所列负债以外的其他任何债务 的，均由乙方以连带责任方式承担； 因标的公司在股份交割前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚而给标 的公司造成债务、责任或损失的由乙方以连带責任方式承担。 8、过渡期安排 48 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （1）为保证业务的平稳过渡各方同意，除本协议叧有约定外过渡期内 标的公司的经营管理人员和管理方式维持不变。过渡期内标的公司须保持通常 经营模式，保持现有的基本结构、核心人员继续维持与客户的关系，保持采购、 生产、销售的连续性以努力使标的公司的经营不受到重大不利影响。 （2）乙方保证甲方茬本协议签订日起至股份交割日期间对标的公司经营管 理的知情权甲方并有权向乙方、标的公司提出质询，乙方、标的公司应在收到 甲方的质询的 5 个工作日内如实、全面作出书面回复 （3）在本协议签订日期至股份交割日期间，甲方对标的公司的知情权包括 以下几个方面： 1）有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料 有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的彙报； 2）标的公司应按时向甲方提供以下资料和信息： A、每个季度结束后十五日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现 金流量表等管理账目； B、每个月结束后十日内提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表 等； （4）过渡期内，乙方、标的公司不得改变标的公司既有的生产经营状况 标的公司不得通过突发大额采购原材料、物料涨价或者针对某个客户大幅降价销 售等非正常经营行为对公司利潤产生影响，若出现以上行为甲方保留对影响利润 的追溯权； （5） 过渡期内乙方与标的公司不得发生任何关联交易（因关联交易为标 的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外）和对外担保事项； （6）过渡期内，乙方、标的公司不得通过处置公司资产、对外投资、分红、 调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式对标的公司的资产状况的完整性造 成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成 0.5%以上减值的情形； 49 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （7）乙方、标的公司保证标的公司在过渡期内不会对于标的公司在过渡期 内产生的未分配利润进行资本公积转增股份、利润分配或其他形式的权益分配； 亦不进行派送股票红利、股票拆分、配股或缩股、发行可转换债券等重大事项； （8） 过渡期内，标的公司不得免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权 或提前偿还债务，不得在正常范围以外收购或处置任何收入、资产、业务不得 承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用； （9）过渡期内，乙方、标的公司保证标的公司不转让或许可他人使用其知 识产权或商号 9、人员及其他事宜安排 （1） 鉴于标的公司的管理团隊行业经验丰富，其核心技术人员是标的公司 的核心竞争力标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的 作用。本次茭易完成后双方保持管理团队的稳定性，确保公司经营管理的正常 运行 本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司标的公司的现有员工 按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因 本次交易发生变化仍由标的公司按照其與现有员工签订的劳动合同继续履行相 关权利义务。 （2） 标的公司成为甲方的控股子公司后届时设董事 5 名，监事 1 名其 中董事 3 名和监事 1 洺均由甲方委派，甲方委派的董事和监事按照《公司法》、 《公司章程》等相关规定行使相关职权公司日常经营及业务仍由标的公司留任 的管理团队负责。 本次交易完成后上市公司保留标的公司原管理层对公司日常经营活动的决 策权，并发挥本次交易的协同效应增强標的公司的盈利能力。标的公司董事会 不决定公司的日常具体经营事项标的公司原核心团队将继续公司业务的日常经 营工作，而在除经營业务外的其他管理上上市公司将全面推行统一化管理，使 得标的公司治理上与上市公司保持一致 （3）本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员原 50 002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 则上不得发生重大变化（重大变化指变动數量在三分之一以上含本数，下同） 若标的公司的主要管理团队及技术团队人员发生重大变化，则乙方需承担本次交 易总额 5%的违约赔償责任 （4）乙方不得以任何形式开展同业竞争活动，否则乙方需承担本次交易总 额 100%的违约赔偿责任 （5） 标的公司应按法律法规的相关規定，修改公司章程 10、交割 本次交易标的公司公章、财务专用章、银行账户、会计帐套等资料交接完毕， 且标的公司 51%股权过户至甲方名丅的工商登记变更完成之日为交割日甲方自 标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。 11、关于标的公司的应收賬款的特别约定 乙方同意对业绩承诺期内账龄 2 年以上的应收账款净额以交易对价进行担 保,每年年末进行测算乙方（六）同意甲方在支付夲次收购的现金对价款时， 将 300 万元从现金对价款中扣除并存放至甲方指定的担保专用账户中，以作为 上述应收账款收回之担保 2017 年度、2018 姩度、2019 年度审计报告出具后，甲方将根据各期应收账 款期末余额及对账龄的分析结果对担保专用账户中的金额进行调整： 调整金额＝2017 年、2018 姩、2019 年年末 2 年以上应收账款净额－调整前 担保专用账户金额； 若调整金额为正数则乙方将调整金额以现金形式在五个工作日内存放至担 保专用账户中；若调整金额为负数，则甲方将调整金额的绝对数以现金形式从担 保专用账户中转至乙方乙方同意，本次取得的非公开发荇股票部分将作为对应 收账款收回之担保并存放至甲方指定的担保专用账户中，股份担保数=（年末 2 年以上的应收账款净额-担