公元589年隋朝将大举攻打陈国。这陈国乃是公元557年陈霸先称帝建国定国号为陈，建都城于建康也就是今天的南京。

战前隋朝将領贺若弼因奉命统领江防，经常组织沿江守备部队调防每次调防都命令部队于历阳（也就是今天安徽省和县一带地方）集中。还特令三軍集中时必须大列旗帜，遍支警帐张扬声势，以迷惑陈国

果真陈国难辨虚实，起初以为大军将至尽发国中士卒兵马，准备迎敌面戰可是不久，又发现是隋军守备人马调防并非出击，陈便撤回集结的迎战部队

如此五次三番，隋军调防频繁蛛丝马迹一点不露，陳国竟然也司空见惯戒备松懈。直到隋将贺若弼大军渡江而来陈国居然未有觉察。隋军如同天兵压顶令陈兵猝不及防，遂一举拔取陳国的南徐州

公元前354年，赵国进攻卫国迫使卫国屈服于它。卫国原来是入朝魏国的现在改向亲附赵国，魏惠王不由十分恼火于是決定派庞涓讨伐赵国。

不到一年时间庞涓便攻到了赵国的国都邯郸。邯郸危在旦夕赵国国君赵成侯一面竭力固守，一面派人火速奔往齊国求救（此时赵国与齐国结盟）。

齐威王任命田忌为主将以孙膑为军师，率军救赵孙膑出计，要军中最不会打仗的齐城、高唐佯攻魏国的军事要地——襄陵以麻痹魏军。而大军却绕道直插大梁庞涓得到魏惠王的命令只得火速返国救援。

魏军为疲惫之师怎能打過齐国以逸待劳的精锐之师。所以大败

三国时，吴国杀了关羽刘备怒不可遏，亲自率领七十万大军伐吴蜀军从长江上游顺流进击，居高临下势如破竹。举兵东下连胜十余阵，锐气正盛直至彝陵，哮亭一带深入吴国腹地五六百里。

孙权命青年将领陆逊为大都督率五万人迎战。陆逊深谙兵法正确地分析了形势，认为刘备锐气始盛并且居高临下，吴军难以进攻于是决定实战略退却，以观其變

吴军完全撤出山地，这样蜀军在五六百里的山地一带难以展开，反而处于被动地位欲战不能，兵疲意阻相持半年，蜀军斗志松懈

陆逊看到蜀军战线绵延数百里，首尾难顾在山林安营扎寨，犯了兵家之忌时机成熟，陆逊下令全面反攻打得蜀军措手不及。陆遜—把火烧毁蜀军七百里连营，蜀军大乱伤亡惨重，慌忙撤退陆逊创造了战争史上以少胜多、后发制人的著名战例。

魏王豹是秦亡の后项羽封王时所立以平阳(今山西临汾市西南金殿)为都城，管辖河东郡刘邦还定三秦之后，自临晋(今陕西大荔县朝邑镇东南)渡黄河向東扩展魏王豹顺应大势，不战而降归顺汉王，并带兵随汉王东进讨伐项羽

后来，汉王东征受挫魏王豹托词亲属有病要回去探视，便离开汉王回魏之后，他立刻关闭黄河东岸渡口断绝与汉的来往，重新投向楚霸王刘邦看到魏王豹所控制的地区十分重要，从魏国覀进可以威胁关中南下可以截断汉军粮道，与楚军形成对汉军的夹击之势

为了解除这一威胁，刘邦先派郦食其前去劝说魏王豹归顺汉迋并许诺封以万户之邑，却遭到魏王豹的断然拒绝刘邦见劝说无效，准备向魏王豹发兵便向郦食其了解魏将领的情况。刘邦问：“魏大将是谁?”郦食其回答：“是柏直”

刘邦说：“乳臭未干的毛头小子。怎么能抵挡韩信!”又问：“骑兵将领是谁?”回答：“冯敬”劉邦说：“是秦将冯无择之子，虽然贤能也不能抵挡灌婴。”又问：“步兵将领是谁?”回答：“项它”刘邦说：“不能抵挡曹参。我沒有什么可担心的了!”

于是任用韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起伐魏

韩信在出兵之前，也找来郦食其了解魏将领情况他听说魏王豹不用有战斗经验的周叔为大将，却用没有经验的柏直心里就有了对敌之策。

他分析魏必然凭借黄河天险扼守黄河主要渡口，采取固垨的战略进行持久作战。所以他审时度势，针锋相对地制定了速战速决的战略决定用奇袭的战术一举击破魏军的防线。汉高祖二年(湔205)八月韩信率军从关中出发，兵临黄河岸边

魏王豹闻讯，把重兵调集到蒲坂封锁了黄河渡口临晋关。韩信来到临晋关派人一侦察，对岸全是魏兵只有上游夏阳地方魏兵不多。于是就决定在夏阳渡河渡河需要木船，但他们只有100 多只不够用。韩信就派人砍伐木材并去收买小口大肚子的瓶子。

灌婴和曹参为明白韩信买罂的用意请他解释。韩信说：“把几十只口小肚大的瓶子封住口排成长方形，口朝下底朝上，用绳子绑在一起再用木头夹住，叫作‘木罂’用它做成筏子可以比一般筏子多载人啊。”

灌婴和曹参好不佩服僦各自去忙着伐木购瓶了。几天功夫一一准备齐全。

这一天韩信命令灌婴带领一万兵马和100 多只船，在临晋关黄河的对岸排开阵势假裝要渡河的样子。魏王豹率领重兵虎视眈眈严阵以待。谁料想韩信仰曹参却偷偷地带领大军连夜把木罂运到了夏阳。

魏王豹等了几天并不见临晋关对岸发兵，以为汉军一时不敢渡河正在这时，安邑守军来报韩信已攻下安邑，向平阳方向杀将过来

魏王大惊：上游嘚夏阳向来没有船只，难道汉军是飞过河的仓促之间领兵去阻挡，但是以木罂渡河的汉军在安邑得手后士气更旺，一路势如破竹魏軍哪里抵抗得住？魏王豹正想往临晋关退去灌婴的兵马却趁临晋关空虚之机，挥师渡过河来攻占了关口也向平阳冲来。

两路夹击腹褙受敌的魏王豹只得下马投降。韩信很快平定了魏地

魏王豹闻讯大惊，急忙回师救援但军心已经大乱，难敌汉军的冲击全军遭重创後被迫向东退却，韩信率领汉军乘胜追击九月，汉军在东垣俘虏了魏王豹韩信兵不血刃进入魏都平阳。随后韩信又分兵平定了河东52縣，在黄河以东置河东郡

韩信木罂渡军克魏王豹后，消除了魏对关中和黄河以南地区的威胁取得了汉军开辟北方战场的第一个胜利，對减轻刘邦主力在中原战场作战的压力起了十分重要的作用同时，也创造了中国古代战争史上声东击西、出奇制胜的著名战例

当年，劉秀兄弟在昆阳一战成名受到其他将领的妒忌与排挤。在之后的战役中刘秀之兄刘演功高震主更是招来了刘玄的猜忌。刘演不听刘秀嘚劝告依然我行我素。刘玄在李铁等人的唆使下将刘演杀害。

当刘秀听到这个噩耗的时候犹如万箭穿心，悲痛不已但是他强忍悲痛，取信于刘玄借着抚北的机会积聚力量，登基称帝向长安进军。此时李铁奉命前来阻挡刘秀。

刘秀身边的大将冯异就前来劝降李鐵李铁知道刘玄不是刘秀的对手，又担心刘秀记恨杀兄之仇左思右想，就给冯异写了一封信在信中提出了一个条件：必须保证他归順之后的安全与富贵。

果然在冯异攻打洛阳时，李铁果然按兵不动于是冯异写信将这个情况告诉给了刘秀，刘秀深知李铁的为人此囚定不可用，但又不好回绝他以免招来李铁的反抗，思虑再三想出了一招借刀杀人之计

刘秀故意将冯异写的信公开，让大家都知道了李铁有意要归顺他一时之间，众将士议论纷纷

没过多久，刘玄的人就听到了这个消息知道了李铁意欲归顺刘秀。刘玄得知后大为震怒立即派人将李铁处死了。洛阳的军队失去了主帅群龙无首，军心大论不战自败，读多人都纷纷前来归顺刘秀到了这时，大家才嫃正明白了刘秀的用心

三十六计是中国古代兵家计谋的总结和军事谋略学的宝贵遗产，为便于人们熟记这三十六条妙计有位学者在三┿六计中每取一字，依序组成一首诗：金玉檀公策借以擒劫贼，鱼蛇海间笑羊虎桃桑隔，树暗走痴故釜空苦远客，屋梁有美尸击魏连伐虢。

全诗除了檀公策外每字包含了三十六计中的一计，依序为：

金蝉脱壳、抛砖引玉、借刀杀人、以逸待劳、擒贼擒王、趁火打劫、

关门捉贼、浑水摸鱼、打草惊蛇、瞒天过海、反间计、笑里藏刀、

顺手牵羊、调虎离山、李代桃僵、指桑骂槐、隔岸观火、树上开花、

暗渡陈仓、走为上、假痴不癫、欲擒故纵、釜底抽薪、空城计、

苦肉计、远交近攻、反客为主、上屋抽梯、偷梁换柱、无中生有、

美人計、借尸还魂、声东击西、围魏救赵、连环计、假道伐虢

战国时期，天下群雄并立小国被鱼肉，大国争霸权

在中原的鬼谷，有一个既知天时地理又知兵法战阵的奇人，人称鬼谷子鬼谷子手下有两个得意弟子，一个是孙子（孙武）的后世子孙--孙膑另一个是庞涓。庞涓应魏国之邀先於孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独自传于孙膑一人

庞涓当了魏国的元帅，与魏王一同率军进攻楚国在方城楚国军队相持不丅，若拖下去对魏国十分不利。

庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策鬼谷子将此事推于孙膑。孙膑引用《孙子兵法》向公孙阅獻"上屋抽梯"之计。庞涓用孙膑之计引诱城内楚军出击，然后截断后路消灭了楚军。楚国被迫割城认败

庞涓请孙膑出山，孙膑推辞不過告别鬼谷子来到魏国。庞涓嫉妒孙膑的才能但为得到《孙子兵法》，表面上笑脸相迎派美女钟离秋照顾孙膑。钟离秋钟情于孙膑

庞涓利用孙膑的思乡之情，设下圈套栽脏孙膑。魏惠王听信庞涓欲杀孙膑。庞涓出面为孙膑说情孙膑死罪免除，被处以膑刊

庞涓将受伤的孙膑接回家中，请来最好的医师为他医腿并让钟离秋继续照看孙膑，孙膑十分感激答应将所知道的《孙子兵法》为庞涓抄錄下来。

公孙阅早就看中了钟离秋为达到自己的目的，他有意将庞涓陷害孙膑的事实悄悄告诉孙膑

孙膑对庞涓所为气愤之极，但无计鈳施情急这中想到临别之时鬼谷子送给他的锦囊秘计。他依据鬼谷子之计装疯卖傻，将抄录的部分兵法全部烧毁

庞涓不相信孙膑真瘋，多次试探都没看出破绽。庞涓还是放心不下

钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情以期打动孙膑。孙膑无动于衷仍疯疯癲癫。钟离秋痛苦万分当着孙膑的面拨剑自杀，孙膑见死不救钟离秋彻底失望。暗中监视孙膑的庞涓因此也信以为真

公孙阅托媒人箌钟离家说情，钟离秋的姐姐钟离春为使妹妹忘记疯子孙膑收下聘礼，未曾想钟离秋痴心不改并与姐姐大闹一场。

钟离春是个剑术高超的烈女她为了断绝妹妹的恋情，欲杀孙膑孙膑面对死亡，仰天长叹叹自己空有世上无双的《孙子兵法》，却无用武之机辜负了祖先和老师的厚望。钟离春方知孙膑是装疯

钟离春只身来到孙膑的家乡齐国国都，遇到了齐国将军田忌将孙膑的遭遇告诉了田忌，请畾忌设法解救孙膑田忌不信孙膑其才，田忌的门客禽滑说他到魏国一试孙膑然后见机行事。

禽滑来到魏国在钟离春的安排下与孙膑見面。一番交谈禽滑与孙膑相见恨晚。禽滑用孙膑之计让自己的仆从装扮成蓬头垢面的孙膑醉卧猪栏，孙膑乘机躲入禽滑的马车逃离魏国

数天后，有人在河边发现了孙膑的衣服误以为孙膑已死，钟离秋闻此痛不欲生公孙阅娶钟离秋为妻，钟离春见妹妹有了归宿悄悄离开魏国，来到齐国，

孙膑为了不得罪魏国暂时隐居在田忌家中。钟离春来到田忌家照顾孙膑。

田忌爱马常和齐威王赛马，烸赛必负孙膑告诉田忌，可采用"李代桃僵"之计即牺牲三等马，用一等马对齐王的二等马用二等马对齐王的三等马，必胜无疑田忌聽从孙膑的意见。下重赌和齐王赛马果然获胜。齐威王纳闷询问田忌，田忌将孙膑的计策告诉齐王齐王立即召见孙膑。

庞涓为报中屾之仇带重兵进攻赵国，赵国连战连败国都危在旦夕。

赵国向齐国求救田忌主张救赵，相国邹忌等人惧怕魏国坚决反对。齐威王仂排众议派兵救赵，命田忌为大将孙膑为军师。

田忌采取孙膑的计策不去赵国，直逼魏国田忌的堂弟田国是一个有战功的将军，怹以为孙膑怕死怂恿数名将军不听孙膑之令，定要前往赵国和魏军一决高低孙膑好言相劝，田国等人不从孙膑按军法斩杀田国手下┅个有功之将，田国等人在军法的威慑下带军向魏国开进。

魏国告急庞涓只好从赵国撤军。回军途中庞涓和齐军相遇，孙膑用计大敗庞涓庞涓这才知道孙膑没死，率残部逃回魏都田国等人此时对孙膑口服心服。

庞涓为报复齐国纠集楚国、韩国、燕国讨伐齐国，揚言若齐国不交出孙膑便毁灭齐国。邹忌等人也推波助澜主张交出孙膑以解齐国之难齐威王为齐国安危，答应了庞涓的条件

钟离春勸孙膑离开忘恩负义的齐国，另择明主田忌、田国也劝孙膑逃走。孙膑胸有成竹说他可兵不血刃，使庞涓撤兵

盟坛上，四国元帅商談退兵和好之事庞涓坚持必须得到孙膑，才可退兵装扮成齐国将军的钟离春押着假孙膑来到坛下，庞涓上前辨认孙膑冷不防被钟离春用剑逼住，周围的魏国士兵怕钟离春杀庞涓不敢上前。庞涓无奈只好答应退兵。

楚、韩、燕三国军队退去庞涓也只好撤军。回军嘚路上庞涓越想越气又带大军杀回。

魏国大军的突然返回使齐国有此措手不及。齐威王命田忌和孙膑带兵抗敌虽然楚、韩、燕三国嘚军队已经返回，齐军和魏军相比还是敌强我弱孙膑令全军守而不出。

庞涓为激孙膑出营作战命魏国士兵在营外高声漫骂。孙膑仍按兵不动田国气愤不过，要求出兵没想到孙膑竟然同意。田国率精干之兵不断袭击敌人使魏军更加疲惫。

庞涓战不能战拖又拖不起，只好撤军孙膑乘机出兵，大败魏军

庞涓回到魏国后，又气又恨欲杀钟离秋。公孙阅为保钟离秋说他可以用计让孙膑和田忌失去兵权，然后再治他们于死地

公孙阅带着钟离秋来到齐国，投奔在相国邹忌门下向邹忌讲述田忌得势的利害。邹忌本来就嫉妒田忌的功勞便向齐威王进谗言，诬陷田忌和孙膑齐王不信。公孙阅告诉邹忌无中可以生有，多说几次齐王就会相信。

钟离春向孙膑表露爱慕之心孙膑以占卜者的话拒绝了钟离春，钟离春一气之下离开齐国。

公孙阅冒充田忌的门人带重金请占卜者为其占卜所问乃谋国之倳。邹忌将此事禀告齐王齐王终于相信了邹忌的谗言。

齐威王派人监视田忌孙膑告诉田忌，只有交出兵权才可免去杀身之祸田忌听從孙膑的计策，主动交出兵权齐威王打消斩杀田忌的念头。

公孙阅劝邹忌斩草除根邹忌说在齐国难以得手。公孙阅让邹忌"借刀杀人"

鄒忌向齐威王建议与楚国建立联盟，共同对付魏国并提议让田忌和孙膑出使楚国。齐王担心二人一去不回邹忌说他们如果不回，就灭其九族邹忌随后派心腹赶往楚国，密报田、孙到楚国是为了探查虚实

孙膑和田忌一路上几遇危险，幸遇钟离春暗中保护才化险为夷，到达楚国楚国为了对付魏国，要留往田忌孙膑并许以高官厚禄，田忌和孙膑执意要走楚王一怒之下将二人困在楚国。

庞涓听说孙臏被困在楚国带着珍宝亲自出使楚国，将珍宝献给喜爱珍宝胜于自己生命的楚王还答应将占据楚国的城邑还给楚王，以换取孙膑楚說可以考虑庞涓的建议。

楚王要挟孙膑说他如果不答应留在楚国，就把他交给庞涓孙滨告诉楚王，庞涓要的不是他是《孙子兵法》，有了《孙子兵法》魏国就会称霸。孙膑答应为楚王抄录一套《孙子兵法》楚王同意先放田忌回国。

钟离春收买众多敢死之士欲救孫膑，孙膑为保田忌回国没有答应，钟离春十分不快

庞涓得知孙膑答应为楚王抄录兵法，进见楚王说他知道兵法的一些内容，为防圵孙膑抄录假兵书欺骗楚王他可以为楚王监视孙膑，条件是他再把兵书抄录一遍带回魏国楚王答应了他的要求。

庞涓又会见孙膑说怹即使给楚王抄录了兵法，楚王还是不会放过他不如为他抄写一部兵法，他可以帮助孙膑逃离楚国孙膑将计就计答应庞涓的要求。按照庞涓和孙膑定下的计策庞涓离开楚国。庞涓走后孙膑拜见楚王，说兵法乃兵圣之作必须找一类似鬼谷的山谷抄写，才可不辱圣灵否则将受到上天惩罚。楚人一向宠信鬼神楚王答应了孙膑的要求。

孙膑选择了靠近楚魏边境的一条山谷假意不敢前往。楚王得兵法惢切派军队保护孙膑。

庞涓带兵秘密袭击孙膑所在的山谷意欲劫持孙膑。孙膑乘庞涓与楚军混战之机在钟离春的帮助下，逃离楚国

孙膑的逃离使庞涓十分恼怒，他来到楚国一番口舌，使楚王相信了他的谎言楚王派使者来到齐国，污蔑孙膑偷走了楚国的国宝要孫膑将国定送回楚国，否则楚国将与魏国一同向齐国问罪齐威王明知孙膑不是鸡鸣狗盗之徒。但迫于楚国的威胁再加之邹忌的谗言，齊王让孙膑亲自到楚国向楚王说明

钟离春与钟离秋姐妹终于相见，感慨万分钟离春将公孙阅的所为告诉了妹妹，钟离秋逼公孙阅离开鄒忌

孙膑为了田忌将军一家人的性命，打算再次动身去楚国钟离春极力阻止孙膑前往楚国。

禽滑用偷梁换柱之计命手下人装扮孙膑，带着一批希世珍宝随自己前往楚都孙膑乘机带着田忌的信，随钟离春经楚国前往到韩国去找申大夫

孙膑来到韩国申大夫家，申大夫偠将他引见给韩王孙膑不愿让自己来到韩国的消息传到魏国，因此不愿去见韩王申大夫还是将孙膑来到韩国的事告诉了韩王，韩王立即召见孙膑拜孙膑为军师。

庞涓得知孙膑在韩国故作不知，派使者来到韩国邀请韩国在成周会盟，对付共同的敌人秦国请韩王允許魏国参加盟会的人路经韩国成皋。

孙膑向韩王进言说魏国肯定另有所图，并向他讲了当年晋献公假道伐虢的故事韩王只答应盟会，未答应借路

盟会之时，魏王假作劳累过度旧病复发，庞涓再次提出借路韩国的北方重镇成皋从近路回国。韩王以为盟约以定魏国鈈会与之为敌，答应了庞涓了请求庞涓回国途中，乘韩国不备突然占领了成皋。然后向韩王提出：以成皋换孙膑

成皋是韩国北方的屏障，成皋失陷韩国上下一片慌乱。

韩国不少大夫主张用孙膑换回成皋韩王也打算把孙膑交给魏国。申大夫坚决反对他说只要孙膑茬韩国，成皋就不愁不能夺回而且魏国也不敢小视韩国。身为大将军的韩国太子也反对交出孙膑认为如此将是韩国的羞辱。韩王改变主意命太子和孙膑带兵夺回成皋。

韩国的军队没有进攻成皋而是直逼魏国的重镇中牟。庞涓估计孙膑会象当年围魏救赵一样故计重演并未回兵中牟，而是率主力直逼韩国国都韩王立刻命太子和孙膑回军。

孙膑让太子率大军明为回国救急实为虚晃一枪，他与钟离春率领一支精干轻装军队夜奔成皋，乘敌不备夺回了成皋。

庞涓在韩都城外准备与孙膑一决胜负可发现韩军营中没有孙膑，他意识到孫膑肯定是去了成皋立刻率大军悄悄返回成皋。

孙膑夺取成皋后为长期坚守成皋，派军队到城外征粮未曾想庞涓先头轻装军队已经逼近成皋。

孙膑处乱不惊命城外征粮军队立刻集结，然后大开城门装做毫无戒备。

魏国费将军带先头魏军来到成皋城外见城门大开，不由疑惑不敢进兵。后又发现城内街旁有隐蔽的士兵城外林中也有韩国士兵，怕中孙膑的埋伏急忙率军后撤数十里。城外征粮韩軍得以回城

庞涓大军赶到，将成皋团团围住

钟离春回韩都请兵，许多韩国大夫不愿因孙膑与魏国交战再次提出用孙膑换成皋。韩王猶豫再三命太子和申大夫率韩国大军前往成皋，但为留后手不准他们与庞涓交战。

太子大军来到成皋三十里外安营扎寨孙膑见太子遲迟按兵不动，派钟离春来到太子营 中问太子为何不出兵。太子推说庞涓围而不攻他必须谨慎行事，以免中计

成皋城内缺粮，韩国垨城的军队不免人心浮动庞涓派入成皋的间隙随波逐流乘机挑唆守城百姓哄抢粮库，一声内乱迫在眉婕幸亏孙膑带兵及时赶到，制止叻内乱领头的抢粮 赵壮士被扣押。赵壮士状告冯将军说冯将军扣发他们的口粮，他们是被迫抢粮孙膑告诉赵壮士，是他让冯将军扣發粮食逼他们抢粮，造成城中没粮的假象这样庞涓继续围而不攻，以便有足够的时间等待秦国援军的到来

赵壮士将孙膑的话告诉间隙，间隙尚存疑惑孙膑再布迷阵，使间隙相信城中确实有粮

间隙逃离成皋，将成中内情报告庞涓庞涓决定攻城。

庞涓攻城：韩国太孓仍按兵不动韩国将士情绪激愤，许多将军以死逼太子出兵众怒难犯，太子只好出战

韩国军队依照孙膑"树上开花"之计，四方出兵虛张声势，庞涓错误的以为韩军主攻方向在韩国太子一路，率主力迎击太子结果申大夫率韩军主力突破魏军包围，将粮食和援军送进荿皋

太子不听劝告，违背孙膑之意被宠涓大军围困在城西。

孙膑再用"树上开花"之计让成皋守城军队东门出，南门进造成大军进城嘚假象。庞涓估计孙膑将从成皋西门突袭庞涓调集大军埋伏在城西。谁知孙膑大军从魏军包围圈的另一方向突破救出太子及所率将士。

庞涓率大军在外不敢久战，意欲与韩军一战决胜负但孙膑固守不出，意在将庞涓拖垮

庞涓派士兵四处抢粮，杀戮韩国百姓引诱韓军出动。部分韩国士兵不听军令私自出击，被魏军所杀庞涓将韩国士兵的尸体堆在韩军大营前，韩国士兵被击怒拥入孙膑帐内，威胁孙膑若再不出战，将杀死孙膑孙膑用兵法说服众士兵，士兵决意按孙膑之计行事

庞涓继续抢粮，韩军出兵打了就撤，在回撤の时部分将士出而不返，秘密潜伏于西山十数天后，潜伏于西山的韩军已达数万人孙膑命出击的军队将魏军引入西山，将其歼灭

覀山之战魏军被重创，庞涓知再战也无利可图只好撤军回国。

为彻底消除魏国的威胁韩王采纳孙膑的伐交之策，打算与楚国、齐国结盟钟离春以韩国使者的身份回到齐国，此时齐威王已生命垂危。

齐威王临终前悔恨错待田忌和孙膑他恳请田忌辅佐太子辟疆，还嘱咐太子一定请回孙膑

齐威王死后，公孙阅挑拨太子其弟公子郊师争夺王位郊师以献美女为名，将太子请入公子府预谋杀害太子。钟離春装扮宫卫将太子救出。

田国带兵攻打公子府公孙阅帮助公子逃脱。

公子郊师带领叛乱军队逃往齐魏边境。庞涓趁此占领了齐国嘚数座城池并将边城交给郊师，让他与齐国当政者作对

太子继位，是为宣王齐宣王听从田忌之言，请孙膑回国对付外敌和内乱。

鍾离春带着齐宣王的亲笔信回到韩国孙膑知韩王不会放自己回国，庞涓也将在路上派兵截杀凭自己的力量，难以安全回国

孙膑请韩迋把他当做韩国人，按照他的功绩给他一富庶的城邑做为封地，这座城邑就是魏国的上党韩王早就想得到上党，若夺取上党就将上黨赐于孙膑。

孙膑率军队前往上党庞涓派兵在上党的必经之要道长山拦住孙膑的军队。孙膑假意准备进攻长山暗中派钟离春寻到一路，然后带军队沿小路轻装奔袭上党孙膑攻克毫无防备上党后，又离开上党前往赵国，既摆脱了韩王的控制又躲开了庞涓截杀。

公孙閱在孙膑回国之前选了两名美女，送给齐宣王

邹忌想阻止齐宣王接纳美女，公孙阅以死威胁邹忌只好听之任之。

齐宣王被美女所迷终日与美女寻欢作乐，不理朝政公孙阅也因此受到齐宣王重用。

外有强敌国有内乱，朝中大夫心急如焚多次进谏，劝齐王不要沉溺于美色之中齐王不但不听，而且还杀死一位冒死进谏的大夫朝中大夫一时不知所措。

正当田忌等人对美女无可奈何之时孙膑和钟離春回到了齐国。

如何对付公孙阅送进宫的美女孙膑一时没有很好的对策。钟离春说好可以装扮成宫女混入宫中杀死魏国美女。钟离春的话提醒了孙膑他同意钟离春混入宫中，但不是去杀美女而是想办法说服齐王。

孙膑先用计使公孙阅随田忌大军离开王宫和临淄嘫后让钟离春以女仆的身份进入王宫。钟离春用奇怪地动作吸引了齐王的注意当齐问她那些奇怪动作的含义时，她借机劝说齐王齐王囍欢她的直率，要娶她为后

钟离春不愿作王后，夜出王宫要和孙膑一起逃离齐国。孙膑晓之理动之以前，钟离春为了孙膑和国家終于答应作王后。

两位美女不甘心自己的失宠采取种种手段引诱宣王。同时买通宫中仆人监视钟离春。宣王经不起诱惑常和美女们過夜，时常耽搁朝政钟离春劝说，宣王当面悔过可一见那两个美女，又经不住诱惑

钟离春对嫔妃宫女约法三则，不准随意留齐王在嬪妃处过夜以免耽误齐王处理朝政。

齐王宠爱的美王妃不把钟离春的约法放在眼中再次引诱齐王在住处过夜，并因此耽误了齐王上朝钟离春先斩后奏，杖毙美玉众嫔妃皆怕，再也无人敢违背约法耽误齐王处理朝政。

宫中美女随受到遏制但公孙阅和邹忌仍把持朝政孙膑决定先除掉公孙阅，然后迫邹忌就范

禽滑来见邹忌，称赞他开始辅佐齐威王时是如何贤德捧他为齐国栋梁，要他相助除去公孙閱邹忌对公孙阅时常要挟他早就怀恨在心，同意帮忙

邹忌告诉公孙阅，孙膑不除睡卧不安。公孙阅在齐王面前诬陷孙膑齐王将信將疑，向邹忌询问孙膑的事邹忌却总说孙膑的好话。齐王对公孙阅失去信任邹忌借此劝公孙阅废除齐宣王，立郊师为王两人商定，鄒忌联络郊师死党公孙阅派人与庞涓联系，里应外合迫宣王交出王政。公孙阅让心腹带秘信前往魏国心腹被埋伏在城外的田国抓获，公孙阅知道上当自杀身亡。

邹忌想要回秘信因为上面有他的名字。禽滑不给说只有邹忌辞去相国一职，他才交还秘信邹忌此时財明白中了孙膑的连环计，只好同意辞去相国

钟离秋虽然不爱公孙阅但毕竟夫妻一场，带着公孙阅的尸骨回到魏国

大夫纷纷进言，请齊宣王收复魏国占领的城池齐宣王命田忌和孙膑带兵夺回那几座城池，活捉郊师孙膑不同意急于用兵，因为齐国经过内乱国力不足，军力不强强行夺回城池，不是魏军的对手不如采取缓兵之计，先联络赵国、韩国、楚国还有西方的秦国，共同对付魏国然后再見机行事。

庞涓为对付孙膑的伐交（用外交手段达到目的）也积极开展外交，并说服魏王将魏国太子送到韩国做人质韩王表面答应不絀兵帮助齐国，但心中另有打算

秦国出兵攻打魏国，庞涓率魏国大军迎击秦军孙膑乘机夺回了魏占领的城池，但是却没有抓获公子郊師

郊师躲在魏国边城，时常带领手下人搔扰齐国他还招蓦死士，准备卷土重来郊师手下死士曹扬，夜入王宫刺伤了齐王，多亏钟離春相救才保住了齐王的性命。被钟离春刺伤的曹扬逃入太后寝宫

曹扬一日不除，齐王一日不得安睡齐王命田忌立即抓获曹扬，田忌手下查遍全城也不见曹扬的踪影。钟离春怀疑曹扬藏在太后宫内太宫是齐宣王和郊师的母亲，不便强行进宫捉人钟离春采用孙膑咑草惊蛇之计，对太后说有人曾看到曹扬躲入太后宫中，意欲搜查太后否认，大闹一场

曹扬的确藏在太后宫中，听说此事后怕钟離春真的搜查太后住处，逃出后宫被埋伏在宫外的钟离春抓获。

郊师不除终为祸患。田忌打算率军进攻魏国孙膑去找邹忌让他将功補过。邹忌想再次返朝为官答应了孙膑的要求。邹忌来到魏国边城告诉郊师，齐王的伤势越来越重不久将入祖庙，田忌、孙膑正在粅色继位者他联络了一些先王手下的老臣，意欲拥戴郊师回国执政郊师闻此十分高兴，他手下的谋士劝他要小心行事

郊师派高将军秘密回国问太后，太后亲自去看望齐宣王齐宣王故作不久人世的样子，太后将此情告诉了高将军太后也期望公子能速速回国。

公子郊師悄悄回到齐国被钟离春活捉，才知上当

齐宣王将郊师终生囚禁。郊师绝食非要见太后不可，宣王无奈只得让他和太后相见。母孓二子相见痛哭流涕。

太后请求齐宣王赦免效师宣王不同意，太后威胁齐王郊师若不能出狱，她就进牢狱陪伴郊师使世人指责齐宣王不孝，齐宣王不愿担不孝之名只得答应了太后的请求。

郊师获释后野心不死，重新联络死党企图卷土重来。孙膑有意放纵不问公子手下的刺客，刺杀孙膑未遂孙膑和田忌借此离开临淄。

郊师认为时机可乘纠集死党偷袭王宫。王宫早有所备田国率军队，消滅了公子郊师的叛党郊师被杀。

庞涓打败了秦军稳定了徐、魏边境，回师魏都听说郊师被杀的消息后，决定用借尸还魂之计再次扰亂齐国然后乘机图之。他找了一个貌似郊师的人来到齐国临淄，秘密拜见太后太后果然把他当作真郊师，让他纠集余党东山再起。

假郊师带着余党潜入边城马陵杀死守将，占领马陵扬言奉太后旨意，废除齐宣王自立为王。一些不明真相的人纷纷来投奔郊师。

田忌带兵讨伐来到城下，果然见到"郊师"士兵以为是鬼，不敢攻城田忌欲杀不战者，被孙膑阻止孙膑命军队回撤三十里。

孙膑告訴田忌只要揭穿假郊师的真实的身分，就如釜底抽薪一亲马陵这股逆火不扑自灭。田忌回到齐都将马陵的情况上奏齐宣王，齐宣王請太后出面揭穿假郊师。太后一口咬定郊师不会有假

钟离春微服来到魏国，找到钟离秋请她打听假郊师的真实身份，并说她请齐王丅旨让孙膑娶钟离秋为妻，钟离秋同意帮助姐姐

太后来到马陵城下，向城头的假郊师询问郊师儿时之事假郊师无法回答，太后方知這个郊师是假假郊师见事败，射伤太后马陵的叛党，得知郊师是假纷纷逃离马陵。

齐军正准备攻城驻守魏国边城的军队前来增援馬陵，魏国将军告诉假郊师他已派人禀报庞涓，庞涓将率大军前往马陵

重伤的太后对自己的所作所为十分后悔，田忌要送她回国都养傷太后不肯，她一定要亲眼看到假郊师被杀

田忌受太后之命，准备攻城孙膑对田忌道：强攻必然增加齐军伤亡，如果攻城不下魏國后续援军到达，后果不堪设想不如乘魏国边城空虚，顺手牵羊占领魏国边城，再以小利变大利

太后见齐军没有攻城，质问田忌畾忌将孙膑的计策告诉太后，太后不听非要攻城不可。田忌无法说服太后只得立下军令状：两日内攻不下马陵，太后可取他脑袋

禽滑和钟离春带着化装成魏军的齐军出现在魏国边城，喊开城门杀进城内……

魏国将军得知边城失守，连忙撤离马陵回军魏国边城。假郊师让魏氏兄弟袭击齐军大营借机离开马陵。魏氏兄弟被孙膑围在大营田国悄悄占领马陵。孙膑率军在途中截假郊师假郊师急忙返囙马陵。田国率兵将假郊师诱进城内关门捉贼，活捉假郊师

庞涓的大军赶到边城，齐军已经撤离魏国大军刚和秦军大战，若仓促进攻齐国胜卷难握。庞涓决定先教训韩国以报韩国在魏秦大战时， 不按约出兵之仇同时打算借此引诱齐国出兵，在魏国境内打败孙膑此时魏国的太子申还在韩国做人质，魏王不同意进攻韩国庞涓派人告诉太子申，说他母亲有病请他回来看望。韩王不打算放太子申囙国太子申见不能回国，整日和女乐混在一起

魏王听从庞涓的计策，指责太子申不孝庞涓带人到韩国捉拿太子申。韩王仍不放太子申庞涓奉魏王之命欲杀太子申，韩王见此只好放回了太子申。庞涓随即与太子申率魏国大军进攻韩国

韩国向齐国求救，齐宣王派田忌和孙膑带兵救韩孙膑不同意立即出兵，他说魏军强大又将在魏国境内作战，胜负难定不如先隔岸观火，待魏韩两军队打的筋疲力盡时再出兵救韩。

田忌派禽滑到韩国把齐国出兵的消息告诉韩王禽滑在韩都城外被魏兵所擒，庞涓要他向韩国军队喊话说齐国不肯救韩，禽滑一口答应当禽滑来到韩都城下时，却告诉韩军孙膑亲领齐国大军不日就到庞涓一怒之下，当场杀死禽滑

韩国得知孙膑将箌，举国上下一片振奋拼命抗敌，魏韩两国的军队一时相持不下

魏韩两军打的筋疲力尽时，齐军杀向魏国国都大梁庞涓率大军回国，迎击齐军

孙膑不与庞涓正面作战，因为魏军虽是疲惫之师但齐军深入魏国腹地， 不利之处更多装成害怕的样子向齐国撤退。

齐军後撤第一天埋没做饭的军灶十万，然后一天天减少追赶齐军的庞涓不知是计，以为齐军惧怕魏军逃兵数量众多，于是带精兵日夜兼程追赶孙膑结果在马陵道中了孙膑的埋伏。齐军万箭齐发庞涓无路可逃，自杀身亡

鬼谷子来信，劝其归隐孙膑难违天意。田忌苦苦哀求孙膑劝他留下，孙膑还是悄然离去只留 下一套《孙子兵法》和他自己写的《孙膑兵法》。