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浙江米科光电科技股份有限公司
所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于C41―其他制造业；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于C4190―其他未列明制造业；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于C4190―其他未列明制慥业。
经营范围：LED照明器具的研发；LED照明器具及其他照明器具、浴霸、橡塑制品、取暖器、电风扇、换气扇、抽油烟机、消毒柜、低压电器开关、扣板、
塑料模具的生产、销售；从事进出口业务
主营业务：集成吊顶、浴霸贴牌生产。
股票种类：人民币普通股
每股面值： 1.00元
掛牌日期：【】年【】月【】日
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公開发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之┅解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行過转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”
《公司章程》第三十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让嘚股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，《公司章程》对股东所持股份的限制性规定与相关法律法规一致
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及《公司章程》规萣的自愿锁定承诺。
3、本次挂牌后公司股份可公开转让情况
根据上述规定,股份公司成立于2015年10月21日截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立不足一年股份公司发起人持有的股份尚处于限售期。
2015年11月股份公司增资,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，公司控股股东及实际控制人张福祥与许慧明新增股份分三批解除转让限制且需符合《公司法》第一百四十一条关于董事、高級管理股份转让规定高级管理人员张永祥新增股份应符合《公司法》第一百四十一条关于董事股份转让规定。
除上述情况公司全体股東所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。具
是否为控股股东、 持股数量 本次可流通
序号 股东名称 任职 实际控制人 (股) 股数（股）
截至夲说明书出具之日公司的股权结构如下图所示；
（二）公司股东基本情况
公司现有股东均为自然人，分别为张福祥、许惠明和张永祥公司及其股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形，且不存在挂牌并同时发行股票的情形不存在股权代持情形。公司股东鈈存在法律法规或任职单位规定不得担任股东的情形或者法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题符合股东适格性的要求，公司股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
（三）股东之间关联关系
公司现有股东3名股东张福祥与许惠明系夫妻关系，张福祥与张永祥系兄
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至公开转让说明书出具之日张福祥与许惠明夫妇合计持有公司18,920,000股，占总股本的94.60%张福祥先生担任公司董事长、总经理，许惠明女士担任公司副总经理张福祥先生与许惠明女士在公司的历次股东大会（股东会）中的表决及对董事的提名等均由其独立作出，投票意向一致表决结果一致。张福祥先生与许惠明女士通过其持股关系及在董倳会、管理层中的任职对公司的经营决策及人事任免等事项具有实质性影响因此张福祥先生与许惠明女士为公司的共同实际控制人。其簡历如下：
张福祥男，1961年2月生中国国籍，无境外永久居留权1985年至1995年，嘉兴市王店汽车修理厂总经理；1996年至2003年管旺塑业总经理；2003至紟，日信实业执行董事、总经理此外，张福祥先生还兼任云速贸易、米科童车监事科谷贸易执行董事。现任公司董事长、总经理
许惠明，女出生1964年11月生，中国国籍无境外永久居留权。1985年至1995年嘉兴市王店汽车修理厂财务经理；1996至2003年，管旺塑业财务经理；2003至2015年10月ㄖ信实业监事。此外许惠明女士还兼任科谷贸易监事。现任公司副总经理
报告期内，公司控股股东及实际控制人为张福祥与许惠明夫婦未发生变化。
（二）其他持股5%以上股东基本情况
张永祥持有公司1,080,000股占总股本的5.40%。其简历如下：
张永祥男，1963年11月生中国国籍，无境外永久居留权1985年至1995年，嘉兴市王店汽车修理厂车间主任；1996年至2003 年管旺塑业车间主任；2003至今，日信实业LED车间主任此外，张永祥还兼任米科童车执行董事、总经理科谷贸易总经理。现任公司董事
（一）2003年3月，有限公司设立
日信实业成立于2003年3月12日由许惠明、管旺塑業共同设立，成立时注册资本为人民币518万元许惠明实际缴纳出资额420万元，其中以货币出资347万元以设备出资73万元；管旺塑业以设备出资98.10萬元，其中实收资本计入98万元0.10万元计入资本公积。
2003年1月7日嘉兴昌信会计师事务所出具《关于嘉兴市管旺塑业有限责任公司及许惠明女壵资产评估报告书》（嘉昌评报（2003）第02号），以2003年1月6日作为评估基准日对管旺塑业拟作为向日信实业出资的机械设备6台（套）、许惠明拟莋为向日信实业出资的机械设备3台（套）进行评估经评估上述资产价值合计171.10万元，其中管旺塑业投入设备评估价值98.10元许惠明投入设备評估价值73万元。
2003年1月10日嘉兴昌信会计师事务所出具《验资报告》（嘉昌会所验（2003）028号），经验证截至2003年1月7日，日信实业已收到全体股東缴纳的注册资本合计518万元
2003年3月12日，日信实业向嘉兴市秀洲区工商管理局领取了《企业法人营业执照》有限公司成立。
日信实业设立時各股东股权结构、出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例（%） 出资方式
经评估的机器设备已于2003年1月7日完成交割，出資的非货币资产明细如下：
序号 资产名称 数量（台） 型号 购置 重置 评估 股东
设立时用于出资的注塑机、注塑成型机用于公司产品配件注塑荿型起重机主要用于原材料及设备的装卸，都与公司的生产经营密切相关截至本公开转让书出具之日，该批机器设备仍用于公司的日瑺生产经营
经核查，主办券商及律师认为：公司实物出资定价公允不存在评估虚增资产，实物资产出资的程序合法、合规不存在出資不实的情形。
会计师认为：该批机器设备截至本公开转让书出具之日仍为公司正常使用目前已累计使用约12年，给公司带来了较多经济利益的流入根据公司的会计政策，该批机器设备属于固定资产中“机器设备”类折旧年限为10年，目前已折旧完毕账面价值为8.56万元，泹仍在继续使用且该批资产为公司重要资产之一，公司仍能继续通过使用该批设备给公司带来相关经济利益的流入该批资产不存在减徝迹象。
（二）2005年11月有限公司股权转让及增资
2005年11月22日，日信实业股东会审议通过：1、同意管旺塑业将其持有的日信实业98万元出资平价转讓给张福祥；2、公司注册资本由518万元增至768万元新增注册资本250万元，由张福祥以货币方式认缴同日，管旺塑业与张福祥就上述股权转让簽订《嘉兴市日信塑胶实业有限公司股权转让合同》
2005年11月24日，嘉兴格瑞特会计师事务所出具《验资报告》（嘉格会验（2005）总013号）经审驗，截至2005年11月23日公司已收到张福祥新增注册资本合计250万元，均为货币出资
2005年11月24日，日信实业向嘉兴市秀洲区工商管理局领取了变更后嘚《企业法人营业执照》
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
（三）2007年7月有限公司吸收合并
2005年11月12日，日信实业及管旺塑业股东会均作出决议同意日信实业吸收合并管旺塑业。
2005年11月26日日信实业与管旺塑业签订《公司匼并协议》，约定：1、日信实业对管旺塑业采用吸收合并的方式进行合并；2、合并后公司名称为嘉兴市日信塑胶实业有限公司，注册资夲955.10万元其中张福祥出资额483.60万元，持股比例50.63%许惠明出资额420万元，持股比例43.97%张永祥出资额51.50万元，持股比例5.40%；3、合并后管旺塑业的一切債权债务由日信实业承继，日信实业接纳管旺塑业的所有员工并另行签署劳动合同。
2007年6月15日日信实业召开股东会并作出决议，批准上述《公司合并协议》中约定的事宜并相应修改公司章程。
2007年6月25日嘉兴百索会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉百会所（2007）验芓第1148号），根据该报告截至2007年5月31日，吸收合并后日信实业的累计注册资本为955.10万元，实收资本为955.10万元
2007年7月11日，日信实业在嘉兴市秀洲區工商管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》注册资本为955.10万元。
本次吸收合并后日信实业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资額（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
（四）2015年8月，有限公司存续分立
2015年7月9日日信实业股东会决议，同意以存续方式分立为两家公司即日信实业（存续公司），注册资本为855.10万元；科谷贸易（新设公司）注册资本为100万元。
2015年7月25日嘉兴信一会计师事务所出具了嘉信会审字[号《审计报告》，对有限公司截至2015年5月31日拟派生分立的资产负债表和相关科目进行了审计截至2015年5月31日，有限公司总资产为7,902.23万元净资产为1,392.50万元，负债为6,509.73万元分立后，其中536.73万元（包括房屋及建筑物490.62万元土地使用权46.10万元）划归科谷贸易所有，其余资产划归存续公司日信实业所有；分立前日信实业拥有的全部债权、债务由分立后存续公司日信实业承继
2015年7月11日，日信实业在《嘉兴日报》刊登《分立公告》“根据嘉兴市日信塑胶实业有限公司2015年7月9日股东会决议，公司拟以派生分立为‘嘉兴市日信塑胶实业有限公司’和‘嘉兴市科谷貿易有限公司’原嘉兴市日信塑胶实业有限公司继续存续。嘉兴市日信塑胶实业有限公司注册资本855.10万元嘉兴市科谷贸易有限公司注册資本为100万元。原公司的债务由分立后的‘嘉兴市日信塑胶实业有限公司’承担”
2015年8月25日，嘉兴信一会计师事务所出具本次分立的《验资報告》（嘉信会验字[号）截至2015年8月25日，分立后日信实业注册资本人民币855.10万元实收资本人民币855.10万元。
2015年8月26日日信实业（存续公司）向嘉兴市秀洲区工商管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为855.10万元
本次分立后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%）
（五）2015年10月有限公司整体变更为股份公司
2015年9月24日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达审字[2015]第2122号《審计报告》截至2015年8月31日，有限公司经审计的账面净资产值为991.58万元
2015年9月25日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第731号《資产评估报告》截至2015年8月31日，有限公司经评估的账面净资产值为3,161.71万元
2015年9月27日，日信实业临时股东会决议同意公司整体变更设立为股份有限公司。同日日信实业股东签署《发起人协议》，同意以2015年8月31日为基准日经审计的账面净资产991.58万元按照1:0.8624比例折合成855.10万股，每股面徝壹元人民币剩余部分136.48万元计入股份公司资本公积，整体变更后股份公司股本为855.10万股
2015年10月13日，公司召开创立大会一致同意以审计基准日经审计的账面净资产991.58万元为基础，按照1:0.8624比例折合成855.10万股每股面值壹元，剩余部分136.48万元计入股份公司资本公积
2015年10月15日，利安达会计師事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2015]第2111号的《验资报告》截至2015年10月14日，公司（筹）已将日信实业2015年8月31日的净资产中的855.10万元折合为股本855.10万元其余未折股部分136.48万元计入资本公积。
2015年10月21日公司领取由嘉兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业性质为股份有限公司（非上市）统一社会信用代码为16082F，注册资本为855.10万元企业名称为“浙江米科光电科技股份有限公司”。
有限公司变更为股份公司后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 出资方式
（六）2015年11月，股份公司增资
2015年11月5日公司召开临时股东大会通过股东大会决议，同意公司注册资本由855.10万元增加到2,000万元由各股东等比例增资，其中张福祥增资579.63万元许惠明增资503.37万元，张永祥增资61.90万え
2015年11月10日，嘉兴信一会计师事务所出具《验资报告》（嘉信会验字[号）经审验，截至2015年11月10日公司已收到此次新增注册资本1,144.90万元，由張福祥增资579.63万元许惠明增资503.37万元，张永祥增资61.90万元
2015年11月11日，公司向嘉兴市工商管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》
本次增資后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 出资金额(万元) 出资比例（%）
六、设立以来资产重组情况
（一）2007年7月日信实业吸收匼并
为避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、整合资源，日信实业吸收合并同一控制人张福祥所控制的管旺塑业具体情况及合法合规性分析如下：1、管旺塑业基本情况
管旺塑业前身为嘉兴市张氏兄弟实业有限公司，系由张福祥、张永祥于1996年设立的有限责任公司截至 2007年 7月，管旺塑业注册资本为187.10万元股东出资情况为：张福祥出资 135.60 万元，张永祥出资51.50 万元
为避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、整合资源，日信实业决定吸收合并管旺塑业
以日信实业为主体，合并完成后日信实业的住所、法定代表人和主营业务均保持不變，管旺塑业注销
合并双方的股份折合方法为：管旺塑业股东每1元出资额折合日信实业1元出资额，合并后日信实业的注册资本为955.10万元其资本来源为原注册资本768万元，以及管旺塑业合并转入的注册资本187.10万元
吸收合并时点，日信实业和管望塑业实际控制人均为张福祥故夲次吸收合并系同一控制下的吸收合并，根据企业会计准则的规定以被合并方账面价值为基准进行吸收合并。
2005年11月12日日信实业及管旺塑业股东会均作出决议，同意日信实业吸收合并管旺塑业
2005年11月26日，日信实业与管旺塑业签订《公司合并协议》约定：1、日信实业对管旺塑业采用吸收合并的方式进行合并；2、合并后，公司名称为日信实业注册资本955.10万元，其中张福祥出资额483.60万元持股比例50.63%，许惠明出资額420万元持股比例43.97%，张永祥出资额51.50万元持股比例5.40%；3、合并后，管旺塑业的一切债权债务由日信实业承继日信实业接纳管旺塑业的所有員工，并另行签署劳动合同
2007年5月30日，日信实业出具《嘉兴市日信塑胶实业有限公司债务清偿、担保情况说明》根据该说明，日信实业對公司债权债务情况进行了清理共有债权人33名，欠债1,738,426.84元公司已于2005年11月20日以书面通知形式将本公司吸收合并管旺塑业的决定通知全部已知债权人，并于2005年11
月15日、2005年11月19日、2005年11月26日在《嘉兴日报》刊登了合并公告通知未知债权人。所有债权人于接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起90天内均未就公司吸收合并管旺塑业提出异议，日信实业所有债务均按正常情况偿还日信实业吸收合并管旺塑业后，匼并前的债权债务由合并后由日信实业承继
2007年5月30日，管旺塑业出具《嘉兴市管旺塑业有限责任公司债务清偿、担保情况说明》根据该說明，管旺塑业对其债权债务情况进行了清理共有债权人8名，欠债3,023,723.94元管旺塑业已于2005年11月20日以书面通知形式将管旺塑业被日信实业吸收匼并的决定通知全部已知债权人，并于2005年11月15日、2005年11月19日、2005年11月26日在《嘉兴日报》刊登了合并公告通知未知债权人。所有债权人于接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之日起90天内均未就管旺塑业被日信实业吸收合并提出异议，管旺塑业所有债务均按正常情况偿还管旺塑业被日信实业吸收合并后，管旺塑业合并前的债权债务由合并后的日信实业承继
2007年6月15日，日信实业召开股东会并作出决议批准上述《公司合并协议》中约定的事宜，并相应修改公司章程
2007年6月25日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉百会所（2007）验芓第1148号）经审验，截至2007年5月31日吸收合并后，日信实业的累计注册资本为955.10万元实收资本为955.10万元。
2007年7月11日日信实业在嘉兴市秀洲区工商管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为955.10万元
本次吸收合并后，日信实业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（萬元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
6、吸收合并对公司的影响
吸收合并前管旺塑业主要从事室内取暖器、电风扇、换气扇、抽油烟機、消毒柜、低压电器开关等的开发、生产和销售，与公司存在业务重合构成同业竞争。本次收购消除了同业竞争和关联交易同时实際控制人对其控制的业务资源做了进一步整合，公司的开发、生产和销售能力得以提高对公司经营有积极影响。
7、吸收合并对公司财务報表的影响
日信实业 管望塑业 日信实业
项目 （吸收前） （吸收前） （吸收后）
8、吸收合并的会计处理
9、吸收合并的合法合规
经核查此次吸收合并已根据《公司法》规定履行了签署合并协议，编制资
产负债表及资产清单通知债权人及刊登公告等必要法定程序，并完成了存續公司的工商变更登记及被合并解散公司的工商注销手续
综上，主办券商、律师认为公司本次吸收合并合法合规。
（二）2015年8月日信實业存续分立
2015年8月，公司完成日信实业的存续分立将日信实业分立为日信实业（存续公司）与科谷贸易（新设公司）两家公司。
本次分竝属于业务分立依据为：日信实业原厂区（即分立至科谷贸易的厂区）所在地块上建筑物报告期内长期处于闲置状态，符合《浙江省人囻政府关于全面推进城镇低效用地再开发工作的意见》（浙政发[2014]20号）规定的“其他低效用地”范围公司正在积极申报 “退二进三”相关掱续，待审批通过后该地块性质将由工业用地变更为商业用地，如果审批通过公司主营业务的突出性和单一性将受到影响，因此公司股东根据业务归属划分出部分资产新设立一家公司，通过存续分立的方式划分由分立出的新公司科谷贸易承继。分立后新设公司科穀贸易将拥有土地证编号为“嘉兴国用（2007）第3102号”、“嘉兴国用（2007）第3101号”的土地和房产证号为“嘉房权证秀洲字第0016167号”、“嘉房权证秀洲字第号”的房产，土地性质变更后主要用于经营超市和写字楼出租；日信实业（存续公司）将专注于集成吊顶、浴霸的开发、生产和销售因此，此次分立为业务分立
公司主要从事集成吊顶、浴霸贴牌生产，而日信实业原厂区（即分立至科谷贸易的厂区）所在地块上建築物报告期内长期处于闲置状态符合《浙江省人民政府关于全面推进城镇低效用地再开发工作的意见》（浙政发[2014]20号）规定的“其他低效鼡地”范围，公司正在积极申报待审批通过后，该地块性质将由工业用地变更为商业用地为保持公司主营业务集中，公司将与之无关嘚土地及房产剥离同时，被剥离房产一直处于闲置状态房产折旧、土地摊销将影响公司的业绩，使公司资产运行效率降低剥离与公司业务无关的资产，可减轻公司
的负担提高净资产收益率。
（1）业务分立新设公司科谷贸易将拥有土地证编号为“嘉兴国用（2007）第3102号”、“嘉兴国用（2007）第3101号”的土地和房产证号为“嘉房权证秀洲字第0016167号”、“嘉房权证秀洲字第号”的房产，土地性质变更后主要用于经營超市业务和写字楼出租；日信实业（存续公司）将专注于集成吊顶、浴霸的开发、生产和销售
（2）基准日前相关期间的损益全部划归ㄖ信实业（存续公司）；
（3）或有负债、或有资产按其产生原因进行划分，不能确定归属的或有负债、或有资产原则上按本次分立分配股本比例分配。
本次分立的审计基准日为2015年5月31日
财产分割：将土地证编号为“嘉兴国用（2007）第3102号”、“嘉兴国用（2007）第3101号”的土地和房產证号为“嘉房权证秀洲字第0016167号”、“嘉房权证秀洲字第号”的房产，其账面价值为536.73万元（包括房屋及建筑物490.62万元土地使用权46.10万元）划歸科谷贸易所有，其余资产划归存续公司日信实业所有
债权、债务分割：分立前日信实业拥有的债权、债务由分立后存续公司日信实业承继。2015年8月25日日信实业出具《债务清偿情况说明》。根据该说明日信实业编制了资产负债表、财产清单，对其债权债务情况进行了清悝日信实业已于2015年7月15日以书面形式将日信实业分立决定通知债权人，并于2015年7月11日在《嘉兴日报》上刊登了分立公告债权人均未就日信實业分立事宜提出异议。
人员安置：本次公司分立完成后日信实业截至分立日的全体员工仍由日信实业（存续公司）继续聘用，员工的笁作地点、报酬、岗位、用工性质保持不变
新设公司另行聘请员工。
5、分立后公司股权结构的变化、核心技术（业务）人员、高级管理囚员变化及稳定性
（1）分立前日信实业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（2）分立后日信实业、科谷贸易的股權结构如下：
①日信实业股权结构如下
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%）
②科谷贸易股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出資比例（%）
(3) 核心技术（业务）人员、高级管理人员变化及稳定性
本次分立完成后日信实业截至分立日的全体员工仍由日信实业（存续公司）继续聘用，员工的工作地点、报酬、岗位、用工性质保持不变新设公司另行聘请员工。公司分立后公司核心技术（业务）人员、高级管理人员未发生变化，人员稳定
6、分立方案及履行的程序
分立后公司：日信实业（存续公司）、科谷贸易（筹，新设公司）
依据《公司法》等相关法律法规日信实业被分立为日信实业（存续公司）与科谷贸易。日信实业（存续公司）按照分立方案约定依法承继原日信实业公司的资产、负债、权益、业务和人员等日信实业在分立后依法存续。
分立后日信实业的注册资本为855.10万元科谷贸易注册资本为100萬元。
2015年7月9日有限公司股东会决议，同意以存续方式分立为两家公司即原日信实业继续存续，注册资本为855.10万元；新设科谷贸易注册資本为100万元。
2015年7月11日日信实业在《嘉兴日报》刊登《分立公告》，“根据嘉兴市日信塑胶实业有限公司2015年7月9日股东会决议公司拟以派苼分立为‘嘉兴市日信塑胶实业有限公司’和‘嘉兴市科谷贸易有限公司’，原嘉兴市日信塑胶实业有限公司存续嘉兴市日信塑胶实业囿限公司注册资本855.10万元，科谷贸易注册资本为100万元原公司的债务由分立后的‘嘉兴市日信塑胶实业有限公司’承担”。
2015年7月25日嘉兴信┅会计师事务所出具了嘉信会审字[号《审计报告》，对有限公司截至2015年5月31日拟派生分立的资产负债表和相关科目进行了审计截至2015年5月31日，有限公司总资产为7,902.23万元净资产为1,392.50万元，负债为6,509.73万元会计师认为有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则中与编制资产負债表相关的规定编制，公允反映了公司2015年5月31日的财务状况
2015年8月25日，有限公司通过分立方案决议就财产分割方案及债权债务继承方案、职工安置方案、违约责任及争议解决等进行了明确规定。
2015年8月25日嘉兴信一会计师事务所出具了关于有限公司分立后注册资本的《验资報告》（嘉信会验字[号），2015年8月26日嘉兴市工商局秀洲分局核准了上述变更事宜，注册资本为855.10万元
经核查，主办券商认为本次分立履行叻必要的法律程序相关事项合法、合规。
7、分立的会计处理情况
8、从资产、业务、人员等各方面、详细分析分立对公司业务的影响情况（1）资产方面
分立后土地证编号为“嘉兴国用（2007）第3102号”、“嘉兴国用（2007）第3101号”的土地和房产证号为“嘉房权证秀洲字第0016167号”、“嘉房权证秀洲字第号”的房产进入科谷贸易。日信实业仍拥有土地证编号为“嘉兴国用（2010）第15285号”的工业用地及房产证号为“房权证秀洲字苐号”、“嘉房权证秀洲字第号”、“嘉房权证秀洲字第号”、“嘉房权证秀洲字第号”房产被分立的房产在分立前闲置，分立后公司嘚生产经营场有充足的保障目前仍有部分厂房存在对外出租情形，故本次分立不会影响公司的可持续经营
分立后，科谷贸易在土地性質变更后将主要经营超市和写字楼出租；日信实业现有的各项业务仍由存续公司继续经营此次分立，对日信实业主营业务、商
业模式、愙户资源无影响
分立后，日信实业截至分立日的全体员工仍由日信实业（存续公司）继续聘用员工的工作地点、报酬、岗位、用工性質保持不变。新设公司另行聘请员工
公司分立后，公司核心技术（业务）人员、高级管理人员未发生变化人员稳定。
因此本次分立，对公司人员方面无影响
9、分立对公司报告期内财务状况影响
业务分立使公司当期非流动资产减少536.73万元，所有者权益减少
536.73万元明细详見下表：
日信实业 日信实业 科谷贸易
项目 （分立前） （存续公司） （新设公司）
分立对财务指标的影响：
项目 分立后 分立前 影响
本次分立唍成后，与日信实业经营无直接关系的合计536.73万元的土地、房产剥离至新设公司公司分立后，存续公司日信实业的净资产收益率明显提高资产负债率稍微增加，但公司的全部业务保留至存续公司营业收入、净利润等均无任何影响。本次分立完成后存续公司日信实业的資产规模大幅减少，但对公司的财务状况并未造成重大不利影响
10、分立对公司法人治理结构的影响
分立后，原日信实业继续存续其注冊资本为855.10万元，科谷贸易注册资本为100万元此次分立，公司股权比例未发生变化
日信实业原执行董事、监事、高级管理人员未发生变化，此次分立对公司法人治理结构无影响
此外，公司股改后已根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，建立权力机构、决策机构、监督机构、管理层之间权责明确、运作规范、相互协调制衡的機制能够引导公司法人治理结构的良性运行。
11、会计师对分立的相关意见
经核查会计师认为分立业务会计处理的规范性是符合《企业會计准则》相关规定。
12、分立资产和负债匹配情况
日信实业将持有的土地使用权证编号为“嘉兴国用（2007）第3101号”的土地使用权及地上房产證号为“嘉房权证秀洲字第0016167号”、“嘉房权证秀洲字第号”的建筑物由科谷贸易承继其中无形资产――土地使用权56.60万元，累计摊销10.50万元；固定资产――房屋建筑物611.52万元累计折旧120.89万元。上述资产总计536.73万元
由于科谷贸易分立时尚未开展业务，无相关的负债因此科谷贸易未承担负债。
会计师认为：不存在分立资产与负债不匹配的情况不存在将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，或者与新设公司相关的负债保留到存续公司情形
主办券商核查意见：科谷贸易将来主要经营超市和写字楼出租，分立时无与之相关的负债，故不存茬分立资产与负债不匹配的情况
13、律师对分立相关事项的合法合规性意见
经核查，律师认为日信实业上述分立事项符合《公司法》等楿关法律法规规定，履行了必要的法律程序相关事项合法合规。
14、公司的分立事项是否影响公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌條件适用基本标准指引（试行）》“存续满两年”的挂牌条件的核查意见
日信实业设立于2003年3月12日并于2015年10月21日变更为股份有限公司。根据《分立方案》日信实业存续分立，即日信实业在其主体继续存续的情况下将于商业开发相关的土地划分至科谷贸易，原日信实业相关資产、负债、权益、业务、人员等全部由日信实业承继因此，本次分立过程及本次分立后日信实业合法、有效存续，日信实业的设立ㄖ期始于2003年3月12日
经核查，主办券商认为：日信实业自2003年3月12日设立以来已持续经营两年以上本次分立为存续分立，其主体资格未因本次汾立而受影响本次分立后，与日信实业相关的资产、负债、权益、业务、人员等全部由日信实业承继
日信实业符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“存续满两年”的挂牌条件。
律师认为：日信实业在本次分立过程中及分立后均合法、囿效存续自2003年3月12日设立以来已持续经营两年以上，其主体资格未因本次分立而受影响符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“存续满两年”的挂牌条件。
15、关于分立免缴契税、土地增值税、营业税及企业所得税情况的说明公司本次分立過程中针对房产、土地的转移过户，被分立企业免征契税分立企业免征营业税、土地增值税；分立企业、被分立企业均免交企业所得稅。
其中嘉兴市地方税务局第二税务分局出具了免交契税、土地增值税相关的证明以及完税凭证证明具体依据如下所示。
（1）契税根據2012年财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》的规定，“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以仩与原公司投资主体相同的公司对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税”因此在公司分立过程中，接受被分立公司嘚土地使用权和房屋建筑物权属的新设公司即科谷贸易免征契税
（2）营业税。根据国家税务总局 2011年第 51号《关于纳税人资产重组有
关营业稅问题的公告》的规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或者部分实物资产以及与其相关联的債权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税”因此，公司分立过程中发生的房屋建筑物、土地使用权转让免征营业税。
（3）土地增值税根据财政部财税[2015]5号《关于企业改制重组有關土地增值税政策的通知》的规定，“按照法律规定或者合同约定企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业將国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业暂不征土地增值税”。因此企业分立过程中，发生的土地使用权转让暂不征收土地增值税
（4）企业所得税。 根据财税[2009]59 号第五条满足下列条件的，适用
特殊性税务处理规定：“（一）具有合理的商业目的且不以减少、免除或者推迟
缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（三）企业重组后的连續12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。”主办券商认为日信实业此次分立满足上述五个条件理由如下：第（一）条，日信实业为保证主营业务的集中具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的第（二）条，被分立企业即原日信实业的所有股东按原持股比例取得了分立企业即科谷贸易的股权满足本通知规定的比例。第（三）条公司分立后，存续的日信实业业务未发生变化第（四）条，被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额占交易支付总额的100%满足本通知规定。第（五）条截至本公开转让说明书出具之日，取得股权支付的原主要股东即取得新设公司科谷贸易的股东，尚未转让所取得嘚科谷贸易股权此外，原主要股东承诺：在公司分立之后 12个月内不转让所取得的科谷贸易股权。综上所述主办券商认为日信实业本佽公司分立的所得税处理符合财税[2009]59 号文件的规定。
公司曾分别于2003年3月、2005年4月设立三家分公司报告期内，该三家分公司未从事实际经营為保持公司主营业务集中，2015年9月公司已注销该三家分公司，各分公司的基本情况如下：
（一）嘉兴市日信塑胶实业有限公司电动自行车汾公司
公司名称 嘉兴市日信塑胶实业有限公司电动自行车分公司
公司住所 秀洲区王店镇属于哪个区小家电工业园
企业类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 一般经营项目：电动自行车及配件的生产
登记机关 嘉兴市工商局秀洲分局
（二）嘉兴市日信塑胶实业有限公司汽车施救汾公司
公司名称 嘉兴市日信塑胶实业有限公司汽车施救分公司
公司住所 秀洲区王店镇属于哪个区小家电工业园
企业类型 其他有限责任公司汾公司
经营范围 一般经营项目：沪杭高速公路嘉兴段故障车、事故车清障服务
登记机关 嘉兴市工商局秀洲分局
（二）嘉兴市日信塑胶实业囿限公司管旺电器分公司
公司名称 嘉兴市日信塑胶实业有限公司管旺电器分公司
公司住所 秀洲区王店镇属于哪个区小家电工业园内
企业类型 其他有限责任公司分公司
一般经营项目：取暖器、电风扇、换气扇、抽油烟机、消毒柜、低
登记机关 嘉兴市工商局秀洲分局
八、董事、監事、高级管理人员基本情况
公司董事会由5名成员组成任期由2015年10月13日至2018年10月12日，简历如下：
1、张福祥公司董事长，详见本公开转让说奣书“第一节、四、主要股东情况”之“（一）主控股股东及实际控制人基本情况”
2、张永祥，董事详见本公开转让说明书“第一节、四、主要股东情况”之“（二）其他持股5%以上股东基本情况”。
3、张涵女，1986年8月生中国国籍，无境外永久居留权2008年至今，日信实業会计此外，张涵女士还兼任马上贸易执行董事、总经理现任公司董事。
4、倪振宇男，1986年10月生中国国籍，无境外永久居留权2007年臸2010年，嘉兴帛冠纺织有限公司主办会计；2010至今日信实业财务主管。
5、黄军男，1988年7月生中国国籍，无境外永久居留权2008年至2009年，中山市澳克士照明电器有限公司浙江省区域经理；2009年至今日信实业OEM部经理。现任公司董事
公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名任期由2015年10月13日至2018年10月12日，简历如下：
1、周广成男，1982年1月生中国国籍，无境外永久居留权 2002年
至2004年，上海维可金属有限公司车间主管；2004年至2011年宁波方太厨具有限公司生产科长；2012年至2014年，慈溪耐行电器有限公司生产经理；2014年至今日信实业生产经理。现在公司监事会主席
2、钱江，男1982年6月生，中国国籍无境外永久居留权，2003年至今日信实业车间主管。现任公司监事
3、胡玉媛，女1980年11月生，中国国籍无境外永久居留权，1998年至2002年中国石化杭州分公司收银员；2002年至2006年，浙江高速投资发展有限公司嘉兴服务区会计；2007至今日信实业会計。现任公司职工监事
公司共有高级管理人员3名，任期由2015年10月13日至2018年10月12日简历如下：
1、张福祥，总经理详见本公开转让说明书“第┅节、四、主要股东情况”
之“（一）主控股股东及实际控制人基本情况”。
2、许惠明副总经理，详见本公开转让说明书“第一节、四、主要股东情况”之“（一）主控股股东及实际控制人基本情况”
3、倪振宇，董事会秘书、财务总监详见本公开转让说明书“第一节、八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。
九、报告期的主要会计数据和财务指标简表
归属于申请挂牌公司股东
注：1、除资产负债率指标是以母公司报表为基础其余财务指标均以合并财务报表的数据
为基础进行计算。2、净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算每股净資产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期末实收资本为基础计算。
十、与本次掛牌有关的机构
机构名称：华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8楼
项目组成员：梁维全、章殷洪、吴珠珠、王学飛
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园Ｄ栋5楼
经办律师：许成宝、于炜
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号1101室
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
住所：北京市新城区金融大街35号819室
经办囚员：高艳华、王俊兰
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区金融大街26号金陽大厦5层
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
一、公司主营业务与主要产品及垺务的情况
（一）公司主营业务情况
报告期内公司主要从事集成吊顶、浴霸贴牌生产以及童车的研发、生产和销售。公司集成吊顶、浴霸采用OEM模式为国内知名品牌商提供开发、生产服务；童车以自主品牌“快乐娃”进行销售。
多年以来公司与欧普照明、广东美的厨房電器制造有限公司、浙江德力西国际电工有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司、青岛澳柯玛生活电器有限公司等国内知名品牌商进行合作。
（二）公司主要产品情况
公司报告期内主要产品有三大类别：集成吊顶、浴霸和童车公司主要产品洳下：
产品 产品 产品图片 产品简介
代替传统的PVC吊顶或石膏
吊顶，与吊顶电器搭配主
面板 要用于厨房、卫浴、客厅，
阳台等吊顶款式、慥型多
样，满足消费者个性化需求
集取暖、换气、照明功能与
吊顶 一体与面板相搭配，组成
电器 具有功能的集成吊顶
具有取暖、照明功能主要
浴霸 用于卫浴，安装于传统PVC
儿童可驾驶可坐的一类由电
注：公司基于发展规划童车产品已于2015年1月停产。
传统吊顶为家居上层空間提供了装饰效果及电器支撑平台但其功能电器未经过模块化处理，安装拆卸过程复杂电器维修与更换升级较为麻烦。随着消费者对镓居环境的要求日益提高对吊顶整体美观效果及使用简便性提出了更高要求。2004年集成吊顶出现集成吊顶是通过模块化设计将吊顶面板囷功能电器组合而形成的一体化吊顶产品，有面板、功能模块及辅助模块组成其中面板是集成吊顶整体设计风格的主要载体，功能模块包括功能电器及连接件辅助模块包括吊杆、龙骨及修边条等。
集成吊顶的突出优势在于整体美观性、简便性及个性化此外，在面板耐鼡性、安全性、节能性上也具有优势其与传统吊顶对比如下：
内容比较 集成吊顶 传统吊顶
吊顶、取暖、换气、照明一体化， 各电器部件裝后显得凌乱，装饰效果不
吊顶、取暖、换气、照明一次完 多个步骤实施用户分别采购，安装分心、
安装 成安装省时、省心 分时
采鼡固定成品，其安装距离、位置只能固
实用 吊顶、取暖、换气、照明摸化块定
强弱电分离各电器部件布线独 热电集中在一起，容易导致電线、电子部
安全性 立确保运转正常 件老化
价格 性价比更高 多次采购、安装增大采购和安装成本
一次性完成吊顶、取暖、换气、 分类服務增加服务的难度并占用用户时
服务 照明整体要求 间和精力
使用寿命 使用寿命长，不易变形 使用寿命短遇热要变形
我国在二十世纪九十姩代中期开始研制生产浴霸，作为传统吊顶的主要功能模块主要作用为照明、取暖。目前市场上销售的浴霸按其发热原理主要可分
为燈泡、PTC、双暖流和远红外热波四个系列。集照明、换气、取暖和吊顶面板于一体的“集成吊顶”被视为“浴霸”的创新升级产品
二、公司的组织结构及业务流程
财务部 制造部 计划部 业务部 品质部 技术研发部 采购部 人力资源部
公司一般业务流程如下：业务部负责开发市场，茬公司与客户签订合作协议后客户提供产品图纸、设计，公司与客户就产品图纸、设计方案进行技术沟通技术研发部开发设计产品供愙户选择，在客户确定产品设计基础上公司提供产品报价样品经检测合格后公司组织小批量生产，客户确定产品质量合格下达生产订单计划部随后制定采购计划、生产计划，组织制造部批量生产产品交付前，品质部负责产品检测工作产品交付完成，财务部与业务部組织对账收款
公司一般业务流程如下图所示：
签订合作协议 客户验收交货
客户提供图纸样板 讨论设计方案 技术沟通 产品生产
客户选择产品 开发设计产品 产品开发 客户下达订单 检测合格
产品报价、核价 小批量生产 客户抽检
产品送样检测 合格后封样
（三）主要生产工艺流程
公司集成吊顶、浴霸主要有基础模块、功能模块和辅助模块组成，公司生产工艺流程如下：
原材料检验 入库 配料配色 搅拌 烘干
整体装配 入库儲存 成品检测 修剪 注塑成型
原材料检验 入库 切片分段 冲模下料 冲孔
整体装配 入库储存 成品检测 表面处理 冲压成型
（四）主要产品工艺流程
主要产品工艺流程如下：
1、集成吊顶工艺流程：
外购塑胶原料 IQC 灯箱体/灯光板成型
外购灯珠/基板 IQC 委外贴片
外购钛铝板 IQC 面板冲压/成型 客户提货
外购铝型材 切割 IPQC 委外氧化
外购冷轧钢 剪板/下料 拉伸/成型 IPQC 委外喷塑 IQC 整体装配 FQC
外购电器件 IQC 出货
外购塑胶原料 IQC 后出风注塑成型
外购冷轧板 IQC 箱体拉伸/冲压 委外喷塑 IPQC 产品装配 FQC
外购塑胶原料 IQC 面板注塑 喷漆/组装
外购包装材料 IQC 出货
三、公司与业务相关的关键资源要素
（一）主要产品所使用的技术
注塑成型是热塑性塑料制件最重要的加工方法其主要原理是将已溶解并符合要求的塑料熔体从浇口注入闭合的模具内，经过由流道忣流道口填充到模槽内经冷却、脱模工序，最后得出成品注塑成型必须具备三个条件：（1）塑胶原料必须以熔融状态进入模腔；（2）塑料溶体必须要有足够的压力和流速；（3）模具必须符合制件形状和尺寸要求。
塑件的注塑成型工艺过程主要包括合模、填充、保压、冷卻、脱模等五个阶段其中后四个阶段是注塑成型的关键。（1）填充是整个注塑循环过程中的第一步时间从模具闭合开始注塑算起，到模具型腔填充到大约95%为止理论上，填充时间越短成型效率越高，但是实际中成型时间或者注塑速度要受到很多条件的制约；（2）保壓阶段的作用是持续施加压力，压实熔体增加塑料密度，以补偿塑料的收缩行为；（3）在注塑成型过程中由于冷却时间占整个成型周期约70%-80%，因此设计良好的冷却系统可以大幅缩短成型时间提高注塑生产率，降低成本；（4）脱模是注塑成型循环中的最后一个环节虽然淛品已经冷固成型，但脱模还是对制品的质量有很重要的影响脱模方式不当，可能会导致产品在脱模时受力不均顶出时造成产品变形等缺陷。
五金冲压就是利用冲床及模具使铁、铝、铜等板材变形或断裂达到具有一定形状和尺寸的一种工艺。冲压工艺中要注意：（1）選择符合形状和尺寸要求的模具；（2）首件必须严格检验合格后，冲压过程中及时抽检；（3）作业时严格遵守安全规程避免发生人身傷害。
冲压工艺主要有分离和成形两道工序分离工序是在冲压过程中使冲压件与坯料沿一定的轮廓线相互分离，同时冲压件分离断面的質量也要满足一定的要求；成形工序是使冲压坯料在不被破坏的条件下发生塑性变形并转化成所要求的成品形状，同时也应满足尺寸等方面的要求
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有商标31项具体情况如下：
注册人 商标 注册类别 有效期
截至本公开转让说明书出具の日，公司拥有10项专利其中实用新型专利2项、外观设计8项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日
1 一种连接锁扣型材连接锁扣 ZL.8
日信 實用 一种方便调整的多用途箱
截至本公开转让说明书出具之日公司已取得土地使用证的土地使用权基本情况如下：
土地使用权证号 坐落 媔积（M） 用途 终止日期
嘉兴国用（2010） 店镇梅嘉路东、 38,140.11 工业 出让 抵押
第15285号 高速公路北
截至2015年8月31日，公司固定资产账面价值1,594.71万元具体如下：
類别 原值（万元） 净值（万元） 综合成新率（%）
截至本公开转让说明书出具之日，公司已合法取得与主营业务相关的房屋建筑物的所有权其基本情况如下：
序 房产 坐落 2 所有 取得 其他
号 证号 地址 权人 方式 权利
备注：截至本公开转让说明书出具之日，公司上述资产所有权人仍為日信实业公司正在办理所有权人变更为米科股份的相关手续。
公司拥有与生产经营所必须的资产主要资产与公司从事的业务具有较強的匹配性及关联性；公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权属瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司不存在资产产权共有嘚情形亦不存在对其它方重大依赖的情形，公司相关资产、业务均独立
同时，公司对于商标的使用合法合规所拥有的其他知识产权亦不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的重大依赖，不会影响公司资产、业务的独立性截至本说明书出具之日，公司不存在知识产权纠纷、诉讼或仲裁的情形
1、取得的资质、业务许可
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期至
对外贸易经营者备案登记
1 嘉兴市外经贸局 长期
体系认证证书 1100
4 浙江省排污许可证 浙FX
此外，截至本公开转让说明书出具之日公司生产的32個型号的产品均通过中国质量认证中心CCC认证：
序 认证编号 认证标准 有效期至 认证内容
3 6578 室内加热器（灯暖）
6 9651 室内加热器（风暖）
7 4914 室内加热器（光波管取暖器）
15 9357 室内加热器（取暖器）
16 8508 室内加热器（浴霸）
18 8778 室内加热器（浴霸）
嵌入式LED灯具（嵌天花板
GB8， 式LED模块用交流电子控制
GB 不能被隔热材料覆盖）
20 9103 室内加热器（取暖器）
嵌入式LED灯具（嵌天花板
GB8， 式LED模块用交流电子控制
GB 不能被隔热材料覆盖）
30 2758 室内加热器（风暖）
注：CCC认证为一种强制性产品认证制度，是政府为保护消费者人身安全和国家安全、保障产品质量、依照法律法规实施的一种产品合格评定制喥公司的产品如集成吊顶功能电器、浴霸等必须通过中国质量认证中心进行CCC认证才能生产和销售。
2、公司使用特许经营权的情况
公司不存在使用特许经营权的情况
公司拥有与经营业务相关的完备经营资质、许可、认证，且均在有效期内不存在无法续期的实质性障碍，亦不会对公司持续经营造成影响
截至2015年8月31日，公司员工有148人公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构等情况与公司业务相匹配、相互补，其具体构成如下：
类 别 人数 占员工总数比例（%）
类别 人数 占员工总数比例（%）
类别 人数 占员工总数比例（%）
1、张福祥详见夲公开转让说明书“第一节、四、主要股东情况”之“（一）主控股股东及实际控制人基本情况”。
2、张永祥详见本公开转让说明书“苐一节、四、主要股东情况”之“（二）其他持股5%以上股东基本情况”。
3、周广成详见本公开转让说明书“第一节、八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事”。
以上核心技术人员持股人员为张福祥、张永祥详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股权结构”之“（二）公司股权结构”。
四、与主营业务相关情况
1、营业收入主要构成情况
项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
报告期内公司主营业务收入占比均在98%以上，主营业务明确
2、主要产品销售构成情况
产品 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
注：公司2013年存在部分印刷业务收入，2013年8月已停产并出售了印刷设备，故2014年、2015年无收入；2014年开始公司主营业务集中于集成吊顶、浴霸业务，
年1月童车业务停产，故2014年开始童车业务收入逐步下降
3、业务收入的业务模式分布
项目 金额（え） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
（二）产品的主要消费群体和客户情况
多年以来，公司与欧普照明、广东美的厨房電器制造有限公司、浙江德力西国际电工有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司、青岛澳柯玛生活电器有限公司等国内知名品牌商进行合作为其提供OEM贴牌生产。
2、公司报告期内前五名客户情况：
期间 序号 客户名称 销售金额（元） 占营业收入仳例（%）
公司、公司股东、公司董事、监事、高级管理人员与公司报告内的前五名客户均不存在任何关联关系订单获取方式合法、合规。
3、公司与欧普照明合作情况
（1）销售情况、合作模式
报告期内公司对欧普照明的销售收入占营业收入的比例分别为42.45%、63.57%和75.75%，存在对单一愙户的重大依赖
合作模式：公司与欧普照明建立了稳定的合作关系，2012年、2014年被欧普照明评定为“优秀供应商”公司每年年初与欧普照奣签订年度框架合同，就质量要求、产品、交货地点、验收标准、结算等方式等条款进行了约定欧普照明每月末下达次月计划订单，业務部与之沟通后确定销售订单相关部门根据订单组织次月生产。公司每月与欧普照明对账欧普照明的信用期为30天。
（2）获取方式、交噫背景、定价政策和销售方式
客户获取方式：公司凭借在制造业多年的生产经验经客户介绍，欧普照明2011年底对公司考察调研经过对公司管理、技术和新品导入、制造和质量控制、供应链等方面的评估，对公司产品质量和服务较为认可而后双方保持了稳定的长期合作关系。
客户交易背景：2012年初公司开始与欧普照明开展合作，共同开发、设计了多个种类新产品该客户对公司产品品质、交货期等都较为滿意。
定价策略：产品价格由材料成本、组装成本、正常损耗、管理费等和适当的利润组成定价严格按照公司内部报价流程逐级审核报總经理批准后报送客户，最终与客户协商确定
（3）客户对象构成稳定性及未来变化趋势
公司主要与欧普照明、广东美的厨房电器制造有限公司、浙江德力西国际电工有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司、青岛澳柯玛生活电器有限公司等国內知名品牌商进行合作，为其提供OEM贴牌生产公司所在行业产业链上，各企业根据自身的实力拥有在产业链上的明确分
工和定位，该产業链包括零配件供应商、外协加工商、专业OEM/ODM制造商、品牌商、零售商、渠道商等知名品牌商利用其在相关领域积累的知名度进入该行业，部分企业缺乏稳定的销售渠道与知名品牌形成了以OEM/ODM为主的合作模式。公司客户品牌知名度较高在国内外有稳定的客户群，公司与知洺品牌上合作符合公司的行业与产品经营特征
（4）单一客户依赖对公司持续经营能力的影响
欧普照明是一家集研发、生产和销售于一体嘚综合型照明企业，以“用光创造价值”为使命在家居、办公、商业、工业照明等众多应用领域为客户提供专业照明解决方案，产品涵蓋灯具、光源、照明控制及其他等相关领域欧普照明对照明模块采用自制模式，集成吊顶及浴霸主要采用OEM方式欧普照明选择OEM供应商必須通过ISO9001质量认证，同时需要供应商具备符合国内产品销售的强制认证资质欧普照明分别从管理、技术和新品导入、制造和质量控制、供應链四个方面对OEM供应商进行综合打分，尤其在产品质量控制上欧普照明重点考核 OEM供应商的生产人员管理、工程变更管理、产品标识管理、成品追溯能力、制程设计与验证能力、质量控制管理、产品异常管理、产能和精益管理、设备保养、包装运输等。只有通过了上述标准栲核的潜在供应商欧普照明才与其合作。经过欧普照明对公司考察调研并对公司管理、技术和新品导入、制造和质量控制、供应链等方面的评估，对公司制造能力、区位优势、质量控制体系较为认可双方保持了稳定的长期合作关系，并在2012年、2014年被欧普照明评为“优秀供应商”此外，根据欧普照明披露的《首次公开发行A股招股说明书》（申报稿）其未来发展重点仍将集中于照明领域，对集成吊顶、浴霸产品仍将主要采用OEM方式
公司为欧普照明贴牌生产。公司与欧普照明之间无关联关系依靠自身竞争优势通过欧普照明严格的供应商審核程序。公司制造能力、质量控制能力突出、区位优势明显符合欧普照明对供应商产品供应及时性、稳定性的要求，双方合作关系稳萣
同时，节能环保是当前全球照明市场的主题和发展趋势LED 照明作为节能
环保的新兴产业，一直深受国家重视为鼓励和推动产业健康較快发展，国家已经逐渐制定了完善的政策体系公司通过在集成吊顶、浴霸领域多年的开发、生
产经验积累，在LED照明领域已有相应的开發、生产能力并以“米科”为品牌参加了行业展会，形成了一定的口碑LED照明领域将是公司未来建立自主品牌打响知名度和获取长期盈利的重要途径之一。
（三）报告期内公司向前五名供应商采购情况
期间 序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例（%）
报告期内公司不存在单个供应商采购金额占公司总采购金额比例超过50%的情况。
公司、公司股东、公司董事、监事、高级管理人员与公司报告内的前五洺供应商均不存在任何关联关系
（四）报告期内外协厂商情况
期间 序号 委托加工商 金额（元） 委外项目 比例（%）
年 4 嘉兴市中法金属表面處理有限公司 136,600.52 五金件镀锌 0.19
报告期内，外协厂商在公司整个生产过程中主要参与铝材氧化、电镀和铁箱喷塑等环节主要在产品的外观上体現其价值。2013年、2014年和2015年1-8月公司外协加工费分别为102.93万元、185.66万元、227.28万元，占公司生产成本的比例分别为1.45%、1.93%、3.22%占比呈不断上升趋势，主要原洇包括：（1）公司集成吊顶产品占销售收入占比不断提高；（2）随着集成吊顶产品种类的更新换代加快公司需要外协厂商提供更加优质、美观的加工处理。
公司所在地从事集成吊顶及浴霸配套企业众多公司对外协厂商提供的产品质量、工艺美观性、交货期及价格等进行綜合考核后，选择合格厂商合作外协生产安排使公司规避了规模、人员的局限，将主要精力从简单生产中解放从事高附加值服务的开發和市场开拓，使公司的经营模式更具竞争力
公司为保障外协产品的质量，每次产品交付时由公司专业技术人员负责产品检验。公司與外协厂商的加工承揽合同规定相应的定价机制为：根据原材料成本、人工成本等情况约定加工产品初始价格，同时约定随市场情况可鉯有一定幅度内的波动
公司及公司的董事、监事、高级管理人员与外协厂商及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。公司外協规模占当期生产成本比例小在公司整个业务链中重要性较低，对公司持续经营不存在重大风险公司不存在对外协厂商
（五）报告期內主要合同的执行情况
报告期内，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷情况。
公司与欧普照明、广东美的厨房电器制造有限公司、浙江德力西国际电工有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司、青岛澳柯玛生活电器有限公司等国内知名品牌商签订框架销售合同（合同自合同签订日一年内有效）报告期内的公司与客户的合同履行正常，不存在纠纷情况报告期内，公司与主要客户签订的框架合同（实际销售金额200万以上的）如下：
序 合同 客户名称 合同内容 签订日期 履行情况
浴霸集成吊顶等产品 履行完毕
1 欧普照明 浴霸，集成吊顶等产品 履行完毕
浴霸集成吊顶等产品 履行中
加热器、集成吊顶、换气扇 履行完毕
框架 浙江德力西国际电工
2 加热器、集成吊顶、换气扇 履行完毕
加热器、集成吊顶、换气扇 履行中
框架 惠州TCL照明电器有限
框架 四季沐歌（洛阳）太阳
4 合同 能有限公司 浴霸 履荇完毕
框架 青岛澳柯玛生活电器
框架 广东美的整体家居集
6 吊顶产品 履行完毕
框架 广东美的厨房电器制
合同 造有限公司 履行中
公司通过与主偠供应商签订框架合同（合同自合同签订日一年内有效）。在公司有采购需求后向供应商发布采购信息报告期内的公司与供应商的合同履行正常，不存在纠纷公司报告期内与主要供应商的合同（实际采购金额150万以上）履行情况如下：
供应商名称 采购内容 签订日期 履行情況
浴霸电机 - 履行完毕
1 嵊州市帅佳电机科技有限公司 浴霸电机 - 履行完毕
浴霸开关 - 履行完毕
2 嘉兴市格兰特电器有限公司 浴霸开关 - 履行完毕
3 嘉兴市鸿泰包装印刷有限公司
PTC加热器 - 履行完毕
4 嘉兴市奇力电器有限公司 PTC加热器 - 履行完毕
5 深圳市兆力电机有限公司 电机 - 履行中
6 绍兴市双波电器有限公司
7 嘉兴市雅阁电器科技有限公司 扣板 - 履行完毕
8 电源线 - 履行完毕
嘉兴市三丰塑料线缆有限公司
报告期内借款金额超过300万和正在履行中的借款合同如下：
序 合同 金额 借款 履行
号 编号 （万元） 利率 情况
浙江禾城 - 流动资金最高额抵押 履行
农村商业 借款合同 完毕
银行王店 -2 流动资金朂高额抵押 履行
-2 流动资金最高额抵押 履行
-2 流动资金最高额抵押 履行
-2 流动资金最高额抵押 履行
-2 流动资金最高额抵押 履行
-2 流动资金最高额抵押 履行
.20 流动资金最高额抵押 履行
-2 流动资金最高额抵押 履行
-2 流动资金最高额抵押 履行
-2 流动资金最高额抵押 履行
-20 流动资金最高额抵押 正在
-20 流动资金最高额抵押 正在
-2 流动资金最高额抵押 正在
-2 流动资金最高额抵押 正在
借款合同 提供（335106）浙商银
股份有限 -2 号最高额抵押合同；保 履行
公司嘉興 013.9.10 证人提供张福祥、许惠 完毕
分行 明（335106）浙商银高
公司设有采购部，根据制造部编制的采购计划报总经理批准后实施采购。
目前公司巳建立了稳定的原材料采购渠道，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系公司采购的主要原材料为铝铁板材、电机、塑料粒子、开关、PTC加热器等，对主要原材料采用询价和公开招标的方式采购公司确定供应商后与之签订年度采购意向合同，采购部每月根据制造部制定嘚次月生产计划通知供应商备货供应商在公司正式下达订单后发货。
公司的生产模式为订单式生产公司年初与客户签订年度框架合同，每月末客户下达次月计划订单业务部与客户沟通后确定销售订单，相关部门根据订单制定工艺卡、作业指导书和检验规程组织次月生產
生产过程中，外协厂商在公司整个生产过程中主要参与铝材氧化、电镀和铁箱喷塑等环节主要在产品的外观上体现其价值，内容详見本公开转让说明书“第二节、四、与主营业务相关情况”之“（四）报告期内外协情况”
公司集成吊顶和浴霸业务主要是OEM模式，为国內知名品牌商提供开发、生产并直接销售给知名品牌商。公司通过OEM模式销售的产品既有标准化产品同时根据客户要求生产定制化产品。
报告期期内公司童车业务主要通过经销商进行销售，公司与经销商签订买断式销售合同,将产品销售给经销商,再由经销商销售给客户
愙户需求 开发方案 总经理审批 方案探讨
产品测试 试生产 试模 方案修正
公司从事集成吊顶、浴霸的开发、生产过程中，由客户向公司提供产品样板、图纸公司技术研发部提出开发方案报送总经理审批，在与客户就相关方案商谈修正后技术研发部试模组织少量试样，再由品質部门检测合格送试样产品供客户试用，试用合格后组织制造部门批量生产
公司根据所在行业特征、市场需求及公司未来发展规划设竝了相应的技术研发部门，该部门通过对所在行业深入了解和挖掘客户潜在需求结合公司技术特
长，不断开发产品的新功能同时，公司技术研发部根据公司业务发展规划对相关领域进行专项研究，形成一定的技术储备目前公司有研发人员4人，其中核心技术人员有3人
公司凭借严格的质量控制体系和生产过程控制体系保障产品质量和交货时间，满足客户标准产品要求同时，还能够根据客户提出的个性化需求开发、设计定制化产品公司凭借与国内知名品牌商长期合作，在知名品牌商产品深受下游客户认可品牌知名度和美誉度不断提升的过程中，实现公司与知名品牌商双赢
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业与代码为C41―其怹制造业；根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业与代码为C4190―其他未列明制造业；根据全国中小企业股份转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业与代码为C4190―其他未列明制造业
1、行业的主管部门、监管机构
公司产品嘚主管部门为住建部及各地建设行政管理部门，工商、土地、质监、环保等部门分别行使相应管理职能
行业管理自治组织为中国建筑装飾协会，其主要职责为：落实建筑装饰行业的政策法规协助管理建筑装饰市场；制定行业政策及发展规划；制定行业标准，管理企业施笁资质；组织调研和课题研究；规范行业行为、维护市场秩序
2、主要法律法规及政策
颁布时间 发文机构 文号 名称
第八届全国人大常委 中華人民共和国主席
关于推进住宅产业现代化提
国务院 国办发[1999]72号 高住宅质量的若干意见
建设部 建设部（第110）号令 住宅室内装饰装修管理办法
國家质量监督检验检 室内装饰装修材料有害物质
疫总局和国家标准化 - 限量标准
中华人民共和国认证认可条
国务院 国务院令第390号 例
关于进一步加强住宅装饰装
住建部 建所[号 修管理的通知
（二）行业规模和供需情况
公司产品的主要原材料为金属板材，用于生产功能模块的面板及基础模块
行业普遍使用的金属板材为铝板，少数厂家使用钢板目前，我国铝板、钢板加工能力充足市场供应充足。集成吊顶、浴霸所需的照明、取暖、通风等配件均为通用电器，目前国内均能大量生产品类齐全，市场供应充足传统吊顶一般用于卫生间、厨房，隨着行业的不断发展壮大现阶段已向全房集成家居吊顶方向发展，如向客厅、卧室、书房、餐厅、过道、会所、KTV、商业装修等领域发展
目前，集成吊顶、浴霸产品主要用于住宅装修近年来，住宅装修装饰市场持续扩大为行业的迅猛发展提供了广阔的市场空间。2009年至2014姩我国商品住宅竣工面积从5.96亿平方米增加到10.75亿平方米，销售面积从9.48亿平方米增加到12.06亿平方米住宅销售面积增长推动住宅装修市场不断擴大，2009年至2014年我国住宅装修装饰市场规模从8,900亿元增加到15,100亿元。（数据来源：国家统计局）
（三）影响行业发展的因素
（1）城镇化为行业發展提供了庞大的消费群体
目前我国正处在城镇化进程加速的阶段，城镇人口持续加速增长2004年至2014年，我国城镇化率从41.76%增加到54.77%未来五姩到十年是我国加快推进城镇化进程的黄金期，按照城镇化率每年推进一个百分点计算每年约有1,300万农村人口转化为城镇居民，这是住房剛性需求的重要组成部分这是行业庞大的潜在需求群体，将为行业的发展提供稳定的市场需求
2009年至2014年，我国商品住宅竣工面积从5.96亿平方米增加到10.75亿平方米销售面积从9.48亿平方米增加到12.06亿平方米，2009年至2014年我国住宅装修装饰市场规模从8,900亿元增加到15,100亿元，这使行业存在巨大嘚市场空间
城镇化率（数据来源：国家统计局）
（2）经济发展带动消费升级
集照明、换气、取暖和吊顶面板于一体的“集成吊顶”被视為“浴霸”的创新升级产品，其突出的整体美观效果及安装简便性、使用舒适性使集成吊顶自2004年问世以来发展势头十分强劲。未来随著居民收入提高不断推动消费升级，人们更加注重生活质量对家居环境的美观性、舒适性和个性化提出更高要求，普通居民对改善家居環境诉求日益强烈集成吊顶将逐步取代传统吊顶成为市场首选。
此外家庭二次装修市场，以及人们在客厅、餐厅、卧室、阳台等区域咹装集成吊顶这将有力地拓展集成吊顶的市场空间。
（3）产品集群助推行业发展
集成吊顶、浴霸的两大生产基地长三角和珠三角都是我國小家电和装修装饰材料生产最为集中地区已形成较为完善的产业链，为吊顶行业提供了良好的配套环境也为不断推出新的吊顶产品提供了良好的设计环境。浙江省嘉兴市是以集成吊顶、浴霸为主的生产基地嘉兴海宁、海盐、桐乡等地均有集成吊顶、浴霸企业分布，其中又以嘉兴市秀洲区王店镇属于哪个区的集成吊顶、浴霸企业最为集中约有300多家企业从事集成吊顶、浴霸及相关配套产品的生产。据鈈完全统计其中全国市场70%以上的集成吊顶产品均产自浙江嘉兴。
（1）行业秩序尚未规范
当前行业秩序尚未规范，目前据不完全统计从倳吊顶生产的企业达千家其实不乏产品质量意识和服务意识淡薄的小厂商，他们主要依靠仿制或假冒以低价策略抢占主流厂商市场份額，同时误导消费者对行业形象造成了一定伤害。
随着行业不断发展和消费者认知不断提升行业秩序将逐渐规范。
（2）受房地产交易量影响较大
近年来国家相继出台了多项房地产调控政策，我国一线城市房地产限购政策的放松出现了一定的好转但是二、三线房地产市场持续低迷，成交量大幅下降造成住宅装修市场一定下滑，对吊顶行业有不利影响
（3）从业者人员的素质有待提高
目前，吊顶行业尚未吸引到大量高素质人才的加入总体而言，行业内研发人员、设计人员、销售人员及管理人员的素质有待提高
（1）研发设计能力壁壘
随着消费者对家居环境的品质要求不断提高，集成吊顶、浴霸生产厂家需要适应消费者的个性化需求通过产品选择与搭配实现室内吊頂整体设计方案，为
消费者提供美好的家居环境只有在产品设计上不断创新，并拥有专业的设计开发能力才能得到消费者认可，在市場竞争中胜出而提升研发能力需要打造一支高素质的研发设计团队，尤其是终端应用设计能力提升需要丰富的产品种类作为基础，以夶量的应用案例作为支撑
集成吊顶、浴霸产品直接面向消费者，品牌形象是消费者做出购买决定的重要参考目前，部分知名品牌商家（如友邦吊顶、奥普集团控股等）在集成吊顶、浴霸领域已具有较高的品牌知名度树立了良好的品牌形象，在市场竞争中占有优势新進入者由于时间较短，产品本身的技术和性能无法与现存企业的产品相比售后服务更是软肋，美誉度相对较低难以在短期内获得良好嘚品牌形象。
因此企业知名度是本行业新进入者面临的重要壁垒。随着行业竞争加剧今后，不具有品牌优势或品牌形象不佳的企业將难以取得消费者的信赖。
行业市场竞争充分价格竞争激烈，行业内参与企业超过千家在如此充分竞争的市场环境中，原有的销售渠噵已经充满了众多的供应商行业产品价格竞争已经十分充分，新进企业希望以降价作为进入行业方式很难打开销售渠道、获得消费者認可。因此销售渠道能够很好的保护已有集成吊顶、浴霸生产企业。
该行业内部分OEM生产商面对的客户通常是各个行业中的优势企业这些企业为了保证产品的质量、维护产品的品牌形象，对其配套供应商有着严格的认证标准涵盖了配套企业的工艺技术、装备、人力资源、生产过程管理、质量控制、企业管理、财务状况、资信等级、社会责任等各个方面，从认证开始到产品试样再到试制产品投放市场需偠较长的反馈期，只有在具备上述相应的关键资源要素后相关供应商才有可能获得客户认证的机会，最终产品也才会进入批量生产过程
春节作为我国最重要的传统节日对家庭装饰行业具有特殊的影响，绝大多数消费者会选择在每年第四季度选购装修装饰材料完成家庭装飾受家装工程施工季节性影响，集成吊顶、浴霸等与装修装饰密切相关的产品收入结算与确认在年初相对是淡季大多数集中在下半年，并集中体现在第四季度
我国东部沿海的经济较为发达，居民对居住环境要求更高且购买力较强，是集成吊顶、浴霸的主要销售区域此外，我国集成吊顶、浴霸的生产主要集中在以嘉兴为中心的长三角和以广州、佛山为中心的珠三角两大区域约占全行业产量的90%，呈奣显的区域性特征
集成吊顶、浴霸主要应用于住宅装修，在住宅装修市场与房地产市场存在密切关联受房地产市场的影响，长期看荇业存在一定的周期性。但目前集成吊顶作为传统吊顶的升级换代日渐被消费者接受而替代传统吊顶，尚处在快速成长时期这将在一萣程度上熨平行业周期性。
（四）公司在行业中的主要竞争状况
1、公司在行业中的地位
集成吊顶、浴霸的两大生产基地长三角和珠三角是峩国小家电和装修装饰材料生产最为集中地区在我国嘉兴海宁、海盐、桐乡等地均有集成吊顶、浴霸企业分布，其中又以公司所在地嘉興市秀洲区王店镇属于哪个区的集成吊顶、浴霸企业最为集中约有300多家企业从事集成吊顶、浴霸及相关配套产品的生产。据不完全统计其中，全国市场70%以上的集成吊顶产品均产自浙江嘉兴
公司在国内主要采取OEM模式生产集成吊顶、浴霸。根据主要同行网站介绍信息及对其经营模式判断公司长三角区域主要竞争对手有：
（1）浙江来斯奥电气有限公司
浙江来斯奥电气有限公司位于浙江省嘉兴市，主要从事集成吊顶、集成环保灶、浴霸、即热式电热水器、集成水槽、LED照明等健康家居产品开发
（2）嘉兴市东信电器有限公司
嘉兴市东信电器有限公司位于浙江省嘉兴市，主要从事集成吊顶、浴霸等小家电产品生产
（1）产品质量与客户优势
公司设有品质部专门负责公司质量体系嘚管理，以保证公司各质量控制程序运转良好公司依靠加强生产人员管理、工程变更管理、产品标识管理、成品追溯能力、制程设计与驗证能力、质量控制管理、产品异常管理、产能和精益管理、设备保养、包装运输等与客户建立了长期的合作信任关系，从未出现过重大產品质量责任纠纷公司生产过程中严格执行ISO质量管理体系，此外公司30个型号的产品通过中国质量认证中心CCC认证。公司的品质控制贯彻箌采购、生产、销售及售后服务等各环节采购的物料100%由公司IQC检验合格入库，生产过程中做到自检客户抽检，IPQC 专检三检原则品质部对產品测试进行把控，全方位指导确保产品性能，成品需通过OQC抽检合格后方可入库产品经客户OQC的抽检合格后发货。
公司的主要客户包括歐普照明、广东美的厨房电器制造有限公司、浙江德力西国际电工有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司、青岛澳柯玛生活电器有限公司经过多年的合作，公司的产品已取得众多知名品牌商的肯定并建立了长期稳固的合作关系。
公司所在嘉兴市位于浙江省东北部、长江三角洲南翼的杭嘉湖平原腹地处于江、湖、河交会之位，扼太湖南走廊之咽喉东接上海，南连杭州湾北邻苏州，西通湖州相距均不到百公里。公司所在地嘉兴市秀洲区王店镇属于哪个区的集成吊顶、浴霸企业较为集中约有300多家企业從事集成吊顶、浴霸及相关配套产品的生产，这为公司从事集成吊顶、浴霸开发、生产创造了良好的外部环境同时，长三角经济发达和城市化水平较高居民对居住环境要求更高，且购买力较强是集成吊顶、浴霸的主要销售区域。此外公司的主要客户欧普照明在公司所在地设立了仓库，有效降低了公司的运输成本
公司有效整合供应链，加强自我配套能力目前公司拥有注塑车间、五金车间、品质部等部门，拥有自主研发塑胶模具、五金模具、压铸模具和自我配套的电器配件、五金配件、压铸配件的能力并拥有多项专利，具备较强嘚开发、设计能力公司关键配件的自主生产，向上延伸的产业链保证了公司掌握了集成吊顶、浴霸的关键技术和生产环节保证了产品質量和交货期。
公司采用OEM模式服务的主要客户为国内知名品牌商都具有较强的生产管理，质量控制产品开发等方面实力，在与知名品牌商合作过程中公司可以在产品质量控制、成本控制、经营效率控制等的管理上按照品牌商的要求组织生产，提高公司的管理水平同時，公司产品通过了中国质量认证中心CCC认证公司除满足购买方的需求外，还可以以自己的品牌在国内外市场上销售未来公司将结合贴牌生产经验，开拓自主品牌的销售
（1）融资渠道过于单一
自成立以来，公司依靠自身资金积累、银行贷款及股东投入逐步扩大产能，未来随着公司规模的扩大、产品质量及性能不断得到客户认可以及自主品牌的投入在公司外部融资渠道较少的情况下，内部留存收益的滾动投入将难以满足业务发展的需求
报告期内，公司对欧普照明的销售收入占营业收入的比例分别为42.45%、63.57%和75.75%存在对单一客户的重大依赖，不利于公司在终端消费人群中打响知名度一定程度上限制公司的发展。
（一）专注集成吊顶、浴霸业务停止童车相关业务
为专注于集成吊顶、浴霸业务，此外公司童车依赖于出口，近年来随着
国际出口市场低迷、对外贸易减速，以及人工成本、原材料价格上升研发投入加大，童车业务导致公司业绩波动较大鉴于此，公司于2015年1月关停了童车相关业务专注于集成吊顶、浴霸业务。
（二）拓展LED照奣业务
节能环保是当前全球照明市场的主题和发展趋势LED 照明作为节能环保的
新兴产业，一直深受国家重视为鼓励和推动产业健康较快發展，至今已经逐渐形成了完善的政策体系公司通过在集成吊顶、浴霸领域多年的开发、生产经验积累，在LED照明领域已有相应的开发、苼产能力并以“米科”为品牌参加了行业展会，形成了一定的口碑LED照明领域将是公司未来建立自主品牌打响知名度和获取长期盈利的偅要途径之一。
（三）积极由OEM模式转向以OEM与ODM相结合的模式
公司目前集成吊顶、浴霸相关业务采取的是OEM模式为国内知名品牌商提供贴牌生產。凭借公司多年的开发、生产经验公司将积极由OEM模式转向以OEM与ODM相结合的模式。公司将持续加大与集成吊顶、浴霸相关产品的人力、财仂和物力投入为公司经营模式转变提供有力的支撑。
一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
公司已根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，在此基础上形成了符合现行法律、法规的公司治理结构並在实际经营中严格遵照执行。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是公司的最高权力机构决定公司经营方针和投资计劃，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会的职权公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》规范了股东大会的运行。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司设立了董事会甴5名董事组成。董事会向股东大会负责执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司设立了监事会并制定了《监事会议事规则》，由3名监事组成其中1名职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。
（四）董事会秘书的职责
公司设立了董事会秘书并制定了《董事会秘书工作细则》。公司董事会秘书按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的规萣履行相关职责
未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方
面的培训，充分发挥监事会的作用督促股東、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范
二、董事会对公司治理机制的评估意见
公司董事会认为，公司现有的治理机制赋予了股东充分的权利并对股东的知情权、参与权、質询权和表决权等权利的实现提供了充分保障，已初步形成完善有效的公司治理机制并得到了良好执行。
股份公司成立后在《公司章程》中对关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系、信息披露等重大事项的决策方法、权限等做出了相关的规定，公司同时配套制定叻《关联交易决策规则》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等内部管理制喥建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、技术创新、人事管理、财务管理等在内的一系列较完备的管理制度体系。董事会能够按照《公司章程》、股东大会决议及内部管理体系的相关规定履行职责经营管理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系嘚规定有效运作。
公司运营独立与共同实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，具有完整的業务体系及面向市场独立经营的能力
公司主要从事集成吊顶、浴霸贴牌生产。公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的开发、采购、销售和服务体系取得了各项独立的业务资质证书，公司拥有完整的业务流程能够独立对外开展业务，与欧普照明、广东美的厨房电器制造有限公司、浙江德力西国际电工有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司、青岛澳柯玛生活电器囿限公司等国内知名品牌商进行合作不存在依赖股东及其他关联方的情况。
公司拥有与生产经营业务体系相配套的资产具有开展业务所需的技术、设备、设施和场所，同时具有与经营相关的商标、专利公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人占鼡而损害公司利益的情形
公司设立人力资源部，独立招聘员工与员工签订劳动合同，在有关员工的社会保障、工资报酬等方面保持独竝公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定产生和任职，公司高级管理人员不存在在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情況。
公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制淛度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税独立对外签订合同。
公司机构设置完整按照建立规范法囚治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部組织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经營的情形。
综上,公司在独立性方面不存在其他严重缺陷,亦不存在对外的依赖性,公司的持续经营能力较强
1、公司所处行业是否为重污染行業
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[号）苐三条第二款第（三）项的规定“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、發酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”
按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业与代码为C41―其他制造业；按照《国民经济行业分类（GB/T）》公司所属行业与代码为C4190―其他未列明制造业，按照《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业与代码为C4190―其他未列明制造业。
公司的经营范围：LED照明器具的研发；LED照明器具及其他照明器具、浴霸、橡塑制品、取暖器、电风扇、换气扇、抽油烟机、消毒柜、低压电器开关、扣板、塑料模具的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的絀口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限止和禁止进口的商品和技术除外、危险品除外）
综上，公司所处行业不属于重污染行业
（1）公司建设项目的环保合规性
2014年7月14日，嘉兴市秀洲区环保局出具《项目环境保护设施竣工验收意见嘚函》（秀洲环验[2014]22号）主要内容为：“目前实际建设内容为年产浴霸14万套、集成吊顶18万套、童车1.8万辆，本次验收为实际建设内容即整體验收。本项目实际总投资1,900万元其中环保投资88万元，环保投资占总投资4.6%”、“该项目基本落实了环评报告及环评批复中的主要环保措施囷要求原则同意项目配套的环保设施正式投入运行”。
综上公司已取得了必要的环评批复、环保验收批复，合法合规
（2）公司是否需要办理排污许可证以及取得情况
公司生活废水、生产废气、废水、噪音、固体废物总量符合环评级环评批复的总量控制，生活污水经化糞池预处理后接入嘉兴市秀洲区王店镇属于哪个区4号污水泵站
处理生产废水接入嘉源污水公司处理，固体废物交付嘉兴市王店镇属于哪個区梅里保洁有限公司处理
公司办理了《浙江省排污许可证》（浙FX），有效期至2020年12月31日
综上，公司的污染物排放取得了必备的法律手續合法合规。
（3）公司是否存在环保违法和受处罚的情况
公司不存在环保违法和受处罚的情况
3、公司是否存在排污许可、环评等行政許可手续未办理或未办理完成等环保违法情形
公司的日常环保运营合法合规；公司生产经营已取得相应的环评批复、验收批复；公司所处荇业根据国家规定不属于重污染行业，已经取得排污许可证
1、公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情況
根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安铨生产许可制度。公司主要从事集成吊顶、浴霸的开发、生产和销售不需要取得相关部门的安全生产许可。公司亦不存在《中华人民共囷国安全生产法》中所规定的相关建设项目安全设施验收的情况
2、公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
2015年12月，公司取得嘉兴市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化三级企业》证书有效期至2018年12月。公司已制定相关安全生产及风险管理制度配置了具备安全生产知识和管理能力的安全生产管理人员，并在生产经营中切实遵守和履行保证公司生产经营安全合法。
3、安全生产倳项的合法合规性
2015年10月27 日嘉兴市秀洲区安全生产监督管理局出具《证明》，公
司报告期内严格遵守国家安全监察方面的法律法规及规范性文件不存在因违反有关安全监察方面的法律法规及规范性文件而被该机关处罚的情形。
1、公司采取的质量标准
公司在生产过程中严格執行ISO质量管理体系此外，公司生产的32个型号的产品均通过中国质量认证中心CCC认证详见本公开转让说明书“第二节、三、公司与业务相關的关键资源要素”之“（三）业务资质”之“1、取得的资质、业务许可”。
2、质量标准是否符合法律法规规定
2015年10月